アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-K

☒1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

2022年11月30日までの財政年度

あるいは…。

☐1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された移行報告

に対する_からの過渡期

依頼 文書番号：001-41229

技術br}&電気通信買収会社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

登録者の電話番号は市外局番を含みます：+60 1 2334 8193

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12(G)条により登録された証券：なし。

登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば、再選択マークで を示してください。そうかどうか☒

登録者が取引法13節または15(D)節に基づいて報告を提出する必要がない場合は，再選択マークで を示してください。はい No☒

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に要求されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。そうかどうか☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。そうかどうか☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。そうかどうか☒

登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。そうかどうか☐

2022年5月31日現在、登録者の非関連会社が保有する登録者普通株の総時価は0ドルである。

2023年2月22日現在、A類普通株3，658，568株、額面0.0001ドル、および2,875,000B類普通株は、額面0.0001ドルで、会社が発行した普通株と発行された普通株である。

参照により組み込まれた文書

ない。

技術と電気通信買収会社

2022年11月30日までのForm 10−K年次報告

いくつかの 条項

が言及している“当社”、“テット”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、2021年11月8日にケイマン諸島に登録設立された空白小切手会社である科学技術と電気通信買収会社を指す。私たちの“スポンサー”とはケイマン諸島の有限責任会社科学技術電気通信有限責任会社のことです。我々の初公募株とは、科技電信買収会社の初公募株であり、2022年1月20日に終了する。

前向き陳述に関する特別説明

本“Form 10-K”年次報告には、1933年“証券法”第27 A節又は“証券法”及び“1934年証券取引法”第21 E節に該当する前向き表現が含まれている。本報告 に含まれる非純歴史陳述は前向き陳述である。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの経営陣の期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、将来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の説明に関する任意の記述は、任意の潜在的 仮説を含み、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“将”および同様の表現は、前向き陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。本報告書の前向きな陳述は、例えば、私たちに関する陳述を含むことができる：

本報告に含まれる展望的陳述は、私たちの現在の未来の発展に対する期待と信念 とそれが私たちに与える潜在的な影響に基づいている。私たちの将来の発展に影響を与えることが私たちの予想される保証はありません。 これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)や他の仮定に関連しており、実際の結果や表現がこれらの前向き陳述に明示的または示唆されているのとは大きく異なる可能性があります。 これらのリスクおよび不確実性は、“リスク要因”のタイトルに記載されている要因を含むが、これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になっている場合、または私たちの任意の仮説が正しくないことが証明されている場合、実際の結果はこれらの前向き陳述で予測された結果と重大な点で異なる可能性がある。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由であっても、適用される証券法律が要求される可能性がない限り、および/または管理層が、以前に開示された予測がもはや合理的ではないという結論を得ることを知っているか、または合理的な根拠を持っているか、または修正する義務はない。

第 部分I

第 項1.業務

概要

タイは2021年11月8日にケイマン諸島の法律に基づいて空白小切手会社として登録され、1つ以上の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または同様の業務合併を目的としており、これを“目標業務”と呼ぶ

太古株式の改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則は、会社が2023年7月20日までに業務合併を完了できなかった場合、会社はその会社の存在を終了し、清算信託口座(本稿で述べる)を清算し、その中に含まれる資金を初めて公募株で売却された普通株の所有者に分配すると規定されている。

信託形式で保有している収益を発売

2022年1月20日、太特は1000万株の初公募株を完成させ、1億ドルの毛収入を生み出した。初公募が完了すると同時に、太古株式は保証人への個人販売合計480，000単位を完成させ、購入価格は個人配給単位あたり10.00ドルであり、太古株式に4，800，000元の毛収入をもたらした。

2022年1月20日、引受業者は引受業者の超過配給選択権に基づいて1，500，000単位を追加購入した。超過配給オプション単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され、追加の毛収入15，000，000ドルが発生する。また，超過配給選択権を十分に行使した場合，保証人は1単位10.00ドルの購入価格で52，500個の個人配給単位を追加購入した.

2022年1月20日のIPO完了後、IPOおよび私募機関の売却純収益から抽出された116，725，000ドル(単位当たり10.15ドル)が米国政府証券に投資可能な信託口座に入金され、その意味は、改正された1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)節に規定された意味に適合する。期日が185日以下であるか、または(I)事業 合併または(Ii)信託口座の割り当てが完了するまで、“投資会社法”規則2 a-7の条件(テッドによって決定される)に適合する、またはテッドによって選択された通貨市場基金を保有する任意のオープン投資会社。本委託書の発行日までの信託口座における資金総額は約3200万ドルである。

2023年1月18日、太特は株主特別総会 を開催した。今回の会議で、太特の株主は、以下の提案を承認した：(I)太特の改訂と再改訂の会社定款を修正し、太盟に業務合併完了日(“合併 期”)を最大6(6)回延長し、毎回1(1)ヶ月延長し、2023年1月20日から2023年7月20日まで、2023年1月20日から2023年7月20日まで、(Ii)当社と大陸株式譲渡及び信託会社が2022年1月14日までのテラ投資管理信託協定を改訂し、当社が2023年1月20日から合併期間を最大6回延長することを許可し、毎回1ヶ月延長する(1)ヶ月を追加する方法は、1ヶ月延長毎に信託口座に入金する方法であり、(A)1株当たりA類普通株$262，500及び(B)$0.0525を発行しており、両者は小さい者を基準とする。そして(Iii)“組織定款”を改正し、テッドが採用可能な方法を拡大し、米国証券取引委員会の“細価格株”規則の制約を受けないようにする。2023年1月20日、複数の株主は1株約10.31ドルで公開発行された株932株を償還し、元金総額は86，353，885ドルであった。 2022年1月20日、太特はその保証人に164，119ドルの無担保元票を発行し、この金額を信託口座に入金し、業務合併完了の利用可能期間を2023年2月20日に延長した。任意の納税義務を支払うための利息収入を除いて、信託口座に保有されているいかなる資金も、必要な時間内に初期業務統合が完了するまで、または2023年1月20日(または2023年7月20日)までに清算手続き に入るまで、信託口座から解放されない, さらに拡張すれば).

2023年2月28日現在、約207，763ドルの未使用純収益が信託基金に入金されておらず、将来の一般的かつ行政費用の支払いに使用されている。信託基金に入金された純収益は依然として利息を稼いだ信託基金に保管されている。本委託書日までに、上記の償還により、テラの信託口座には約3，200万ドルがある。

TETE 単位，公開株式，TETE承認株式証はそれぞれナスダックに見積され，コードはそれぞれ“TETEU”，“TETE”，“TEW” である.各単位は普通株と1株の引戻し可能な株式証明書を含む.タイ単位は2022年1月20日に取引を開始した。公開された株式と太特権証は2022年3月7日に取引を開始した。

業務 組合せ活動

2022年10月19日、太特は合意と合併計画を締結し(時々改訂及び/或いは重述し、“合併協定”と呼ぶ)、太特、太特全資付属会社及びマレーシアプライベート有限会社太特科学技術有限会社(“合併付属会社”)、マレーシアプライベート有限会社スーパー応用持株有限公司(“スーパー応用”)、科学技術及び電気通信有限責任会社(“発起人”)、太特株主代表br}及び超応用株主代表楽仕源が発注した。合併協定によると、Super AppsはTete完全子会社、マレーシアプライベート株式会社Tete Technologies Sdn Bhnと合併し、Super Appsは引き続き存在し、TeteはSuper Appsの株式証券を100%買収する。その持分証券の交換として、Super Appsの株主 は、特別な普通株式総数(“合併対価”)を獲得し、総価値 は、(A)11億ドル(1，100，000，000ドル)から(B)任意の決済純負債を減算し(合併合意を参照)、235，000，000ドルは業務合併終了時に支払い、残りの865，000，000ドルは合併合意に記載された利益条項の制限 によって支払われる。

業務合併はそれぞれテットとスーパーアプリケーションの取締役会の承認を得た。業務合併は、TETEとSuper Apps株主の承認を得る必要があり、米国証券取引委員会に提出して承認された依頼書を含む他の通常の成約条件の制約を受ける。取引は2023年上半期に完了する予定だ。

Br権利を償還する

太古株式の改訂及び再記述された組織定款の大綱及び細則によると、太古株式株主(初期株主及び太古株式の高級管理者及び取締役を除く)は、brをその公開発行株式(現在予想されている株主普通株当たり約10.27ドル)を比例して償還する権利があるが、税項目には対応しない。

太古株式の初期株主は，それが直接または間接的に所有しているいずれの太極株式に対しても償還権を持たない(評価権があれば，彼などもそのような普通株に関する評価権を求めない).

業務合併がない場合は、自動的に信託口座を解散し、その後清算する

もし私たちが2023年1月20日(または2023年7月20日、さらに延長される)前に初期業務統合を完了しなければ、TETE改訂と再記述された覚書と定款brの条項に基づいて、私たちのbrの自動清算、解散、清算をトリガします。したがって、これは私たちが“ケイマン会社法”によって正式に自発的な清算手続きを通過したのと同じ効果がある。したがって、私たちの株主は投票することなくこのような自動清算、解散、そして清算を開始することができる。

太特改正及び再記述された組織定款の大綱及び細則条項及び大陸株式譲渡信託有限責任会社と締結した信託協定によると、初期業務合併の完了期間を延長するためには、初期株主又はそれらの関連会社又は指定者は、適用の締め切りの5日前に事前に通知しなければならず、2023年1月20日以降から2023年7月20日まで1ヶ月間延期し、(A)262ドルのうちの小さい者を信託口座に入金しなければならない。適用締め切り当日または前に、1株当たりA類普通株$500および(B)$0.0525を発行した。私たちの初期株主または彼らの関連会社または指定者brは、任意のこのような保証金の金額に等しい無利子、無担保の本チケットを受け取るであろう。もし私たちが業務統合を閉鎖できない場合、信託口座の外に資金が利用可能でなければ、その保証金は返済されないだろう。このような手形 は，我々の初期業務組合せが完了したときに支払うか，または我々の業務組合せを完了する際に単位あたり10.00ドル単位で追加単位に変換するかを貸手が自ら決定することであり，私募単位と同じである. 我々の株主は，このようなチケット変換時に単位を発行することを承認しており，所有者が我々の初期業務組合せが完了したときにこのように のようなチケットを変換することを希望していることを前提としている.もし私たちがこの期間内に私たちの業務合併を完成することができなければ、私たちはできるだけ早く10営業日を超えないで、私たちが発行したbr公開株式の100%を償還して、信託口座に持っている資金を比例して償還して、信託口座の納税を必要としないbr資金で稼いだ比例部分の利息を含む, そして清算と解散を求める。しかし，債権者の債権は我々公衆株主の債権よりも優先される可能性があるため，これらの金額を割り当てることができない可能性がある.私たちが解散して清算する場合、公共権利は満期になり、何の価値もないだろう。

ケイマン会社法によると、信託口座中のbr金額は、ケイマン会社法によって割り当て可能な株式割増とみなされ、割り当てが提案された日に続いて、正常業務過程で満期になったときに債務を返済することができることが条件となる。私たちが信託口座の清算を余儀なくされた場合、私たちは、割り当て日の2日前までに計算された金額 を、私たちの公衆株主 (任意の計上利息を含む)に割り当てる予定です。このような分配の前に、私たちの債権者は、私たちが提起したすべてのクレームについて、彼らが実際に不足している金額を評価し、債権者が彼らに借りている金額が私たちの公衆株主よりも優先されるので、これらの金額を準備することを要求されるだろう。私たちはあなたに私たちが提起する可能性のあるすべてのクレームを適切に評価することを保証できません。したがって、私たちが破産清算手続きに入った場合、私たちの株主は債権者の任意のクレームに責任を負うことができ、もし私たちが破産清算手続きに入ったら、彼らは不法支払いとしての分配を受けるかもしれない。さらに、すべてのサプライヤーおよびサービスプロバイダ(私たちが招聘した任意の第三者が任意の方法でターゲット企業を探すのに協力してくれることを含む)と潜在的なターゲット企業が私たちとの合意を実行し、信託アカウントに保有されている任意の資金に対して所有権、所有権、利益、またはbrを所有する可能性がある任意のクレームを放棄することを求めるが、彼らがこのようなプロトコルを実行することは保証されない。彼らは信託口座に対する追徴権を求めない、あるいは裁判所はそのような合意が合法的に実行可能だと結論するだろう。

私たちの初期株主および保証人は、私たちの信託口座の任意の清算またはインサイダー株式および私募機関に関連する他の資産に参加する権利を放棄することに同意し、株主投票の任意の解散および分配計画を提出することに賛成票を投じた。信託口座は、私たちの権利または権利について配布されません。これらの権利または権利は満期になると一文の価値もありません。

業務合併を完了し、信託口座に入金された収益を除くすべてのIPO純収益を支出することができない場合、信託口座が稼いだ利息(あれば)を考慮せずに、br}信託口座から得られる1株当たりの割り当ては約10.27ドルである。

しかし，信託口座に入金されたbr収益は我々債権者の債権に支配される可能性があり，我々の債権者の債権は我々の公衆株主の債権よりも先になる.借入金を含むすべてのサプライヤー、潜在的なターゲット企業、または私たちが採用した他のエンティティが、公衆株主の利益のために信託口座に保有する任意の資金の任意の権利、所有権、利息またはクレームを放棄する契約を締結することを求めるが、彼らがこのような合意を実行する保証はなく、さらに、彼らがこのような合意を実行する場合、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレームを含むが、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレームを含む信託口座へのクレームを阻止されるであろう。そして、免除を疑問視する実行可能なクレームは、いずれの場合も、私たちの資産(信託口座に保有されている資金を含む)に対するクレームによって優位性を得るためである。 任意の第三者が合意の実行を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄する場合、私たちが選択した代替案を分析し、第三者がこのようなクレームの放棄を拒否した場合、このような約束が株主の最適な利益 に適合するかどうかを評価する。私たちは、免責宣言の実行を拒否する第三者を招聘することができ、その特定の専門知識またはスキルが、免責宣言の実行に同意する他のコンサルタントよりも明らかに優れていると考えられる第三者コンサルタントを採用すること、または、管理層が免責声明を提供するために必要なサービスプロバイダを見つけることができない場合を含むことができる。どんな状況でも, 私たちの経営陣は、その利用可能な代替案を分析し、経営陣 が第三者の参加が任意の代替案よりも有利であると考えている場合にのみ、免除を実行しない第三者と合意する。さらに、このようなエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追加を求めることはない。

我々の発起人科学技術電気通信有限責任会社は、業務合併が完了する前に信託口座を清算する場合、対象企業またはサプライヤーまたは他のエンティティに債務および義務を支払う責任があることに同意し、br私たちが提供または契約して提供するサービスまたは私たちに販売されている製品が信託口座に保有されていないIPO純収益を超えるが、このような債務または義務が信託口座内の金額を減少させないことを保証し、brのような当事者が免除協定に署名していない場合にのみ限定される。しかし、必要であれば、スポンサーがこれらの義務を果たすことができるかどうかを保証することはできません。このため、債権者の債権により、実際に1株当たり10.15ドル未満に分配される可能性がある。また、私たちが破産申請の提出を余儀なくされた場合、または私たちに対して提起された非自発的な破産申請が却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法によって管轄される可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、第三者が私たちの株主の債権に優先するbr債権の制約を受ける可能性がある。破産請求が信託口座を枯渇させた場合、私たちは私たちの公衆株主に少なくとも1株10.15ドルを返還できることを保証することはできません。

施設 と本部

私たちの主な行政事務室はマレーシアのクアラルンプール58200クアラルンプールJalan Kelang Lama Off Jalan Kelang LamaのC 3-2-23 A，Jalan 1/152，Taman oug Parkaneにあります。 このオフィス空間の費用はTechnology&Telecom LLCが提供し、毎月10，000ドルのオフィススペースと関連サービスの一部として提供されます。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。

従業員

私たち は2人の幹部がいます。これらの個人は，我々の事務に何の具体的な時間も投入する義務はなく， は彼らが必要と思うときにのみ我々の事務に投入する予定である.業務統合のために目標業務および会社が置かれている業務統合プロセスが選択されているか否かの段階によって、任意の時間帯に投入される時間が異なる。我々の幹部は，彼らが合理的に必要と思う時間を我々の業務に投入することを期待している(潜在的な目標業務を探してみた場合には週に数時間から目標業務との真剣な交渉に入って業務統合を行う際の大部分の時間しかない).そのため，経営陣は適切な 買収の目標業務を見つけているため，現在の交渉や業務統合処理にかかる時間は，従来の よりも目標業務の位置づけや調査にかかる時間が多い.業務合併が完了するまで、フルタイム従業員 を持つつもりはありません。

私たちの業務の全体的な発展に関するより多くの議論は、2022年1月19日にアメリカ証券取引委員会に提出された424 B 4表の最終入札説明書を参照されたい。

1 a項目.リスク要因

本10-K表年次報告日まで、我々が2022年1月20日に米国証券取引委員会に提出した目論見書に開示されているリスク要因は実質的に変化していない。これらの要素のいずれも、私たちの運営結果または財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これらのリスク要因に加えて、同社は以下の他のリスク要因を決定した

我々の独立公認会計士事務所の報告には解釈的段落が含まれており，我々が“継続的に経営している企業”として継続できるかどうかに大きな疑いを示している

当社は、その買収計画を実行する際に大きなコストが発生し、最初の業務統合が完了するまで営業収入は発生しないと予想しています。また、予備業務合併目標を追求する過程で、会社は運営キャッシュフローが負になると予想している。当社が会計基準更新(ASU)2014−15“開示実体の持続経営企業としての能力の不確実性”について持続経営考慮を評価したところ、当社には業務合併のみを含む運営を維持するのに十分な流動資金がない。

会社は、発起人またはその株主、上級管理者、取締役、または第三者に融資または追加投資を提供することによって、追加資本を調達することができる。当社の上級社員、役員および保証人は、当社の運営資金需要を満たすために、その合理的と思われる金額で当社の資金を貸し出すことを、時々(上記の述べた者を除く)自ら決定することができる。上記の に基づいて、当社は、より早く業務合併を完了するか、または当社の改訂および再予約された会社登録証明書に基づいて業務合併を完了する期限を満たすのに十分な現金があると信じている(br}株主が別途改訂者を除く限り)。

当社は必要に応じて十分な追加資本源を得ることが期待されているが、どの融資源も現在、追加資本を提供することを約束しておらず、最終的に追加資本が利用可能になる保証もない。これらのことは，会社が財務諸表発表日から1年間経営を継続する能力があるかどうかを大きく疑っている。当社が追加資本(最終的に必要な程度に達する)を調達したり、業務合併を完了する計画が合併期間内に成功または成功する保証はありません。財務諸表には、この不確実性の結果に起因する可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

特殊な目的で会社を買収する慣例では、会社 が合併期間内に業務統合を完了できなかった場合、すべての業務を停止して公開された株を償還します。 経営陣は合併期間内に業務統合に引き続き努力する予定です。

項目 1 B.未解決従業員意見

は適用されない.

第 項2.属性

我々の現在の行政事務室はマレーシアのクアラルンプール58200号クアラルンプール，C 3-2-23 A，Jalan 1/152，Taman oug Parclane，Off Jalan Kelang Lama， に設置されており，私たちの電話番号は+60 1 2334 8193である.この空間の費用は、私たちが毎月10，000ドルのオフィススペースと関連サービスの一部として提供してくれました。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務に十分だと思う。

プロジェクト 3.法的訴訟

私たちのbrは時々法的手続き、調査、私たちの業務展開に関するクレームを受けるかもしれません。私たちは現在私たちの重大な訴訟や他の法的手続きに対するいかなる当事者でもない。私たちはまた、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性が低い、法的手続き、調査またはクレーム、または他の法的リスクがあることを知らない。

第br項4.鉱山安全情報開示

は適用されない.

第 第2部分

第br項5.登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入

我々の 単位は2022年1月15日頃からナスダックグローバル市場あるいはナスダックで取引を開始し，コードは“TETEU”， A類普通株と権証は2022年3月7日頃にそれぞれコード“TETE”と“TEW”でナスダックで取引を開始した である。

記録保持者

2023年2月28日現在，登録株主 約2名が3，658，568株A類普通株を発行·保有しており，登録株主1名が2，875，000株B類普通株を発行·保有している。記録保持者の数は，我々の譲渡エージェントの記録から決定され，各種証券ブローカー，取引業者，登録決済機関の名義で保有する普通株の受益所有者は含まれていない.

配当をする

私たちは今まで私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、 初期業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、業務合併完了後の一般的な財務状況に依存するだろう。その時、会社合併後の任意の配当金の支払いは私たちの取締役会が自ら決定するだろう。我々の取締役会の現在の意図は、すべての収益(あれば)を私たちの業務運営に保留することであり、したがって、私たちの取締役会は予測可能な未来にいかなる配当も発表しないと予想しています。また、私たちの取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来には何の株式配当も発表しないと予想されています。しかも、もし私たちがどんな債務を発生すれば、私たちが配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限的な契約によって制限されるかもしれない。

株式補償計画に基づいて発行された証券

ない。

最近販売されている未登録証券

報告する未登録証券はなく，これらの証券は以前Form 10-Qの四半期報告やForm 8-Kの現在の報告 に含まれていなかった.

発行者と関連購入者が株式証券を購入

ない。

第 項6.[予約]

第br項7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

運営結果

これまで、私たち は何の業務にも従事しておらず、何の収入も生じていません。設立から2022年11月30日まで、私たちの唯一の活動は、私たちの初公募株の準備に必要な活動であり、以下に述べるように、私たちの初公募株 の後に初期業務統合の目標会社を決定することです。私たちは初期業務統合が完了するまで何の運営収入も発生しないと予想している。私たちは信託口座に持っている有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させます。我々の上場による費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用。

2022年11月30日までの年間純収益は826，045ドルで、500，952ドルの設立と運営コスト、1，326，997ドルの投資利息を含む。2021年11月8日(設立)から2021年11月30日まで、4，861ドルの結成と運営コストを含む4，861ドルの純損失を計上した。

流動資金、資本資源、持続的な経営を考える

2022年1月20日，我々は1単位10.00ドルで11，500，000単位の初公募株を完成させ，115，000，000ドルの毛収入 を生成した.初公開を完了するとともに，保証人への私募532，500単位の作業を完了し，私募単位あたりの購入価格は10.00ドル，総収益は5，325，000ドルであった.

2022年11月30日現在，運営活動に用いられる現金は664，685ドルである。

2022年11月30日現在、私たちは信託口座に118，051，997ドルの投資を持っています。私たちは、信託口座で稼いだ任意の利息(納付された税金と繰延引受手数料を差し引く)を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、私たちの最初の業務統合を完成させるつもりです。私たちは利息を引き出して税金を支払うことができます。2022年11月30日までの間、吾らは信託口座で稼いだいかなる利息も引き出していない。もし私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの最初の業務合併を完了する対価格として使用されれば、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供する。

2022年11月30日まで、信託口座の外に491，293ドルの現金を持っています。我々は、信託口座以外の資金を主に対象企業を識別·評価し、潜在的目標企業の業務遂行調査、オフィス、潜在的ターゲット企業またはその代表または所有者の工場または同様の場所を往復し、潜在的ターゲット企業の会社文書および材料 プロトコルを審査し、私たちの予備業務統合を構築、交渉、完了する予定である。

運営資金の不足を補うために、または私たちの初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者と取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。br}初期業務合併が完了したら、私たちはローン金額を返済します。私たちの最初の業務組合が終わっていなければ、信託口座外に持っている運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなお金の返済には使用されません。最大1，500，000ドルのこのようなローンは配置単位と同じ単位に変換することができ、貸手は単位あたり10.00ドルの価格で変換することを選択することができる。

私たち は、運営業務に必要な支出を満たすために追加資金を集める必要があるとは思いません。しかし、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、初期業務統合のコストが実際に必要な金額よりも低いと判断すれば、初期業務統合前に業務 を運営するのに十分な資金がない可能性があります。さらに、私たちは、私たちの初期業務グループ を達成するために追加の融資を得る必要があるかもしれません。または、初期業務グループを完了した後に相当数の公開発行株 を償還する義務があるので、この場合、追加の証券を発行したり、その業務グループに関連する債務を発生させたりすることができます。証券法の適用を遵守した上で、初期業務を完了しながらこのような融資を完了するだけです。 もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併を完了できなかったら、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。また、私たちの最初の業務統合後、手元の現金が不足していれば、私たちの義務を履行するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。

本10 Kを提出したときから、会社はその強制清算の12ヶ月以内に。会社が会計基準に基づいて更新(“ASU”)2014−15年度の持続経営を考慮した評価 “継続経営企業としての実体の能力に関する不確実性を開示することについては，流動性状況と強制清算は，会社が持続経営企業として経営を継続する能力に大きな を生じさせ，業務合併が完了したり会社が清算を要求された日が早い者まで が疑われる。

これらの財務諸表には、記録された資産や負債分類の回収に関するいかなる調整も含まれておらず、会社が経営を継続できなければ、これらの調整が必要である可能性がある。

表外融資手配

私たち は表外手配の債務、資産、または負債とみなされていない。我々は、未合併エンティティまたは金融パートナーシップ(一般に可変利益エンティティと呼ばれる)と関係を構築する取引 には関与していないが、これらのエンティティまたは金融パートナーシップは、表外手配を促進するために構築されている。

私たちは、いかなる表外融資手配、任意の特殊な目的エンティティの設立、任意の債務または他のエンティティを保証する約束、または資産に関連する任意の非金融協定を締結していない。

契約義務

以下の項目を除いて、長期債務義務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、購入義務 または長期負債は一切負いません。

行政サービスプロトコル

私たちの証券が初めて発売された日から、私たちは私たちの創設チームメンバーに提供するオフィススペース、秘書、行政サービスを支払うために、毎月保証人に10，000ドルを支払うことに同意しました。最初の業務合併や私たちの清算が完了した後、私たちはこのような月費の支払いを停止します。2022年11月30日までの1年間に、運営費10万ドルを支払い、計上した。2021年11月8日(開始)から2021年11月30日まで、いかなる金額も支払われていないか、または徴収されていない。

登録 権利

方正株式変換後に発行可能なA類普通株、配給単位(その中に含まれる証券を含む)、流動資金ローン変換後に発行可能な単位(その中に含まれる証券を含む)、 株式売買承認証を行使する際に発行可能なA類普通株，運営資金ローンの一部として発行される単位に転換する場合に発行されるA類普通株および株式承認証(および関連する A類普通株)，および方正株式を変換する際に発行可能なA類普通株 のいずれかには，初公募と締結した登録権合意に基づいて登録権を有する権利がある.これらの証券の保有者は最大 の2つの要求を提出する権利があり，短い要求は含まれておらず，このような証券の登録を要求している.また，我々が初期業務統合を完了して提出した登録宣言に対して，所有者は一定の“搭載”登録権 を持つ.私たち はこのような登録声明の提出に関連する費用を負担するつもりだ。

引受契約

2022年1月20日、初公開発売終了時に、単位発行価格2%の引受割引、あるいは合計約2，300，000ドルの引受割引を支払い、引受業者は初公開総収益の3.5%の繰延引受割引、あるいは合計4，025，000ドルを得る権利がある。我々が初期業務統合を完了した場合にのみ，引受契約の条項により，繰延費用は信託口座に保有するbrの金額から引受業者に支払われる.

重要な会計政策と試算

米国公認の会計原則に基づいて財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用に影響を与えるために、我々の経営陣に推定及び仮定を要求する。実際の 結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.私たちは以下が私たちの重要な会計政策であることを確認した

第 7 A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

小さな報告会社として、私たちはこのプロジェクトの下で開示する必要はありません。

第8.連結財務諸表および補足データ

この情報は本報告書の第15項の後に現れ、ここに参考として含まれる。

第br項9.会計·財務開示に関する変更と会計士との相違

ない。

第 9 A項。制御とプログラムです

開示制御とプログラムの評価

開示制御プログラムは、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に、取引法に従って提出された我々の報告(本報告のような)において開示を要求する情報を記録、処理、まとめ、および報告することを目的としている。情報開示制御の設計はまた、このような情報の蓄積を保証し、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む状況に応じて私たちの管理層に伝達することを目的としている。我々の経営陣は、現最高経営責任者及び最高財務官(我々の“認証者”)の参加の下、取引法第13 a−15条(B)条に基づいて、2022年11月30日までの開示制御及び手続の有効性を評価した。この評価に基づき，我々の認証者は，本報告書に関与している間，我々の開示制御および手順が有効であると結論した.

私たちは私たちの開示制御と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、発想や操作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。また、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する収益を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限 のため、開示制御およびプログラムのいかなる評価も、ある場合、私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例が検出されたことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの 仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な未来条件でその宣言された 目標を成功的に達成することを保証することはできない。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

本10-K表年次報告には、財務報告の内部統制に対する管理層の評価報告も含まれておらず、我々の独立公認会計士事務所の認証報告も含まれておらず、米国証券取引委員会規則が新規上場企業のための過渡期を設定しているためである。

財務報告内部統制変更

最近の会計四半期内に、財務報告の内部統制(この用語は“取引所法案”規則13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されている)に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化が発生しなかった。

第 9 B項。その他の情報

ない。

第 9 C項.検査妨害に関する外国司法管区の開示

は適用されない.

第 第3部分

プロジェクト 10.役員、役員、会社管理

私たちの現職役員と役員は以下の通りです

以下は各役員と役員の業務経験のまとめである

私たちの管理チームは最高経営責任者兼取締役会長の呉徳志と周永楽最高財務責任者が指導します。

最高経営責任者兼取締役会長の呉志強

2019年8月より、呉さんは、不動産開発会社巴彦発展有限公司(GE Properties Sdn Bhn)の取締役に就任した。呉さんは、当社の全体運営を監督することを担当している。同社の内部キャッシュフロー予測によると、現在のプロジェクトの開発総価値は約12億リンギット(約2.9億ドル)だ。

呉さんは、2016年8月から2019年7月までの間に、マレーシアの上場企業Milux Corporation Bhdの役員を務めています。同社は、ガスコンロ、家電製品、関連製品の販売およびサービスに関連するメーカーです。呉さんは会社を率いて事業と市場開拓を行い、特に海外で。

呉さんは2012年10月以降、良質なグリセリン透明石鹸を製造するマレーシア初のメーカーPrime OleoChemical Industries Sdn Bhd.の会長兼取締役(Temasek Holdings)の会長兼株主を務めてきた。当社は良質な透明石鹸やその他のパーソナルケア製品の研究開発、製造、販売に取り組んでいます。その製品は世界各地に販売されている。呉さんは、ビジネス開発とマーケティングをリードしています。

2012年11月から2014年4月まで、呉さんはMines Resort Berhad(MRB)のCEOを務めた。彼は会社全体の運営を担当している。MRBは主に不動産開発と投資持株に集中する不動産グループであり、その子会社は医療、ホテル、会員制、観光と教育などの異なる業界に関連している。

二零四年三月から二零一二年十一月まで、呉さんは取締役グループの取締役社長、指名委員会のメンバー及び株主として、美嘉ユニバーサル買収Ariantec Sdon Bhd(ASB)の40%の株式の手配に主に参与している。ASBの主な業務は，ネットワークインフラとセキュリティ管理における鍵渡し解決策の提供である.ASBはその後、Global Soft(MSC)Bhdとの合併と買収を通じてACE上場実体になった。その後，Global Soft(MSC)Bhdは Ariantec Global Bhdと改称された。

1986年、呉さんはMetronic Engineering Sdnを創設した。バヘド。(MESB)は、スマート建築管理システム(IBMS)および統合セキュリティ管理システム(ISMS)分野に集中しているエンジニアリングサービス会社です。長年、彼はMESBを小さな会社から業界の重要な参加者の一人に持ち込んできた。2004年、同社をマレーシア博雅証券取引所に上場させ、ホールディングスMetronic Global Berhad(MGB)のもとで上場することに成功し、MGB取締役グループ取締役社長に任命された。彼の指導の下で、MGBは迅速に発展し、その後2007年にマレーシアの主要な市場 に移転した。また、呉さんは、1993年10月から現在までのMetronic Impact Sdn Bhn；2013年6月から現在までのDatarich Asia Sdn Bhn；2019年10月から現在までのLumayan Klik Sdn Bhd；2019年9月から現在までのRimbun Berseri(Br)Sdn Bhn；2019年11月から現在までのA.W.農業管理サービス会社、2019年9月から現在までのFinneX Risk Management Sdn Bhd(前身はボーナス実体Sdn Bhd)；Meeka Yogurt(M)Sdhd(Nbine)2020年1月まで(Nbine)2021年7月から現在までのYoung Diet Sdn Bhn、2021年7月までのYoungデザートSdn Bhn(前身はYoung Beverage)、2021年7月から現在までのYoung Life Sdn Bhd、2021年10月から現在までのHealiving Supply Sdn Bhd、および2019年5月から現在までのMewah Binajaya Sdn Bhd。

呉さんはCharles Sturt大学の工商管理修士号とTunku Abdul Rahman大学の機械と自動車工学の卒業証書を持っています。

首席財務官周永楽

2020年8月から、陸克文さんはエアコン科技廃油有限公司の取締役社長を務める。2020年12月からマレーシアの主要株主となり、取締役社長兼A&C CEOを務めている。A&Cはマレーシア廃棄物回収業界の先駆者の一人であり、工業廃油の回収と廃水処理ソリューションの提供に重点を置いている。彼は会社の方向性を策定し、業務戦略を策定·実施し、会社の運営を管理している。

ロックさんは、2018年3月から2020年6月まで、Motos America Inc.(前身はWeConnect Tech International Inc.(WECT))で最高財務官を務めています。Motos America Inc.は最初は情報技術、支払い解決策提供者、電子商取引会社だった。2019年、Motos America Inc.は石油と天然ガス会社を買収することによって石油天然ガスとグリーン技術分野に進出し、グリーン転換と再生可能エネルギー技術を探索した。彼の職責は、グループのすべての財務と企業融資機能を管理し、アメリカとアメリカ証券取引委員会の法規を遵守する法律と法定適合性である。

2008年5月から2018年2月にかけて、自動車メーカーの自動車メーカーさんAutoliv Hirotako Sdn Bhd商業部総経理を務めた。Autoliv Hirotakoはマレーシア最大の自動車安全制約システムメーカーである。彼の役目は持株会社の業務開発、Autoliv Hirotakoグループの販売とマーケティングと調達である。

2006年2月~2008年4月にかけて、家輝さんはAutoair Holdings Bhdの首席財務官を務めました。Autoair Holdings Bhdはマレーシアで発売された。当社の主な業務は、自動車部品および不動産開発のためのローカルおよび輸出市場のためのものです。陸さんは、グループの運営を再編し、維持する役割を担っています。これには，新たな企業の方向性と戦略の策定，ビジネスモデルの再構築，業務運営の改造が含まれる。また、過去5年間において、−2012年2月から現在までのWMG Resources Sdn Bhn、2016年2月から現在までのMictronics(M)Sdn Bhn、2016年4月から現在までのZen MD International Sdn Bhd、2016年11月から2018年5月までのHQL Technology Sdn Bhn、2020年10月~2021年10月のKopitiam 95 Group Sdn Bhd、2020年10月~2021年10月の王国95 Koiptiam Sdn One；2020年10月~2021年10月の95 Koptiam SdOne Bhn；2020年10月から2021年10月まで、95個のKopitiam Three Sdn Bhd；2020年10月から2021年10月まで、95個のKopitiam Four Sdn Bhd；2020年12月から2021年10月まで、95個の流通Sden Bhd；2020年12月から2021年10月まで、95個のMarket Sdn Bhd

駱家輝さんはイギリス公認会計士協会(FCCA)の会員である。彼はマレーシアのクアラルンプールシステムビジネススクールで専門資格を取得した。

私たちの独立取締役

独立役員、監査委員会、報酬委員会のラゲフィ·ラマナダン

Ramanadhanさんは2021年11月よりシンガポールで取締役販売を務めている。ケシェはコンサルティング、技術サービス、デジタル化のモデルチェンジ分野のグローバルリーダーだ。ラマナダンの役割は同社の地域販売を開発することです。

Ramanadhanさんは2020年3月から、Fourtel Digital(シンガポールに本社を置く民間企業)の創業者であった。Fourtel Digitalは、デジタル能力評価と路線図、運営モデルの設計と移行、データの貨幣化、マーケティング、モバイル戦略に集中しています。

Ramanadhanさんは、2019年8月から2020年3月まで、Gilat(アジア)の社長を務めています。ギラト衛星ネットワーク会社は上場会社であり、イスラエルに本部を置き、VSAT衛星地上局と関連設備を開発·販売している。Ramanadhanさんは、顧客向けの効率性を向上させ、4カ国で効率的な業績と持続可能な地域カバレッジをサポートするチームを再構成しました。

2015年2月から2019年7月まで、Amdocs販売の取締役を務めたさんRamanadhan。Amdocsは多国籍企業で、イスラエルに設立され、現在ミズーリ州チェスターフィールドに本部を設置し、世界各地に支援と開発センターを設置している。Ramanadhanさん は、アジア太平洋地域で過去最大のホスト·サービス取引および後続のデータセンターの仮想化を担当するAmdocsを担当しています。

2011年10月から2015年2月までRamanadhanさんがCSGエリア取締役を務めた。CSGは市場をリードする解決策と支援を提供する会社である。彼はアジア各地に技術の優れた販売と支持チームを設立し、7000万ドルを超える突破的な取引 を促進し、異なるアジア市場に長期的な存在を確立した。

Ramanadhanさんは、2004年にシンガポール国立大学でビジネスマネジメントの修士号を取得し、1986年にインドのマドラス大学で理科の修士号を取得しました。

独立役員、報酬委員会議長兼監査委員会のバージニア·チャン

2018年3月から2021年まで、陳淑荘さんは旗艦会社PMC Sdn Bhdの最高経営責任者兼取締役を務めた。彼女の役割は国際投資家と連絡することです。

2015年1月から2018年2月まで、陳ペキさんは総裁グループのプライベートアシスタントを務めた。陳さんは個人アシスタントとして、グループに合弁企業とプロジェクト管理コンサルティングに関する財務指導者を提供した。

2008年8月から2014年12月まで、陳淑荘さんはWood Group Kenny Sdon Bhdの財務総監も務めた。ウッドグループケニー株式会社は国際エネルギーサービス会社で、売上高は約60億ドルで、業務は50カ国以上に及んでいる。Brの間、彼女はWood Group Kenny Sdon Bhdマレーシアとインドネシア業務の財務部を率いていた。

2003年5月から2008年7月まで、陳ペキさんは飛馬石油天然ガスコンサルティング会社の財務と行政マネージャーも務めた。Pegasus石油ガスコンサルティング会社は海上石油·ガスパイプライン工事のコンサルティングに特化した会社です。彼女は同社の管理チームの主要なメンバーの一人で、マレーシア事務所の経理部を指導しています。

1996年8月から2003年4月まで、陳慧琳さんは凱鵬華盈工程有限会社(現在Aker Solutions)の総裁副財務と行政管理職を務めたことがある。それは世界のエネルギー業界に統合ソリューション、製品とサービスを提供する会社です。その間、陳恵珍さんは会社管理層のメンバーで、会社の財務と行政機能を担当しています。

1993年9月から1996年7月まで、陳淑庄さんはWahab Khalid Consulters Sdn Bhdのコンサルティングマネージャーも務めた。主なプロジェクト はクアラルンプール国際空港の政府財務担当補佐官である。陳馮富珍さんは財務主管と密接に協力し、固定資産、給料、仕事進度追跡の会計と内部制御システムとプログラムを実施と監視している。銀行·融資者·非常勤監査役·法律顧問の空港発展プロジェクトの構築と成功実施に関する財務問題における主な連絡点

1989年4月から1993年8月まで、陳淑荘さんは普華永道会計士事務所(現在は普華永道会計士事務所)のアシスタントマネージャーを務め、国際専門サービス会社ネットワークである。普華永道は世界2位の専門サービスネットワーク であり、4大会計士事務所の一つとされている。陳馮富珍在任中、彼女は銀行を代表して各業界の状況の悪い会社を管理し、立て直した。

1981年12月から1989年3月まで、陳慧琳さんは畢馬威の主管を務めた。畢馬威は国際専門サービスネットワークであり、四大会計機関の一つでもある。その間、陳慧琳さんはMICPA専門資格を取得することに成功した。ここでは期待に達していないが、バージニア·チェンの仕事範囲は、異なる業界の小型スタートアップ企業と個人から大手多国籍企業の財務と法定監査、個人、会社税収まで計算されている。

2003年1月から、陳慧琳さんはずっとマレーシア財務計画協会(FPAM)の会員である。

1989年1月から、陳淑荘さんもマレーシア公共口座協会(MICPA)の会員であった。

独立取締役·監査委員会議長兼報酬委員会のKiat{br]Wai Du

2021年5月から杜軍は他者と共同でAQ Media Group Sdn BNDを創設した。Invest AQは投資家関係プラットフォームであり、企業家と企業 の融資活動に支持を提供する。

杜さんは2014年10月より、董事非執行役員兼ロンドン証券取引所標準ボード上場投資会社Vertu Capital Ltd取締役会長を務め、東南アジア地域の金融サービス会社を買収した。

2012年10月より、杜さんは卓越富管理有限公司(香港)の取締役パートナー、執行役員を務めています。匠心富管理有限公司(IWML)は家族理財室と富管理会社であり、高純資産個人と家族企業の資産と富を管理する。

2010年7月から2018年12月まで、杜軍はV Telecom Berhadで非執行役員を務めた。V Telecomはマレーシア半島とこの地域をカバーする次世代光ファイバネットワークインフラ会社です。

杜さんは2015年12月からIngenious Haus GroupのCEOを務めている。起業家や中型企業の成長加速と価値創造を支援するために取り組んでいる逸品企業コンサルティング会社です。2015年12月、杜さんはIngenious Haus(UK)Ltdを創設し、2021年8月にIngenious Financial Group Limitedに改称した。杜軍は2016年9月以来、WD Assets Ltd.で取締役を務めてきた。杜さん氏は、2021年8月からWilliam Du&Coの管理パートナーを務め、2013年8月から2017年12月までRapidCloud International Plcの非執行役員を務め、2014年5月から2018年10月まで大港清真バード社の企業コンサルタントを務め、2010年7月~2018年12月に牡羊座電気通信会社の取締役を務め、2009年12月から2012年12月まで革新成長基金の役員を務め、2007年から2009年までチーム副財務担当を務めた。

ドゥさんはヘトフォッド郡大学で工商管理修士と会計学士号を取得しています。

取締役会委員会

私たちの取締役会には二つの常設委員会がある：監査委員会と報酬委員会。段階的規則と限られたbrの例外を除いて、ナスダック規則と取引法第10 A-3条上場企業を要求する監査委員会は独立取締役のみで構成され、ナスダック規則は上場企業の報酬委員会は独立取締役のみで構成されることを要求する。

監査委員会

“取引法”第3(A)(58)(A)節に設立された監査委員会は、会社の独立会計士を招聘し、彼らの独立性と業績を審査する；太古株式会社の会計と財務報告の流れ及びその財務諸表の完全性を審査する；監査太古株式会社の財務諸表及びその独立監査員の任命、報酬、資格、独立性及び業績；太子銀行が法律及び法規の要求を遵守する場合；及び太古株式会社の内部監査機能の履行状況及び財務報告の内部統制

監査委員会のメンバーはRaghuvir Ramanadhan、バージニア·チャン、Kiat Wai Duであり、取締役の上場基準によると、彼らは独立したナスダックである。Kiat Wai Duは監査委員会の議長です。取締役会は、杜軍も杜軍も米国証券取引委員会規則下の“監査委員会財務専門家”になる資格があることを確定した。

報酬委員会

報酬委員会は、TETEの会社目標と上級管理者の報酬に関連する目的を審査し、これらの目標および目的に基づいて高級管理者のパフォーマンスを評価し、この評価に基づいて高級管理者の報酬レベルを決定し、承認し、承認しない、承認しない、または提案したbr従業員福祉計画について取締役会に提案し、非CEOと非CFO報酬について取締役会に提案し、TTEの奨励的な報酬計画と株式ベースの計画を管理する。報酬委員会は、それが適切だと思う場合、その任意の職責をグループ委員会に委託することを自ら決定する権利がある。あまりにも特別な最高経営責任者は、その報酬に対する報酬委員会の投票や審議に出席しないかもしれない。太特の幹部は自分の給料を提案することに参加していない。太盟および報酬委員会はいずれも、役員報酬または役員報酬の金額または形態の決定または提案に参加する報酬コンサルタントを招聘していない

上述したように、我々は、我々の取締役またはそれらのそれぞれの関連会社を含む既存の株主に、発見者、相談料、または他の同様の費用、業務統合を完了する前に、または彼らが業務統合を完了するために提供する任意のサービスを含む任意の形態の補償を支払うことはない。したがって、初期業務統合が完了する前に、報酬委員会は、初期業務統合に関連する任意の報酬スケジュールのみを審査および提案する可能性が高い。

報酬委員会のメンバーはRaghuvir Ramanadhan，バージニア·チェン，Kiat Wai Duであり，役員の上場基準によると，それぞれ独立したナスダック である。バージニア·チャンは報酬委員会の議長だ。

報酬委員会と内部関係者の参加

私たちの役員には現在brはなく、過去1年間どのエンティティの報酬委員会のメンバーも務めていません。そのエンティティは1人以上の役員が私たちの取締役会に勤めています。

取締役が を指名する

私たち は指名委員会を常設していませんが、法律やナスダック規則の要求時に会社管理と指名委員会を設立する予定です。ナスダック規則第5605条によると、過半数の独立取締役は取締役会選考のために取締役有名人を推薦することができる。取締役会は、独立取締役は常設指名委員会を設立することなく、取締役が著名人を指名されることを選考または承認する職責を満足に履行することができると考えている。 は取締役が指名された取締役の考慮と推薦に参加する取締役はRaghuvir Ramanadhan、Chan Chan、 とKiat Wai Duである。ナスダック規則第5605条によると、このようなすべての役員は独立している。指名委員会が常設されていないので、私たちは委員会の規定を指名しなかった。

取締役会はまた、私たちの株主 が推薦された著名人を求めて次の年度株主総会(または適用されれば、特別株主総会)の選挙に参加する間、私たちの株主が推薦する取締役候補を考慮します。私たちの株主は、私たちの取締役会に取締役を指名したい場合は、私たちの組織定款大綱と定款細則に規定された手続きに従うべきです。

私たちbrは、取締役が備えなければならない任意の具体的な最低資格や必要なスキルを正式に決定していません。 一般的に、取締役会は、取締役の指名人選を確定し、評価する際に、教育背景、多様な専門経験、私たちの業務に対する理解、誠実さ、職業名声、独立性、知恵と株主の最適な利益を代表する能力を考慮します。

第十六条第十四節実益所有権報告適合性

改正された“1934年証券取引法”第 16(A)節では、我々の役員、取締役及び実益が10%を超える登録カテゴリ株式証券を有する者 が米国証券取引委員会に初期所有権報告及び普通株及び他の持分証券所有権変更報告を提出することを要求する。米国証券取引委員会の規定によると、これらの役員、役員、および10%を超える実益所有者は、その等の告発者によって提出されたすべての第16条(A)条の表の写しを提供しなければならない。

私たちに提出されたこのような表の審査といくつかの報告者に対する書面の陳述だけに基づいて、私たちの役員、取締役、および10%を超える実益所有者に適用されるすべての届出要求がタイムリーに提出されたと思います。

道徳基準

適用された連邦証券法によると，我々は我々の役員，上級管理者，従業員に適用される行動規範と道徳規範を採択した.道徳基準は我々の業務の各方面を管理する業務と倫理原則を法典に編成する。

第br項11.役員報酬

雇用契約

私たち はまだ私たちの役員と何の雇用契約も締結しておらず、 が雇用を終了した時に福祉を提供するために何の合意も締結していません。

将校と役員の報酬

私たちの人員の中で私たちに提供されたサービスで現金補償を受けた人は一人もいません。2022年1月14日から、私たちは毎月私たちのbrスポンサーに10，000ドルのオフィススペース、光熱費、秘書と行政支援費用を支払うことに同意しました。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。私たちは、任意のローン支払いに関連する発起人費用、精算、相談料またはお金を含む任意の形態の補償を、私たちの保証人、上級管理者および取締役、私たちの保証人または上級管理者の任意の関連会社に支払うことはありません(取引タイプにかかわらず)私たちの最初の業務統合を完了する前に、または私たちの初期業務統合を完了するために提供される任意のサービスに関連しています。しかし、これらの個人は、潜在的な目標ビジネスの決定および適切なビジネスの組み合わせの職務調査など、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算することができる。私たちの監査委員会は、私たちのスポンサー、上級管理者または役員、または私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。初期業務統合前のどのような支払いも信託口座以外の資金を用いて行われる。このような支払いに対する四半期監査委員会の審査以外に、初期業務統合の決定および完了に関連する自己負担料金を取締役および役員に支払うことは何の追加制御も行われないと予想されます。

私たちの最初の業務合併が完了した後、わが社に残っている役員や管理チームのメンバーは、合併後の会社から相談や管理費を受ける可能性があります。これらすべての費用は，当時知られていた範囲で，提案された初期業務統合に関する我々株主に提供される入札要約材料や依頼書募集材料で株主に十分に開示される.合併後の会社が私たちの役員や経営陣に支払う可能性のあるこのような費用の金額には何の制限も設定していません。提案された初期業務統合時には、このような報酬の金額を知ることは不可能であり、合併後の業務の役員が役員や役員の報酬を決定する責任があるためである。私たちの上級管理者に支払われる任意の報酬 は、独立取締役からなる報酬委員会、または我々の取締役会の多数の独立取締役によって決定されるか、または取締役会が決定することを提案します。

私たちは、私たちの管理チームのメンバーが私たちの最初の業務合併が完了した後も私たちのポストに残っていることを確実にするために、私たちの管理チームメンバーが私たちの最初の業務合併後に私たちのところに残るために、私たちのいくつかまたはすべての上級管理者と取締役が採用やコンサルティング手配について交渉する可能性があるにもかかわらず、何も行動するつもりはありません。このような雇用の存在や条項、またはわが社での彼らの地位を維持するためのコンサルティング手配は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、私たちの経営陣が初期業務の組み合わせを完了した後に私たちのそばに残る能力が、私たちが任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは私たちの上級管理者や役員と締結された任意の合意の一方ではなく、これらの協定は雇用終了時の福祉を規定しています。

プロジェクト 12.ある実益所有者と管理層の保証所有権及び関連株主事項

次の表は、2023年2月22日現在、以下の者が実益所有する普通株式数を示している：(I)私たちが知っている実益1人当たり5%を超える発行済み普通株と発行済み普通株の実益所有者；(Ii)私たちの上級管理者と取締役1人当たり；(br}および(Iii)私たちのすべての高級管理者と取締役をグループとする。2022年2月22日までに，(I)3，126，068株が公開保有しているA類普通株発行と流通株，(Ii)532，500株A類普通株を配給プライベート単位としての基礎，および(Iii)2，875，000株B類普通株発行と流通株を有している。

が別途説明されていない限り、表に記載されているすべての人々は、その実益に対して所有するすべての普通株式 に対して唯一の投票権および投資権を有すると信じている。次の表は株式承認証を行使する際に発行可能な普通株の実益所有権記録 に反映されておらず、株式承認証は2022年2月22日から60日間以内に行使できないためである。

第br項13.何らかの関係や関連取引、および取締役独立性

2021年11月26日、保険者は合計25，000ドル、または単位あたり約0.009ドルを支払い、2，875，000株のInsider 株を購入し、額面は0.0001ドルだった。発行されたインサイダー株式数は、当該等のインサイダー株式が初公募完了後に発行済み株式の20%(配給先や関連証券を含まない)を占めることに基づいて決定される。インサイダー株式(その行使時に発行可能なA類普通株を含む)は、所有者から譲渡、譲渡または売却することはできないが、いくつかの限られた例外を除く。

2022年1月20日、保証人は単位10.00ドルの購入価格で532，500個の配給単位を購入し、この私募はIPO終了と同時に行われた。信託口座は、インサイダー株式、配給株式または株式承認証に対して償還権または清算割り当てがなく、割り当てられた12ヶ月以内(または延長された場合、18ヶ月)以内に業務合併を完了しない場合、これらの株式または株式承認証の満期は一文の価値もないものとなる。

2022年1月14日から、スポンサー科学技術電気通信有限責任会社に毎月10，000ドルを18ヶ月間、オフィススペース、光熱費、秘書、行政支援費用の支払いに使用することに同意しました。私たちの初期業務合併または清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。

もし私たちの任意の上級管理者または役員が、業務合併の機会が、彼または彼女がそれに対して受託責任または契約義務を負っていた任意のエンティティのビジネスラインに属することを認識した場合、彼または彼女は、その受託責任または契約義務を履行して、そのような機会をエンティティに提供する。私たちの上級職員と役員は現在いくつかの関連する受託責任や契約義務を持っています。これらの義務は彼らの私たちに対する義務よりも優先するかもしれません。

初期業務合併が完了する前または初期業務合併に関連するサービスについては、スポンサー、上級管理者および取締役、またはそれらのそれぞれの付属会社に、発起人および相談料を含む任意の形態の補償は支払われない。しかし、これらの個人は、潜在的な目標業務の決定および適切な業務合併の職務調査など、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算する。私たちの監査委員会は、スポンサー、上級管理者、役員、あるいは私たちまたはその付属会社に支払われたすべての金額を四半期ごとに審査し、どのような費用と費用金額を精算するかを決定します。当該等の者が当社を代表して行う活動による自己負担費用の精算には上限や上限はありません。

関連当事者はローンを延期する

2023年1月20日、太極銀行はスポンサーに656，474ドルの手形(“手形”)を発行し、太極銀行の要求に応じて複数回の引き出しを行うことができる。同日、164，119ドルの資金が信託口座に入金され、業務合併完了の利用可能期間を2023年2月20日まで延長した。2023年2月14日、業務統合が完了した利用可能時間 を2023年3月20日まで延長するために、164，119ドルを信託口座に追加入金する。このロットの債券は利息を計上せず、業務合併が完了した時に支払う。これらも両替できません

関連党の政策

我々の取締役会は、米国証券取引委員会が公布したS-K規則第404項の要求に基づいて開示された取引を審査、承認および/または承認する“関連者取引”を規定する監査委員会規約を採択した。監査委員会は、取引条項、会社が約束した任意の契約制限、取引の商業目的、および取引が会社および関連側にもたらす利点を含む、その会議で、各新しい、既存または提案された関連者取引の詳細を監査委員会に提供しなければならない。委員会で審査された関連側取引に利害関係のあるどの委員会メンバーも，関連側取引を承認する際に棄権すべきであるが，委員会議長が要求を出した場合，関連側取引に関する委員会の一部または全部の議論に参加することができる。委員会は，関連者取引の審査を完了した後，関連者取引を許可または禁止することを決定することができる。定足数のある会議では、監査委員会の多数のメンバーの賛成票を得て、関連側の取引を承認する必要があります。監査委員会全体の多数のメンバーが定足数を構成します。会議がない場合には、関連側取引を承認するためには、監査委員会の全メンバーの一致した書面同意を得る必要がある。私たちの監査委員会は、スポンサー、上級管理者、取締役、または私たちまたはその任意の付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。

これらの プログラムは、そのような任意の関連者取引が取締役の独立性を損なうか、または取締役、従業員、または管理者 の利益衝突を引き起こすかどうかを決定することを目的としている。利益相反をさらに減らすためには、FINRAメンバーである独立投資銀行または独立会計士事務所から意見を得られない限り、スポンサー、役員、または取締役に関連するエンティティと初期業務統合を完了しないことに同意し、財務的には、当社の初期業務合併が当社にとって公平である。

本プロトコルで規定されているbrを除いて、当社は、当社の初期業務統合が完了する前に提供されるサービス、または初期業務の組み合わせを完了するために提供されるサービス(取引タイプにかかわらず)を、保証人、上級管理者または役員または保証人、上級管理者または取締役の任意の関連会社に、発起人費用、精算、相談料、任意のローン支払いまたは他の補償を支払うことはない。しかしながら、以下の金額は、初期業務統合が完了する前に信託口座に保有されていた今回発行された収益から支払われない保険者、上級管理職または取締役、または私たちまたはそれらの関連会社に支払われる

私たちの監査委員会は、スポンサー、上級管理者、役員、または私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに審査します。

取締役 独立

ナスダック上場基準は私たちの取締役会の多くのメンバーが独立していることを要求します。取締役独立性の説明については，“br}”−第3部，第10項である取締役，役員，コーポレートガバナンス“を参照されたい。

第br項14.首席会計士費用とサービス

MaloneBailey、LLP、またはMaloneBaileyのbr事務所は、私たちの独立した公認公共会計士事務所として機能しています。以下にMaloneBaileyに支払うサービス料金の概要を示す.

費用を審査します。我々の独立公認会計士事務所の費用は、2022年11月30日までの年度と2021年11月8日(設立)から2021年11月30日までの間にそれぞれ約42，500ドルと45，000ドルであり、MaloneBaileyが提供する我々の初公募株と本Form 10-K年度報告 に含まれる2022年11月30日の財務諸表監査に関するサービスのために使用されている。

監査関連費用 我々の独立公認会計士事務所は、2022年11月30日までの年度及び2021年11月8日(設立)から2021年11月30日までの間、監査又は財務諸表の業績に関する担保及び関連サービスを提供していない。

税 手数料。MaloneBaileyが税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画に関するサービスを提供しているので、2022年11月30日までの年度と2021年11月8日(設立)から2021年11月30日までの間、独立公認会計士事務所の費用は約0ドルです。

すべての その他の費用。2022年11月30日までの年度及び2021年11月8日(成立)から2021年11月30日までの間、上記の費用を除いて、我々の独立公認会計士事務所が提供する製品及びサービスは何の料金も徴収しない。

前置承認政策

私たちの監査委員会は最初の公募が完了した後に設立された。したがって、監査委員会は、私たちの監査委員会が設立される前に提供されたいかなるサービスも、私たちの取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記のすべてのサービスを事前に承認していません。我々の監査委員会が成立して以来、今後、監査委員会は、その費用及び条項(br取引所法案に記載されている非監査サービスの最低限の例外の制約を受け、これらの例外は、監査委員会が監査を完了する前に監査委員会の承認を受けることができる)を事前に承認し、監査委員会が提供するすべての監査サービスと許可された非監査サービスとを含む。

第4部

第15.証拠品および財務諸表の付表

ない。

技術と電気通信買収会社

財務諸表インデックス

独立公認会計士事務所報告{br

Br社の株主と取締役会へ

技術br}&電気通信買収会社

財務諸表に対する意見

我々は，添付の科学技術及び電気通信買収会社(“当社”)現在2022年11月30日及び2021年11月30日までの貸借対照表，及び2022年11月30日までの年度及び2021年11月8日(設立)から2021年11月30日までの関連運営報告書，株主権益及びキャッシュフロー表，及び関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。この等財務諸表は，当社の2022年11月30日および2021年11月30日までの財務状況，および2022年11月30日までの年度および2021年11月8日(成立)から2021年11月30日までの経営実績およびキャッシュフローを各重大な面で公平に反映しており，米国公認の会計原則 に適合していると考えられる。

問題に注目する

添付財務諸表の作成は、当社が継続的に経営を継続する企業であると仮定しています。財務諸表付記1で述べたように、当社の業務計画は、所定時間内に業務統合を完了することに依存しており、完成できなければ、すべての業務を停止するが、棚卸しを目的としている。強制清算とその後の解散日は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせる。付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果による可能性のある調整は含まれていません。

意見を求める根拠

これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会(SEC)とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。会社 はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちを招いて監査を行うこともありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々のbr監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための実行プログラムが含まれており、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.maronebailey.com

私たち は2021年以来当社の監査役を務めています。

テキサス州ヒューストン

2023年2月28日

第 部分-財務情報

プロジェクト 1.財務諸表

技術br}&電気通信買収会社

貸借対照表 表

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部です

技術br}&電気通信買収会社

運営レポート

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部です

技術br}&電気通信買収会社

株主損失変動報告書

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部です

技術br}&電気通信買収会社

現金フロー表

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部です

技術と電気通信買収会社

財務諸表付記

2022年11月30日

以下は本報告書が提供する証拠である。本明細書に組み込まれた展示品を参照することによって、米国証券取引委員会のウェブサイトSec.govから得ることができる。

サイン

1934年の“取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、本報告を署名者が代表して署名し、正式な許可を得るように促す。

1934年の証券取引法の要求によると、本報告は、以下の者によって登録者として指定日に署名された。