ドマン製品会社
Dorman Products，Inc.による業績限定株式単位賞。2018年株式オプションと株式インセンティブ計画
本業績限定株式単位賞(本“賞”)
日付#付与日#(“付与日”)は、Dorman Products，Inc.(“会社”)と#Participant Name#(“Participant”)の間で締結される。
1.業績に基づく制限株式単位を付与する。同社は、付与日から、ドマン製品会社の2018年株式オプションと株式インセンティブ計画(“計画”)に基づいて、#株#株の業績に基づく制限株式単位(“PSU”)を参加者に付与し、本奨励および計画に規定されている条項と条件を遵守する。
2.配当等価物。
(A)売却単位は配当金等値権利を付与される.当社が株式から現金配当金を発行することを発表した場合、当該等配当金に相当する金額は、当該等配当金の記録日毎に未返済及び未帰属PSU(“配当等額”)毎に無資金源の簿記口座に記入される。
(B)配当等値金額は現金として入金され，利息を計算せず，株に変換されない.配当金等値金額は現金で支払いますが、以下の第3節で決定した関連PSUの適用帰属日にのみ支払い、関連PSUが以下3節で決定したログアウトまたは没収時にログアウト及び没収します。
3.PSUのホーム。
(A)第3(B)及び(C)条の規定を満たす場合、販売実績単位の帰属は、(I)当社が本契約添付ファイルAに記載されている業績期間(“履行期間”)内で本契約添付ファイルAに記載されている業績目標(“業績目標”)を達成するか否か、及び(Ii)参加者が契約期間終了時に自社又はその付属会社に引き続き雇用されているか否か又はそれにサービスを提供するか否かに依存する。付与された株式は、委員会が以前に業績のために委員会が業績のために決定し、承認した業績目標を達成したことを証明した後にのみ授与され、没収できません。
(B)制御権が変化した場合、PSUの非帰属部分(最高業績レベルを仮定する)に100%帰属すべきである。
(C)参加者の雇用またはサービスがパフォーマンス期間の最終日前に死亡または障害により終了した場合、参加者のPSUは、パフォーマンス期間の業績目標を達成することを前提として、パフォーマンス期間終了時に比例して付与される。参加者の雇用またはサービスがパフォーマンス期間の最終日までに終了していない場合、第3節および添付ファイルAがパフォーマンス期限終了時に付与したPSUにスコアを乗じて比例配分された部分を決定し、スコアの分子は参加者がパフォーマンス期間内に完了したサービス月数であり、分母はパフォーマンス期間内の月数である。その後、交付可能な株式数は、最も近い整数シェアに上方に丸められるべきである。本項第3(C)項に基づいて交付可能な任意の株式は、長期報酬が通常、業績満了後に支払われ、および/または交付されると同時に交付されなければならない。
上記の規定に加えて、添付ファイルAにより、PSUが帰属する前に参加者の雇用またはサービスを終了する場合、帰属していないPSUは、いずれも
当社は何の行動も取らず、直ちにかつ自動的に没収·キャンセルします。
4.株式受け渡し、事前提出税、証券法。
(A)帰属日から30(30)日以内に、当社は、(I)配当金等値金額(ある場合)及び(Ii)を支払い、任意の帰属引受単位について発行することができる株式を交付しなければならない。
(B)当社が株式を交付するすべての義務は、当社が“連邦保険納付法案”(FICA)、連邦収入、州、地方及びその他の税収責任(“源泉徴収税”)に基づいて法律により定められた源泉徴収額の権利の制約を受けなければならない。本賞を受けることにより、参加者は、(I)参加者が本賞を受けた日から総公平市場価値が源泉徴収税に等しい株を売却することを選択し、指定仲介人(“仲介人”)が株式を売却した現金収益を会社に送金することを許可する(“被覆に売る”)、(Ii)会社に売却現金収益の中から適切な税務機関に源泉徴収税を直接支払うように指示する。そして(Iii)は、(1)参加者が本賞を受けた日に、当社または当社の任意の証券に関するいかなる重大、非公開情報をも知らず、いかなる法律、法規または契約の制限を受けず、仲介人の販売を阻止することもなく、仲介人の本賞による株式販売に対して権力、影響、制御を行使しようともしないことを示し、保証する。(2)報酬締結及び今回の選択の目的は、1934年法案下の規則10 b 5-1(重大非公開情報に基づく会社証券取引に関する)の禁止から逃れる計画又は計画の一部としての誠実な売却であり、(3)参加者の意図は、1934年法案下規則10 b 5-1(C)(1)の要求をカバーし、1934年法案下規則10 b 5-1(C)の要求に適合すると解釈されることである。参加者はさらに確認し、この賞を受けることで, 参加者は10 b 5-1計画を採用しており、参加者が十分な源泉徴収税を支払うために販売を許可している。すべての配当金の同値な金額を支払うすべての債務は任意の源泉徴収税を差し引いて支払うだろう。
(C)当社が株式を交付する責任も、自社が任意の証券取引所で株式を任意の州又は連邦法律に基づいて上場、登録又は取得する資格を適宜決定する条件又は発行株式としての条件又は承認が発行株式としての条件又は発行株式に関連する場合には、必要又は適切である場合は、当該等の上場、登録、資格、同意又は承認が当社が受け入れられない条件なしに完了又は取得したものでない限り、株式の全部又は一部を発行してはならない。
5.譲渡、譲渡、相続人、および譲渡。参加者の本賞の下の権利および利益は、遺言または相続法および分配法に準拠しない限り、譲渡、販売、交換、譲渡、質権、質権、または他の方法で処分されてはならない。当社の契約項における権利及び保護は、当社の任意の相続人又は譲受人並びに当社の親会社及びその各関連会社に適用されます。この賞は参加者の同意なしに会社によって授与されることができる。
6.第四0九A条。この判決は409 a条の規定を免除または他の方法で遵守することを目的としている。PSUが第409 a条に規定する“繰延補償”を構成し、PSUが参加者が雇用またはサービスを終了したときに帰属および決済した場合、参加者が409 a条に定義された“特定の従業員”であり、409 a条の要求に応じて、終了後6ヶ月遅れてPSUの関連金を支払わなければならない。支払いが遅延された場合、PSUは、参加者が雇用またはサービスを終了してから6(6)ヶ月後の30(30)日以内に支払いを完了しなければならない。PSUに関連する支払いは、第409 a条の許可された場合に1つの方法でしか支払いできず、本契約項の下の各支払いは、個別支払いとみなされ、一連の分割払いの権利を得るものとみなされる
一連の個別支払いの権利として。いずれの場合も、参加者は支払いのカレンダー年を直接または間接的に指定してはならない。第409 a条の要求を遵守または免除するために本授標の条項を変更または修正する必要があると会社が自ら決定した場合、会社は参加者の同意または署名を経ずに変更または修正することができる。
7.雑項目。
(A)本賞は、参加者に、当社または任意の付属会社の従業員、上級者、取締役、コンサルタントまたはコンサルタントとしてサービスを継続する権利を与えない。
(B)本規約条文により通知，要求及びその他の通信を発行又は交付しなければならない参加者住所は，当社の人事記録に反映された参加者住所，又は参加者が書面通知方式で当社に提供する他の住所でなければならない。
(C)本裁決の効力、履行、解釈及び効力は、法律紛争の原則の影響を受けないペンシルベニア州連邦法律によって管轄されなければならない。
(D)参加者は、ここで、ペンシルバニア州フィラデルフィアに位置するペンシルベニア州連邦裁判所およびアメリカ合衆国裁判所の排他的管轄権を受け入れることに無条件で同意し、本裁決および行われる取引によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続き(“訴訟”)を受理し、そのいずれかの裁判所以外にいかなる訴訟も展開しないことに同意し、さらに、法律手続き文書、伝票、通知または文書を米国書留郵便でそれぞれの住所、すなわち、当該任意の裁判所が彼に対して提出した任意の訴訟に対する有効な送達手続文書に送達することに同意する。すべての当事者は、ここでは、ペンシルバニア州連邦裁判所またはアメリカ合衆国裁判所(すべてペンシルベニア州フィラデルフィアに位置する)で訴訟を提起するいかなる反対意見も撤回することができず、無条件に放棄することはできず、そのような裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、任意のそのような裁判所で提起された任意の訴訟が不便な裁判所で行われていることにさらに同意する。
8.計画条項に組み込まれ、他の合意と衝突します。
(A)本奨励は、本計画の条項及び条件に制限されるが、(I)当社の資本変動、(Ii)回収及び補償、(Iii)委員会の奨励及び本計画の解釈及び管理の権限及び(Iv)本協定による株式の発行に関する条項及び条件を含むが、これらに限定されない。本計画のこれらの条項や条件は本賞に組み込まれ，その一部として参考になる.本賞で使用されるが定義されていない大文字用語は、文脈が明確に要求されない限り、本計画で規定された意味を有するべきである。
(B)制限的チェーノ
(I)本賞の規定が、会社と参加者との間の任意の雇用、サービス、制限契約又は制御変更プロトコル(それぞれ“雇用合意”)の規定と何らかの衝突がある場合は、当該雇用協定の規定に準ずるものとする。本契約及びこのような雇用協定の条項が本計画の条項と何か不一致があれば、本計画の条項を基準とする。
(Ii)任意の雇用契約及び本授権書に記載されている制限は、当社の業務及び営業権を保障するために必要であり、参加者はこの目的について合理的であると考えている。参加者は、本授標または任意の雇用契約に違反する任意の契約が、会社およびその子会社および付属会社に補うことのできない損害を与える可能性があることを認め、具体的な金額は
このような違反行為や違反行為を脅かす法的救済策は十分ではないと確定することは難しい。したがって、参加者は、参加者が本報酬または任意の雇用契約に含まれる任意の契約に違反または脅した場合、そのような雇用契約に従って当社が得ることができる法律または平衡法上の任意の他の救済措置に加えて、本報酬に従って参加者に支払われた任意の株式を停止または抑留する権利があり、以前に交付された任意の株式または任意の販売または他の方法でこれらの株式を処理して得られた収益を返すことを含む。及び/又は(Y)任意の管轄権のある裁判所において訴訟を提起し、保証書又は他の保証又は金銭的損害が十分な救済を提供できないことを証明することなく禁止令違反又は脅しが禁止に違反することを防止するために、具体的な履行及び禁止令救済を要求する。参加者は、本賞および任意の雇用契約に含まれる制限および契約の存在および条項を任意の雇用主またはサービス受給者に事前に開示することに同意し、これらの雇用主またはサービス受給者は、そのような雇用契約における制限契約の発効中に参加者を雇用または採用することができる。
Dorman‘s Equity管理者の個人ポータルサイトでの説明に従って、本賞を受けたことを電子的に確認してください。あなたは#Grant Accept by Date#の前に賞を受けなければなりません。あなたの電子署名はあなたがこの賞の条項の制約を受けることに同意するということを見せてくれる。
添付ファイルA
この賞については：
(A)“仕事表現目標”とは[以下の1つまたは複数の業績基準(個別、代替または任意の組み合わせ)は、当社全体または業務分部または単位に適用され、年または年間累計で計算され、絶対基準または予め設定された目標に基づいて、前年度業績または指定された比較グループ別に計算され、各場合は、限定的な株式を付与することを証明する協議において、売上高、収入、純収入、純収益、1株当たり収益、総資本収益率、株主総リターン率、株式収益率、キャッシュフロー、営業利益および利益率が委員会によって指定される。委員会は、委員会が適切に排除すべきと考えている以下の任意のイベントまたはイベントの影響を排除するために、特定の業績期間中の業績基準を調整することができる：(A)資産減記および生産停止、(B)訴訟、クレーム、判決または和解、(C)報告結果に影響を与える税法または他のそのような法律または法規の変化の影響、(D)買収、合併または再構成コスト、および(E)一貫して適用される任意の他の非常にまたは非常な項目またはイベント。委員会はまた、業績期間中(合併、合併、清算、または他の方法によっても)が上場企業のメンバーではなく、以前に承認された選択に適合して比較グループを指定する方法を選択する他の会社を含めるために、指定された比較グループを調整することができる。委員会が本添付ファイルAに基づいて下した任意の決定は、各参加者と当社に拘束力を持つことになります。]
(B)“履行期間”とは[_________________].