ドマン製品会社
Dorman Products，Inc.により付与された非適格株式オプション.2018年株式オプションと株式インセンティブ計画
この日付が#付与日#(“付与日”)である非限定株式オプション奨励(本“奨励”)は、Dorman Products，Inc.(“会社”)と#Participant Name#(“参加者”)によって締結される。
1.非制限株式オプションを付与します。付与日から、ドマン製品会社の2018年株式オプションと株式インセンティブ計画(“計画”)に基づいて、会社は参加者に#ライセンス価格#(行使価格)で#株を購入して#株普通株(“オプション”)を付与し、本奨励及び計画に規定されている条項と条件を満たす非制限オプションを参加者に付与する。本賞は，参加者が本賞第10節に規定する制限的契約を受け入れて同意することを表彰することを目的としている.
2.オプションの帰属。
(A)第2(B)及び(C)条の規定の下で、株式購入は、授出日の1周年(“帰属日”)から計算される各年の1周年日に25%帰属し、参加者は当該帰属日にのみ当社に雇用されるか、又は当社にサービスを提供する。部分オプションの帰属は累積されるべきであるが、オプション制約された株式の100%を超えてはならない。上記の付表が断片的株式を生成する場合、帰属株式数は、最も近い全体株式に切り込まなければならず、断片的株式は、生成された全株式が最終帰属日に帰属する株式数に計上されるように累積されるであろう。
(B)制御権変更後、オプション未帰属部分の100%が帰属し、行使可能である。
(C)参加者が次のいずれかの理由で雇用またはサービスを終了する場合、オプションの非帰属部分は、規定に従って付与され、行使可能でなければならない
(I)参加者が亡くなった日に100%である；または
(Ii)参加者の雇用終了日から100%
障害のためのサービスを提供しています
上記の規定を除いて、参加者が雇用またはサービスを終了した場合、株式購入の任意の非帰属部分は直ちにおよび自動的に没収およびキャンセルされ、当社は何の行動も取らない。
3.オプションを終了します。
(A)本裁決または本計画の規定により早期に終了しない限り、そのオプションは#年満期日まで行使可能となる(“満期日”)。
(B)参加者の雇用またはサービスが終了した場合(上記第2(B)または2(C)条を含む)に与えられた範囲内で、選択権は、(I)満期日、(Ii)プレイヤが死亡または障害のために雇用またはサービスを終了した1年後、(Iii)参加者が死亡、障害、または他の理由で雇用またはサービスを終了した後90日後、および(Iv)プレイヤが他の理由で雇用またはサービスを終了した直後でなければならない。もし参加者が会社の理由で雇用或いはサービスを終了した場合、委員会の決定を経て、参加者は自動的にすべての株式を没収しなければなりません。そうでなければ行使します
当社はまだ株式の購入株式を交付しておらず、当社は行使価格(支払い済み金額を基準とした)を返金した後です。
4.自動運動。本契約及び本計画の条項及び条件に基づいて、オプション予定満了期間の直前に、当該オプションが全部又は部分的に行使されていない場合は、当該オプションは、本計画第7(I)(Ii)節に規定する条項及び条件に基づいて自動的に行使されるものとみなされる。
5.鍛え方。参加者はページを受け取って会社に書面通知を提供することで選択権を行使することができる。そのような行使は与えられるたびに撤回できない。
6.株式支払い。本計画第7(G)節によれば、オプション行使時に購入した株式は、以下のいずれかの組合せで全額支払うことができる
(I)現金、(Ii)当社の指示に従って支払われた小切手、(Iii)参加者が当時所有していた株式を交付する(または所有権を証明する)；または(Iv)無現金行使。
7.税金の事前提示；証券法。
(A)本奨励項の下で当社のすべての義務は、本計画に規定されている当社が任意の連邦保険納付法案(FICA)、連邦収入、州、地方、又はその他の税収責任(“源泉徴収税”)のために法律に規定されている金額を源泉徴収する権利を受けなければならない。会社がオプション行使に関連する株式の交付または譲渡を要求されるたびに，会社は権利を有する
(I)参加者が第7(G)(Iv)節に規定する選択権を行使した場合に株式を差し押さえる
(Ii)参加者に、これらの株式を交付または譲渡する前に、任意の源泉徴収税を支払うのに十分な金額を当社に送金すること、または(Iii)税務責任における利益を保障するために必要と考えられる任意の行動をとることを要求する。
(B)当社が株式を交付する責任も、当社が任意の証券取引所で株式を任意の州又は連邦法律に基づいて上場、登録又は取得する資格を適宜決定する条件、又は任意の政府規制機関の同意又は承認が発行株式としての条件又は発行株式に関連する場合は、必要又は適切である場合は、上場、登録、資格、同意又は承認が当社の受け入れられない条件なしに完了又は取得されない限り、株式を全部又は部分的に発行してはならない。
8.譲渡、譲渡、相続人、および譲渡。参加者の本賞の下の権利および利益は、遺言または相続法および分配法に準拠しない限り、譲渡、販売、交換、譲渡、質権、質権、または他の方法で処分されてはならない。当社の契約項における権利及び保護は、当社の任意の相続人又は譲受人並びに当社の親会社及びその各関連会社に適用されます。この賞は参加者の同意なしに会社によって授与されることができる。
9.制限的なチェーノ。
(A)受賞の条件として、参加者は、参加者が会社およびその関連会社に雇われた任意のメンバ(“会社グループ”)またはそれにサービスを提供する期間が任意の理由で雇用またはサービスを終了した後の12(12)ヶ月の期間(“制限期間”)を確認し、同意し、参加者は、本明細書で説明した会社グループに適用される限定的な契約を遵守すべきである。
(B)制限期間中、参加者は、参加者を代表して、または任意の他の人またはエンティティ(その他)を代表して、領土内の任意の場所にいてはならない
)は、上級管理職、取締役、従業員、株式所有者、コンサルタント、または他の識別情報として(場合によっては)：
(1)直接または間接的に従事し、参加し、任意の財務投資を行い、任意の財務または実益権益を有し、経営、任意の業務、会社、商号、個人または他のエンティティに雇用され、サービスを提供し、これらの業務、会社、商号、個人または他のエンティティ(その連属会社および付属会社と共に、“競争企業”)は、参加者が当社グループと当社グループとの地域内の任意の場所での業務競合中にそのような業務、会社、商号、個人または他のエンティティに従事するか、またはそれにサービスを提供することができる。条件は，競合企業の業務が競合企業が最近完成した財政年度総売上高の10%以上を占めており，参加者はそのような業務に相談したり，相談サービスを提供したりしないことである.上記の規定にもかかわらず、参加者の保有量が上場企業の発行済み証券の1%を超えない限り、参加者はその上場会社の証券の所有や買収を禁止されてはならない
(2)任意の従業員、取締役、高級社員、共同経営会社、コンサルタント、代理人または独立請負者は、会社グループまたは会社グループに雇用されるか、または会社グループのメンバー以外の任意の人、商号、会社または他の商業企業に雇用または招聘されるために、会社グループに雇用されるか、または会社グループに雇用される間に参加者の責任を履行するために行われるのを除いて、または会社グループの任意の従業員、取締役高級社員、共同経営会社、コンサルタント、代理人または独立請負業者を雇用または保留しようとする、または雇用または保留しようとする、または会社グループの従業員、取締役高級社員、共同経営会社、コンサルタント、代理人または独立請負業者に雇用または保留しようとする。参加者が雇用またはサービス終了後の1年以内に募集または他の方法で接触していない限り、本賞のいかなる規定も、パブリックに提供された仕事の公告に応答する個人を雇うことを禁止しない
(3)当社グループの任意の顧客、流通業者、サプライヤー、サプライヤー、営業業者または保証人との関係を終了または減少させることを奨励、誘導、または誘致しようとするか、または誘致しようとする。
(C)本節に含まれる制限は，会社グループの業務や営業権を保護するために必要であり，参加者はこの目的について合理的であると考えられる.参加者は、本賞に含まれるいかなるチノに違反しても会社に取り返しのつかない損害を与える可能性があり、具体的な金額の確定が困難であり、このような違反や脅威違反の法的救済措置では不十分であることを認めた。したがって、参加者は、参加者が本賞に含まれるいかなる契約に違反するかを違反または脅した場合、当社が法律または平衡法によって得ることができる任意の他の救済措置を除いて、当社は(I)法律を適用して許容される範囲内で、本賞に基づいて参加者に支払う任意の株式を停止または抑留する権利があることに同意する, 以前に交付された任意の株式または任意の販売または他の方法で当該株式を処理する際に確認された所得を返還すること、および/または(Ii)任意の司法管轄権を有する裁判所において、保証書または他の保証または金銭的損害が十分な救済を提供できないことを証明する場合に、関連規定に違反または脅威が違反することを防止するために、法的手続きを提起することを含む。参加者はまた，本賞で規定されている制限や制限は，参加者が会社に雇用された後の生計能力に実質的な影響を与えず，プレイヤがこれらの制限に違反することなく生計を立てる能力がプレイヤが会社に雇われる実質的な条件であることを認めている.参加者は、本賞に含まれる制限および契約の存在および条項を任意の雇用者またはサービス受給者に事前に開示し、制限期間内に参加者を雇用または採用することが可能であることに同意する。
(D)本節では，
(1)“事業”とは、自動車代替部品、ブレーキ部品および締結具を供給する自動車販売後市場(軽量、中型および大型トラック販売後市場を含むがこれらに限定されないが含まれる)を指す供給者、動力運動業界にアフター部品および部品を提供するサプライヤー、または家庭用締結具および電線部品を大衆販売業者に提供するサプライヤー、または会社グループが最近終了した財政年度または本財政年度にその総売上高の10%(10%)以上を占めることが合理的に予想される任意の他の商業活動であり、米国および当社グループが運営する任意の外国司法管轄区域である。参加者が雇われて終了した時、操作を提案する。
(2)“地域”とは、会社グループの任意のメンバーが制限期間内に業務に従事する世界のどの国、司法管轄区または地域を指す。
(E)用語“従業員”、“役員”、“高級職員”、“アシスタント”、“コンサルタント”、“代理人”、および“独立請負者”は、参加者が雇用終了前12(12)ヶ月の間、および参加者が雇用終了後12(12)ヶ月以内の任意の時間にそのような身分を有する者を含むべきである。参加者は、個別の行為や行動ができなかったことから、悪意ではなく、本第9条の規定に違反しているとみなされてはならない。
10.雑項目。
(A)本賞は、参加者に、当社または任意の付属会社の従業員、上級者、取締役、コンサルタントまたはコンサルタントとしてサービスを継続する権利を与えない。
(B)本規約条文により通知，要求及びその他の通信を発行又は交付しなければならない参加者住所は，当社の人事記録に反映された参加者住所，又は参加者が書面通知方式で当社に提供する他の住所でなければならない。
(C)本裁決の効力、履行、解釈及び効力は、法律紛争の原則の影響を受けないペンシルベニア州連邦法律によって管轄されなければならない。
(D)参加者は、ここで、ペンシルバニア州フィラデルフィアに位置するペンシルベニア州連邦裁判所およびアメリカ合衆国裁判所の排他的管轄権を受け入れることに無条件で同意し、本裁決および行われる取引によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続き(“訴訟”)を受理し、そのいずれかの裁判所以外にいかなる訴訟も展開しないことに同意し、さらに、法律手続き文書、伝票、通知または文書を米国書留郵便でそれぞれの住所、すなわち、当該任意の裁判所が彼に対して提出した任意の訴訟に対する有効な送達手続文書に送達することに同意する。すべての当事者は、ここでは、ペンシルバニア州連邦裁判所またはアメリカ合衆国裁判所(すべてペンシルベニア州フィラデルフィアに位置する)で訴訟を提起するいかなる反対意見も撤回することができず、無条件に放棄することはできず、そのような裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、任意のそのような裁判所で提起された任意の訴訟が不便な裁判所で行われていることにさらに同意する。
11.計画条項を組み入れ、他の合意と衝突します
(A)本奨励は、本計画の条項及び条件に限定されるが、(I)自社資本変動、(Ii)回収及び補償、(Iii)委員会の奨励及び本計画の解釈及び管理の権限、及び(Iv)購入権の行使及び関連金の支払時に株式を発行する条項及び条件を含むが、これらに限定されない。本計画のこれらの条項や条件は本賞に組み込まれ，その一部として参考になる.本賞の条項が本計画の条項と何か衝突した場合は、本計画の条項を基準とします。本賞で使用されるが定義されていない大文字用語
文脈が明示的に別の意味を必要としない限り、本計画に規定された意味を有するべきである。
(B)本賞の規定が、会社と参加者との間の任意の雇用、サービス、制限契約又は制御権変更プロトコルの条項と衝突する場合は、当該雇用、サービス、制限契約又は制御権変更プロトコルの条項を基準とする。疑問を生じないためには、参加者がドーマン製品会社が離職計画(“離職計画”)を実行する条項に同意すれば、当該離職計画における制限条項は、本賞第9節の制限条項よりも優先され、適用されれば
Dorman‘s Equity管理者の個人ポータルサイトでの説明に従って、本賞を受けたことを電子的に確認してください。あなたは#Grant Accept by Date#の前に賞を受けなければなりません。あなたの電子署名はあなたがこの賞の条項の制約を受けることに同意するということを見せてくれる。