ドマン製品会社

改訂と再記述

付例

ドマン製品会社

カタログ

ページ

ドマン製品会社

付例を改訂および重述する

このような改正および再改訂された付例(“附例”)は、“1988年ペンシルベニア州商業会社法”(“ペンシルバニア州BCL”)を補完し、時々施行される付例でもある。

文章IOFICES

1.1節に事務所を登録する。会社の登録事務所はペンシルバニア州連邦内の取締役会が時々決定した場所に位置しなければならない。

第六条株主の権利及び義務

1.1節株主総会の場所。株主総会は、取締役会が時々決定したペンシルバニア州連邦内またはそれ以外の地理的位置で開催されるべきであるが、取締役会は、ペンシルバニア州BCLが現在または将来許容する最大範囲内で、特定の地理的位置で会議を開催するか、または特定の地理的位置で任意の電子通信技術(インターネットを含む)を介して仮想株主会議を開催することができる。取締役会が場所を決定していない場合は，株主会議は会社登録事務所で開催されなければならない。

第1.2節年度株主総会

(A)時間.会社の株主会議は毎年開催され、時間は取締役会が決定しなければならない。指定時間後6ヶ月以内に株主周年総会が開催されていなければ、どの株主もその後いつでも株主総会を開催することができる。

(B)役員選挙。この年度会議では、役員選挙が行われる。

1.3節株主特別会議。法律に明確な規定がある以外、株主特別会議は以下の人員でいつでも開催することしかできません

(A)役員局長(ある場合)は、当該上級者が会社の行政総裁である場合は、会社の総裁である

(B)取締役会。

特別会議が開催され、本附例又は法律に基づいて特別会議を開催する権利を有する者が書面で要求する場合には、秘書は、会議の時間及び場所を決定する責任があり、会議は、請求を受けてから60日を超えずに開催され、本規約第2-4条の要求に応じて適切な通知を与えなければならない。局長が会議の時間および場所を無視または拒否する場合、会議を招集する1人または複数の人々は、このように行動することができる。ペンシルバニア州BCLに別の要求がない限り、全株式の3分の2以上を保有する株主の賛成票を経ず、本第2-3条を修正、廃止または変更することはできず、本第2-3条と一致しない他の付則を採用してはならない

未弁済及び代表を自ら又は委任して当社の任意の株主総会又は特別総会で投票する権利がある。

1.4節株主総会の通知。本附例第VI条の規定に適合するためには，いずれの株主総会も指定された会議日の少なくとも10日前に，総会で投票する権利のある株主一人ひとりに書面通知を行い，任意の株主総会で処理される事務の場所及び時間及び一般的な性質を明記しなければならないが，ペンシルバニア州基本法に別段の規定がある者は除外する。このような通知は、運輸局または他の授権者によって発行されてもよく、または輸送司または他の授権者の指示の下で発行されてもよい。秘書または他の授権者が、ある会議についての通知を無視または拒否する場合、その会議を招集した人は、通知を出すことができる。

1.5節株主の法定人数と訴訟

(A)一般ルール.本条第2-5節(C)，(D)及び(E)セグメントで規定されている者を除いて，代表が会議に出席する株主を自らまたは委任する権利があれば，大会で行動する特定事項の少なくとも過半数の投票権を投じる権利があり，すなわちその事項について考慮して行動する定足数を構成する.

(B)株主の訴訟。法律、細則又は本附例に別段の明確な規定があるほか、いずれの会社の行動も正式に組織された株主総会で当社の株主投票で通過しなければならない場合には、その行動について投票する権利のある株式保有者が総会で投票した過半数票を承認しなければならない。ペンシルバニア州BCLが別途許可を得ない限り、本条項第2-5(B)項は株主が通過した定款改正案でしか改正できない。

(C)引き揚げる.正式組織の会議に出席した株主は、休会まで営業を継続することができ、十分な株主が脱退しているにもかかわらず、残りの株主数は定足数に満たない。

(D)継続会で役員を選出する。取締役の選出を要求する会議については、先に定足数不足で延期されていた取締役選挙会議に出席した株主は、(A)段落で定められた定足数よりも少ないが、選挙役員の定足数を構成している。

(E)遅延会で他のトランザクションを処理する.株主総会が定足数((A)段落で定められた定足数より少ないが)に達しなかった場合には、少なくとも15日間延期され、投票権のある株主は、会議通知に記載された任意の事項について行動する法定人数(この通知が延会に出席した株主が、その事項について行動する定足数を構成する)を構成しなければならない。

1.6節は休会します

(A)一般ルール.取締役を選出する定例会を含む任意の株主定例会または特別総会は、出席および投票権のある株主が指示された期間に開催することができる。

(B)定足数未満。出席者数不足で会議を組織できなかった場合、出席者は“ペンシルバニア州基本法”に別途規定があるほか、会議をその決定した時間や場所に延期することができる。

(C)会議開催延期の通知.株主総会が延期された場合、取締役会が延会のために新たな記録日を定めない限り、延長を行う総会で発表されない限り、延会又は延会で処理される事務に関する通知を出す必要はない。

1.7節投票リスト、投票、そして代理人

(A)投票リスト.会社の株式譲渡帳簿を担当する上級者又は代理人は、任意の株主総会で議決する権利のある株主の完全リストを作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び保有株式数を明記しなければならない。このリストは会議時間及び場所に提示及び公開され、会議期間中に任意の株主の閲覧を受ける必要があるが、当社に5，000人以上の株主がいる場合、当社はこのリストを作成する代わりに、総会で任意の他の方法でそのリスト上の資料を提供することができる。

(B)投票。法律、細則、または本附例に別段の規定がある以外は、総会の審議に提出する事項はすべて株式採決方式で決定しなければならないが、このように決定された事項は、その事項について投票する権利のある株式保有者が正式組織の株主総会で過半数票で承認しなければならない。

(C)依頼書.すべての株主総会で、投票権のある株主は自ら代表を出席または委任して投票することができる。各依頼書は、株主またはその株主が正式に許可した事実代理人がペンシルベニア州BCLによって署名または認証し、当社の秘書に送付または渡す必要がある。依頼書が権益とともに(定義はペンシルバニア州BCL参照)でない限り、他の合意または依頼書のいずれかの逆の条文があっても、依頼書は勝手に撤回することができるが、委任状の撤回はペンシルバニア州BCLによって当社秘書に関連通知を出した後に発効しなければならない。撤回されていない依頼書は，依頼書署名，認証または伝達の日から3年後に無効であり，依頼書に長い期限が明確に規定されていない限りである。委任状は，発表者が死亡又は職務遂行能力を喪失したことにより撤回してはならない。ポイント票又は授権書の行使前に，その死亡又は職務遂行能力の喪失に関する書面通知を会社秘書に発行してはならない。

(D)裁判官を選出する.当社の任意の株主総会が開催される前に、取締役会は1人または3人の選挙裁判官を総会またはその任意の会議に出席させることができ、彼らは必ずしも株主ではなく、ペンシルバニア州BCLに規定された職責を持つことになる。このように1人または3人の選挙裁判官を委任しなければ、会議司会者は、任意の株主の要求の下で、会議で1人または3人の選挙裁判官を委任することができる。選挙裁判官に任命された者が出席しないか、または拒否する場合、その空席は、会議が開催される前に取締役会が委任するか、または会議を主宰する者が会議に委任して欠員を埋めることができる。候補者は選挙裁判官の職に就いてはならず、会議でそのポストに就任しなければならない。ペンシルバニア州BCLが別途許可を得ない限り、本条項第2-7(D)項は株主が通過した定款改正案でしか改正できない。

(E)レウで会議を行う際に異議があってはならない.株主は一致同意，一部書面同意又はその他の同意で代替してはならない

会議を開きます。ペンシルバニア州BCLに他の要求がない限り、本第2-7(E)条を修正、廃止または変更することはできず、本第2-7(E)条と一致しない他の付則は採用してはならない。少なくとも3分の2の発行済み株式を所有し、当社の任意の年度または特別株主総会で投票した株主を代表して賛成票を投じる権利がある場合は、自らまたは委任する権利がある。

1.8節では会議電話や他の電子技術を介して会議に参加する.取締役会は、特定の株主総会について決議案を採択することができ、またはその会議の司会者は、株主が電話会議または他の電子的方法(インターネットを含むが、これらに限定されない)で株主総会に出席または参加することを可能にすることができ、投票および他の行動を含む、株主の出席または投票または行動を構成すべきである。取締役会又はその会議の司会者の許可がない限り、いかなる者も電話会議又は他の電子的な方法で株主総会に参加してはならない。

1.9節株主提案の通知

(A)任意の株主総会又は特別総会において、当該株主総会の提出のために適切に処理された事務のみを処理することができる。(I)取締役会又は取締役会の指示の下で発行された会議通知(又はその任意の副刊)に記載されており、(Ii)取締役会又は取締役会の指示の下で他の方法で適切に総会を提出するか、又は(Iii)本条第2-9節の通知手順及びその他の規定に従って、当社の任意の株主によって総会を適切かつタイムリーに提出する。

(B)株主が業務を適切に周年総会又は特別会議に提出する場合は、当該等の業務は、理事局議長又は当該会議を主宰する他の者が定めた“ペンシルバニア州BCL条例”及び他の適用法律に基づいて提出された株主訴訟の適切な標的でなければならず、当該等株主(I)は、本条第2-9条に規定する通知発行日及び当該年次会議又は特別会議で議決する権利を有する株主の記録日を決定して登録された株主でなければならず、(Ii)当該年次会議又は特別会議で議決する権利を有しなければならない。と(Iii)は本第2-9節で規定した通知手順を守らなければならない.任意の他の適用される要件を除いて、株主は、業務を株主総会又は特別総会に適切に提出する場合には、当該株主は、適切な書面で速やかに秘書に関連通知を出さなければならない。

(C)年次株主総会を速やかに開催するためには、株主通知は、前年株主周年総会1周年前の第90(90)カレンダー日営業終了前に、第120(120)暦営業終了前に、会社各主要執行事務所の会社秘書が送付または郵送しなければならない。しかし、前年度に年次総会が開催されていない場合、又は年次総会の開催日が周年日よりも30(30)暦前又は六十(60)暦遅れている場合には、株主は、速やかに通知を発行又は受領するためには、当該年次総会日前百二十(120)日前、当該年度会議日前九十(90)日前よりも後の日歴日の終値前、又は、もしこの年会の日付が当該年会の日付の前の百(100)の暦日よりも少ないことを初めて公開した場合、当社が当該年会の日付を初めて公開開示した後の第10(10)の暦日である。どんな場合でも休会したり

株主周年総会または公開開示株主総会の開催を延期し、上記株主通知を出す新たな時間帯(または任意の時間帯を延長する)を開く。

(D)株主特別会議を速やかに開催させるためには、株主通知は、当該特別会議日前の第百二十(120)暦の営業終了前、又は当該特別会議の期日が当該特別会議日の百(100)暦前よりも早くないか、又は当該特別会議日前第九十(90)暦の営業が終了する前に、送付又は郵送され、当該会社の主要執行事務所の会社秘書が受領しなければならない。会社はこの特別会議日の日後の第10(10)暦日を初めて公開した。いずれの場合も、特別総会の任意の延期または延期またはその開示開示は、上述したように株主通知を発行する新しい期限を開始することができない(または任意の期限を延長する)。

(E)株主から秘書への通知は、当該株主が会議に提出しようとしている各事項について、(I)提案又は業務のテキスト及び任意の提案考慮決議案のテキストを含む会議の事務の記述を提出することを意図した書面で記載しなければならない。(Ii)当該等の株主の名前又は名称及び記録住所、例えば、その名称及び住所が会社の株式帳に出現し、任意の株主連結者の名前又は名称及び住所(以下に定義される。)(Iii)(A)当該株主又は任意の株主が連結した者が直接又は間接実益所有及び/又は記録されている会社の種類毎及び系列持分の株式数、当該等記録又は実益所有権の文書証拠、当該等の株式を取得した日、及び当該等の株式を取得する際の投資意向。(B)任意の株式承認証、株式承認証、転換可能証券、株式付加権、または同様の権利は、その価格が、当社の任意のカテゴリまたは一連の証券に関連するか、または当社の任意のカテゴリまたは一連の株式価値に由来する全部または一部の価値を有するか、またはそのような手形または権利が、株主または任意の株主連結者が直接または間接的に所有する関連カテゴリまたは一連の株主または他の方法(“派生ツール”)で決済されなければならないかどうかにかかわらず、その株主または任意の株主関連者が所有する任意の他の直接または間接権利にかかわらず、そこから利益を利益または共有するための任意の利益を得るか、または同様の権利、行使または変換特権または引受支払いまたは機構。(C)会社の株式価値の増加又は減少；(C)任意の委託書、契約、手配、了解, (D)任意の契約、手配、了解、関係、または他の任意の契約であり、これらの契約、手配、了解、関係または他の規定に基づいて、各関連株主または任意の株主連絡先は、株主または任意の株主連絡先によって間接的にまたは直接所有される会社によって発行された任意の証券の価値の任意の減価から任意の利益を得るか、または間接的に利益を共有する機会がある。(E)当該株主又は任意の株主連結者が所有する会社株式の配当権であり、当該権利は、会社の関連証券とは別に又は分離可能である。(F)通常組合又は有限責任組合によって直接又は間接的に所有される会社証券又は派生ツールの任意の相応の権益であり、前記株主又は任意の株主連結者は、当該組合において通常のパートナーであるか、又は直接又は間接的な実益が通常のパートナーの権益を有する。(G)当該株主又は任意の株主連絡先は、通知日までに当社の証券又は派生手段(例えば、ある)の価値の増減に応じて請求する権利がある任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)を含むが、当該株主又は任意の株主連絡先の直系親族が同一住戸のメンバーが所有するいかなる当該等権益を共有するかを含むが、これらの資料は、当該株主及び任意の株主連絡先によって補充されなければならない

(V)当該業務における当該株主または任意の株主連絡先の任意の重大な利益は、(I)当該株主および/または任意の株主連絡先と任意の他の者(そのような者に指名された者)との間のすべての手配または了解を含み、(V)株主または任意の株主連結者の当該業務における任意の重大な利益は、それによって株主または任意の株主連結者にもたらす任意の予想される利益を含む；(Vi)株主の陳述は、株主または任意の株主連結者がグループの一部に属しているかどうか、またはグループの一部に属しているかどうかを示し、グループは、提案を承認または採択するために必要な少なくとも会社の発行された株式パーセントの所有者に委託書および/または委託書の形態を提供し、および/または(Z)他の方法で提案を支持する株主に依頼書を募集する。(Vii)ある陳述は、株主が会議で議決する権利がある会社の株式記録保持者であり、株主が会議でこれらの株を採決する予定であり、その株主が自らまたは代表を会議に出席させて、会議の議席前にそのような事務を提出する予定であることを示している。(Viii)任意の合意、手配または了解、およびどの程度合意、手配または了解に達したかどうか、その効果または意図は、その取引が改正された“1934年証券取引法令”(“取引所法令”)第13(D)条に従って別表13 Dまたは他の表に報告する必要があるかどうかにかかわらず、その株主または任意の株主連結者の会社の任意の証券に対する投票権を増加または減少させることである, またはその任意の後続の規定およびその規定に基づいて公布された規則および条例；(9)これらの事務が改正本附例の提案を含む場合、改正の全文を提案する。並びに(X)取引所法令第14節(又は同節のいずれかの法律又は法規に基づいて)及びそれに基づいて公布された規則及び法規に基づいて、委託書又は米国証券取引委員会が提出した他の文書において開示されなければならない当該株主が提起しようとする各業務事項、株主の株主提案の提唱者としての身分又は任意の株主連結者に関する他の資料。この付例の場合、“株主関連者”は、任意の株主の場合、(A)株主またはその株主と一致して行動する任意の直接的または間接的な制御者、(B)株主が記録されている、またはその株主の実益によって所有されている地下鉄会社証券の任意の実益所有者、および(C)任意の制御、制御、またはその株主と連絡している者を意味する。

(F)いずれかの株主が本第2-9条に基づいて提出した業務提案が株主周年総会又は特別総会で審議された資料がいかなる重大度においても不実である場合は、当該等の資料は、本第2-9条に従って提供されていないとみなされる可能性がある。秘書、取締役会又はその任意の委員会の書面の要求に応じて、任意の株主が株主周年総会又は特別総会で審議するための業務を行う場合は、当該請求を提出した後7(7)の営業日内(又は当該請求が指定可能な他の期限)に取締役会、取締役会のいずれかの委員会又は当社の任意の許可を受けた者が適宜満足と思う書面確認を提供して、当該株主が本条例第2-9条に従って提出した任意の資料の正確性を証明しなければならない。株主が当該期限内に書面確認を提供できなかった場合は、書面確認を要求する情報は、本第2-9条の規定により提供されていないとみなされる可能性がある。

(G)この別例の場合、“開示”は、(A)ダウ·ジョーンズ新聞社、ロイター通信社、AP通信社または任意の類似または後続の国家通信社によって報道されたプレスリリースに含まれるものとみなされるべきであり、または(B)当社が取引所法案第13、14または15(D)節またはその任意の後続規定に従って米国証券取引委員会に提出された文書に開示されるものとみなされるべきである。

(H)株主総会又は特別総会において、本定款第2-9節に記載されたプログラムに基づいて株主総会又は特別総会前に処理された事務を提出する以外は、いかなる事務も処理してはならない(指名取締役会メンバーの指名は、本附例第2-10節に記載の手順に従って作成しなければならない)。

(I)ペンシルベニア州BCL及びその他の適用法律、定款細則又は本附例に別段の規定があるほか、取締役会議長又はその他の年次総会又は特別会議で会議を主宰する者には、年次総会又は特別会議で提出しようとするいかなる事務が本第2-9節に記載されたプログラムに従って適切に総会に提出されたか否かを決定する権利があり、当該株主又は任意の株主連結者が当該株主又は任意の株主相連者を代表して当該提案を提出するか否か、意見を求めるか否か(又は意見を求める団体の一部であるか否か)又はそうでない場合を含む。本項2-9に基づいて要求される株主代表が当該株主提案を支持する依頼書，および(Ii)任意の提案業務が本項2-9の規定を満たしていない場合は，その提案に欠陥があることを宣言し，無視しなければならない.

(J)第2-9節の規定に加えて、株主は、ペンシルバニア州BCL、他の適用法律及び取引所法案のすべての適用要件、及びこれらの規定に基づいて制定された規則及び条例を遵守しなければならないが、条件は、本定款における取引所法案又は本定款により公布された規則へのいかなる言及も、本定款第2-9(A)(Iii)節で審議される株主提案に適用される要求を制限することを意図していないことである。

(K)本第2-9節のいずれの規定も、株主が取引所法第14 a-8条に基づいて会社の委託書に提案を含む任意の権利を要求するとみなされてはならない。

(L)本条第2-9節のいずれかの逆の規定があっても、1人以上の指名を意図して任意の株主総会で取締役に当選した株主は、本附例第2-10節の規定を遵守しなければ、任意の関連指名を関係株主総会に適切に提出することができる。

第1.10節役員指名通知

(A)株主周年大会

(イ)株主総会において取締役会メンバーに指名された者は、(A)取締役会又は取締役会により委任された委員会又はその指示の下で指名することができ、又は(B)会社の任意の株主により指名され、(I)本条第2-10(A)条に規定する通知を発した日に、株主総会で議決する権利のある株主の記録日及び株主総会を決定する際に、会社のいずれかの株主により指名され、(I)周年株主総会で議決する権利を有する株主。および(Iii)本項第2-10(A)節に規定するこのような指名に関する通知プログラムは，このような通知の即時性および必要な形式に関するプログラムと，取引法規則14 a-19が適用される範囲内で，取引法規を遵守する者14 a-19を含むが限定されない

(2)速やかに考慮するためには，株主の指名通知は，第百二十(120)日の営業終了前に会社の主要執行事務室の事務局に送付又は郵送し，又は秘書が郵送及び受領しなければならない

日の日は、九十(九十)日の日、すなわち前年の年次総会の一周年前の九十(九十)日目の営業終了である。しかし、前年度に年次総会が開催されていない場合、又は年次総会の開催日が周年日よりも30(30)暦前又は六十(60)暦遅れている場合には、株主は、速やかに通知を発行又は受領するためには、当該年次総会日前百二十(120)日前、当該年度会議日前九十(90)日前よりも後の日歴日の終値前、又は、もしこの年会の日付が当該年会の日付の前の百(100)の暦日よりも少ないことを初めて公開した場合、当社が当該年会の日付を初めて公開開示した後の第10(10)の暦日である。いずれの場合も、株主総会の任意の延期または延期またはその開示開示は、上述したように株主通知を発行する新しい期間を開始することができない(または任意の期間を延長する)。

適切な書面を採用するためには、株主が秘書に提出する指名通知(本附例第2-10(A)条又は第2-10(B)条による)は、(A)株主が取締役候補又は再任に指名することを提案する者毎に、(I)その人の氏名、年齢、営業住所及び居住住所、(Ii)当該人の主要な職業及び雇用、(I)その人の主な職業及び雇用を書面で記載しなければならない。(Iii)当該者の実益が所有又は登録されている当社の各カテゴリ及び一連の株式の株式数(この等の資料は、記録日までの所有権を開示するために、会議記録日よりも遅くない10(10)暦の日に補充しなければならない)。(Iv)当該者が署名した書面同意は、任意の委託書及び他の委託書材料で代名人に指名され、当選後に取締役を務めることに同意する。(V)取引所法案第14節(または同節の任意の法律または法規に基づいて)およびその公布された規則および条例に基づいて、取締役選挙依頼書が米国証券取引委員会に提出された委託書または他の文書に開示されることを要求するすべての情報について、(Vi)過去3年間に、著名人と株主および任意の株主連結者との間のすべての直接および間接報酬および他の重大な金銭的合意、スケジュールおよび了解、およびこれらに限定されない他の重大な関係を記述する, 取引法S−K条例で公布された第404項によれば、指名された株主および任意の株主関連者がその規則における“登録者”であり、指名された者が取締役またはその登録者の幹部である場合、開示されるすべての情報が必要である。及び(Vii)当該者が当選した場合に、当該者が取締役を務めている間に取締役に適用され、有効な当社のすべての適用される企業管理その他の政策及び指針を遵守したいか否かを説明する。当社の“企業管理指針”に記載されている取締役辞任規定を含むが、限定されない。及び(B)通知された株主：(I)当該株主の氏名及び記録住所(当社の株式帳簿に示されている)、及び任意の株主連絡者の名前又は名称及び住所；(Ii)(A)当該株主又は任意の株主連結者が直接又は間接実益所有及び/又は記録されている会社の各カテゴリ及び一連の株式の株式数、当該記録又は実益所有権の文書証拠、当該株式を取得した日、並びに当該株式を取得する際の投資意向。(B)当該株主又は任意の株主連結者が直接又は間接的に実益所有する任意の派生ツール、並びに当該株主又は任意の株主連結者が所有する任意の他の直接又は間接権利は、任意の利益から当該利益を利益又は共有するために、会社の株式価値の増加または減少；(C)任意の代表、契約、手配、了解、または以下の条件に従って確立された関係

(D)当該株主又は任意の株主連結者が、当該株主又は任意の株主連結者が自社で発行する任意の証券において直接又は間接的に保有する任意の空頭株式数、(E)当該株主又は任意の株主連結者実益が所有する当社株式のうち、当社関連株式から分離又は分離可能な任意の権利、(F)当該株主又は任意の株主連結者が、通常のパートナー又は有限責任組合員のために直接又は間接的に保有する自社株式又は派生ツールにおける任意の割合権益；又は直接又は間接実益が通常のパートナーの権益を有する権利；及び(G)当該株主又は任意の株主連結者は、当該通知日までに当社の株式又は派生手段(例えば、ある)の増減に応じて請求する権利がある任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)を含み、当該株主又は任意の株主連結者に限定されない直系親族が同一住戸のメンバーが保有するいかなる当該等の権益を共有するか(各場合において、当該等の資料は、各場合において、当該等の資料, (Iii)株主または任意の株主連結者と、各提案が著名人および任意の他の者(指名された者)との間のすべての配置または了解の説明；(Iv)提案された有名人を選挙する際の株主または任意の株主連結者の任意の重大な権益、個別または全体にかかわらず、株主または任意の株主連結者がそれによって得られた任意の予想利益を含む。(V)株主が会議で投票する権利がある会社株式記録保持者であることを示し、株主が通知内で指名された1人以上の人を指名するために、直接または代表を会議に出席させる予定であることを示す。(Vi)株主の陳述は、当該株主又は任意の株主連結者があるグループの一部に意図的であるか否かを示し、当該団体は、上記の1人以上の著名人の取締役選挙を支援するために、少なくとも67%(67%)の当社の議決権を有する株式を有する所有者に委託書及び/又は委託書の形態を提出しようとしている。(Vii)株主又は任意の株主連結者が、“取引所法案”第14 a~19条に従って依頼書を募集するか、又は1人以上の著名人の陳述を支持するために投票するか。(Viii)任意の合意、手配または了解、およびどの程度合意、手配、または了解に達したか, その効果または意図は、取引が“取引法”第13(D)節またはその任意の後続規定およびその下で公布された規則および条例に従って、別表13 Dまたは他の形態で報告される必要があるかどうかを考慮することなく、株主または株主連結者の会社株式中の任意の株式に対する投票権を増加または減少させることである。及び(Ix)当該株主及び任意の株主連結者に関するいかなる他の資料も、当該等の資料は、取引所法令第14節(又は当該条文に代わる任意の法律又は法規に基づいて)及び当該等の条文に公布された規則及び規則に基づいて、選挙取締役委託書の募集を競合するために米国証券取引委員会に提出された委託書又はその他の文書に開示しなければならない。上述した要求された資料を除いて、会社は任意の提案の代有名人に会社の合理的に必要な他の資料を提供して、その提案の代有名人の会社の独立取締役としての資格を決定することができ、あるいは合理的な株主が当該世代の有名人の独立性を理解したり、独立性の欠如を理解するのに重大な助けになる可能性がある。

(Iii)第2-10節のいずれかの逆の規定があっても、株主総会で選出された取締役数が増加し、かつ会社が公開開示されていない場合は、少なくとも前年年次会議1周年の1周年前の90(90)日までに、全取締役著名人を指名したり、増加した取締役会の規模を指定したりする

株主総会においては、第2−10条に要求される株主通知もタイムリーであるとみなされるが、今回の増資により設立された任意の新規職の指名者についてのみ、当該通知が会社初公開開示日後10(10)カレンダー日の営業終了前に会社の主要実行室の秘書に送付又は郵送されなければならない場合は、当該通知はタイムリーとみなされる。

(B)株主特別会議。選挙取締役会メンバーの指名は、(I)会社の会議通知に基づいて、(Ii)取締役会又は取締役会の指示の下、又は(Iii)取締役会が当該会議において会社の任意の株主により選挙されることを決定した株主特別会議において行うことができ、当該株主は、(A)本条第2-10(B)条に規定する通知を出したときに登録されている株主であり、(B)当該会議で投票する権利のある株主の登録日が登録されている株主を決定することができる。(C)当該会議の開催時に登録されている株主、(D)当該会議で投票する権利があり、及び(E)本条第2-10(B)条に記載されているこの指名に関する通知手続、及び(取引所法令第14 a-19条の適用範囲内)取引所法令第14 a-19条の規定を遵守する。会社が1人以上の役員を選出するために株主特別会議を開催すれば、どの株主も1人以上の人(どのような状況に応じて)立候補会社会議が指定されたポストに通知することができます。本附例第2-10(A)(Ii)条のいずれかの指名が規定された適切なフォーマットの株主に通知するようには、当該特別会議日前第百二十(120)暦の営業終了前、及び当該特別会議日前九十(90)暦前の比較後時間、又は会社がその特別会議の期日を初めて公開した場合は，その特別会議の期日の100日未満である, 特別会議日及び取締役会がこの会議で選択された著名人を選出した日から10日目(10)の暦日を初公開するのに遅れない。いずれの場合も、特別総会の任意の延期または延期またはその開示開示は、上述したように株主通知を発行する新しい期限を開始することができない(または任意の期限を延長する)。

(C)一般規定.

(I)株主総会で取締役候補者を指名した任意の株主が、本第2-10条のいずれかに基づいて提出された情報が何らかの重大な不正確である場合は、当該等の情報は、本第2-10条に従って提供されていないとみなされる可能性がある。秘書、取締役会又はその任意の委員会の書面の要求に応じて、任意の株主が会議で候補者を取締役候補として指名することを提案し、その請求が送達されてから7(7)営業日以内(又はこの請求で指定された他の期限)に取締役会、取締役会のいずれかの委員会又は当社の任意の許可者が適宜満足すると思う書面確認を提供して、当該株主が本第2-10条に従って提出した任意の情報の正確性を証明しなければならない。株主が当該期限内に書面確認を提供できなかった場合は、書面確認を要求する情報は、本第2-10条の規定により提供されていないとみなされる可能性がある。

(Ii)本条第2-10節で述べた手順に従って指名されない限り、本条第2-10節で述べた手順に従って指名されない限り、本附例にいかなる逆規定があっても、いかなる者もいかなる株主総会で当社取締役メンバーに当選する資格がない。

(Iii)本附例に相反する規定があっても、株主総会(又は当該株主の指定代表)に立候補取締役の指名を予定している著名人の書面通知を提出した場合、会社の株主総会又は特別総会に出席して指名を提出していない場合は、会社が投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても、この指名は無視しなければならない。

(IV)ペンシルベニア州BCL及びその他の適用法、定款又は本規約に別途要求があるほか、取締役会議長又は会議を主宰する他の者は、(A)会議前に提出される予定の指名が本第2-10節に規定する手続に従って適切に行われるか否かを決定し、指名を代表する株主又は任意の株主連絡者が提出し、求めるか否か(又は求められた団体の一部)を求めるか否か(具体的な状況に応じて定める)を決定する。本第2-10条の要求に基づいて、当該等株主を選挙する被著名人を支持する委任状、及び(B)いかなる提案の指名が本第2-10条の規定に適合していない場合は、当該指名に欠陥があることを宣言して無視する。

(V)第2-10節の規定に加えて、株主は、ペンシルバニア州BCL、その他の適用法律及び取引法のすべての適用要件、及びこれらの規定の下での規則及び条例を遵守しなければならない。これらの要件は、本明細書に記載された事項(取引法下の第14 a-19条を含むが、定款及び本規約を含むが、本定款における取引所法案又は本定款に基づいて公布された規則へのいかなる言及も、本定款第2-10(A)又は2-10(B)節に考慮された株主指名の適用要件を制限することを意図していない

(Vi)株主は、株主が上記第2-10節の規定を遵守するだけで、“取引所法案”により公布された規則14 a-19及び州及び連邦法律の他の適用要件に適合しない限り、その指定者を当社の委託書材料に組み入れる権利を有することができる。第2-10条に基づいて株主が任意の後継者、代替又は代替被著名人に関する通知がタイムリーでない場合、会社は、その委託書材料に任意の後継者、代替又は代替被著名人を含むことを要求されないであろう。

(Vii)上記第2-10節の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、任意の株主(I)が取引所法案規則14 a-19(A)(1)に基づいて通知を提供し、(Ii)その後規則14 a-19(A)(2)及び規則14 a-19(A)(3)の要求を遵守できなかった場合、当社は、当該株主が指名したいかなる者のために募集した任意の依頼書又は投票も無視し、無視する。当社の要求の下で、いずれの株主も取引所法案第14 a-19(A)(1)条に基づいて通知を提出する場合、当該株主は、適用される株主総会の5(5)営業日前に当該取引所法案第14 a-19(A)(3)条の要求に適合していることを証明する合理的な証拠を当社に提出しなければならない。通知を提供した株主が規則14 a-19に従って依頼書を募集しようとしなくなった場合，その株主は実行可能な場合にできるだけ早くその意向を会社に通知しなければならない.任意の直接または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は、白色以外の委託カードの色を使用しなければならず、取締役会専用に保留しなければならない。

1.11節で会議が行われた。取締役会の議長はすべての株主総会を主宰しなければならない。取締役会議長が欠席した場合は、最高経営者が会議を主宰し、CEOが欠席した場合は、取締役会が指定した任意の役人が会議を主宰する。秘書または秘書が欠席した場合は，アシスタント秘書が秘書を担当し，秘書やアシスタント秘書が欠席した場合は，会議議長が任命した人が会議秘書に担当する.秘書が株主総会を主宰する場合、補佐秘書は会議録を記録しなければならない。法律で許容される最大範囲内で、会社取締役会は、株主会議の開催について必要と思われる、適切または便利な規則または規則を制定する権利がある。取締役会が当該等の規則及び規則(あればある)の規定の下で、会議議長はそのような規則、規則及びプログラムを制定する権利があり、そして適宜会議の適切な進行に必要であると考えられる適切或いは便利な行動をとる。これらの規則、規則、および手順は、取締役会によって採択されたものであっても、議長によって規定されていても、(1)会議の議題および議事日程上の事項を審議する順序を決定すること、(2)会議の開始時間を制限すること、(3)会議で投票する権利のある会社の株主、その正式に許可された代理人、または会議議長が決定した他の人のみが会議に出席することを含むことができるが、これらに限定されない。(Iv)任意の事項について採決する権利のある会社登録株主の会議参加を制限する, 彼らの正式に許可された代理人または議長は、承認する他の人を決定し、そのような参加者を認める条件として、その参加者に、彼または彼女の名前および従属関係の証拠を会議議長に提供することを要求し、(V)参加者の質問またはコメントに割り当てられる時間を制限し、(Vi)投票がいつ開始および終了すべきかを決定し、(Vi)投票がいつ開始および終了すべきかを決定する。(Vii)会議秩序、マナー、安全および保安を維持するために必要または適切な行動をとること、(Viii)会議議長が締結した会議手順、規則または指針を遵守することを拒否する任意の株主を罷免すること、(Ix)会議で議長が発表した後の日付、時間および場所に会議を延期すること、および(X)安全および警備に関する任意の州および地方の法律および法規を遵守すること。議長が別の決定を持っていない限り、株主総会は議会の手続き規則に従って開催されることを要求してはいけない。

第三条役員の資格

1.1節の総則

(A)一般権力。法律及び本附例に別段の規定があるほか、会社の一切の権力は取締役会によって行使されるか、又は取締役会の権限の下で行使され、会社の業務及び事務は取締役会の指示の下で管理されなければならない。取締役会はメンバーの中から会長と1人以上の副会長を任命することができる。ペンシルバニア州BCLが別途許可を得ない限り、本条項第3-1(A)条は株主が通過した定款改正案でしか改正できない。

(B)番号。取締役会は時々取締役会が決定した2~9人のメンバーで構成されなければならない。ペンシルバニア州BCLに別の要求がない限り、本第3-1(B)条を修正、廃止または変更することはできず、発行済み株式の少なくとも3分の2を有する株主投票が賛成しない限り、本第3-1(B)条と一致しない他の付則を採用してはならず、会社の任意の年度または特別株主総会で代表を自らまたは委任する権利がある。

(C)空きがある.各取締役メンバーの任期は、その選択された任期満了、後継者が選定され、在任資格またはその以前に死去し、辞任または免職されるまで継続しなければならない。取締役会の任意の空席は、取締役数の増加による欠員を含み、取締役会の残りのメンバーの多数票(定足数より少ないにもかかわらず)または唯一の残りの取締役によって補填されてもよいが、このように選択された各者は、残りの任期内に在任し、その後、その後継者が選択され、資格に適合するまで、彼が早く亡くなったか、辞任され、または免職されない限り、取締役になるべきである。ペンシルバニア州BCLに別の要求がない限り、本第3-1(C)条を修正、廃止または変更することはできず、本第3-1(C)条と一致しない他の附則は採用してはならない。発行済み株式の少なくとも3分の2を有する株主が賛成票を投じ、会社の任意の年度または特別株主総会で投票する権利がある場合は、自らまたは代表を委任する権利がある。

(D)株主罷免。取締役会全体または任意の個人取締役は、投票権のある株主投票によって罷免されることができる。株主が取締役会または何らかの取締役会を累計投票して支持する権利があれば、罷免決議案は否決され、年度または他の取締役定期選挙で1人以上の取締役の罷免に賛成する累計投票があれば、個別取締役を取締役会から除名してはならない(取締役会全体が罷免されない限り)。ペンシルバニア州BCLが別途許可を得ない限り、本条項第3-1(D)項は株主が通過した定款改正案でしか改正できない。

(E)委員会が免職する。取締役が精神的不健全を司法により宣言された場合、又は懲役1年以上の判決を受けた場合、又は取締役が選択通知を受けてから60日以内に書面又は取締役会会議に出席することなく当該ポストを受け入れることができる場合、取締役会はそのポストの空席を宣言することができる。

(F)資格。役員は満18歳の自然人でなければならない。

(G)“因因”の定義.本第3-1節について言えば、“原因”とは、(I)道徳的退廃に関連し、かつ1年以上の禁固を科すことができる重罪の最終有罪、または(Ii)会社経済に重大かつ明らかな損害を与える故意不正行為を指すものである。この“根拠”の定義については、取締役のいかなる行為も行動していない場合も、そのような行為や悪意から行動していない限り、当該行為が当社または当社のいかなる連属会社の最良の利益に適合しているかを合理的に信じていない限り、“故意”とみなされてはならない。会社が取締役に書面通知を提出した限り、取締役が“因由”を構成する行動をとっていないことを説明しない限り、“由”は存在すべきではなく、救済することができれば、取締役は通知送達後90(90)日以内にその行為または不作為を救済しなければならない。

1.2節の会議場所。取締役会会議は、ほとんどの取締役が時々指定または会議通知で指定されたペンシルバニア州内または海外場所で開催することができる。

1.3節の定例会.取締役会定例会は年に1回開催されるべきであり、株主周年総会の直後に、株主総会開催場所又は株主周年総会後に過半数取締役が指定した他の場所及び時間に開催される。この会議で、取締役会は会社の管理者を選出しなければならない。上記の定例会を除いて、取締役会は決議を通じて取締役会の他の定例会の場所と時間を決定する権利がある。

1.4節特別会議。取締役会特別会議は、(I)取締役会長(ある場合)、(Ii)総裁、(Iii)実行委員会の過半数のメンバー(ある場合)、または(Iv)取締役の過半数を有する場合に開催されなければならない。

1.5会議電話または他の電子技術を介した会議への参加。どの取締役も任意の取締役会または任意の委員会会議に参加することができ(ただ関係取締役が他の方法で参加する権利がある)、会議定足数を決定することについて計算され、取締役がその本人が出席する時に享受する可能性のあるすべての権利および特権を行使することができ、投票の権利または自ら関連会議に出席する任意の他の権利を含み、すべての会議に参加する人は会議電話または他の電子技術を通じて互いに聞くことができる。

1.6節取締役会会議でお知らせします

(A)定期会議。いずれの例会も通知を出す必要はなく，定例会が開催された場所や時間が本附例第3-3節で規定された会議の開催場所または時間に基づいていない限り，この場合は，第VI条の規定に従って，指定された会議時間の少なくとも1日前に通知を行い，会議に関する場所および時間を指定しなければならない.

(B)特別会議.任意の取締役会特別会議の場所及び時間を説明する書面通知は、第6条の規定により、決定された会議時間の前に少なくとも1(1)日前に発行された場合には十分でなければならない。

1.7節定足数；取締役会が取った行動。任取締役の多数が処理業務を構成すべき定足数であり、会議に出席して会議に参加して採決に参加する過半数の取締役の行為を取締役会の行為とすべきである。予定通り開催された取締役会会議は、出席人数が法定人数に満たない場合には、多数の出席者が異なる時間·場所で休会することができる。

1.8節の取締役会の非公式行動。取締役会議または取締役会のいずれかの委員会メンバー会議での行動を要求または許可するいかなる行動も、行動をとる前または後に、すべての在任取締役(または委員会行動に関する委員会メンバー)を介して会社秘書に書面または同意を提出する場合には、会議を開催せずにとることができる。秘書への文書提出以外の方法では，会社の議事録に文書を挿入し，秘書や他の授権者が実際に議事録を管理しているかどうかにかかわらず，局長に文書を提出するものとする必要がある.

1.9節委員会

(A)設立と権力。会社取締役会は、任意の取締役が過半数で決議を採択し、1つまたは複数の委員会を設立し、会社の1人または複数の取締役から構成することができる。いずれの委員会は、取締役会決議又は定款に規定された範囲内、又は取締役会が承認した委員会定款に別途規定された範囲内で、取締役会のすべての権力及び権力を所有して行使することができるが、委員会は、次の事項についていかなる権力又は権力を有してはならない

(I)ペンシルバニアBCLによって承認されなければならない任意の訴訟を株主に提出すること

(2)取締役会に空きを設定または埋めること

(Iii)別例の採択、改訂、または廃止；

(Iv)取締役会の任意の決議を修正または廃止し、決議の条項によれば、この決議は、取締役会によってのみ修正または廃止することができる；または

(V)取締役会規約又は決議案が他の取締役会委員会に提出された事項について行動する。

(B)候補委員.取締役会は、任意の欠席または資格喪失メンバーの代わりに、委員会の任意の会議において、または委員会の任意の書面行動のために、任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。委員会委員および候補委員が欠席または資格を喪失した場合、どの会議にも出席するが採決資格を失った委員はなく、定足数を構成するか否かにかかわらず、一致して別の取締役に会議の代行を委任することができる。

(C)期限.取締役会の各委員会は取締役会の意思に応じてサービスを提供しなければならない。

(D)委員会行動の状況。“取締役会”又は“取締役会”という言葉が、本規約のいずれかの取締役会の組織又は手続又は行動の方法に関する規定において使用される場合は、取締役会の任意の実行委員会又は他の委員会を含むものと解釈しなければならない。本付例では、取締役会がとる行動または必要な手続きに関連するまたは言及された任意の規定は、取締役会委員会が行動を許可された範囲内で対応する行動をとることによって履行されなければならない。

第1.10節取締役会長と副議長の権力と義務。取締役会に別の決定がない限り、取締役会議長(ある場合)はすべての取締役会会議を主宰しなければならない。会長は取締役会が会長に与えた他の権力を持ち、取締役会が会長に与えた他の職責を履行する。取締役会副議長(ある場合)は、会長又は取締役会割り当ての権限を有し、取締役会割り当ての職責を履行する。取締役会の議長は副会長の上級主管者が担当します。取締役会議長または副議長は会社の役員メンバーでなければならず、職に就く資格がある。

文章IVOFFICERS

1.1節選挙と在任。会社は総裁一人、秘書一人、司庫一人を設置し、取締役会選挙で選出される。取締役会は、1人以上の副総裁および1人以上の他の高官またはアシスタントを含む他の高官を選出することができる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。総裁、書記は満18歳の自然人が担当する。司庫は会社であってもよいが、自然人であれば18歳以上でなければならない。

1.2節の用語。上級乗組員と補佐上級乗組員はいずれも取締役会の意思で次の取締役会第1回会議に在任しなければならない

年次株主総会は、取締役会がそれぞれの任期内に免職しない限り、それを免職する。上級者はいいですが、必ずしも役員とは限りません。

第三節総裁の権力と義務。取締役会に別途決定がある以外に、総裁は会社幹部の職責を履行し、会社の事務に対して全面的な監督と指導を行うべきである。総裁は取締役会議長が最高経営責任者を務めない限り、当社の最高経営責任者を務める。このような職責を行使する際に、取締役会の行動の規定を受けて、総裁は従業員、代理人及び補佐高級職員の職務を委任、休職及び解除することができ、すべての高級職員及び補佐高級職員の給与を決定し、総裁が出席するすべての株主会議を主宰することができ、取締役会主席がいない限り、すべての取締役会会議を主宰しなければならない。総裁はまた、取締役会が総裁に時々割り当てられる可能性のある他の権力を持ち、他の職責を履行しなければならない。

取締役会に別途決定がある以外に、総裁は当社を代表して当社が株式を保有する可能性のある任意の会社の株主総会に出席し、会議で行動及び採決し、任意の当該等の会議で当社が株式所有者として所有及び行使可能な任意及びすべての権利及び権力を所有及び行使することができる。総裁はまたこの権限を委譲する権利がある。

1.4節秘書の権限と義務。取締役会に別途決定がない限り、秘書は、取締役会及び株主のすべての議事録を保存し、この目的のために提供された帳簿に保存し、会社のための全ての通知の発行及び送達を担当しなければならない。秘書は、通常、秘書職に付随する他のすべての職責を履行し、取締役会が秘書に割り当てる他の権力を有し、他の職責を履行しなければならない。地下鉄会社の会議録は秘書以外が持つことができます。

第1.5節格納庫の権力と義務。取締役会が別の決定をしない限り、司庫はその高級社員の手に落ちたすべての資金と証券を管理しなければならない。必要又は適切な場合は、取締役会が別途決定しない限り、財務担当者は、会社を代表して小切手、手形及びその他の債務を受領し、会社の貸方取締役会が指定した銀行又は信託機関に預託し、会社に支払われたすべての領収書及び証明書に署名しなければならない。取締役会に別の指示がある以外に、財務担当者は会社が発行したすべての小切手にサインしなければならない。司庫は、会社の帳簿に定期的に勘定を記入して、司庫代会社が受け取り、支払いしたすべての資金及び証券について、全面的かつ正確な勘定を行うことを担当しなければならない。取締役会が要求した場合、司庫は会社の財務状況報告書を提出しなければならない。格納庫は、取締役会が時々その高級職員に割り当てられる可能性のある他の権力と他の職責を有するべきである。司庫は取締役会の要求に応じて、当該ポストの職責を忠実に履行するために保証を提供しなければならない。

第1.6節副校長と補佐官の権力と職務。取締役会のほかに決定がある以外、各副会長、副総裁及び各補佐主管はすべて当該等の上級主管がそれぞれの権力を移任し、当該等の主管者の職責を履行することを持っている。副校長とアシスタント

上級者の職階は取締役会が指定します。副総裁は、会社のある特定の分野の事務を担当する副総裁として指定することができ、この場合、総裁副総裁は、その職務範囲内の事務において他の副総裁よりも高い。総裁は副校長の上級官僚である.司庫と秘書はそれぞれ補佐司庫と補佐秘書の上級官である.

1.7節職権の委任。取締役会は、時々、会社の任意の上級者の権力または職責を、任意の他の人または他の人に転任または再分配することができる。

1.8節は免職と空き。取締役会はいつでも任意の理由でいかなる役人を免職する権利があり、いかなる理由でも欠員を埋める権利がある。

物品VCAPITAL株

1.1節で証明書を共有する

(A)実行する.第5-5節に別段の規定がある場合を除き、会社の株式は株式に代表されるものとする。取締役会の別の規定を除いて、各株は2人の上級職員が署名して公印を印刷しなければならない。公印はファックス、彫刻または印刷であってもよいが、その株式が譲渡代理または登録員によって署名された場合、どの会社の上級職員の当該証明書上の署名はファックス、彫刻または印刷であってもよい。もし、任意の署名または追加ファックス署名された上級者が、株式発行前に、身の都合、辞任、または他の理由で高級者でなくなった場合、株式は、その発行日にその上級者が停止していないように、その効力を発行することができる。本第五条の一の規定は、当社がいかなる譲渡代理人又は登録官とその際に達成したいかなる不一致又は逆の合意を基準としなければならない。

(B)指定等。会社が複数のカテゴリまたはシリーズの株式の発行を許可されている範囲内で、各証明書は、証明書の正面または裏面に記載されていなければならない(または証明書の正面または裏面に記載されており、会社は、任意の株主に無料で提供することを要求しなければならない)許可されて発行された各カテゴリまたは一連の株式の指定、投票権、特典、制限および特別権利の完全または要約(このような指定、投票権、特典、制限および特別権利が決定された限り)、および取締役会は、その指定、投票権、特典、優遇、および決定を決定する。会社の株式の種類とシリーズの制限と特別な権利。

(C)断片的株式。取締役会が別途決定する以外に、当社が設立又は承認した任意の配当再投資計画又は従業員福祉計画が保有する株式は、断片的な株式として発行することができるが、他のいかなる者からも発行することはできない。

1.2節株式譲渡。株式譲渡は、当該等の株式を代表する1枚又は複数枚の承認又は正式な株式権書及びその他の適切な形式で譲渡された証明書を添付した後、当社の帳簿上で行うことができ、当該等の証明書又は当該等の証明書は、譲渡時に解約しなければならない。

1.3節登録株主の終了

(A)記録日を決定する.当社取締役会は、任意の株主総会日より前のある時間を、株主総会で通知又は採決する権利がある株主を決定する記録日とすることができ、延長の場合を除いて、その時間は株主総会日の90日前を超えてはならない。本項に規定するいかなる記録日後であっても、会社帳簿上の株式にはいかなる譲渡があっても、指定日に登録された株主のみがこのように行動する権利がある。取締役会はまた、登録されている株主の記録日を任意の他の目的のために決定することができる。本項の規定により会議の目的として登録されている株主に対して決定を行う場合は、取締役会が休会のために新たな記録日を決定しない限り、その決定は任意の休会に適用されなければならない。

(B)記録日時が確定していない場合に決定する。記録日が固定されていなければ：

(I)株主総会通知又は株主総会で議決された株主の記録日を取得する権利があることを決定した日は、通知当日の次の営業時間が終了したとき、又は放棄通知があった場合は、会議開催日の前日の営業時間終了時とする。

(Ii)取締役会が事前に行動する必要がない場合には、会社訴訟に書面で異議を提起する権利がある株主の記録日を、最初の異議申立が会社秘書に提出された日の営業終了とする。

(Iii)任意の他の目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が関連決議案を可決した当日の勤務時間が終了したときである。

(C)世代名人が検証する.取締役会は、株主が株主名義で登録された株式の全部又は一部が特定の1人以上の口座に保有されていることを会社に書面で証明することができる手続をとることができる。取締役会の決議は以下のように規定することができる

(I)証明可能な株主のカテゴリ；

(Ii)証明可能な1つまたは複数の目的；

(Iii)核証明書のフォーマットおよびその内部に記載されなければならない資料

(Iv)証明が記録日に関連している場合は、会社が日付を記録した後に証明を受信しなければならない時間；および

(V)このプログラムに関する必要または適切と考えられる他の規定。

会社は手続きに適合する証明を受け取った後，証明の目的については，証明中に指定された者は，証明を行う株主が指定した株式数の記録保持者に代わるものと見なすべきである.

1.4節株を紛失した。取締役会に全部または一部放棄されない限り、紛失した人の代わりに新しい証明書の発行を要求する者はいない

廃棄、紛失または誤取得した証明書は、(A)受け入れ可能な保証人との補償保証を会社に提供し、(B)会社が適用可能な他の規定に適合しなければならない。そのため、登録所有者又はその譲受人に、いわゆる紛失、廃棄、紛失又は誤って取得した株式の代わりに新たな株を発行しなければならないが、関連要求及び発行は、当該株式が真の買い手によって買収されたことを当社が知っている前に提出しなければならない。

1.5節無証株。本プロトコルには、任意のまたはすべてのカテゴリおよびシリーズの株式またはその任意の部分が、取締役会が決定した範囲内で無証明株式によって代表されることが規定されているが、発行および発行された株式に代表される株式は、株式が当社に戻されるまで、無証明株式によって代表され続けなければならない。証明書に記載または記載されていることを要求する情報が記載されている証明書の発行または譲渡後の合理的な期間内に、会社は、その登録所有者に書面通知を出さなければならない。証明書に代表される株式所有者の権利と義務は，同カテゴリ，同シリーズの無証株式所有者の権利と義務と同じである.本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第5-2節の規定は無資格株式には適用されず、取締役会は代替の譲渡登録手続を採用しなければならない。

VINOTICES-計算時間帯

1.1節で通知した内容.本附例又は他の規定に基づいて任意の会議通知を発行しなければならない度に、その通知は、会議の場所及び時間を指定しなければならない。株主特別総会に属する場合、又は法律又は定款に別段の規定がある場合は、その会議で処理されなければならない事務の一般的な性質、並びに法律で規定されている任意の他の資料。

1.2節で方法を通知する.本附例条文又はその他の規定により、任意の者に送信しなければならない任意の通知は、(I)ファーストクラス又は宅急便、前払い郵便又は速達サービスで当該人の当社帳簿上の住所に送信するか、又は所属取締役の場合、関係取締役が通知の目的で当社に提供することができる。通知が郵送または宅配サービスによって送信された場合、その通知は、(1)米国郵便または宅配サービスを介してその人に送信する場合、または(2)電子メール、電子メールまたは他の電子通信方式でその人に送信されたファクシミリ番号またはアドレスが、電子メールまたは彼が通知の目的で会社に提供する他の電子通信のために、その人に送信されたファクシミリ番号またはアドレスとみなされるべきである。ファクシミリ、電子メール又は他の電子通信方式で送信された通知は、送信時に通知を得る権利がある者に送信されたものとみなされる。本プロトコルに別の規定または取締役会に別の指示があることに加えて、会議通知は、秘書によって発行されるか、または秘書の指示の下で発行されることができる。第6-2節の規定は、第6-3(B)節の一日通知に関する規定の制約を受ける。

1.3節で時間帯を計算する

(A)待機点計算の日数.この別例を施行するために日数を計算する場合には、土曜日、日曜日または全国銀行が閉鎖中または選択可能な休日(“休日”)を含むすべての日を計算しなければならないが、任意の期間の最終日が土曜日、日曜日または休日でない場合は、土曜日、日曜日または休日ではない次の日としなければならない。いずれかの会議に通知された日数を計算する際には，通知された日付を計算すべきであるが，その会議として決定された日付を計算すべきではない.

(B)一日通知。1日のみの通知の場合、通知は自ら配達または電子通信で少なくとも24時間前に発行されなければならず、宅配サービスで発行された場合は少なくとも48時間前に発行しなければならない。

1.4節通知者に通知する.すべての法律(ペンシルベニアBCLの条文を含む)又は定款又は本附則の規定は、いかなる通知を出さなければならない場合は、通知が記載された時間前又は後に、通知を得る権利のある1人以上の者によって署名された書面放棄通知を問わず、通知を発することと同等とみなされる。会議放棄通知は，会議で処理する事務を指定する必要もなく，会議の目的を指定する必要もない.誰でも会議に出席する，すなわち会議放棄通知を構成するが，会議出席の明示的な目的が会議開始時に任意の事務の処理に反対することであれば，その会議が合法的に開催または開催されているわけではないため，例外である.

1.5節は法に基づいてコンプライアンスを行う.ペンシルバニア州銀行条例の条文又は本附例、本附例、任意の合意又はその他の文書に基づく条項、又は任意の会社の行動をとるための前提条件として、いかなる者にもいかなる通知又は通信を行わなければならないが、その人との通信は当時違法であった場合、その人にその通知又は通信を行う必要はない。

1.6節では気付先のない株主.通知又は他の通信は、当該株主への通信が受取人がいない場合に返送されるか、又は当該株主が他の理由で会社に現在の住所を提供することができなかったため、会社と24ヶ月以上コミュニケーションができない任意の株主に送信する必要がない。当該株主が当社に現在のアドレスを提供する限り、当社は、他の株主に通知及び他の通信を送信することで当該株主に通知及び他の通信を送信することを開始しなければならない。

第六条取締役責任の認定及び役員、上級管理者及びその他の者への賠償

1.1節賠償と保険

(A)強制賠償。会社は、適用された法律が許容される最大範囲内で、かつてまたは現在であるか、または脅かされる可能性がある任意の脅威、係属中または完了した任意の民事、刑事、行政または調査訴訟、訴訟または法律手続き(この訴訟、訴訟または法律手続きが会社または他のエンティティによって提出または提起されたかどうか、または会社または他のエンティティによって提起されたかどうかにかかわらず、またはその権利に基づいて提起された)の一方、または取締役が会社の上級者または上級者であったか、または現在または過去に会社の要求が別の会社、共同企業、共同企業の上級職員、一般パートナー、代理人または受託者としてサービスを提供した事実として、会社に賠償を提供しなければならない。信託または他の企業(従業員福祉計画に関連するサービスを含む)、費用(合理的な弁護士費および調査費およびコストを含むがこれらに限定されない)、判決、罰金(任意の従業員福祉計画について誰かに徴収される消費税を含む)、および和解に対して支払われる金額は、本明細書第7-1(C)節に別段規定されていない。本項第七-1(A)条に基づいて賠償を受ける権利を有する役員又は会社幹部は、その後、“本条項第7-1(A)条に含まれる者”と呼ぶ

(B)支出。本条例第7-1(A)条に含まれる人為的抗弁が脅かされ、未決又は完了した民事又は刑事訴訟、訴訟又は法律手続により招いた費用は、当該等の訴訟の最終処分前に会社が支払わなければならない

第7-1(C)節に別段の規定がない限り、その者が会社の賠償を受ける権利がないと最終的に判定された場合は、その者又はその代表の承諾を受けた後に訴訟を提起するか、又はその金額を償還する訴訟又は手続を行う。

(C)例外の場合.第七-1(A)節に規定する賠償又は第7-1(B)節に規定する立て替え又は費用補償は、本協定第7-1(A)節に含まれる誰にも提供されてはならない：(I)1934年“証券取引法”第16(B)節の規定に違反して会社証券の購入又は売却により生じる費用又は利益の支払い；(Ii)最終的に控訴できない判決又は判決が確定した場合、当該役員又は高級職員が故意の不正行為又は役員又は上級職員がそれから不正な個人利益を得る取引に従事していると判断した場合；(Iii)任意の種類の支出または法的責任(判決、罰金、および和解のために支払われる額を含むがこれらに限定されない)であり、これらの支出または法的責任は、上級者および取締役責任保険シートによって、その人またはその人の利益のために保険会社によって直接支払われ、これらの責任保険の保険料は、当社または取締役または上級者以外の個人または実体によって支払われ、(Iv)脅威、待機または完了した訴訟、訴訟または法的手続きを結ぶために支払われた金は、これらの訴訟、訴訟または法律手続きは、当社の書面で同意されておらず、無理に支払うことを拒否してはならない。ここで、会社取締役会は、第7-1(A)条に規定する賠償権利又は第7-1(B)条に規定する前借り又は精算費用の例外状況を上記例外状況リストに追加する決議を随時可決することを許可するが、このような追加例外状況は、取締役会が実際に当該決議を採択した日までに発生したいかなる事件、行為又は不作為にも適用されない。このような追加的な例外は、採択された後の任意の時間に、会社取締役会のさらなる決議によって修正、補足、放棄、または終了することができる。

(D)権利の継続。もはや会社のメンバー、役員又は会社の上級管理者でない者については、本第7条の規定又は与えられた費用の賠償、前借り又は精算は継続し、当該人の相続人、遺言執行人及び管理人に有利でなければならない。

(E)総則

(I)本条第7条で用いられる“法律の適用が許容される最大限内である”という言葉は、公共政策、一般法又は成文法で許容される最大限を指すものとする。本項第7-1(A)項に含まれる任意の者は、適用法が許容される最大範囲内で、賠償又は前借り又は精算費用を得る権利を有することを選択することができ、それにより、(I)本節で株主の承認を得た日に基づく適用法律、又は(Ii)訴訟、訴訟又は法的手続を引き起こす事件、行為又は不作為が発生した場合に有効な適用法に基づくか、又は(Iii)賠償を求める際に有効な適用法に基づく。

(Ii)本条例第7-1(A)条に含まれる者は、本条例第7-1(B)(A)条に基づいて賠償又は立て替え又は精算費用を得る権利を契約権利として強制執行することができ、当該権利に基づいて、当該権利を有する者は、本条例の規定が会社とその者との間の単独書面契約で規定されているように訴訟を提起することができ、(B)法律の適用が許容される最大範囲内で、当該権利はトレーサビリティを有し、本条例の成立前に発生した事件、行為又はそうでないことに適用されなければならない。及び(C)本条第7条のいずれかの規定の撤回又は限定的修正(当該者によって決定された)の撤回又は制限的修正が通過する前に発生した事件については、引き続き存在しなければならない。

(Iii)もし会社が書面クレームおよび会社の合理的な要求のすべての証明資料を受け取ってから30(30)日以内に賠償または立て替えまたは返済費用を全額支払っていない場合、クレーム者はいつでも会社に訴訟を起こし、未払いのクレーム金額(会社の主要融資銀行が時々発表した最優遇金利利息を含む)を取り戻すことを要求することができ、成功した場合、クレーム者はすべてまたは一部の費用を得る権利がある(ただし、これらに限定されない。弁護士と調査費)はこのようなクレームの費用を起訴する。会社(その取締役会または独立法律顧問を含む)は、訴訟開始前に、この場合、クレーム者への賠償または立て替えまたは償還費用が適切であることを決定できなかったか、または会社(その取締役会または独立法律顧問を含む)が、クレーム者が賠償、補償または立て替え費用を得る権利がないと実際に判断した場合、訴訟に対する抗弁または確立クレーム者として賠償、補償または立て替え費用の推定を受ける権利がないと判断してはならない。

(Iv)本細則第VII条の規定又は付与された賠償及び立て替え又は償還支出に基づいて、賠償、立て替え又は償還支出を求める者が、いかなる定款細則、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又はその他の規定に基づいて享受する権利を有するものとみなされてはならない。

(V)本第七条に記載されているいかなる条文も、保険の購入及び維持、その賠償義務を保証又は保障するための基金の設立、及び当社が適用法律に基づいて所有する可能性のある任意の他の権利又は権力を含むが、保険の購入及び維持、その賠償義務を保証又は保障するために、当社が“ペンシルバニア州BCL”第17章D分章又はその他の規定に基づいて所有する権利及び権力を制限するものと解釈してはならない。

(Vi)本条項第7条(A)項に含まれる誰であっても、本条項第7条の規定は、いつでも(及び本条項第7-1(A)項に含まれる誰もが当社と署名した書面協定の前又は後)に、本条項第7-1(A)項に含まれる誰でも修正、補充、放棄又は終了することができる。

(Vii)会社は、本協定第7-1(A)条に含まれる者のために弁護士を指定する権利があるが、その場合、このような指定は不合理ではない。

(F)任意に賠償する。第七条の一(A)又は(B)項に係る場合を除き、会社は、法律の適用により許容される最大範囲内で、すべての場合の者に賠償を行い、そのために立て替え又は償還することができる。

(G)保険。会社はペンシルバニア州の法律で、会社がペンシルバニア州または他の法律に従ってその人を補償する権利があるかどうかにかかわらず、任意の支出、法的責任、または損害保険を購入する誰の利益のために自費で保険を購入することを許可することができる。当社も本条例による発生の有無にかかわらず、その補償責任を確保するために保険を購入·維持することができます。

(H)費用を支払う基金。会社は任意の性質の基金を設立することができ、その基金は受託者によって制御される必要はないが、他の方法で保証することができる

どのような方法でその賠償義務を履行しても、本定款、定款細則に基づいて、協議、株主或いは取締役の採決或いはその他の方法によって生成されたものである。

1.2節改訂。第七条取締役責任、賠償及び立て替え費用の制限に関する規定は、会社とその各取締役及び上級管理者との間の契約を構成しなければならず、当該者の同意又は本節の具体的な規定を得た場合にのみ、当該契約は、任意の取締役又は上級管理者を修正することができる。本附例の任意の他の条文がその改正に一般的に関連していても、本条第VII条のいずれかの廃止または改正は、任意の役員または上級者に不利であるように、その役員または上級者にのみ適用されなければならず、会社役員の個人法的責任に対するいかなる制限も減少してはならない、またはその廃止または改正前に発生したいかなる行動または行動を制限しても、補償または前借り支出の権利を得ることはできない。このような付例には、(A)当時在任していた当社取締役の一致投票によって可決されない限り、取締役の責任限度額を低減し、または補償を制限するか、または支出を制限するために、本規約の細則のいかなる規定または全部の規定にも影響を与えない他の規定があるにもかかわらず、(A)当時在任していた当社の取締役が一致して投票した場合、または(B)発行された株式の少なくとも3分の2を有し、当社の株主総会または特別総会で投票した株主を自ら委任または委任する権利がある。ただし、これらの改正は、前述の文と一致しない遡及効力を有してはならない。

第1.3節ペンシルベニア州の法律の変化。本第七条ペンシルバニア州法律又はその任意の規定に言及する場合は、本第七条の日に存在する法律又はその後変更可能な法律をいう。ただし、(A)取締役責任を拡大し、又は会社が提供する可能性のある賠償権利又は立て替え費用の権利を制限する場合には、本条に規定する有限責任、賠償及び立て替え費用を得る権利は、法律の許容範囲内で従来と同様に存在しなければならない。及び(B)当該変更が、株主又は取締役がさらなる行動をとることを必要としない場合には、取締役の責任をさらに制限すること(又は高級管理者の責任を制限すること)、又は当社が変更前に提供を許可されたより広範な補償権利又は支出を立て替える権利を提供することを許可する場合は、その責任はこの制限を受けなければならず、補償及び支出を受ける権利は、法律で許容される範囲内で拡大されなければならない。

文献第8年度

1.1節会計年度の決定。取締役会は決議案を通じて会社の財政年度を決定する権利がある。取締役会は同意せず、総裁が会計年度を決定した。

文章IXAMENDMENTS

1.1節第7-3節で明確に規定されている以外は：

(A)株主。これについて投票する権利のある株主は、本附例を変更、改訂または廃止する権利があり、株主に目的に関する通知を出した後に正式に開催される任意の定例会または特別会議で、すべての株主がこれで投票する権利のある少なくとも過半数の投票を投票する権利がある。株主総会が本附例を改訂又は廃止する場合は、各株主に書面通知を行い、その会議の目的又はその目的のうちの1つが本附例の採択、改訂又は廃止を考慮することを説明しなければならない。

(B)取締役会。取締役会(ただし、非取締役会委員会)は、当時の取締役の多数決により、株主が以前に改正または廃止された附例を採択したかどうかにかかわらず、本附例を変更、修正および廃止する権利があるが、株主がそのような行動の権力を変更するために制限されなければならない；ただし、取締役会はペンシルベニア州BCLについて条項、細則、または本附例が株主に約束した任意の事項についてこのような付例を修正する権利がない。

定款第XINTERATION条−分割可能性−定義

1.1節で説明する.本付例のすべての言葉、言葉および条文はペンシルバニア州BCLによって説明され、ペンシルバニア州BCLに従って解釈と定義されなければならない。

1.2節の分離可能性.この付例の条文は、互いに独立して分離することができ、任意の条文は、任意の他のまたは任意の他の条文が任意の理由ですべてまたは部分的に無効であるか、または強制的に実行されない可能性があるために、影響を受けてはならない、または無効にされてはならない、または強制的に実行されてはならない。

1.3節で定義する.本付例を施行するために：

(A)“定款”とは、定款をいう

(B)“取締役会”とは、取締役会をいう

(C)“ペンシルバニア州会社法”は、改正された1988年ペンシルベニア州商業会社法を指す。

第XIDETEATION条取締役会の決定

1.1節の取締役会決議案の効力。取締役会が誠実に下した本附例の解釈や適用に関する決定は、すべての利害関係側に対して最終的で、拘束力があり、決定的である。