添付ファイル 10.21

怠惰持株会社

Brを改訂し、2018年の長期インセンティブ計画を再改訂しました

第節1.目的Lazyday Holdings，Inc.2018年に改正および再策定された長期インセンティブ計画の目的は、会社および/またはその子会社の高級管理者、従業員、取締役および/またはサービスプロバイダおよび将来の高級管理者、従業員、取締役および/またはサービスプロバイダを誘致、維持、奨励し、これらの個人の利益を会社の成功と一致させ、会社および/またはその子会社の固有利益に関連する奨励を規定することによって、これらの当事者が会社および/またはその子会社のサービスを継続するように激励することである。

第節2.定義文意が別に指摘されている以外に，本計画で用いた場合，以下のタームの意味は，そのようなタームの近傍の意味と同じであるべきである

(A) “適用取引所”とは、ナスダック株式市場または適用時間に株式主要市場となりうる他の証券取引所を意味する。

(B) “報酬”とは，本計画によって付与された本計画5節で述べた報酬である.

(D) “利益を得るすべての人”は、“取引法”の下のルール13 d-3(またはその任意の後続ルール)において定義された“所有者から利益を得る”ことを意味する。

(E) “取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

(F) いかなる譲受人にとっても、“因”は、譲受人と会社グループとの間の雇用合意(ある場合)にその用語が与えられる意味を有するべきであるか、または譲渡者が会社グループと雇用協定を締結していない場合、(I)当該譲受人は、会社グループと達成された任意の合意に規定された職責を確実に履行できなかった(ただし、その譲渡者の障害によるいかなるこのような失職も除く)。(Ii)教授者は、brに関して取締役会の任意の合法的な指示を実行または遵守することができず、(Iii)被授権者の任意の時間におけるいかなる作為も、有罪、不抗弁、抗弁、または道徳的退廃に関連するいかなる重罪または罪のために、無裁決の執行猶予をもたらすか、または合理的に予想することができる。(Iv)当該受託者は、当社グループ内で、または引授者の職責および責任を履行する際に、(その影響を受けることを含む)または不法薬物を不正に使用するか、または不正薬物を保有する；当該受託者は、任意の時間において、任意の詐欺、汚職、公金流用、不正行為、当社グループの資産の転換または当社グループ(またはその任意の前身または後継者)に対する受託責任に違反する；(Vi)承認者は、当社グループとの任意の合意(任意の合意に違反するがこれらに限定されない制限承諾書を含むがこれらに限定されない)に実質的に違反する；(Vii)当該授授者は、当社グループに提供されるべき義務またはサービスを無視する；(br}(Viii)当該引授者の不注意または故意に当社グループを傷つけた場合、または(Ix)当該承認者は、故意に当社グループの任意の政策に違反したり、または当社グループの任意の政策に違反したりする。ただし、第(I)項に記載の任意の故障、違約又は不注意については、 (Ii), (Vi)または(Vii)は、当該等の故障、違反または不注意(例えば、適用される)が訂正可能である限り、承認者は、当社グループの書面通知を受けた10(10) 日以内に当該通知に記載された故障、違反または不注意を是正しなければならず、一方で、取締役会は、そのような故障、違反または不注意(状況に応じて)が当該10日以内にを訂正しなければならないかどうかを決定しなければならない。保証人が取締役会が確定した10日間の期間内に(適用される場合)故障、違約または不注意を是正しない場合は、その通知が発行された日から原因が発生したとみなさなければならない。

(G) 委員会が適用される入札プロトコルにおいて別途決定されない限り、“制御権変更”は、以下のいずれかの場合を指す

(I) 当社、任意の受託者、または他の受信者は、当社従業員福祉計画下の証券を所有する任意の個人またはグループ、当社の株主が直接または間接的に所有する任意の会社、またはColiseum Capital Management，LLCまたはColiseum ital CapManagement，LLCまたはその任意の付属会社または後継者、またはその任意の持分所有者、直接または間接的に受益者となる。50%(50%)を超える当社は、当時、取締役会メンバー選挙で一般投票(合併、合併またはその他の方式を含む)の未償還および議決権証券の合計投票権を有する権利があった

(Ii) 1回または一連の関連取引において、会社およびその付属会社のすべてまたはほぼすべての資産を全体として任意の個人またはグループに売却または処分する；

(Iii)当社の合併、合併又は再編を完了する(ただし、この合併、合併又は再編の直前に、当社の株主が、この合併、合併又は再編の直後に、当該合併、合併又は再編により生じた未済及び議決権証券の少なくとも50%(50%)の合併投票権を直接又は間接的に所有する場合を除く)

(Iv) 会社の株主が会社の完全な清算または解散を承認する；または

(V) 2(2)年連続のいずれの期間においても、その期間開始時に取締役会を構成する個人(当該取締役会により選択された、または自社株主により選択された新しい取締役会メンバーを指名する任意の取締役会メンバーとともに) は、自社取締役会メンバーの多数の投票によりbr}を通過したが、当時はまだ在任していた。この期間の開始時に取締役であるか、またはその選挙または選挙指名が以前に承認された(“現取締役会”)は、任意の理由で当時取締役会にいた多数のメンバーを構成することを停止する。しかし、脅威や実際の委託書競争を回避または解決するために董事局メンバーに任命または当選された董事局メンバーは、いずれの場合も、現董事局の個人メンバーとみなされてはならない。

(Vi) 上記の規定があるにもかかわらず、第409 a条による奨励が“不合格繰延補償”であり、かつ制御権の変更が支払い、交付または発行イベントであるか、または支払い、交付または発行の時間および形式が変更された場合、当該イベントはが当該支払い、交付または発行に関する制御権変更(または支払い時間および形式の変更)を構成しない限り、制御権の変更も“会社所有権の変更”、“会社有効制御権の変更”を構成するべきではない。又は第409 A条に基づいて公布された大蔵省条例第1.409 A-3(I)(5)条に示す各場合において、“会社資産の大部分の所有権が変化する”とする。

(H) “規則”は、1986年に時々改正された“国内収入法典”またはその任意の継承者、およびそれに基づいて公布された規則および条例を意味する。

(I) “委員会”とは，以下3節で述べる委員会である.

(J) “普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり額面0.0001ドル。

(K) “会社”とは、Lazyday Holdings，Inc.，デラウェア州の会社、またはその後継者を意味する。

(L) “会社グループ”とは，会社とその直接·間接持株の子会社である。計画または入札プロトコルに別の規定がない限り、本計画および任意の入札プロトコルにおける“会社グループ”への任意の言及は、集団ベースの会社グループ定義に含まれるすべてのエンティティおよび会社グループ定義に含まれる各エンティティへの参照でなければならない。

(M) 委員会が別の決定(任意の第409 a条の考慮事項を考慮する)に加えて、任意の贈与者にとって、“障害”という言葉は、贈与者が参加する任意の雇用協定、諮問協定、または他の同様の合意(ある場合)にこの用語が与えられる意味を有するべきであるか、または、そのような合意がない場合(またはそのような合意が障害を定義していない場合)、“障害”は、任意の医学的に決定可能な身体的または精神的損傷のために実質的な利益に従事できない活動を意味し、は死をもたらすことが予想される。あるいは12(12)ヶ月以上続くことが予想される。委員会は障害が発生したかどうかを決定する権利がある。

(N) “取引法”は、1934年に改正された証券取引法またはその任意の継承者を指す。

(O) 委員会が別途決定しない限り、“公平市価”とは、計量日に適用される取引所における株式の市価を意味するか、または株式が当該計量日に取引所で売買またはオファーが適用されていない場合には、前の売買または見積日における株式の市価を指し、すべて委員会によって選択された情報源によって報告される。普通株が国家証券取引所に上場していない場合、委員会は、任意の合理的な推定方法を用いて公平な市価を決定し、規則第409 a及び422節を適切な範囲で考慮しなければならない。

(P) “受賞者”とは，本計画により報酬を得た人である.

(Q) “グループ”は、“取引法”第13(D)または14(D)節に使用されるので、“集団”を意味する。

(R) “奨励的株式オプション”とは、規則422節の要求を満たすことを目的としたオプションであり、は、適用される奨励プロトコルにおいて“奨励的株式オプション”として指定され、実際にはこの条件を満たしている。

(S) “不適格株式オプション”とは，奨励的株式オプションに属さないオプションである.

(T) “オプション”とは，本プロトコル第8節により付与された，特定価格または特定期間内に普通株を購入する条件付き権利である.

(U) “個人”は、“取引法”第13(D)または14(D)節に使用されるので、任意の“個人”を意味する。

(V) “計画”は、本Lazyday Holdings、Inc.2018年長期インセンティブ計画を指し、本明細書で説明したように、この計画は、随時修正、補足、修正、再説明、または他の方法で修正することができる。

(W) “制限株式”とは、本法第7節の規定により付与された普通株をいう。

(X) “制限株式単位”とは、本プロトコル第6節により付与された、普通株公平市場価値に等しい金額の普通株または現金の権利を意味する。

(Y) “第409 a条”とは、“規則”第409 a条及びその公布された条例をいう。

(Z) “424条従業員”は、規則424条によって定義される当社または任意の“付属会社”または“親会社” の従業員を指す。用語“第424条従業員”は、規則424(A)条に適用される取引において任意のオプションを発行または負担する会社の従業員をさらに含む。

(Aa) “株式”とは普通株である.

(Bb) “株価付加価値権”とは，株式付加価値権行使の日に，株式付加価値権の行使価格が株価付加価値行使価格よりも高い場合に，株式公平市価を条件付きで受け取る権利である.

(Cc) “株主承認日”とは、本計画(改訂及び再記載された)が、規則422節の要求を満たすのに十分な投票数で取締役を選出する資格のある会社株主によって承認された日をいう。

(Dd) “付属管理機関”とは、会社グループの取締役会、経理委員会、または他の管理機関を意味する。

第節3.管理.

(A)この計画は、2人以上の取締役からなる取締役報酬委員会または取締役会が時々指定する取締役会他の委員会(“委員会”)によって管理されなければならない。法律の要件が適用される範囲内で、委員会の各メンバーは、(I)“取引所法”規則16 b-3でいう“非従業員取締役”、および(Ii)任意の国の証券取引所または国家証券協会規則で示される“独立取締役”でなければならない(場合によって決まる)。委員会のメンバーは取締役会によって選択され、取締役会の意志で任命されなければならない。委員会のどのメンバーも取締役会に書面通知を出して辞任することができ、取締役会はどんな理由があるかにかかわらず、いつでも委員会のどのメンバーを罷免することができる。委員会のどんな穴も理事会が自ら決定して埋めなければならない。

(B) 委員会は、本計画を管理し、委員会が本プロトコルに記載された機能を履行するために必要または適切な権力および権限を有するが、これらに限定されないが、(I)時々受賞可能な個人を選択し、そのような賞の種類および条項および条件を決定することと、(Ii)本計画に従って付与されたすべての権力を行使することと、(I)本計画に従って付与されたすべての権力を行使することと、を含むが、これらに限定されない。(Iii)本計画の解釈、解釈、実施および管理、本計画に従って付与された任意の報酬および任意の報酬プロトコル、(Iv)自身の動作を管理するルールを含む本計画、計画に従って付与された任意の報酬および任意の報酬プロトコルに関する規則および条例を規定、修正および廃止し、(V)計画、計画に従って付与された任意の報酬および任意の報酬プロトコルを管理する際に必要または望ましい、すべての決定を可能にする。(Vi)任意の欠陥を修正し、任意の漏れを提供し、本計画、本計画に従って付与された任意の報酬または任意の報酬プロトコルのいずれかの不一致を調整し、(Vii)計画を修正し、計画に基づいて付与された任意の報酬および任意の報酬プロトコルを、適用法律の変化を反映するために調整する；(Viii)計画、計画によって付与された任意の報酬および任意の奨励協定に関連する権力および許可を適切と考える人；(Ix)任意の失敗、違反、違反、作為、不作為、発生、事実、状況または事項が原因を構成するかどうかを決定すること、(X)どの程度およびどのような場合に、現金、普通株、他の報酬、他の財産、純額和解またはそれらの任意の組み合わせ、またはキャンセル、没収または一時停止、ならびに報酬を決済、行使、キャンセルすることができる方法または方法を決定することができるか, (Ii)公平な市価を決定する；および(Xiii)ここで明確に規定されているか否かにかかわらず、委員会が計画を実行するために必要または適切であると考えるbr計画に適合するように、任意の他の決定を行い、その他の行動をとる。

(C) 委員会が“計画”に基づく決定(または適用の場合、委員会代表の決定)が統一されている必要はなく、これらの人が類似した位置にあるか否かにかかわらず、委員会が被贈与者と潜在的受贈者との間で選択的に決定することができる。本計画、本計画または任意の授賞プロトコルによって付与された任意の賞に関連するすべての事項に対する委員会の決定は、最終的に、拘束力のあるbrおよび決定的でなければならない。委員会のいかなるメンバーも、その計画、いかなる授標合意、またはいかなる授標についての委員会のいかなる行動や決定にも責任を負わない。法律及び会社の組織書類及び定款が許容される最大範囲内で、委員会のメンバーは、本計画の下でのすべての活動について会社の賠償を受けなければならない。

(D) 委員会は、弁護士、コンサルタント、会計士、評価士、マネージャー、または他の人を招聘することができ、費用は会社が負担する。委員会、当社及び当社の上級管理者及び取締役は、当該等の者の意見、意見又は評価に依存する権利があります。

第節4.受賞資格この計画の下での報酬は、取締役会および任意の付属管理機関のメンバーおよび委員会が自ら決定した当社グループの上級管理者、従業員、サービスプロバイダ、および将来の高度管理者、従業員、およびサービスプロバイダに授与される。上記の規定にもかかわらず、奨励株式オプションは、規則第422節及び本計画の条項に基づいて424節の従業員にのみ付与される。

第節5.本計画でのご褒美。

(A) 15節に規定する調整により、計画に従って奨励される普通株式総数(奨励株式オプションを含む)は、発行された奨励に従って発行されるか、または株主承認日前に計画に従って奨励可能な701，097株の普通株式を含む4，934，566株の普通株式とし、有効日後にこのようなbr}株を発行していないことに加えて、没収、満期、または他の方法で終了する計画で奨励された未償還株式を含む。当社が計画又は適用される奨励協定に従って、任意の奨励すべき株式を没収、買い戻し、または買い戻したり、任意の理由で満期、終了またはキャンセル、または他の方法で終了して株式を発行しない場合、または現金で決済する場合(全部または一部)、これらの株式は、本計画の条項および条件に基づいてbrを再発行することができるが、引授人が報酬を支払うために使用する使用価格および/または源泉徴収項の株式は、本計画に基づいて再発行することはできない。

(B) 報酬は、本計画に従って、オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、引受権証または他の変換可能、行使可能または普通株または現金に交換可能な証券、または委員会が自社の利益に適合すると考えている額面または対処、全部または部分的に普通株推定値を参照するか、または他の方法で普通株式または普通株に関連する証券の形態で行うことができる。ここに含まれるいずれの内容も，異なる時間に同一人物に賞を授与することを禁止していると解釈してはならない.

(C) 本計画に従って付与された各報酬は、報酬プロトコルによって証明されなければならない(報酬プロトコルは、報酬が発効する前に完全に署名されなければならない)、この協定は、委員会が必要または適切であると判断する条項(例えば、帰属、変換、交換または行使の方法および方法(適用範囲内))を含むべきである。任意の変換可能、交換可能、または普通株式または普通株式として行使可能な報酬の期限は、委員会によって自己決定されなければならない。しかし、いずれの場合も、この奨励金の有効期間は、10(10)年を超えてはならない(規則第422条に従って10%の株主に奨励株式オプションの5(5)年が付与されてはならない)、付与された日からである。授標協定には別の規定があるほか、本計画に基づいて行われた任意の授賞または部分授賞は、被贈与者に付与されたか否かにかかわらず、会社またはその任意の付属会社の雇用により解任された(またはコンサルタントまたは独立請負業者の場合、その個人サービス契約が終了された)、自動的に終了することができ、または委員会の決定を経て撤回および撤回することができる。

第節6.制限株式単位。

(A) 委員会は制限的株式単位に奨励を付与する権利があり，その金額及び条項と条件は委員会が適宜決定し，本計画の条項に抵触しない.

(B) 計画に従って付与された各制限株式単位は、付与協定で指定された適用交付日に1株または現金を受け取る権利があることを表すべきであり、金額は、その交付日に1株の公平な市価に相当する。ライセンス契約が適用される受け渡し日を指定していない場合は、適用される受け渡し日は、限定株式単位が没収されるリスクがなくなった日とみなされる。

(C) 本プロトコルにより付与された制限株式単位は、委員会が賞を授与する際に決定された条件及び没収リスクを遵守しなければならず、このような条件及びリスクは、br}会社グループ又はbr社グループにサービスを継続し、予め設定された業績目標を実現すること、委員会が適宜適切と考える条件の組み合わせ又は他の条件に基づく可能性がある。

(D) 引受人は、いかなる制限株式単位に対しても自社株主としての権利がなく、及び当該等制限株式単位が普通株で決済されるまでは、委員会は、制限株式単位決済時に制限株式単位所有者に支払う(ある場合)普通株式保有者への貸方配当を適宜決定することができる。

第節7.制限性株。

(A) 委員会は制限的な株式奨励を付与する権利があり，その金額及び条項と条件は委員会が適宜決定し，本計画の条項に抵触しない.

(B) 適用される付与プロトコルに別途規定がある以外に、制限性株式授受者は、一般に普通株式保有者の権利と特権を享受すべきである。委員会の適宜決定権及び付与協定の規定により、制限された株式の普通株(あれば)の配当金及び割当は、現在承継者に支払うことができ、会社が承継者の口座に抑留することもできる。制限株のすべての保証人は会社の株主でなければならない。

(C) 本プロトコルに従って付与された制限株式は、委員会が賞を授与する際に決定された条件および没収リスクの制限を受けなければならず、このような条件およびリスクは、当社に雇用され続けるか、または当社のためにサービスされ、予め設定された業績目標を実現すること、委員会が適切と考える条件の組み合わせまたは他の条件に基づく可能性がある。引受人が規則第83(B)節に基づいて制限された株式について選択を行う場合、引受人は、その選択の写しを迅速に会社に提出することを要求されなければならない。

(D) 制限株式は、授権者に発行された実際の普通株であり、登録帳簿または1枚以上の株式の発行を含む委員会が適切と考える方法で証明しなければならない。株式制限株式に関するいずれの証明書も引受人を適用する名義で登録する必要があり、この奨励に適用される条項、条件及び制限を説明するために適切な図を添付する必要がある。委員会は、当該株の制限が失効するまで、当該等の株式を証明する株を自社に保管することを要求することができる。

第節8.オプション。

(A) 委員会は、計画条項に抵触することなく、委員会が適宜決定した金額及び条項及び条件に応じてオプション賞を付与する権利がある。

(B) 任意の購入持分を行使することにより購入される1株当たり価格は、委員会が付与されたときに決定されなければならないが、条件は、第409 A条の規定により、第409 A条の規定により、購入権を行使して購入した1株当たりの行使価格が、当該オプションが付与された当日の普通株の公平な市価を下回らないことである(当該購入持分が第409 A条に準拠する場合のように)。上記の規定にもかかわらず、株主に10%の奨励株式オプションを付与する行使価格は、当日株式公平市価の少なくとも110%(110%)でなければならない。

(C) 付与時には、委員会は、そのオプションが奨励株式オプションであるか非限定株式オプションであるかを指定すべきであり、ただし、付与プロトコルに明記されていない場合、そのオプションは非限定株式オプションであるべきであることが条件となる。上記の規定にもかかわらず、奨励株式オプションとして指定されたオプションがいつでも資格に適合できなかった場合、当社はいかなる授権者や他の人に対してもいかなる責任も負わない。

(D)本協定により付与された代替案には、委員会が適宜適切と認める条項及び条件が記載されていなければならない。このようなオプションの付与は、適用奨励協定の規定に適合しなければならず、会社グループの業績、会社グループまたは会社グループでのサービスの継続、上記条項の組み合わせまたは委員会が適宜適切と思われる他の条項および条件に関連する可能性がある。

(E) オプションが付与された後、授権者(またはそのオプションまたはオプションを行使する権利を有する当該部分の他の者)は、委員会がオプションを付与する際に定められた金利および時間に応じてオプションを行使することができる。

(I) オプションの全部または一部の行使は、授権者(または権利行使オプションまたはオプション部分の他の人)によって正式に署名されるか、または委員会または会社第三者管理人によって制定された他の手続きによって署名された書面行使通知を委員会によって合理的に満足する形で提出しなければならない。委員会や委員会は、そのような書類を受け取るために委任された当社の上級者です。(A)現金、(B)会社の要求に応じて支払われる本票、(C)委員会が適宜許可する場合、会社に普通株を交付することにより、その価値は、選択権を行使した日の公平な時価で計算されるべきである(ただし、所有者が当該普通株を少なくとも6ヶ月間実益しない限り、所有者はいかなる普通株を用いて購入価格を支払うことができない)。(D)委員会は、随時適宜承認することができるキャッシュレス行使計画であり、この計画によれば、引授者は、引受人の仲介人又は取引業者に撤回不可能な指示を同時に提供することができる：(I)購入した株式を直ちに売却し、決算日に利用可能な売却収益の中から十分な資金を当社に送金し、オプションの執行価格及び当該等の行権を行使するために当社に源泉徴収を要求するすべての適用税を支払うことができる。及び(Ii)当社は、購入した株式の株式を当該仲買又は取引業者に直接送付し、売却又は(E)委員会で適宜決定する他の方法, 時々許可証を発行する。第13条の規定により，譲受人以外のいずれかが選択権を行使しなければならない場合は，その者が選択権を行使する権利を有する適切な証明を書面行使通知とともに提出しなければならない。

(Ii) 奨励株式オプションとして指定されたオプションが規則422節の要求を満たしていない場合、そのオプション(またはそのオプションの一部)は、非限定株式オプションとみなされるべきである。

本計画の他の部分には逆の規定があるにもかかわらず、第422節の要求を遵守すれば、奨励株式オプションが付与されたとき、引授者は、本計画に基づいて奨励株式オプションを初めて行使した普通株の公平市価合計は100，000ドルを超えてはならないが、当社が維持している任意の他の株式オプション計画により、守則422節に要求される株式オプションは100，000ドルを超えてはならない。承認者が奨励株式オプション(“ISO株”)の行使に基づいて任意の年に初めて受信した普通株式総価値が100，000ドル(奨励株式オプション付与日に基づく普通株式公平時価値)を超える場合、超過した部分は、非限定株式オプション(“NQSO株”)の行使によって受信された普通株とみなされるべきである。会社は、会社株式譲渡記録にどの株がISO株であるかを示す証明書を発行することにより、譲受人が受信したどの普通株をISO株とみなし、どの普通株(ある場合)をNQSO株とみなすかを指定しなければならない。

(Iii) 本計画または任意のオプションには任意の他の規定があるにもかかわらず、本計画によって付与された任意のオプションまたはその付与または行使は、いかなる法律、政府命令または法規に違反する場合でも行使してはならない。

(Iv) 引受人は、当該引受権の規定を受けた当社の普通株株主権利を有しておらず、及び、引受人が当該引受権、支払使用価格(及び任意の適用される源泉徴収項)を行使し、購入した普通株の記録保持者とならない限り、

第9節株式付加価値権。

(A) 委員会は株式付加価値権奨励権を付与する権利があり，付与額と委員会が適宜決定した条項や条件の制限を受け，計画の条項に抵触しない.

(B) 株式付加価値権は、普通株及び/又は現金支払いを請求する権利であり、その額は、株式付加価値権行使当日の1株当たりの公平市価が株式付加価値権行使価格を超えた場合の1株当たりの公平市価に株式付加価値権行使株式数を乗じたものに等しい。

(C) 株式付加価値の行権価格は、付与時に委員会によって決定されなければならないが、第409 A条の規定を免除しようとする場合は、第409 A条によれば、1株当たりの付加価値の行使価格は、株式付加価値が付与された日の株式公平市価を下回らないものとする。

(D)本合意により付与された株式付加価値権は、委員会が適切と認める条項及び条件を含むべきである。いかなる株式付加価値権の帰属は適用奨励協定の規定に適合しなければならず、当社のbrグループの業績、引き続き当社グループに雇われたり、当社グループにサービスを提供したり、上記の各項目の組み合わせ或いは委員会が適宜適切と思われる他の条項と条件に関連する可能性がある。

(E) 株式付加権付与後、授権者(又は株式付加価値権又は株式付加権関連部分を行使する権利を有する他の者)は、株式付加価値権を付与する際に定められた金利及び時間に応じて委員会が行使することができる。

(I) 株式付加価値権の全部又は一部の行使方式は、委員会又は委員会が株式付加権を受け取るために委任されたbr}会社の上級職員に書面行使通知を提出するためには、承継者(又は他の株式付加権又は株式付加権を行使する権利を有する一部の者)が署名し、承継者(又は他の株式付加価値権又は株式付加権関連部分を行使する権利を有する者)の署名を経て、形式が合理的であり、委員会を満足させる。株式付加価値権が授権者以外のいずれかが合意第13条に基づいて行使しなければならない場合は，当該者が株式付加価値権を行使する適切な証明は，書面行使通知とともに提出しなければならない.

(Ii) 本計画または任意の株式付加価値権には別の規定があるにもかかわらず、本計画によって付与された任意の株式付加価値権は、株式付加価値権またはその付与または行使が任意の法律または政府の命令または法規に違反するいつでも行使してはならない。

(Iii) 承継者は、いかなる普通株式についても当社の株主としての権利を有しておらず、及び当該承継者がその株式付加権を行使するまで、かつ、当該等の株式付加権が普通株に決済され、承継者が株式付加価値権の行使によって取得された普通株式記録所有者となった場合にのみ、当該株式付加価値権を有する場合に限り、当該株式付加価値権を行使することにより取得された普通株式記録所有者となる場合に限り、当該株主としての権利はない。

第br節10.業績賞

(A) 委員会は，ある業績目標に制約された賞を授与する権利がある.

(B) 賞の業績目標は、(1)税前または税引後総合収益、(2)EBITDA、(3)調整後のEBITDA、(4)純営業収入、(5)純収益、(6)1株当たり純収益、(7)1株当たりの利益、(8)株主総収益、(9)費用管理、(X)投資収益、のうちの1つまたは複数の基準に基づくことができる。(Xi)資本構造の改善、(Xii)事業単位の収益性を識別することができる、(Xiii)債務資本比率または他の比率の維持または改善、(Xiv)株価、(Xv)調整可能かどうかに応じて運営資金、(Xvi) キャッシュフロー、(Xvii)運営資金、および(Xviii)委員会が自ら決定する他の基準。業績目標は、当社、当社グループ(統合ベースにある可能性がある)または当社グループ内の1つまたは複数のエンティティの業績に対して、絶対基準適用および/または1つまたは複数の同業グループ会社または指数、またはそれらの任意の組み合わせによって決定することができ、すべては委員会によって決定することができる。

11.他の賞。委員会は、本計画の目的に適合すると考えられる他の報酬を委員会に付与する権利があり、これらの奨励は、普通株式で価格計算または支払いを行うことができ、または普通株式を参照することによって、または他の方法で普通株式または普通株式に関連する方法に基づいて全体または部分推定値を行うことができる。

第節12.制御権の変更.

(A) 奨励協定に別途規定がある以外に、引授者が依然として当社に雇用されているときに制御権変更が発生した場合、又は取締役会メンバー又は自社グループの顧問が自社グループでサービスする場合、授授者のすべてのが帰属していない報酬は直ちに帰属及び/又は行使可能、両替又は交換可能となるべきである(誰が適用されるかによる)。

(B) さらに、当社の再編、当社と任意の他のエンティティとの合併、合併または他の業務合併、当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却またはその他の方法で処理し、別のエンティティの資産または株式または他の同様の会社との取引を購入する際に、制御権の変更を含むが、これらに限定されないが、任意の報酬に関する価格または推定値、または変換可能、交換可能または行使可能な報酬、普通株の場合、委員会は、(I)以前に付与されたそのような奨励を負担するか、またはそのような報酬の代わりに、会社またはその親会社または子会社を継承するためのこのような新しい報酬を自己決定することができ、本条項第15節に従って株式の数量および種類および関連する行権、転換または買収価格を適切に調整することができる。(Ii)報酬の任意の所有者に書面通知を提供し、報酬が通知に規定されたある日(その日はそのような取引が完了するよりも早くてはならない)の前に変換、交換または行使されていない場合、報酬は終了する、または(Iii)任意の報酬の所有者は、(A)部分(A)を超える(ある場合)のbr}積に相当する現金を当社から得る権利があると規定する。(X)普通株の公平市価(普通株式保有者がこの取引に関連する受取額に基づいて決定し、第409 a条(適用例)と一致する)、(Y)普通株の購入価格、行使用価格又は換算価格、購入価格、行使用価格又は換算価格は、転換時に支払うか、又は他の方法で普通株式に適用される, (B)普通株式数であるが、報酬の既得部分を基準とし、(Br)これまで変換、交換、または行使されていない報酬。本第12条に基づくいかなる行動も，適用される範囲内では，本裁決の改正を引き起こすか，又は新たな付与とみなされないように，第409 a条及び第424条に基づいて公布された規定(場合に応じて)に適合しなければならない。

第節13.譲渡に対する制限授標協定が別に規定されているか、あるいは世系や分配法に従っていない限り、

(A) 普通株式奨励は、遺言または相続法または分配法に従ってでなければ、帰属前に譲渡してはならない。しかし、委員会が同意した場合、譲渡者は、普通株に帰属していない奨励金を譲渡者のいずれか1人以上の家族に譲渡することができ、譲渡の条件として、(I)譲渡者は、委員会が満足した形で、実質的に書面承諾に署名し、会社に交付することができる：(I)譲渡者がもはや譲渡者の家族でない場合、譲渡者は、任意の報酬(既得または非帰属)を受贈者に戻すべきであり、(Ii)このような譲渡の奨励は帰属の制約を受けなければならないことを確認する書面協定である。絶対に付与されないかもしれないし、この計画と付与協定の条項と条件に支配されるかもしれない。提案された普通株式のすべての奨励譲渡は奨励協定に適合しなければならない。

(B) 普通株式建てまたは推定された報酬、または交換可能、交換可能または行使可能な奨励は、遺言または相続法または分配法に従って限り、決済、変換、行使または交換前の任意の時間に譲渡してはならない。

14.規則第409 A条。本計画及び任意の奨励協定項の下のすべての報酬は、第409 a節及びその規則及び規則及び規則による課税を回避するために、第409 a節に免除又は遵守されなければならない。本計画との任意の与信プロトコルにおける任意の曖昧な点は，前述の規定に適合していると解釈すべきである.適用される範囲内で、(I)第409 a節については、本計画及び任意の奨励協定に従って支払われるべき各金額又は福祉は個別に支払われるものとみなされ、(Ii)会社の持分が既定の証券市場又は他の市場で公開取引され、被贈与者が被贈与者の雇用終了時に“指定従業員”である場合(当社が第409 a条に基づいて決定された行政手続により決定される)。本計画または任意の授賞協定によれば、雇用終了時に支払われるべき任意の金は、第409 a条の制約の下で繰延補償とみなされ、被贈与者が死亡し、被授権者が雇用を終了した6(6)ヶ月記念日の後の初日(早い者を基準とする)まで支払いまたは支払いを開始することができない。は、第409 a条の不合格繰延補償に該当する任意の報酬について、贈与者の雇用またはサービスに関する“終了”(例えば、“終了”)という言葉の繰り返し、第409 a節の意味及びその下の規則の範囲内での離職を指すべきである。上記の規定にもかかわらず、当社グループ、当社の任意の株主又はそのそれぞれのどの関連会社も責任を負わず、それぞれの引受人は単独で以下の事項を担当しなければならない, 第409 a条によれば、譲受人に課される可能性のある任意の税金(または利息または罰金)は、譲受人が任意の報酬およびその条項に従って支払われる金を受け取るからである。

第節15.調整.任意の配当または他の分配(現金、普通株、他の証券、または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、再分類、株式分割、逆株式分割、再編、合併、合併、分割、br}剥離、合併、買い戻し、清算、解散、または売却、譲渡、交換、または他の方法で会社のすべてのまたは実質的にのすべての資産または株、または会社の普通株または他の証券を交換する場合、株式承認証又は他のbrを発行して自社普通株又は他の証券を購入する権利、又は他の類似した会社の取引又は事件(“事件”)、一方、委員会は、当該イベントが普通株に影響を与えると考え、委員会が計画又は奨励項の下で提供しようとする利益又は潜在的利益が希釈又は拡大されることを防止するために調整することを決定した場合、委員会は、その唯一及び絶対的適宜決定権を行使し、公平であると認める方法で、以下のいずれかまたは全部を調整する：(I)賞を付与または付与することができる普通株式(または他の証券または財産)の数および種類。(Ii)報酬を受けることができる普通株式(または他の証券または財産)の数および種類；および(Iii)任意の報酬の付与または行使価格。このような調整は，委員会が自らを決定しなければならない(ただし，参加者の同意を得ず，奨励株式オプションについては，そのような調整が修正を構成する場合には，このような調整は“規則”第409 a節および424節(適用範囲内)に基づいて行われなければならない, 疑問を生じないために、取締役会が制定した割り当てまたは配当政策に基づいて派遣された定期配当または配当は、いずれの場合も非常配当または非常配当を構成しない。任意の報酬がカバーする株式数に調整がある場合、この調整によって生成された任意の断片的な株式は無視され、各報酬は、この調整によって生成された全株式数のみをカバーする。

第(Br)節16.計画の改訂、一時停止または終了取締役会は、(I)計画および(Ii)任意の入札合意を一時停止、中止、終了、修正または修正することができるが、いずれの場合も、そのような行動は、授権者の同意を受けずに、被贈与者の任意の実質的な側面の権利に悪影響を与えてはならないが、法律の要件または法律を遵守するために要求されるまたは取らなければならない行動は除外される。また、法律の適用又は取引所の上場基準の適用が承認された範囲内では、当社の株主の承認を受けていない場合は、いかなる改正もしてはならない。発効日から10周年後、本計画に基づいて何の報酬も与えてはならない。

第節17.源泉徴収税。もし会社が任意の連邦、州、あるいは地方税収規則または法規によって任意の金額の抑留を要求されたと判断した場合、会社はその奨励所有者に支払われた任意の現金支払いからその金額を控除して抑留する権利がある。いずれの場合も、保有者は、当社の要求に応じて、速やかに当社に十分な資金を支払うか、または差し押さえの要求を満たすために当社を満足させる手配をしなければなりません。当社は適切と考えるステップをとり、任意の資金または満期または満期直前に当社に支払う資金または財産の中から当社に資金を提供することを許可する権利があります。このような源泉徴収税は、源泉徴収普通株によって支払うことができ、委員会が適宜許可した場合にのみ、付与または行使奨励に基づいて普通株式を支払うか、または交付することができる。前述の規定または本計画における任意の他の規定には逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、そのような補充課税収入に適用される連邦および州税収目的に適用される普通株については、その公平な市価は、最低法定源泉徴収率(または会社によって許容される他の不利な会計結果をもたらさず、適用される源泉徴収額規則によって許容される他の料率)に基づく法定源泉徴収額を超えてはならない。委員会は裁決に関連した控除義務を解決するために適切だと思う手続きを作ることができる。

第(Br)節18.総則

(A) 就職やサービスの権利がない.本計画、任意の奨励協定又は任意の株主合意は、当社グループ又は当社グループの任意の連属会社又はそれと関連する権利、又は当社グループ又は任意の当該合同会社に影響を与えるいかなる理由でも随時雇用又は連絡を終了する任意の権利を付与してはならない。

(B) 非統一確定.委員会がこの計画に基づいて決定した賞は統一されている必要はなく、委員会が受賞者または有資格受賞者の中で選択的に行うことができる(これらの人が類似した状況にあるかどうかにかかわらず)。上記一般性を制限することなく、委員会は、他の事項を除いて、非統一及び選択的決定を行い、本計画に基づいて受賞した者及び本計画に基づいて付与された任意の賞の条項及び条項について非統一及び選択的奨励協定を締結する必要がある。

(C) 行動が自由である.本計画、本協定項のいずれかの奨励または任意の奨励協定は、当社グループまたは当社グループの任意の連属会社または任意の株式所有者が、当社グループが考えている任意の資本再編、再編、合併、合併、解散または販売、当該等連合会社またはその任意の株式所有者が適切であるか、またはその最適な利益に適合しているかどうかを含むが、これらの行動が本計画またはその下の任意の報酬に悪影響を及ぼすかどうかにかかわらず、いかなる会社の行動を阻止するものと解釈してはならない。

(D) 章タイトル；施工.ここに含まれる章タイトルは、便宜上、章の内容を定義または制限することは意図されていない。本計画で用いたすべての語は，必要に応じて性別や数と解釈すべきである.他に明確な規定がない限り、“含む”という語は、前の語または用語を制限しない。

(E)法律を適用する。本計画、本授標と本授標協定及び本計画、本授標と本授標協定の下で生じるいかなる衝突、又は本計画又はそれに関連するいかなる衝突も、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されなければならず、すべての権利と救済措置は上記の法律によって管轄され、法律によって許容される最大範囲内で、適用原則によって管轄可能な法律、法律衝突を考慮することなく、すべての権利と救済措置は上述の法律によって管轄される。

(F) は秘密である.報酬を受けた後、各被贈与者は秘密に同意し、本計画、本計画の下で付与された任意の奨励、任意の奨励または任意の奨励協定の条項(法律の要求の範囲または被贈与者の直系親族およびその専門顧問を除く)を開示しない。

(G) 分割性；完全プロトコル.本計画、授標プロトコル、または授賞の任意の規定が任意の理由で不正、無効または実行不可能と認定された場合、違法性、無効または実行不可能性は、本計画、授標または授標プロトコル(場合によって決定される)の残りの条項に影響を与えてはならず、不法、無効または実行不可能な条項は、この不正、無効または実行不可能な条項が含まれていないようにが修正されたとみなされるべきである。本計画、任意の報酬プロトコル、および任意の株主プロトコルは、双方が本プロトコルおよびその標的に関する完全なプロトコルを含み、双方間の本プロトコルおよびその標的に関するすべての以前の合意、承諾、契約、手配、通信、陳述および保証を含み、書面でも口頭でもである。

(H) 条項の存続；衝突.本計画の規定は本計画終了後も有効であるべきであるが，範囲は本計画の目的と一致したり，本計画の目的を実現するために必要である.本計画、任意の報酬プロトコルと任意の株主プロトコルとの間に衝突が生じた場合、株主プロトコルは制御的役割を果たすが、計画は、任意の株主プロトコルよりも多くの制限またはより少ない権利を適用することができることを前提とし、さらに、任意の奨励プロトコルは、任意の株主プロトコルまたは計画よりも多くの制限または付与の少ない権利を適用することができる。前の文の2番目のただし本を除いて，本計画が任意の入札プロトコルと衝突した場合は，本計画を基準とする.

(I) 第三者受益者はいない.本協定又は合意に明文の規定がある以外に、本計画、いかなる奨励協定又は任意の株主合意は、当社及び保証者以外のいかなる者にもいかなる権利又は救済を与えてはならない。

(J) 相続人と譲り受け人。本計画の条項は、当社、その子会社及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

(K) 通知.本計画または任意の認可プロトコル下のすべての通知、要求、免除および他の通信は書面で行わなければならず、は効率的に送信、送信、提供、交付または受信されるとみなされるべきである(I)直接通知側に交付された場合、(Ii)確認ファクシミリまたは電子メール(“電子メール”)が通知された側に送信された場合、(Iii)米国で預けられてから3(3)営業日、郵便前払い、書留または書留で送信し、受領書を返すことを要求する。(br}宛先)または(Iv)は全国隔夜配達サービス預かり後の1(1)営業日以内に受取人に送り、郵便料金はすでに支払い、宛先受取人は次の営業日に送達することを保証し、それぞれの場合は引受人が当社の主要事務所及び引受人の郵送住所、ファックス番号又は電子メールアドレス(当社の記録簿に掲載されているような)又は引受人に時々書面で指定された他の郵送住所、ファックス番号又は電子メールアドレスを送ることができる。

(L) 資金計画がない.奨励協定が別途規定されていない限り、計画に基づいて支払われるべき報酬は、株式または当社の一般資産から支払われなければならず、特別または個別の準備金、基金、または金による支払いを保証し、交付または発行されるなどの報酬は行われない。任意の引受人または他の者は、本契約項下の任意の奨励のために、当社または当社の任意の付属会社の任意の基金または任意の特定の資産(普通株式brを含む)に対して任意の権利、所有権または権益を有してはならない。もし、授与者または他の人が任意の奨励によって支払い、交付または発行を受ける権利を獲得した場合、その権利は、当社の任意の無担保一般債権者の権利よりも高いことができない。

(M) 返金。本計画または任意の奨励協定に任意の他の逆の規定があっても、すべての奨励(および/またはそのような奨励に関連する任意の金額)は、適用法律、証券取引所上場規定、または当社の任意の払い戻し政策に必要な範囲内で減額、取り消し、没収または返却しなければならない。さらに、委員会は、報酬の任意の他の適用可能な帰属または履行条件に加えて、受賞者が報酬に関連する権利、支払い、および福祉を、いくつかの特定のイベントが発生した場合に、減少、キャンセル、没収、または返却すべきであることを報酬プロトコルにおいて自己決定することができる。このようなイベントは、誤り、漏れ、詐欺または不正行為などの理由で雇用またはサービスを終了し、教授者が会社またはその任意の子会社に提供するサービスを終了すること、競争禁止、秘密保持、または引受人に適用される他の制限的契約に違反するか、または以前に発表された財務諸表の不利な結果を反映するために会社の財務諸表を再記述することを含むことができるが、これらに限定されない。

(N) 株式発行と証券法遵守.当社の法律顧問が、奨励による株式の売却又は交付が不正であるといつでも考えられている場合、又はこの場合は不正である可能性があり、又は任意の適用司法管区の法規、規則又は条例に基づいて当社に消費税を徴収することを招いた場合、当社は、そのような売却又は交付を行う義務がない場合、又は証券法又は他の規定に基づいて、株式又は報酬に関連する任意の資格又は登録を申請又は実施又は維持し、任意のオプション又は他の奨励の権利の行使を一時停止しなければならない。上記弁護士の意見では、このような売却または交付は合法的であるか、または当社への消費税の徴収を招くことはない。は、本条に従って任意の停止期間を終了した後、停止の影響を受けているが、その時点で期限が切れていないまたは終了していない任意の報酬は、停止前に適用されるすべての利用可能な株および停止中に本来取得可能な株式を回復しなければならないが、奨励協定に別段の規定がない限り、停止は奨励の期間を延長してはならない。

(O) 発効日。この計画(改訂および再記載)は株主の承認日から発効する。2018年1月16日に取締役会が本計画を初めて承認した日から10(10)年後、本計画に基づいて発行される奨励は10(10)年を超えてはならないが、本計画の満了または前に発行された奨励は、その条項に従って有効であり、その締め切り後まで継続することができる。br}は、本計画の条項またはbr}奨励協定に基づいて奨励または修正を行う場合、委員会はその奨励に対する制限または条件を規定することができる。