アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-K

(タグ 一)

あるいは…。

に対して，過渡期は_から

手数料ファイル番号：001-38424

怠惰持株会社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(813) 246-4999

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)に基づいて登録された証券：

ありません

登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば、再選択マークで を示してください。はい。☐違います。 ☒

登録者が当該法第13条又は第15条に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，フックで を示してください。はい。☐違います。 ☒

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ No ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する☒

証券が当該法第12(B)条に基づいて登録されている場合は、届出書類に含まれる登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かをチェックマークで示してください

これらのエラーのより真ん中に再記述があるかどうかをチェックマークで示すことは、登録者の任意の幹部が関連する回復中に受信したインセンティブベースの報酬を§240.10 D−1(B)に従って回復分析する必要があるかどうかを示す

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(同法第12 b-2条で定義されている)。はい。☐違います。 ☒

2022年6月30日現在、登録者の非関連会社が保有する7，925，647株に議決権と議決権のない普通株の総時価は約$7，925，647である(この日によれば、登録者は2022年6月30日までの四半期の最終営業日であり、これらの株のナスダック資本市場での最終販売価格は、1株11.78ドルである)93.4百万ドルです。

2023年2月24日現在登録者は11,112,989 普通株式を発行しました。

参照により組み込まれた文書

登録者は、1934年証券取引法第14 A条に基づいて、2023年株主総会に提出された最終委託書の一部を、本報告に係る年度終了後120日以内に米国証券取引委員会に提出し、参考として本報告の第III部に組み込む。

カタログ表

前向き陳述

本年度報告ではForm 10−Kフォーマットのいくつかの 陳述(本プロジェクト7−“経営層の議論と財務状況と経営結果分析”を含むが含まれる)を用いて“前向き陳述”を構成し、“1995年プライベート証券訴訟改革法案”の の意味に適合している。本10-K年度報告に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、本年度報告に含まれるすべての陳述は、我々の業務に対する新冠肺炎疫病の影響、br}私たちの将来の財務状況、業務戦略、予算、予想コストと計画、およびbr}未来の業務の管理目標に関する陳述を含むが、“前向き”陳述に属する。前向き表現は、一般に、“可能”、“将”、“予想”、“予想”、“意図”、“計画”、“信じる”、“求める”、“推定する”または“継続する”などの前向き語彙、またはそのような語彙の否定または変形または同様の表現を使用することによって識別することができる。これらの陳述は未来の業績の保証 ではなく、いくつかのリスク、不確定性と仮説に関連しており、これらのリスク、不確定性と仮説は予測が困難である。したがって、実際の結果と結果は、これらの前向き陳述の表現や予測の内容と大きく異なる可能性があり、このような前向き陳述が正しいことが証明されることは保証されない。実際の結果が、前向き陳述または“警告的陳述”によって表現または示唆された結果と大きく異なることをもたらす可能性のある重要な要素は、これらに限定されない

第 部分I

第 項1業務.業務

本報告で述べたように、用語“Lazyday”、“当社”、“Holdco”、“We”、“Us”、“br}および”Our“は、他に説明または文脈が別途規定されていない限り、Lazyday Holdings、Inc.およびそれらの合併子会社を意味する。

Andina買収会社II(“Andina”)は、最初に設立された目的は、1つまたは複数の 企業または実体と業務統合を行うことである。2018年3月15日、予備業務合併が完了しました。したがって，Lazy Days‘RV Center，Inc.とその子会社の業務が我々の業務となる.したがって，Lazyday Holdings，Inc.は現在我々の直接·間接子会社で運営されているホールディングスである。

会社 歴史

Andina は2015年7月1日にケイマン諸島に登録設立された免除会社として設立され、1つまたは複数の目標企業と合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または他の類似した業務グループを行うことを目的としている。

アンディーナの初公募株(“IPO”)が完了してから2017年10月27日まで、アンディーナは適切な目標業務を探して買収してきた。二零一七年十月二十七日、Andina、Andinaの全資付属会社及びデラウェア州のAndina II Holdco Corp.(“Holdco”)、デラウェア州のAndina II Merge Sub Inc.及びHoldcoの完全子会社Andina II Merge Sub Inc.(“合併子会社”)、Lazy Days‘R.V.Center，Inc.(“Lazyday”)について合併合意を締結し、合併合意A.Lorne Weil(“合併合意”)に記載されているいくつかの目的についてのみ合併合意を締結した。合併プロトコルは業務合併取引に (I)AndinaとHoldcoの合併を提供し、Holdcoは引き続き生存し、新しい上場会社(“馴化合併”)及び(Ii)Lazy DaysのR.V.Center、Inc.とLazy DaysのR.V.Center、Inc.は Merge SubとLazy DaysのR.V.Centerに合併し、Inc.は生存を継続してHoldcoの直接完全子会社(“取引 合併”となり、馴化合併と共に“合併”と呼ばれる)。2018年3月15日、Holdcoは特別株主総会を開催し、アンディナ株主は会議で合併とその他の関連提案を承認した。同日， 統合が完了した.合併では，Lazy Days‘R.V.Center，Inc.とその子会社の業務がHoldcoの業務となる.合併の結果，我々の株主とAndinaの株主がHoldcoの株主となり，会社はHoldcoの名称を“Lazyday Holdings，Inc.”に変更した

概要

Lazyday Holdings，Inc.アメリカ各地でレジャー車(“RV”)販売店を経営し、車オーナーと屋外愛好家に全面的な製品とサービスの組み合わせを提供する。私たちは全シリーズの車製品を提供することで収入を創出します：新住宅車と中古車販売、車部品とサービス、融資と保険製品、第三者保護計画、販売後の部品と部品、そして車キャンプ施設です。業界研究と内部推定によると、私たちは世界最大の車販売店の一つを経営していて、現場在庫で測定して、フロリダ州タンパ市外の126エーカーの土地にあると信じています。

私たちは、どのメーカーへの依存を減少させ、消費者の選好変化に対する感受性を低下させ、季節性および市場リスクを管理し、収益性を維持するために、私たちの製品、サービス、ブランド、および地理的位置を多様化するために努力している。2022年12月31日までに，11州の30社以上のオリジナル機器メーカー(OEM)を代表する18地点を運営した。

業務 戦略

Lazydayは象徴的なブランドで、車の生活様式の代名詞だと考えられ、全国的に車管理局と呼ばれ、その40年以上の歴史は1976年にさかのぼります^®商標を登録します。顧客にシームレスなオンラインや店内体験を提供することを求め，顧客は車を中心としたライフスタイルを求めるルームカー愛好者を目指している。Lazydayは、優れた顧客体験と優れたサービスと製品の専門知識を提供することで名声を確立しました。我々の主な目標の1つは，独自の購入体験を提供し，大量の新車在庫と中古車在庫を全国的に経験豊富な販売やサービスチームや顧客を中心とした専門家と組み合わせて “生涯顧客”を創出することである.

私たちが顧客、従業員、株主のために価値を創造する長期戦略には、

私たちの既存店舗で卓越した運営を実現しています

私たちは私たちの場所ごとの市場シェアと収益力を増やすことで業績を上げることに集中しています。起業モデルを普及させることで、私たちはそれぞれの地元市場に応答するために強力なビジネスを構築しています。業績を基礎とした行動計画を利用して、著者らは運営業績を推進し、高業績チームを育成するように努力した。私たちは私たちの強力なブランド、市場地位、私たちのサービスプラットフォームへの持続的な投資、広範な製品の組み合わせと全シリーズの車製品は引き続き私たちに競争優位を提供して、私たちは市場に参入していると思うますます多くの新しい車愛好家を含む、より多くの消費者を狙うことができるようにすると信じています。私たちは的確な数字と伝統的なマーケティング努力、魅力的な製品及び車愛好家に提供する各種の資源を統合することを通じて、絶えず新しい顧客を私たちの販売地に誘致するために努力しています。同社はベビーブーム世代、X世代、ミレニアム世代が急速に増加している車の人々に特化してマーケティングを行っている。同社はまた、車のライフスタイルに重点を置いたパートナー関係や協賛を通じて、これらの細分化された市場へのマーケティングに努めている。

私たちの業績文化は私たちのほとんどの従業員たちにインセンティブに基づく報酬構造を提供することを目的としている。私たちは顧客満足度、収益力、個人業績指標などの様々な要素に基づいて報酬計画を策定します。これらの計画は、優れた顧客体験、顧客ロイヤルティ、店舗の潜在力を実現するチームメンバーの創出を奨励することを目的としています。この方法 は私たちが車販売と全体の経済状況の変動を緩和することができるようにした。

油田の買収と新規建設で成長を実現する

車業界は高度に分散しており、主に独立販売店である。我々の目標は，我々の実体商店ネットワーク を買収することで，我々の存在を戦略的に拡大し，我々のネットワークに密度を創出し，全国各地の顧客に利便性を提供することである.我々のbrの価値に基づく買収戦略は，理想市場に強いブランドを持つ不振な店を対象としている.私たちがこれらの店を私たちのネットワークに統合するにつれて、私たちは市場シェアを獲得し、顧客体験を向上させ、私たちのコスト構造を利用することで収益性を高めることに集中しています。

買収に加えて、時々新しい市場や既存の市場に緑地を開設します。私たちは現在、アイオワ州のCouncil Bluff、フロリダ州のピアスバーグ、オハイオ州のウィルミントン、アリゾナ州の事故の4つの未来の緑地地点を計画している。

我々の規模とコスト構造を利用して運営効率を向上させる

私たちが成長するにつれて、私たちは私たちの規模を利用して運営利益率を向上させるつもりだ。私たちは効率を向上させ、商店レベルの操作を簡略化するために、多くの管理機能を集中させた。私たちの店舗の行政機能の減少は、私たちの現地チームが顧客向けの機会に集中し、収入と利益を増加させることができるようにした。私たちの店舗はまたサプライチェーン管理支援を受けて、新しいと使用された車の在庫が最適なレベルに達することを確保します。そして金融と保険製品および訓練支援を受けて、私たちの顧客に全方位の製品 を提供します。

コミュニティ参加

私たち は私たちのコミュニティに影響を与えるために努力している。2005年，Lazyday社員はLazyday社員財団(“財団”)を設立し，ハイリスク児童の生活に積極的な影響を与える501(C)(3)非営利団体である。基金会は従業員がボランティアと基金会の取締役会のメンバーとして専門的に運営し、彼らの使命は希望を注ぎ込み、夢を刺激し、教育を通じて彼らの能力を強化することによって、児童の生活を著しく変えることである。設立以来、財団は250万ドル以上を寄付し、フロリダ州、アリゾナ州、コロラド州、ミネソタ州、テネシー州の弱い子供たちを支援している。財団はフロリダ州で2つの名前で命名された施設を後援している：子供の家の怠惰な家、子供を預けている施設、兄弟姉妹が一緒にいることができる施設、そして橋の自由な怠惰な家、人身売買から救助された児童を収容と回復する。br基金会はまた他の小さなコミュニティプロジェクトに財政寄付を提供し、教育指導、芸術表現と教育奨学金を提供することで、ハイリスク青年に利益を得る。Lazyday社員は，彼らの時間を自発的に多くの価値のある慈善団体 に投入し，危険な若者とともに生活を豊かにする活動に参加している。同基金会の慈善活動は多くの賞を受賞し、 は全国Arthur J.Decio人道賞を含み、車業界の傑出した市民とコミュニティ普及活動、及び Olin Mott金心賞といくつかのWEDU BEの多くの賞を表彰した。

お客様と市場

車業界の特徴は、車愛好家の車生活方式への投資と堅固な承諾である。約1100万人のアメリカの家庭が車を持っていると推定されている。

オーナーbrは、彼らの車を保護し、維持するために、保険、サービス契約の延長、部品と付属品、路肩援助、定期メンテナンスに投資します。彼らは普通車をアップグレードする時に新しい部品と必要な設置コストに投資します。彼らはまた道路旅行に計画、参加、戻りにbrサービスと資源を費やしている。また、業界研究と経営陣のbr推定によると、オーナーは通常4~5年ごとに古い交換で別の車を購入すると考えられる。

自動車業界協会(RVIA)の2022年12月のメーカー調査によると，2022年現在の自動車総卸売量は493，268台であり， は2021年の600，240台に比べて17.8%低下している。けん引式車の販売台数は544，028台から434，858台に低下し、減少幅は20.1%で、車の出荷台数は2021年の56，212台から58，410台に増加し、3.9%に増加した。RVIAの調査によると、2022年は卸売出荷量が3位にランクインした年を記録しています。 一般的には、中古車の販売価格は比較可能な新築車を下回っており、歴史的には、中古車の販売はビジネスサイクルにおける新車販売よりも安定しています。

私たちは車の旅行は依然として最も安い休暇タイプの一つであると信じています。車の持ち主がもっと費用が少ない場合にもっと多くの旅行を行うことができます。車旅行は航空券、宿泊、ペット下宿と飲食などを含む様々な休暇費用を節約することができます。燃料コストは休暇コスト全体の構成要素であるが，燃料価格の変動は家庭が車で旅行することを決定する重要な要素ではないと考えられる。RVIAの情報によると、1台の車の年間平均走行距離使用量は3000マイルから5000マイルです。また，我々の顧客調査では，車を持つ顧客が車に惹かれたのは，快適で便利な外出を提供しているためであることが示された.

競争

私たちのbrは車業界の主要な競争要素は製品選択の広さと深さ、定価、便利なディーラーの場所、良質な技術サービス、顧客サービスと全体体験であると考えている。私たちは直接および/または間接的に車販売店、車サービス提供者、および車部品と部品小売業者と競争します。我々の直接競争相手の一つCamping World Holdings，Inc.はニューヨーク証券取引所に公開されている。より多くの競争相手が私たちが現在経営している業務に入るかもしれない。

マーケティング と広告

私たちの はすべての数字と伝統的なマーケティング学科にまたがる統合マーケティング活動を通じて私たちの製品をマーケティングします。重点は数字です。私たちのマーケティング努力には、私たちのサイト、有料と有機検索、電子メール、ソーシャルメディア、オンラインブログとビデオコンテンツ、テレビ、放送、看板、ダイレクトメール、車のショーと集会が含まれています。私たちはまた様々な車Lifestyleホテルと独占的なパートナー関係と協賛関係を構築した。私たちは現在250万人以上のオーナーと潜在的な顧客の細分化マーケティングデータベースを持っています。私たちの主なマーケティング戦略は私たちの独特なブランド定位、広範な製品選択、独占利益、 及び車オーナーの高品質な顧客体験を利用することです。

2022年12月31日までの1年間で，我々のサイトの総アクセス数は約2，810万回，独立アクセス数は約2，760万回であった.私たちのサイトでは、6，000台を超える新築車と中古車、私たちの住宅車融資と保険製品、サービス能力、部品と部品製品、その他の住宅車のライフスタイルに関する情報を展示しています。

我々 はフロントエンド分析と^ST党のデータは、マーケティング作業を最適化するために使用される。

商標その他の知的財産権

私たちは、Lazyday、Lazyday、RV Authorityなど、私たちのブランドと私たちのサービス、保護計画、製品、資源に関する様々な登録商標とサービスマークを持っています^®Lazyday RV Accessories&More、Crown Club、Exit 10など。 Lazyday s.com、Lazyday sRVSale.com、lazyDay 17.7 s.com、Lazyday sService.comなどの多くのドメイン名を持っています 私たちは私たちの商標と他の知的財産権が重要な価値があり、私たちのマーケティング努力に非常に重要だと信じている。

政府の法規

私たちの運営は異なる程度の連邦、州と地方の監督管理を受けて、私たちの車販売、車両融資、出国電話マーケティング、電子メール、直接郵送、路肩援助計画、車両サービス契約の延長と保険活動を含みます。これらの法律および法規は、消費者保護法、いわゆる“レモン法”、プライバシー法、詐欺法、反マネーロンダリング法、環境法、および新車や中古車販売店に適用される他の幅広い法律法規、および様々な他の法律法規を含む。これらの法律には、連邦と州の賃金と工数、反差別、および他の雇用実践の法律も含まれている。

自動車の法律法規

私たちの運営は“国家交通と自動車安全法”、アメリカ交通部が公布した連邦自動車安全基準及び各州自動車規制機関の規則制度によって制約されている。私たちはまた連邦と州の消費者保護と自動車販売、輸送、マーケティングに関する不公平な貿易実践法律法規の制約を受けている。連邦、州、および地方の法律法規はまた、車両事業者がある司法管轄区またはいくつかの道路で運営する自動車の重量、長さ、および幅に様々な制限を加えている。ある司法管轄区 はまた、長さ制限を超えた車両の販売を禁止している。連邦と州当局はまた，空気，水，騒音汚染，危険廃棄物の発生と処分に関する様々な環境制御基準を制定している。

私たちと顧客との融資活動は連邦実ローン、消費者レンタルと平等な信用機会法律法規及び州と地方自動車金融法、レンタル法、分割払い金融法、高利貸し法とその他の分割払い販売とレンタル法律法規の制約を受けており、その中のいくつかの法律と法規は自動車小売分割払い販売に関連する財務とその他の費用と料金を規範化している。

2010年7月21日に法律となった“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”(“ドッド·フランク法案”)に署名し、米国連邦準備委員会が援助した独立した連邦機関である消費者金融保護局(BCFP)を設立し、広範な規制権限を有しているが、米国議会の監督は限られている。自動車ディーラーは通常排除されているにもかかわらず、テレス-フランク法案は自動車金融会社と他の金融機関に対する規制を通過し、自動車ディーラーに対する追加、間接的な監督、特に彼らの金融と保険製品の販売とマーケティングを招く可能性がある。

保険法律法規

保険計画の営業者として、保険業務を管理する国の法規には、保険計画の管理、保証、マーケティング、誘致および/または販売を管理する法律が含まれているが、これらに限定されない。私たちが販売している保険計画を保証する保険会社は州監督機関の承認のために料率を提出しなければならない。さらに、特定の州の法律および法規は、消費者への販売、広告、または任意の保険計画の提供に関連しなければならないいくつかの開示の形態および内容を規定する。私たちは保険計画を販売するために特定の許可証を維持しなければならない。

マーケティング法律法規

連邦貿易委員会(“FTC”)と各州は消費者保護法規を公布し、不公平と詐欺的なマーケティング行為から消費者を保護することを目的としている。私たちのすべてのマーケティング材料が適用された連邦貿易委員会法規と州営業法に適合しているかどうかを検討します。

環境、健康、安全の法律法規

私たちの業務は、オイルおよびフィルタ、変速機油、凍結防止液、冷媒、塗料、希釈剤、電池、洗浄製品、潤滑剤、脱脂剤、タイヤおよびプロパンなどの材料の使用、処理、貯蔵、および請負および/または処分を含む。したがって、私たちの業務は様々な連邦、州、地方規制環境、そして公共健康と安全の要求を受けている。

私たちのほとんどのディーラーは地上貯蔵タンクを使用して、その次は地下貯蔵タンクで、主に石油製品に使われています。“資源節約と回収法案”及びその州法律によると、タンクは定期的なテスト、密封、アップグレード、解体要求を受けなければならない。タンクや他の源に漏れや他の排出が発生した場合、掃除や他の救済措置が必要となる可能性がある。また，連邦水汚染制御法案(通常清浄水法と呼ばれる)，安全飲用水法案および類似した州や地方計画下の水質保全計画は，我々のいくつかの業務のいくつかの排出を管理している。同様に，車塗装などの業務による空気排出も連邦“清浄空気法”や関連州や地方法律に制約されている。アメリカ労働省と関連州機関が公布したいくつかの健康と安全基準は私たちのいくつかの業務にも適用される。

通常の業務過程では、適用される環境、健康、安全法令の遵守によりコストが発生しますが、これらのコストは、現在、私たちの業務、財務状況、または運営結果に大きな悪影響を与えないと予想されています。私たちは知られている重大な環境的約束や意外な状況を持っていない。

保険

我々は保険を利用して潜在的な労働者賠償責任、製品責任、一般責任、業務中断、財産責任、役員と高級職員責任、ネットワーク、環境問題と車両責任に保険を提供する。2020年から、私たちは従業員の医療福祉に自己保険を提供し始めた。会社が保持しているリスクに関する負債部分は，精算報告，歴史クレーム経験，人口統計要因，重症度要因，止損カバー範囲，その他の仮定を考慮して推定されている。将来発生するイベントおよびクレームがこれらの仮定や歴史的傾向と異なる場合、私たちの結果は、このような計画および保険証書に関連するクレームおよび他の費用の悪影響を受ける可能性がある。

従業員

2022年12月31日現在、1400人以上の従業員を抱えており、ほとんどがフルタイム社員です。私たちは労働組合の代表者は誰もいないし、集団交渉協定にも参加していないし、私たちは労働に関する労働停止事件も起きていない。私たちは私たちの従業員の関係が良いと信じている。

季節性 と天気影響

私たちの業務は毎年上半期に少し高い自動車販売量を経験します。一部の原因は消費者の購入傾向とフロリダ州とアリゾナ州支店の冬の数ヶ月の快適な暖かい気候です。また、コロラド州、テネシー州、ミネソタ州、インディアナ州、オレゴン州、オクラホマ州、ワシントン州、ウィスコンシン州などの北部地域の自動車販売台数は春には通常やや上昇している。

私たちの最大の車ディーラーはフロリダ州タンパ市の近くにあり、メキシコ湾に近いです。ハリケーンなどの悪天候は財産や在庫に深刻な被害を与える可能性があり、わがディーラーの流量を減少させる可能性がある。私たちは私たちが十分な保険範囲を持っていると信じているが、もし私たちが悲劇的な損失を経験したら、私たちは私たちの保険限度額を超えるかもしれないし、および/または未来に似たような保険範囲 を得ることは難しいかもしれない。

主に実行オフィス

私たちの主な実行事務室はフロリダ州タンパ市パークオックス通り4042号Suite 350、郵便番号：33610、私たちの電話番号は(8132464999)です。

利用可能な情報

インターネットサイトはwww.lazyday s.comです。我々は、改正された1934年証券取引法第13(A)および15(D)節に提出または提出された報告書に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に電子的にアーカイブまたは提供した後、合理的で実行可能な場合に、できるだけ早く当サイトの投資家関係-財務情報オプションカードの下で無料で閲覧することができる。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の資料を読むこともできます。

1 a項目.リスク要因

以下は私たちの業務運営が直面している重大なリスクだ。これらのリスクのいずれも、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。これらのリスクはまた，本稿や他の前向き陳述で指摘した結果とは大きく異なる我々の実際の結果を招く可能性がある。以下に説明する危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。他の 我々が現在知らないリスクや現在重要でないと考えているリスクも我々の業務運営に実質的な悪影響を与える可能性がある.

Lazyday業務に関するリスク

私たちのいくつかの権証 は負債に計上され、権証公正価値の変化は私たちの財務業績に重大な影響を与える可能性がある。

私たちは私募株式証と管路承認株式証をすべての提出期間の負債として入金します。アメリカ証券取引委員会の従業員が2021年4月12日に声明を発表する前に、私たちは以前市場慣例に従って私たちの権利証を株式構成要素として会計処理を行ったことがある。負債会計処理により、吾らは報告期末ごとに株式証の公正価値を計量し、今期の経営業績の中で公正価値が前の期間より変動することを確認しなければならない。株式公開価値の変動 は主に株価変化の影響を受ける。このような経常的公正価値計量の結果として、私たちの財務諸表と運営結果は、私たちがコントロールできない要素に基づいて、2023年3月の株式承認証が満期になるまで四半期ごとに変動する可能性があります。br}私たちの権証の四半期時価建てによる非現金収益や損失は定期的に確認される予定であり、このようなbr}収益や損失は実質的である可能性があり、私たちの基本業務運営の表現を反映できないかもしれません。

私たちの情報技術システムに関連する財務報告の内部統制には大きな欠陥があります。 有効な内部制御システムを維持できなければ、私たちの財務結果を正確に報告できない可能性があり、これは投資家が私たちの財務諸表に自信を失い、私たちの株価に悪影響を及ぼす可能性があります。 

2022年12月31日現在、経営陣は無効な情報技術全体制御に関する内部統制に重大な欠陥があることを発見した。重大な弱点は財務諸表に何の明らかなミス陳述も生じておらず、これまで発表されていた財務業績も変化していない。管理職は、重大な欠陥を解決するための救済計画を策定し、実施しています。しかし、新しい制御措置の操作有効性テストが特定のbr期限内に完了することを保証することはできません。効果的な内部統制は、信頼性と正確な財務諸表を提供し、不正を効果的に防止するために必要です。私たちは改正された“2002年サバンズ-オキシリー法案”(“サバンズ-オキシリー法案”)の財務報告に対する内部統制要件を遵守するために大量の資源と時間を投入した。重大な弱点や重大な欠陥が起こらない保証はなく、私たちがこのような重大な弱点や重大な欠陥を十分に修復することに成功する保証もありません。私たちは将来、私たちの内部統制に改善すべき分野を発見するかもしれません。私たちは私たちが私たちの財務報告と財務プロセスを十分に内部統制することに成功したかどうかを確信できない。また，買収を含む我々の業務の発展にともない，我々の内部制御はより複雑になり，我々の内部 制御が有効であることを確保するためにより多くの資源が必要となる.さらに、いかなる実質的な欠陥や重大な欠陥が存在する場合、管理層はこのような実質的な弱点や重大な欠陥を修復するために大量の時間と大量の費用を投入する必要があるだろう, 管理層 はこのような重大な欠陥或いは重大な欠陥を適時に修復できない可能性がある。私たちは財務報告の内部統制にいかなる重大な欠陥があっても、私たちの財務諸表にミスを招く可能性があり、私たちの財務諸表を再陳述することを要求して、私たちは報告義務を履行できなくなり、私たちは規制機関の調査を受けたり、株主が私たちの報告書の財務情報に自信を失ったりする可能性があります。これらはすべて私たちに実質的で不利な影響を与える可能性があります。

自然災害が気候変化、異常気象状況、流行病と大流行の爆発、テロ行為と政治事件によって引き起こされるか否かにかかわらず、業務を混乱させ、売上の低下を招き、他の方法で私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの店舗のある地域では、竜巻、ハリケーン、火災、洪水、雹と地震、異常気象条件、流行と大流行疫病(例えばコロナウイルス)や他の全世界衛生突発事件、テロ或いはbr破壊的政治事件などの1つ以上の自然災害が発生し、私たちの業務に悪影響を与え、売上高の低下を招く可能性がある。大雪や極端な温度のような悪天候は、特定の地域の顧客が私たちのディーラーに行ったり、私たちの製品を使用したりすることを阻害したり制限したりして、私たちの売上と収益力を低下させる可能性があります。竜巻、ハリケーン、洪水、雹嵐、地震を含む自然災害は、私たちの店や他の業務を破壊する可能性があり、これは私たちの財務業績に実質的な悪影響を与える可能性があります。このような事件のいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務は私たちと私たちの顧客に資金調達を提供する影響を受けている。

私たちの業務は私たちと私たちの顧客に資金調達を提供する影響を受けている。一般的に、車販売店は融資機関から提供された資金を通じて在庫を購入するために資金を提供する。2021年7月14日、私たちはM&T Bankと3.691億ドルの改訂と再記述信用協定 を締結し、その中に新しい平面図融資手配を含み、約束した平面融資を3.27億ドルに増加させた。2022年12月31日現在，M&T平面図施設での未返済額は3.491億ドル，M&T定期融資での未返済額は720万ドルである。2022年12月31日現在、ほとんどの新築車在庫の請求書コストは、平面図施設から資金を提供しています。brのような卸売融資の可用性の減少や、このような卸売融資コストの増加は、製品の供給を制限し、販売や収入の減少を招く可能性がある十分な在庫レベルを維持することを阻止する可能性があります。

また、私たちのほとんどの顧客は彼らの車購入に資金を提供しています。消費者信用市場状況は、金利上昇を含め、需要、特に住宅車の需要に引き続き影響を与え、引き続きそうすることが可能である。過去に比べて、貸手の数は引き続き減少し、引受とローンの審査基準はより厳しく、頭金の要求もより高かった。私たちの顧客の信用状況や信用状況が悪化し、消費者が受け入れ可能な条項や金利で潜在的な購入に資金を提供する能力に悪影響を及ぼす場合、これは私たちの製品の売上を低下させ、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

気候変動立法や温室効果ガス排出規制は、運営コストの増加や販売車の需要減少につながる可能性があります。

米国環境保護局は，連邦クリーンエア法の既存条項に基づいて規則を制定し，自動車の温室効果ガス排出削減を求めている。バイデン政府は温室効果ガスと気候変化に多くの関心を集中している。燃費要件を大幅に向上させることを要求する任意の法律または法規、または米国または国際的に車両および車両燃料に新たな連邦または州制限を実施することにより、これらの車両の需要に悪影響を及ぼす可能性があり、我々の業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの成功は私たちのメーカー、特に雷神工業会社、ウィンニベイゴ工業会社と森林河川会社とそのそれぞれのサプライチェーンの福祉、知名度、財務状況と品質名声に大きく依存しています。

Thor Industries，Inc.，Winnebago Industries，Inc.とForest River，Inc.は2022年12月31日までの年間で，それぞれ約49.1%，29.1%，18.3%の新車在庫を提供している。私たちは私たちのメーカーに依存して、品質、性能、安全性、高度な機能の面で競争製品に匹敵する製品を提供してくれます。私たちの製造業者またはそのそれぞれのサプライチェーンは、生産効率、製品開発努力、技術進歩、市場受容度、名声、マーケティング能力、または財務状況のいずれの不利な変化も、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのどのメーカーも、経済、財務、または他の要因によって遭遇したどんな困難も、彼らが私たちに提供できる製品の品質と数量、および彼らが私たちに提供してくれるサービスおよび支援に悪影響を及ぼす可能性があります。わがメーカーまたはそのそれぞれのサプライチェーンの運営中断や中断は、必要な在庫不足、中断、br、または遅延に遭遇する可能性があります。私たちは、任意の製造業者を製品源として代替できる十分な代替ソースがあると信じているが、任意の中断時には、これらの代替ソースは利用できない可能性があり、代替製品 は、類似した品質および価格で得ることができない可能性があり、代替製品は、私たちの顧客に対して同等の吸引力を持たない可能性がある。

いかなる変更、更新しない、不利な再交渉、または任意の理由で私たちの供給スケジュールを終了することは、製品の供給とコスト、および私たちの財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちとメーカーとの供給スケジュールは通常ディーラーと合意して管理されています。これは車業界では慣例です。我々とメーカーのディーラ プロトコルは通常場所ごとに締結されており，各小売店は通常複数のメーカーと複数のディーラープロトコルを締結している.私たちのディーラー協定の条項は通常、会社が計画要求と小売販売目標を満たす制約を受け、まだ保証期間内の顧客にサービスと修理(車が誰から購入したかにかかわらず)、修理と修理に必要な関連メーカーの部品や部品を携帯し、メーカーの車を積極的に宣伝·普及させ、場合によってはメーカーに賠償する。

我々のbrディーラプロトコルは，会社に特定の地理的領域を指定し，我々のみが使用するために，ディーラプロトコルを適用する主要なbr義務を履行できることを前提としている.

さらに、私たちの多くのディーラー協定は、現在のモデルのbr年製品の最低広告製品の価格に関する契約条項を含んでいます。卸売り定価は通常モデル年を基礎とし、メーカーが自分で変更するかどうかを決定することができる。いかなる変更、更新しない、不利な再交渉、または任意の理由でこれらのディーラー合意を終了することは、製品供給とコスト、および私たちの財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは既存または拡張した新しい不慣れな市場の成長であり、買収によっても他の方式でもリスクがあり、収益性に実質的な影響を与える可能性がある。

私たちの成功は、私たちが成功した買収を行い、買収された小売店の運営を統合する能力があるかどうかにある程度依存し、いくつかの機能を集中させてコスト節約を実現することと、私たちの小売店と消費者サービスと計画との間の協力を促進し、機会と資源を共有する計画とプロセスを推進することを含む。私たちは予想される期間内に、または予想される運営とコスト相乗効果や買収の長期的な戦略的利益を達成できないかもしれない。大規模買収後の最初の年、さらにはより長い間、買収によるメリットは、統合業務と運営によって生じるコストによって相殺される可能性がある。

2021年にオクラホマ州でディーラーを買収しました私たちは新しい市場で新しい小売やサービス場所を買収したり設立したりすることで部分的な拡張を続けるつもりです。今回と将来のいかなる拡張により、私たちは現地消費者の選好 をよく知らない可能性があり、消費者の会社と私たちのブランドに対する熟知度が低下するため、顧客を誘致することが困難になる可能性がある。

他のbr要因は、その多くは私たちがコントロールできず、既存のbrでも新しい市場でも、収益的な方法でこれらの小売店を運営する能力に影響を与える可能性があります。これらの要因には、(A)我々の買収基準要求の見返りを提供する可能性のある買収価格で適切な買収機会を決定することができること、(Ii)調達、評価および交渉(未完了買収を含む)に関連する費用を制御すること、(Iii)潜在的買収または新場所の収益性を正確に評価すること、(Iv)必要な第三者または政府の許可および承認を得ること、(V)有利なリース契約、(Vi)熟練した運営者、特に管理者を雇用および訓練すること、が含まれる。(Vii)新規小売店の建設または買収の市場選好を満たすために、現地市場の選好に適合した好ましい製品組み合わせを提供することと、(Viii)製品ラインの安全を確保することと、(Ix)新規小売店に在庫をタイムリーに供給することと、(B)新規小売店の建築材料および労働力の獲得可能性、および重大な建設遅延またはコスト超過の発生、(C)同じ地理的地域および地域経済変数の競争相手、(D)潜在的買収目標と訴訟の分岐を招く可能性がない、(E)買収されたディーラーの業務を私たち自身の業務と統合することに成功し、(F)実質的なコスト、遅延または他の運営または財務問題を生じることなく、買収されたディーラーおよび商店を管理する。また，(G)我々の情報管理システムは，増加した情報を正確かつタイムリーに処理することができる.これらの要因のいずれかに関連する負の結果は、我々の業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが新市場を確定し、適切な買収や立地機会を決定すると、新規小売店の買収、開設、あるいは開発におけるいかなる遅延も私たちの財務業績に影響を与える可能性がある。例えば、買収過程における遅延または許可が問題かもしれないため、材料不足、労働力問題、天気遅延または他の天災、汚染物質の発見、事故、死亡または負傷、第三者が買収を承認する際に会社に満足できない制限を加えようとしていること、およびその他の要素は計画中の着工を延期するか、または計画中の着工を完全に放棄させる可能性があり、買収過程中の遅延または施工遅延を招く可能性がある。

私たちが成長するにつれて、私たちは私たちの既存の資源とシステム、管理資源、会計、財務者、およびオペレーティングシステムを含めて、私たちの成長を支援するのに十分ではないかもしれないというリスクに直面するだろう。

最後に、将来の任意の新小売店の開業や買収の規模、タイミング、統合により、私たちの四半期ごとの運営結果が大幅に変動する可能性があります。したがって、私たちの任意の四半期の運営結果は、その後の任意の四半期または年度全体で得られる可能性のある結果を表すことはできないかもしれない。このような変動は私たちの業務、財務状況、そして運営結果に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちのブランドの実力と価値を保つことができなかったことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功はLazydayブランドの価値と実力にかかっている。LazydayブランドとLazydayブランドは我々の業務および業務拡大戦略の実施に不可欠である。私たちのブランド、特に私たちのブランドの認知度が限られている新しい市場では、マーケティングの成功に大きく依存し、私たちは高品質の製品、サービス、保護計画と資源を提供する能力、および一致した高品質の顧客体験を提供する。もし(A)私たちがこれらの目標を達成できなかったり、現地の法律法規を遵守できなかったり、(B) 私たちは公開訴訟を受けています。あるいは(C)私たちの大衆的なイメージや名声がマイナスの宣伝によって損なわれ、私たちのブランドは不利な影響を受ける可能性があります。いくつかのリスクは、私たちの製造業者、サプライヤー、または第三者サービスプロバイダの負の宣伝への影響、または管理層メンバーに関連する負の宣伝の影響のような、私たちの制御範囲内ではない。このような事件のいずれかは収入の減少を招く可能性がある。また、私たちのブランドイメージを維持、向上、普及、位置づけするには、マーケティング、ディーラー運営、コミュニティ関係、商店図形、従業員訓練などの分野で大量の投資を行う必要があるかもしれません。これは、私たちのキャッシュフローや収益力に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちのブランドイメージを維持、向上、または普及させる努力は最終的に失敗する可能性があります。これらの要素は私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは、動揺した市場における消費者ニーズを反映するために、私たちの在庫の調達と管理に成功できず、消費者の選好と購入傾向の変化が、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性が予想される。

私たちの成功は私たちが在庫管理に成功し、製品の傾向と消費者需要 を適時に予測して応答できるかどうかにかかっている。私たちの目標消費者の選好は肯定的に予測できず、変化するかもしれない。私たちは次の販売シーズンまでにbr製品を注文するかもしれません。私たちの調達の納期の延長は新しいあるいは変化する製品の傾向、消費者需要の増減あるいは価格変化に迅速に反応することを困難にするかもしれません。もし私たちが私たちの製品の市場や私たちの消費者の未来の購入習慣を誤判断した場合、私たちの収入は大幅に低下するかもしれません。私たちは消費者の需要や販売注文を満たすのに十分な在庫がないかもしれません。あるいは余分な在庫を割引する必要があるかもしれません。これらはすべて私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務は全体的な経済状況、持続的な経済と金融不確実性、および/または消費者センスの変化の影響を受け、消費者支出の低下を招き、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは消費者が自由に支配できる支出に依存しているので、私たちの顧客が私たちの製品、サービス、および保護計画を減少、延期、または放棄すれば、私たちは不況、失業、破産、より高い消費者債務、上昇している金利、インフレ、信用を得る機会の減少、エネルギーと燃料コストの上昇、相対 または知覚コスト、車使用の利用可能性および快適性が航空旅行や鉄道(消費者の気候変化に対する消費者センスの反応を含む)と比較して不利な影響を受ける可能性がある。消費者の自信低下、税収政策の不確定または変化、国家または国際安全または健康懸念による不確定性、株式市場の変動または流行病。

顧客数、各顧客の平均支出または顧客サービスと計画の存続率と契約率の低下 は我々の財務業績にマイナス影響を与える。消費者支出の長期的な低迷は、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また、不利な経済状況は、労働力、エネルギー、設備、施設コストの上昇を含む私たちの運営費用を増加させる可能性があります。最近のアメリカ経済の変動と新冠肺炎疫病のため、私たちは特定の時期の販売、運営 と財務業績を予測することは困難であるため、未来の時期の業績を予測することは困難である。また，現地市場(最も明らかにフロリダ州)の経済変動の影響も受けており，米国全体の経済全体の経済状況 を反映できない可能性がある。上記のいずれの要因も、我々の業務、財務状況、br}経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

また、米国市場の経済不確実性や業務不況は、我々の財務状況や経営業績に悪影響を与えており、将来的にも悪影響を及ぼす可能性がある。

市場競争brは、車の生活様式や車愛好家に対する製品、サービス、保護計画が、私たちの収入と収益力を減少させる可能性がある。

車市場の競争は分散しており、価格、製品とサービス機能、技術、性能、信頼性、品質、可用性、品種、交付と顧客サービスの駆動を受けている。他の新しい中古車販売店と競争するほか、主要な国家保険·保証会社、路肩援助提供者、延長サービス契約提供者と直接または間接的に競争します。

他の競争相手は私たちが現在経営している業務に入るかもしれません。もし私たちのどんな競争相手も私たちのターゲット顧客により広く、より効率的な製品、サービス、保護計画の組み合わせを提供することに成功すれば、私たちの業務結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。私たちは既存または潜在的な競争相手と効果的に競争することができず、その中のいくつかの競争相手はより多くの資源を持っているかもしれないし、現地市場の経済低迷によりよく対応する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務の周期性は私たちの売上と運営結果を変動させます。これらの変動は将来的に継続する可能性があり， これは経済低迷中に運営損失を招く可能性がある。

自動車業界は周期的であり、(A)小売業者と消費者が融資を得る条件と機会、(B)全体的な消費者自信と自由に支配可能な消費支出レベル、(C)人口および雇用傾向、(D)関税、デフレ、金利上昇、および景気後退によるインフレを含むインフレなど、多くの国および地域経済および人口要因の影響を受ける。これらの要因により，我々の売上と運営結果に変動 が生じ，今後も変動が続くことが予想される。

私たちの業務は季節的で、これは売上と収入の変動を招くだろう。

業務の季節性のため、私たちはすでに収入、純利益、およびキャッシュフローのいくつかの変化を経験し続けると予想されている。私たちの最大のディーラーはアメリカ南部に位置するため、サービス、保護計画、製品と資源の需要は冬には通常増加します。人々は冬に南方に行って冬を過ごしたり、気候の暖かいところで休暇を過ごしたりするので、夏の売上と利益は通常比較的に低いです。しかも、特定の地理的地域の異常な悪天候状況は需要に影響を及ぼす可能性がある。これはフロリダ州のハリケーンの脅威を含み、ハリケーンは私たちのフロリダ州のディーラーの財産と在庫を深刻に破壊し、特にタンパ市で、私たちのフロリダ州タンパ市の本部とディーラーの運営を実質的に中断させる可能性がある。

2022年と2021年12月31日までの年度で、それぞれ第1四半期と第2四半期(冬季ピークを含む)に58%と51%の年収(買収の影響を除く)を創出した。2021年、新冠肺炎の疫病は著者らの販売モードに影響を与えた。調達量の増加、小売店の人員増加、計画コストの増加により、第一四半期と第二四半期に追加費用が発生した。もし何らかの理由で、私たちの第1四半期と第2四半期の私たちの製品または製品の組み合わせに対する需要計算が間違っていれば、私たちのこの2四半期の売上高は低下する可能性があり、労働コストが売上に占める割合が上昇し、brの利益率が低下し、在庫が過剰になり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある。

私たちの季節性のため、極端な天気、消費者支出レベル、および一般的な業務状況を含む他の私たちの業務に関連するリスクは、私たちの販売最盛期(すなわち、第1四半期および第2四半期)にこのようなリスクが発生すれば、生じる可能性のある悪影響がもっと大きい可能性がある。

私たちは主に私たちの小売場所をレンタルします。もし私たちが私たちの目標市場で受け入れ可能な条項でこれらのレンタルを維持したり、小売場所のために代替場所を探すことができなければ、私たちの収入と収益力は大きな悪影響を受けるかもしれません。

私たちは18カ所の不動産の中の12カ所を借りて、私たちはそこで業務をしています。レンタル契約が始まった時、それらは通常固定の月レンタル料とアップグレード条項を提供して、レンタル期間は三年から二十年まで様々です。私たちがレンタル期限が切れた時に私たちの既存の小売サイトを保留し、レンタル期間を延長することができるか、または私たちの目標市場に代替場所を見つけることができる保証はありません。私たちの既存の小売サイトを割引または受け入れ可能な条項で維持することができず、レンタル期間を延長し、または代替サイトを見つけることができない場合は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの知的財産権および/または私たちは、私たちの知的財産権を実行できない可能性があり、私たちは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは様々な登録商標とサービス商標を持っている。私たちは私たちの商標が重要な価値を持っていて、私たちのマーケティング活動に非常に重要だと信じている。もし私たちが私たちのブランドの商標とサービスマークを保護し続けることができなければ、もしこのようなマークが汎用的になったら、あるいは第三者が私たちのマークと似たようなマークを採用すれば、私たちの製品とサービスを区別する能力が弱まる可能性があります。もし私たちの商標やサービスマークが第三者に挑戦された場合、私たちはブランド認知度を失い、 は私たちの製品広告と新しいブランドのために追加の資源を投入することを余儀なくされます。

私たちは時々私たちの知的財産権を保護することを強要されるかもしれないが、これは訴訟と関連があるかもしれない。このような訴訟は時間がかかり高価である可能性があり、業務の日常運営に対する私たちの管理層の注意を分散させ、関連する知的財産権の欠陥または損失を招く可能性がある。必要な場合の訴訟 を含めて，我々の知的財産権を保護するための手順が成功する保証はない.私たちの重要な知的財産権を失ったり減らしたりすることは、私たちの製品やサービスを競争相手の製品やサービスと区別し、私たちの製品やサービスのために市場シェアを維持する能力を弱めるかもしれません。私たちは私たちの自主知的財産権を効果的に保護することができず、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

他のbr当事者もまた私たちが彼らの独占権を侵害したと主張するかもしれない。このようなクレームは、価値があるか否かにかかわらず、大量の財務と管理資源の支出、私たちに対する禁止、または損害賠償金の支払いを招く可能性がある。これらのクレームは、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

サービス契約販売の延長に適用される法規 は、私たちの業務や運営結果に大きな影響を与える可能性があります。

私たちは、消費者の投資を保護するために、オリジナル購入者保証の追加として、他のオプションのbr製品として、サービス契約を延長することを提供します。このような製品は複雑な連邦と州の法律法規によって制限されている。Brは、これらの製品を提供する司法管轄区域の規制機関が、これらの製品をさらに規制または制限することを求めないことを保証することはできない。適用される法律および法規を遵守しないことは、州規制機関が1つ以上の管轄区域で保証製品の販売を停止することを命令することを含む罰金または他の処罰につながる可能性がある。このような結果は、我々の業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

第三者 は，クライアントが購入した後，これらの延期サービス契約に関する大部分の管理と責任義務 を担う.しかし，州法律法規は，これらの管理や責任義務を第三者に移す能力を制限したり制約したりする可能性があり，逆にこれらの製品から収入を確認する方法に影響を与える可能性がある。これらのbr法を遵守しないことは、州規制機関がbrの現在の構造でこれらの製品の販売を停止することを命令することを含む罰金または他の処罰をもたらす可能性がある。このような結果は、我々の業務、財務状況、経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

州ディーラー法が廃止されたり弱体化されたりすれば、私たちのディーラーはディーラー合意を終了、更新しない、または再交渉することがより容易になるだろう。

州ディーラー法律は、製造業者がディーラーに書面通知を提供し、正当な理由を説明し、終了または更新しない理由を説明しなければ、ディーラー契約の継続を終了または拒否してはならないと一般的に規定されている。いくつかの州ディーラー法律は、ディーラーが指定された通知期間内に抗議または嘆願書を提出することを可能にし、または終了または更新しないことを回避するために製造業者の基準 を遵守しようと試みる。製造業者はロビー活動を続け、州ディーラー法の廃止や改正をロビーし続けてきた。もしディーラー法律が私たちが運営している州で廃止された場合、またはメーカーは立法者が立法を通じて、無断でディーラーを終了または更新しないことを許可するように立法者を説得した場合、製造業者は事前に通知し、治癒機会を提供し、または正当な理由を提出することなく、私たちのディーラー合意 を終了することができるかもしれない。州ディーラーの法律の保護がなければ、私たちも満期時にディーラー合意を更新することがもっと難しいかもしれません。

製造業者たちが追加的なディーラー協定を与える能力があるかどうかは私たちがコントロールできない多くの要素にかかっている。もしメーカーが私たちの既存市場の近くの地域で新しいディーラ協定を付与した場合、このような新しいディーラープロトコルは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの債務に関するリスク

私たちの信用スケジュールに制御権が変更された時、私たちは私たちの債務義務を履行できないかもしれない。

Br}制御権変更は信用手配下の違約事件である。制御権変更が発生すると、M&T銀行は信用手配項目の下で直ちに満期と対応するすべての未償還債務を発表し、会社の将来の前払いに対する可用性 を終了する権利がある。私たちの貸主が信用手配を修正したり、このような違約事件を放棄することに同意する保証はありません。もし免除や修正が得られなければ、私たちが信用手配の下で私たちのすべての義務を履行するために十分な利用可能な資源があるという保証はない。この規定の影響は， 制御権を変化させる可能性を低下させ，我々の普通株の価値を潜在的に低下させることである可能性がある.もし私たちがこれらの義務を履行できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の業務の運営と拡張および変化する業務や経済状況に対応する能力は，十分な資本があるかどうかに依存する.

私たちの業務の運営、私たちの拡張速度、および変化する業務と経済状況に対応する私たちの能力はbrの十分な資本の可用性に依存し、充足資本の利用可能性はまた私たちの業務によって生じるキャッシュフローに依存し、必要であれば、株式または債務資本の利用可能性にも依存する。私たちはまた私たちの既存の債務協定によって規定された義務を履行するのに十分なキャッシュフローが必要だ。私たちの定期ローンは毎月元金分割払い24.2万ドルを支払うことを要求して、満期日の利息を計算することを要求します。期日までに、私たちは元金風船を支払って260万ドルと計算すべき利息を払います。

私たちは信用手配の下で私たちの新しい住宅車の在庫とある中古車の在庫を融資する能力に大きく依存しています。br}平面図融資手配は私たちがお金を借りてメーカーから新しい車を購入したり、割引や競売で中古車を購入したり、融資した車を売る時にローンを返済することを可能にします。ディーラーの買収と全体的な成長の面で、私たちは既存の信用手配の能力を増加させる必要があるかもしれない。もし私たちがこのような増分融資を受けることができなければ、私たちが買収を完了する能力は制限されるかもしれない。

私たちの運営キャッシュフローや私たちの信用で手配された利用可能な現金が私たちの需要を満たすのに十分であることを保証できません。もし私たちが将来運営から十分なキャッシュフローを生成できず、私たちの信用スケジュールの下での利用可能性が不足している場合、私たちは追加の融資を受けなければならないかもしれない。もし私たちが株式を発行することで追加資本を獲得すれば、会社の既存株主の利益は希釈される可能性がある。もし私たちが追加的な債務を発生すれば、このような債務は重要な財務契約と他の否定的な契約を含む可能性があり、私たちの運営能力を著しく制限するかもしれない。私たちは私たちが割引条項や追加融資を受けることができないということを確実にすることができない。

私たちの信用計画には制限条項が含まれており、これらの条項は私たちが十分な資本を獲得し、業務を運営する能力を弱めるかもしれない。

私たちの信用スケジュールは、(A)追加の債務または留置権を生成すること、 (B)合併または合併、(C)会社と私たちの子会社が展開する業務を変更すること、(D)投資、ローン、立て替え、保証および買収を行うこと、(E)当社子会社の株式を含む資産の売却、(F)いくつかの売却およびレンタル取引を行うこと、(G)配当金または償還、買い戻し、または配当金または一部の他の債務を解約すること、を含む様々な条項を含む、我々の能力を制限する。(H)付属会社との取引；及び(I)契約を締結し、付属会社が配当金を発行する能力を制限する。

さらに、信用スケジュールを管理する文書に含まれる制限的なチェーノは、特定の財務 比率を維持することを要求します。参照してください“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析−流動性と資本資源−“下だ。私たちがこのような財務比率を守る能力は私たちがコントロールできない事件の影響を受けるかもしれないが、私たちがこれらの比率を遵守できなかったことは違約事件を招く可能性がある。制限条項は私たちが適切だと思う場合に運営し、業務に融資する能力に影響を及ぼす可能性がある。私たちは満期時に債務を履行したり、私たちの現在または未来の債務を管理するツールに含まれる様々な財務契約を遵守することができません。私たちの債務を管理するツールによって、私たちは違約事件を構成するかもしれません。

もし私たちの債務管理ツールに違約事件が発生した場合、影響を受けた債務の所有者は影響を受けたすべての影響を受けた債務が直ちに満期と対応することを宣言することができ、これは逆に私たちの他のすべての債務の満期時間を加速させる可能性がある。私たちは十分な資金がないかもしれないし、私たちは他の源から十分な資金を得ることができないかもしれないし、加速された借金を返済することができないかもしれない。私たちが追加的な融資を受けることができても、このような融資の条項は私たちに不利になるかもしれない。また、私たちのほとんどの資産は信用手配の義務を履行することを保証するために留置権によって制限されている。信用手配下の未返済金額が加速すれば、私たちの融資者はこれらの留置権をキャンセルする可能性があり、私たちはほとんどの資産を損失する可能性があります。br}が私たちの債務を管理するツール下のいかなる違約事件も、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の は，サービス，保護計画，製品および資源の第三者プロバイダとの関係に依存しており，これらの 関係やこれらのプロバイダの運営中断は，我々の業務や運営結果に悪影響を与える可能性がある.

私たちの業務はある程度第三者サプライヤーとの生産的な関係の発展と維持に依存しており、これらのサプライヤーは私たちが顧客に販売する製品、サービス、保護計画と資源を提供する。さらに、私たちは、私たちの財産および傷害保険に保険会社を提供すること、車両融資および再融資に延長サービス契約を提供する銀行および専属融資会社を含む、いくつかの第三者プロバイダに依存して、私たちの製品、サービス、保護計画、および資源を支援します。サプライヤーの製品供給または第三者プロバイダのサービスが中断または中断されるかどうかを正確に予測することはできません。このような中断は、私たちの製品、サービス、保護計画、および資源を販売する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが提供する保険計画に対して、私たちは保険に依存する保険会社は適切なbr監督管理の許可を得て、保険法規の遵守を維持します。このような運送業者が適切な州規制の承認を受けていない場合、またはこのような変化する法規を遵守していない場合、私たちは、代替キャリアを使用したり、私たちの保険製品を変更したり、いくつかの州でいくつかの保険関連製品の販売を停止したりすることが要求される可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが代替保険会社を使用したり、私たちの保険関連製品を変更することを要求されれば、保険関連製品を市場に出すのに要する時間を大幅に増加させるかもしれません。私たちのサービスのどんな中断も私たちの名声を害し、顧客の不満を招く可能性がある。

また，我々は複数の第三者融資プロバイダを介して条件に合った顧客に融資を提供している.これらの第三者プロバイダのうちの1つまたは複数が、我々の顧客への融資を停止し、より少ない顧客に融資を提供するか、またはこれ以上競争力のある条項で融資を提供しない場合、または上記の1つまたは複数のイベントが発生したときに現在の第三者プロバイダを置き換えることができない場合、br}は、私たちの業務、財務状態、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの収入の一部は融資、保険、延期サービス契約から来ています。これは第三者貸主と保険会社に依存します。私たちはこのような第三者が車融資と他の製品を提供し続けることを確実にすることができない。

私たちの収入の一部は融資機関と保険会社が顧客のために融資と保険の費用を手配しています。 融資機関は会社が手配した各ローンのために会社に費用を支払う。もしこのような貸主たちが私たちを通過するのではなく、私たちの顧客に直接融資を提供すれば、私たちは何の費用も受けないだろう。また、顧客が特定の期間内(一般にローン発行後6ヶ月以内)に手配した融資を前払いした場合、融資機関が会社のすべてのbr}または一部の手数料を返金(または返却)することを要求されます。同様の流れは車両サービス契約 費用にも適用され、顧客が事前に契約を終了することを選択した場合、これらの費用も返金する必要があります。私たちは受け取った初期費用の一部の返金を受け取りました 私たちの融資費と車両サービス契約料からの収入は、歴史的な経営業績から推定された将来の引当準備金を差し引いて入金されます。融資機関は、融資決定を行うための基準や条項を変更する可能性があり、これは、融資を手配できる顧客数を減少させる可能性があり、車に関するこれらのbr製品を提供し続けることを選択しない可能性がある。私たちの顧客はまたインターネットや他の電子的な方法を使用して融資代替案を探すことができる。もしこのような事件のいずれかが大規模に発生すれば、私たちは収入と利益の大部分を失うかもしれない。

また、新車や中古車は、会社が第三者バイヤーと締結した小売分割払い販売契約で販売と融資を行うことができます。 第三者調達業者と分割払い小売販売契約を締結する前に、私たちは通常、分割払い販売契約、関連文書、およびその中に含まれる情報の最終審査、承認、検証に依存して、第三者融資者からこのような分割払い販売契約を譲渡する約束を得る。小売分割払い販売契約 は、通常、会社が小売分割払い販売契約を実行しながら第三者貸手に譲渡する。 途契約とは、予め手配された譲渡契約が決定された第三者貸主が支払うべき金額であり、 小売分割払い販売契約は第三者貸主に割り当てられている。適用された新車または中古車が交付された場合、私たちは収入 を確認し、小売分割払い販売契約を第三者貸主に譲渡し、入金可能性を合理的に確保することができます。 第三者貸手の資金は、受け取り、最終審査、承認、および小売分割払い販売契約、関連書類、およびその中に含まれる情報を受け取った後に提供されます。小売分割払い販売契約は通常、第三者貸主が最初に小売分割払い販売契約を承認してから10日以内に資金を提供します。輸送中の契約は流動資産に含まれ、2022年12月31日と2021年12月31日までの契約総額はそれぞれ1，540万ドルと2，420万ドルである。これらの小売分割払い販売契約のいかなる重大な違約も、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務は多くの連邦、州、地方法規によって制限されています .

私たちの運営は異なる程度の連邦、州と地方法規の制約を受けて、私たちの車販売、車融資、マーケティング、直接郵便、道端援助計画と保険活動に関する法規を含む。時々新しい規制措置が提案されるかもしれませんが、これは私たちの業務運営方式に影響を与えるかもしれません。例えば、過去、私たちが直接応答した主な手がかり源は、各州の自動車部門が提供した新しい車両登録だった。現在，すべての州で自動車登録情報へのアクセスが制限されている.

私たちbrはまた、連邦と州消費者の保護と、自動車販売、輸送、マーケティングに関連する不公平な貿易行為に関する法律法規の制約を受けている。連邦、州、および地方法律法規はまた、いくつかの司法管轄区またはいくつかの道路で運営される自動車の重量、長さ、および幅を制限することができる車両事業者に様々な制限を実施する。ある司法管轄区 はまた、長さ制限を超えた車両の販売を禁止している。

しかも、特定の連邦と州の法律法規は私たちの活動に影響を及ぼすだろう。このような法律法規の影響を受ける業務分野は、労働者、広告、消費者保護、デジタルマーケティング、不動産、販売促進、サービス品質、知的財産権、税収、輸出入、反腐敗、反競争、環境、健康、安全を含むが、これらに限定されない。これらの法律と他の法律を遵守することは重く高価である可能性があり、異なる管轄区域が一致しない可能性があり、これは遵守作業をさらに複雑化させる。

2010年7月21日に法律となった“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”(“ドッド·フランク法案”)に署名して消費者金融保護局(“BCFP”)を設立し、広範な規制権限を有する独立した連邦機関であるが、米国議会の限られた監督を受けている。自動車ディーラーは一般的に除外されているが、テレス-フランク法案は自動車金融会社と他の金融機関の規制を通じて、自動車ディーラーに対して追加的、間接的な監督、特に彼らの金融と保険製品の販売とマーケティングを招く可能性がある。

また，2010年3月23日に法律となった“患者保護·平価医療法案”(“平価医療法案”)に署名すると，我々が援助している年間従業員医療コストを増加させ，医療福祉の提供に関するコンプライアンスコストやコンプライアンスリスクを増加させる可能性がある。“平価医療法案”の条項の全部または一部を改正、廃止、または他の方法で無効にすること、および/または代替医療改革法を採用する努力は、私たちの従業員医療コストに影響を及ぼす可能性がある。医療コストが上昇すれば，運営コストの増加を経験する可能性があり，我々の業務，財務状況，運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、第三者保険会社によって提供される財産や傷害保険計画は、保険業務を管理する州法令の制約を受けており、保険製品の管理、保証、マーケティング、誘致または販売を管理する法律法規を含むが、これらに限定されない。私たちの第三者保険会社は州、連邦、あるいは外国監督機関によって発行された許可証を申請、更新し、維持しなければなりません。これらの規制機関は比較的広範な自由裁量権を持っており、このような許可証を付与、更新、取り消しすることができる。したがって、このような各当事者が当時の許可要求を遵守しなければ、このような監督管理機関の財務不安定に対するいかなる決定も含まれる可能性があり、このような監督管理機関が第三者保険会社のこのような許可証の初期または更新申請を拒否し、許可証条項を修正したり、現在所有している許可証を取り消したりすることは、これらの保険製品をマーケティングする能力を深刻に抑制する可能性がある。さらに、特定の州の法律および法規は、消費者への販売、広告、または任意の保険計画の提供に関連しなければならないいくつかの開示の形態および内容を規定する。私たちが大衆に伝播したすべてのマーケティング材料が適用された保険法規 に適合しているかどうかを検討します。私たちは保険商品を販売するために一定の許可と承認を維持しなければならない。

我々 は，コンプライアンス問題を解決するために様々な包括的な政策やプログラムを策定している.しかし、従業員、請負業者、サプライヤー、または私たちのエージェントが、このような法律または私たちの政策および手続きに違反しないことは保証されません。

私たち がある環境法規を遵守できなかったことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務は、オイルおよびフィルタ、変速機油、凍結防止液、冷媒、塗料、希釈剤、電池、洗浄製品、潤滑剤、脱脂剤、タイヤおよびプロパンなどの材料の使用、処理、貯蔵、および請負および/または処分を含む。したがって、私たちの業務は連邦、州、地方規制環境、公共健康と安全の要求によって制限されている。このような要求を守るために、私たちは大きな費用を発生させるかもしれない。私たちがこれらの法規と要求を守らないことは、私たちが罰金と処罰を受けたり、他の方法で私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちがレンタルした物件や近くで発見されたどんな危険な廃棄物についても、私たちのある大家さんに賠償しました。もし私たちが占有している物件でこのような危険な廃棄物が発見された場合、私たちが賠償義務を負う重大なクレームは私たちの業務、財務状況、運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります。

私たちの株に関するリスク

将来的に株主や私募株式投資(PIPE)に投資する株主や投資家の株式転売会社の普通株は、我々の業務が良好であっても、我々の証券の市場価格を大幅に下落させる可能性がある。

我々 は登録権プロトコルの一方であり，そのプロトコルにより，ある株主にはその証券に関する特定のニーズと“搭載”登録権 が付与されている.また，合併完了と同時に 転換可能優先株，普通株，総購入価格9，480万ドルの引受権証を購入した投資家(“PIPE投資”) が登録権を付与されることにより，付与された証券の転売に関する登録声明を提出した。この 転売登録宣言は現在有効である.

また、PIPE投資の株主及び投資家は、登録により宣言するのではなく、証券法第144条に従って会社普通株を売却することができる。これらの場合，転売は基準を満たし，そのルールの要求 を満たさなければならない.

転売登録声明の継続的有効性に基づいて、または証券法第144条の要求を満たした後、PIPE投資の株主および投資家は、公開市場または私的に協議された取引で大量の会社普通株を売却することができ、これは、私たちの株価の変動性を増加させ、または私たちの普通株式価格に大きな下振れ圧力を与える可能性がある。

私たちのAシリーズ未償還転換可能優先株、株式承認証、オプションと制限株式単位は私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

2022年12月31日現在、我々は、(I)取締役会と従業員に発行した株式オプションを、1株当たり5.05ドルから30.00ドルの行使用価格で1，052，093株の普通株を購入し、(Ii)事前資本権証を持って、パイプ投資で発行された最大300，357株の普通株 ，(Iii)726，878株を1株11.50ドルで購入する権利証を持っている。(V)600，000株のAシリーズ優先株は、最大5，962，733株の普通株に変換でき、 は、現金または普通株で支払うことができる任意の課税配当金、および(Vi)207，822株制限株 単位を選択することができることを計上する。私たちはまた、改訂および再編成された2018年長期インセンティブ計画(“改訂2018年計画”)に基づいて追加の株式奨励を発行することができます。

株式承認証、株式オプション、制限株式単位およびA系列優先株に関連する普通株式を売却または売却することも可能であり、改訂された2018年計画に基づいて発行可能な株式は、普通株の市場価格または将来の融資を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの株式承認証、株式オプション、制限株式単位 が行使されたり、Aシリーズ優先株が普通株に変換されたりすると、あなたの保有株式は大幅に希釈される可能性があります。

Aシリーズ優先株を会社普通株に変換すると私たち普通株の他の保有者の価値を希釈する可能性があります。

Aシリーズ優先株は会社普通株に変換できます。任意の発行済みおよび未発行のAシリーズ優先株を変換しているため、会社普通株の既存保有者は、発行済み会社普通株の割合が小さい。また、Aシリーズ優先株のいくつかの他の特徴により、追加の会社普通株を発行することも可能であり、このような発行は、会社普通株の既存保有者をさらに希釈する。

A系列優先株が会社普通株に変換された場合、その変換後の会社普通株の保有者は、他社普通株式保有者と同じ配当および分配権を得る権利がある。したがって、Aシリーズ優先株の任意の株式を変換することによって生じる可能性のある別の希薄化効果は、会社の普通株を希釈する受取配当金および割り当てとなる。

Aシリーズ優先株の保有者は会社普通株の大部分の投票権を持ち、brの2人のメンバーを私たちの取締役会に指定する権利があります。これは会社の取締役会の構成と将来の取締役会が取る行動に大きな影響を与えるだろう。

私たちの取締役会には現在7人のメンバーがいます。Aシリーズ優先株の保有者は、2人の メンバーを私たちの取締役会に指定する権利があります。また，A系列優先株の保有者はすべての事項について投票する権利があり， 我々の普通株の保有者は投票する権利があり，獲得する権利がある投票数は会社普通株の全株式数に等しく，A系列優先株のこれらの株は当時適用された換算率で普通株に変換することができる.これらの 事項は，すべての非A系列優先株保有者が指定した取締役が著名人に指名されることを含む.したがって，A系列優先株の 保有者は我々の取締役会の構成に大きな影響を与える.

Aシリーズ優先株の保有者は2022年12月31日現在、当社の約34.9%の投票権を保有しており、現金や普通株で支払うことが可能な配当金を計上しています。したがって，A系列優先株の保有者 は，会社が将来株主の承認を必要とする行動に影響を与える能力がある.

Aシリーズ優先株を管理する指定証明書によると、Aシリーズ優先株の保有者は、私たちの取締役会を構成する8人以上のメンバーの取締役数を増加させ、ある債務を発生させ、ある資産を売却することを含む会社が何らかの行動をとることに同意しなければならない。A系列優先株の保有者はいかなる具体的な行動にも同意する義務はなく，保有者が我々の取締役会 が我々の株主全体の最適な利益に合致すると考えているいかなる行動にも同意する保証はない.

また、Aシリーズ優先株の保有者には、いくつかの債務融資の優先購入権が付与されている。この権利によると、Aシリーズ優先株の保有者は、保証債務融資を行うかどうかを決定する15営業日の時間があります。これは、債務融資を行う能力を遅らせる可能性があり、いくつかの第三者が私たちと債務融資をあまりしたくない可能性があります。株主として、Aシリーズ優先株株主はあなたの投資にマイナス影響を与える可能性があり、あなたの最適な利益に合った行動を取らない可能性があります

私たちの取締役会は新しい株式買い戻し計画を承認しました。これは私たちの普通株価格の変動性を増加させるかもしれません。

2021年9月、我々の取締役会は、2022年12月31日までに最大2500万ドルの普通株を買い戻すことを許可する株式買い戻し計画を承認した。2022年12月15日、私たちの取締役会は、この計画の残り残高1，370万ドルを延長することを許可し、追加購入5，000万ドルを承認し、毎回2024年12月31日まで買い戻します。市場状況、適用される法律要求その他の要因に応じて、管理層は、いつでも公開市場で私的に協議した取引または取引計画に基づいて買い戻しを行うことができる。私たちが私たちの普通株の株や私たちの株の買い戻し計画下の買い戻しスケジュールを購入する保証はありませんし、いかなる買い戻しも私たちの株価や1株当たりの収益に積極的な影響を与える保証はありません。

私たちが改正し、再記述した会社登録証明書は、法律で許容される最大の規定であり、デラウェア州衡平裁判所は私たちと私たちの株主との間のいくつかの法律訴訟の独占法廷となり、これは株主が私たちまたは私たちの役員、幹部、またはbr従業員との紛争に有利だと考えている司法フォーラムでクレームを出すコストを増加させる可能性がある。

私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、法律で許容される最大の規定であり、デラウェア州衡平裁判所は、私たちを代表して提起された任意の派生商品訴訟または法律手続き、私たちの役員、高級管理者、または他の従業員が会社または私たちの株主の受託責任を主張するクレームに違反する任意の訴訟、デラウェア州一般会社法(DGCL)のいかなるbr条項によって生成されたクレームの唯一かつ排他的な訴訟場所となる。または内政の原則によって管轄されているクレームを主張するいかなる訴訟でもある。裁判所条項を選択することは、会社または私たちの取締役、上級管理者、または他の従業員との紛争に有利であると考えられるクレームを司法裁判所で株主が提出する能力を制限する可能性があり、これは、会社または私たちの取締役、上級管理者、および他の従業員に対するこのような訴訟を阻止する可能性がある。代替的に、裁判所が、私たちが修正したbrおよび再記載された会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が訴訟において適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の管轄区域でそのような訴訟を解決することに関連する追加費用を生じる可能性がある。我々が改正して再記載した会社登録証明書における専属裁判所条項は、連邦証券法に基づいて提起された訴訟にも適用されず、連邦証券法(改正された1934年“証券取引法”または改正された1933年証券法またはそれに基づく規則および条例を含む)によって提起された訴訟の排他的連邦または同時管轄権の範囲を排除または影響しない。

一般リスク因子

私たちは私たちが顧客を引き付けて維持する能力に依存している。

私たちの未来の成功は私たちが製品、サービス、保護計画、資源のために顧客を吸引し、維持する能力にかかっています。私たちが顧客群で成長を実現する程度は私たちの収益力に重要な影響を与えます。多くの要素が私たちの顧客群を拡大する能力に影響を及ぼすかもしれない。これらの要因は、消費者選好と全体的な経済状況、小売場所を維持する能力、天気状況、代替製品の利用可能性、ガソリン価格の大幅な上昇、消費者が自由に可処分支出に利用できる可処分所得、および私たちのブランドに対する外部の見方を含む。私たちの顧客群、顧客群成長率、または顧客需要のいかなる重大な低下も、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが私たちの情報技術システムを保護、維持、アップグレードできない場合、あるいは予備システム に効率的かつタイムリーに変換できない場合、私たちの運営は中断したり、効率が低下したりする可能性があります。

我々 は様々な情報技術システムに依存して我々の業務を効率的に運営する.私たちは、ハードウェア、電気通信、ソフトウェア供給者に依存して、その中の多くの情報技術システムを維持し、定期的にアップグレードして、私たちの業務を継続して運営することができます。我々の情報技術システムの様々なコンポーネントは、ハードウェア、ネットワーク、ソフトウェアを含めて、第三者サプライヤーによって許可されています。我々は，我々の情報技術システムに広く依存して取引を処理し，結果をまとめ，効率的に我々の業務を管理する.また、デビットカードとクレジットカード決済を受け付けているため、支払カード業界セキュリティ基準委員会が発表した支払カード業界データセキュリティ基準(“PCI規格”)を遵守しなければならない。カード保有者データの物理的および電子記憶，処理，転送におけるセキュリティについては，PCI規格 には様々なコンプライアンス基準が含まれている。著者らは現在PCI標準に符合しているが、PCI標準を遵守し、関連するプログラム、技術と情報セキュリティ措置を実施するには大量の資源とコンプライアンスへの持続的な関心が必要である。新しいまたはアップグレードされたシステムおよび技術を実施することに関連するコストおよびbr}の潜在的な問題および中断も、私たちの運営効率を撹乱または低減する可能性がある。私たちの支払いに関連するシステムの任意の重大な中断または障害は、当社の業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの情報技術システムのいかなる中断またはネットワークセキュリティのいかなる破壊も私たちの運営を中断し、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちを訴訟、政府の法執行行動、コストの高い対応に直面させ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々 は，我々の運営全体における情報技術システムとネットワークインフラの完全性，セキュリティ，成功的な動作に依存している.我々は，情報技術システムを用いて販売手がかりの生成と管理，我々の消費者サービスと計画の支援，調達の管理，サプライチェーンの管理，小売場所の在庫情報の追跡，顧客情報の交流，日常販売，利益，販売促進情報の集約を行った.私たちはまた私たちの業務結果を報告して監査するために情報システムを使用する。

販売では、暗号化されたクレジットカードとデビットカードの機密情報を送信します。著者らは現在PCI標準に符合しているが、将来著者らがPCI標準或いは他の業界の提案或いは契約要求のやり方を引き続き遵守できることを保証することはできない。私たちがこのような基準を守り続けても、私たちはセキュリティホールを防ぐことができないかもしれない。

私たちはまた、私たちの顧客、同僚、およびサプライヤー、ならびに私たちのビジネスに関する個人的または機密情報にアクセス、収集、または維持することができます。私たちの顧客、パートナー、サプライヤー、そして会社のデータを保護することは私たちに必須的だ。情報セキュリティやプライバシーをめぐる規制環境はますます厳しくなっており，我々の業務や運営では新たかつ変化する要求 がしばしば実施されている.また，我々のクライアントは，彼らの個人 情報をネットワーク攻撃や他のセキュリティホールから十分に保護することへの期待が高い.私たちは顧客データと情報を保護する手続きを持っています。しかし、顧客、従業員、サプライヤー、または会社のデータの重大な漏洩は大量の負のメディアの関心を引き起こす可能性があり、 は私たちと顧客とサプライヤーとの関係を損害し、私たちの名声を損害し、販売損失、罰金、および/または訴訟を引き起こす可能性があります。

私たちの売上の大部分は私たちの販売所システムとクレジットカード処理システムを含むが、私たちの情報技術と通信システムの持続的な運営に依存しています。我々の情報技術、通信システムおよび電子データは、地震、戦争行為またはテロ、洪水、火災、竜巻、ハリケーン、停電および停電、コンピュータおよび電気通信障害、コンピュータウイルス、データ損失、許可されていないbrデータ漏洩、ネットワークセキュリティ攻撃、第三者ハッカー攻撃、コンピュータウイルス、またはカード保有者データの他の漏洩を含む、我々の同僚または請負者の使用ミス、またはネットワークセキュリティ攻撃、第三者ハッカー攻撃、コンピュータウイルス、または他のカード保有者データの漏洩を含む、我々のシステムを損なう他の試みの破壊または中断を受けやすい可能性がある。私たちのいくつかの情報技術と通信システムは完全に冗長ではなく、私たちの災害復旧計画は起こりうるすべての状況を考慮することができません。自然災害の発生、意図的な破壊、または他の予期しない問題は、我々の情報技術や通信システムを長時間中断させる可能性がある。私たちの情報技術および通信システムにおける任意のエラーまたは脆弱性、または私たちの情報技術および通信システムの破損または障害 は、サービス中断を招き、特定の法規 に適合しないか、または私たちを訴訟および責任のリスクに直面させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし人員や財産が私たちが販売している製品の損害を受け、br}メーカーの安全リコールの悪影響を受ける可能性があれば、私たちは製品責任クレームを受ける可能性があります。

私たちが販売しているいくつかの製品は、人身傷害、死亡または環境または財産損害に関連する製品責任クレームに直面する可能性があり、製品リコールまたは他の行動が必要になる可能性があります。私たちは責任保険を維持しているにもかかわらず、私たちの保険範囲 が実際に発生した損失を補うのに十分かどうか、あるいは経済的に合理的な条項で保険を受け続けるかどうか、あるいは根本的にはできない。また、サプライヤーや販売業者と合意したいくつかの合意は、製品責任による損失を賠償しません。また、製品責任クレームが成功していなくても、十分に追及されていなくても、製品リコールをめぐる負の宣伝や、会社が販売している製品による財産損失や人身被害に関するいかなる断言も、既存および潜在的な消費者におけるブランドイメージおよびbr}の名声を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を与えます。

私たちのリスク管理政策と手続きはその目標を完全に効果的に達成できないかもしれない。

私たちが企業リスクを監視·管理するための政策、プログラム、制御、監視は、そのbr}目標を完全に効率的に達成できず、識別されたまたは未知のリスクにさらされる可能性がある。私たちの従業員またはサプライヤーの過去または将来の不適切な行為は、会社が違法で、規制された制裁を受け、および/または私たちに深刻な名声または財務的損害をもたらす可能性がある。私たちは私たちの政策、手続き、そして統制を監視する；しかし、これらが様々な形態の不適切な行為を防ぐのに十分であるという保証はない。全体的な企業リスク管理計画の一部として、私たちの報酬政策とやり方を検討しますが、私たちの報酬政策は不適切な冒険や不適切な行為を奨励するかもしれません。このような不適切なリスクや不正行為が発生した場合、 は私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのbrは、商業権、無形資産、または他の長期資産に資産減価費用を生成する可能性があります。

私たちは多くの商業権、無形資産、そして他の長期資産を持っている。私たちは少なくとも毎年営業権、商標、そして商号の減価状況を検討する。Brイベントや環境変化が資産の帳簿価値が将来のキャッシュフローから回収できない可能性があることを示す場合，長期資産，識別可能無形資産，商誉も減値が審査される。これらのイベントまたは状況は、業務環境、法律要素、経営業績指標、競争、販売または処分の大部分の業務または他の要因の重大な変化を含むことができる。長期資産の帳簿価値が減値とみなされる場合、長期資産の帳簿価値がその公正価値を超えた金額について減値費用が記録される。長期資産の将来のキャッシュフロー、将来の回収可能性、および公正価値の決定には、重大な推定 および仮定が含まれる。これらの推定および/または仮定の変化または予想未満の将来の財務パフォーマンスは、減価資産および非現金減価費用を確認することをもたらす可能性があり、これは重大である可能性がある。このような疑いは会社に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは高級管理職を引き留め、他の合格従業員を引き付けることができないかもしれません。

私たちの成功はある程度私たちが誘致、採用、訓練と合格人材を維持する能力にかかっている。必要な人員に対する競争は非常に激しい。私たちは行動に成功するために必要な人員を引き付けることと維持することに成功できないかもしれない。この場合、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれない。また、私たちの高度な管理チームメンバーの流失は、私たちの業務計画を実行する能力を弱める可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

項目 1 B未解決従業員意見

ない。

第 項2属性

私たちは私たちの5つの場所に不動産を持っていますが、私たちは普通私たちが運営しているすべての不動産をレンタルします。2022年12月31日現在、ヒューストン不動産担保ローン残高は540万ドル。私たちの不動産賃貸は通常固定の月レンタル料を提供します。年間アップグレード条項と何度も更新期限があります。毎回3年から20年です。賃貸契約は通常“三重純資産”で、不動産税、保険料、維持費を支払う必要があります。私たちの物件は現在の用途に適しており、このような物件の生産能力は十分に利用されていると信じている。

私たちの最大のレンタルディーラー物件はフロリダ州タンパ市にあります。ディーラーの敷地は38.4万平方フィートで、敷地は126エーカーです。レンタル期間は20年，初期満期日は2035年である。

第 項3法律訴訟

我々 は，我々の正常な業務過程で出現する複数の法的手続きの一方である.これらの問題の最終的な解決 は，我々の業務，運営結果，財務状況やキャッシュフローに大きな悪影響を与えるとは考えられない.しかしながら、これらの問題の結果は正確に予測できず、そのうちの1つまたは複数の問題の不利な解決は、私たちのビジネス、運営結果、財務状態、および/またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

第 項炭鉱安全情報開示

ない。

第 第2部分

第 項5登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入

現在、私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引をして、コードは“LAZY”、私たちの権証は場外ピンク市場に上場して、取引コードは“LAZYW”です。

2023年2月24日までに、40名の普通株式所有者、4名のAシリーズ優先株保有者、12名の株式承認証保有者が登録されている。

私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払うつもりもなく、予測可能なbrで未来に私たちの普通株に現金配当金を支払うつもりもありません。私たちの取締役会は多くの要素に基づいて私たちの未来の配当政策を決定します。経営結果、資本要求と一般業務条件を含み、私たちの信用手配とAシリーズ優先株指定証明書 のいかなる制限を受けます。

最近販売されている未登録証券

以下の表に示すように、2022年12月31日までの年度内に、数名の機関投資家が株式承認証のキャッシュレス行使条項に基づいて、The PIPE Investmentから発行された権証を行使し、自社普通株を発行する。

上記発行免除は、1933年に証券法(“証券法”)に基づいて登録され、当該法案は、当該法案第3(A)(9)節の改正(“証券法”)に基づいて、既存証券所有者が取引を誘致するために直接又は間接的に手数料又は報酬を与えることなく会社証券の取引を行うためである。

発行者株証券購入

第 項6[保留されている]

第 項7経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下では、本10-K表“リスク要因”の部分に列挙された事項及び本10-K表の第2部分第8項に記載された我々の総合財務諸表及びその付記を含む、我々の財務状況と経営結果の検討と分析を結合して読むべきである。

業務 の概要

以下に示す 金額は千単位であり，別途説明しない限り，単位(単位あたりの平均販売価格を含む)，株式， および1株あたりのデータは除外する.

運営結果

2022年12月31日までの年間で、純収益は6640万ドル、または1株当たり希釈後収益は2.42ドルと報告されている。2021年12月31日現在の年間純収益は8200万ドル、あるいは1株当たり希釈後の収益は3.93ドルと報告している。

意味がない

同じ は操作データを格納する

私たちは、同じ店舗の比較が私たちの財務業績の重要な指標だと考えています。同様の店舗措置は，我々の既存地点での業務拡大能力を証明している。

同じbrの店舗測定基準は、各比較期間に運営されている店舗の結果を反映しており、この2つの期間に操作 が発生した月のみを含む。例えば、2021年8月に買収された店舗は、その最初の完全な比較可能月に運営された後、2022年9月から同一店舗運営データに含まれる。同じ店舗の第4四半期の経営業績比較は、同店舗の2つの比較可能な時期の業績を含む。この財務指標には標準化の意味がなく、他社が提案した類似指標と比較できない可能性があることに注意されたい。

意味がない

新車 台

私たちのディーラーの場所と私たちのサイトで様々な価格、レベルと平面図の新しい車の全面的な選択を提供して、入門級の旅行トレーラーからA級の車までです。私たちはリードする車メーカーと強力な戦略同盟を持っています。 私たちが販売しているコアブランドは、2022年に販売された新車の96.6%を占め、雷神工業社、Winnebago Industries，Inc.とForesRiver，Inc.によって製造されています。

私たちの業務戦略によると、私たちの新しい住宅車販売はbr割引価格を通じて中古車在庫を提供し、第三者融資、車サービスと保険契約、将来の割引と部品転売及びサービス仕事を手配して増益機会を作ると信じています。

2021年と比べ、新車収入と毛利益はそれぞれ7.3%と5.2%増加した。成長は主に買収 によるものである。2022年、同一店舗の新車収入は前年に比べて5.9%低下した。これは主に平均販売価格が14.1%上昇したが、新車小売単位の17.6%減少に相殺されたためである。同じ店舗をベースに、2022年の新車毛利(後進先出を除く)は2021年に比べて9.5%低下した。これは小売単位が17.6%減少したが，単位毛利(後進先出を除く)の9.8%増加に相殺されたためである。需要は今年上半期に高位を維持しているが、在庫供給の正常化に伴い、下半期の需要が低下していることに注目している。在庫レベルと需要正常化の問題を解決するために、私たちの店舗は下半期に2022車種の年間在庫を割引定価 を行い、年末までに前の車種の年間在庫のパーセンテージを制限する。2022年末、私たちの在庫は現在の車種の年間在庫の約65%を占めている。

中古車 台

中古車小売額は成長戦略の重点だ。我々の中古車事業は、新車を購入できない顧客に機会を提供し、店舗新型車以外の他の車種を販売することができ、割引により追加の中古車在庫を取得し、金融·保険商品の売上を増加させることができる。私たちはディーラーの位置で全面的に選んだ中古車を販売しています。我々は、旧住宅車と新住宅車の割合を1：1にする目標を立てている。これを実現する戦略には、卸売販売を減らすこと、消費者から追加の中古車在庫を直接購入すること、中古車スペクトルをより深く販売することがある。

2021年に比べ、中古車販売収入は5.9%増加し、毛利益は1.6%低下した。中古車収入の増加は主に買収による増加だ。同一店舗ベースでは、中古車小売収入が3.3%低下し、平均販売価格が5.4%上昇したが、小売単位の販売台数が8.3%低下したことが原因だ。中古車小売毛利は2022年に同店ベースで11.8%低下し、原因は中古車小売販売単位が8.3%、単位毛利が3.9%減少したからである。

金融と保険

私たちは、適時に融資を手配することは車の生活方式を提供する重要な構成部分であると考え、私たちは私たちが販売しているすべての車のために融資を手配することを試みた。延長保証、保険契約、その他の修理製品などの関連製品も提供します。

2021年と比較して、金融·保険(F&I)収入が2022年に3.9%増加したのは、主に買収によるものだ。同一商店 に基づいて金融と保険収入が6.8%低下したのは，主に小売販売総額が14.1%低下し，単位F&Iあたり8.3%増加したことで相殺された。2022年、我々の金融浸透率は130ベーシスポイント増加し、63%から64.3%に上昇した。

私たちの金融と保険収入の毛金利は約96%です。

サービス、 車体と部品

私たちは約五百七十五個の修理機席を持っていて、私たちのすべてのディーラーの場所で車の現場の一般的なメンテナンスと修理サービスを提供します。私たちは300人以上の高技能技術者を雇用し、その多くの人はレジャー車業界協会(RVIA)や全国車販売店協会(RVDA)の認証を受け、大多数の車部品に全面的なサービスを提供し、OEM保証 を行うことができます。歴史的に見ると、経済低迷期には、オーナーは新しい車を購入するのではなく、既存の車を保有·修理する傾向があるため、サービス、車体、部品の収入はより弾力性がある。

サービス，身体，部品などは戦略重点分野であり，追加収入を増加させる機会分野でもある.2021年と比べ、2022年に私たちのサービス、本体と部品収入 と毛利益はそれぞれ14.5%と22.1%増加した。この伸びは主に買収によるものであり、同店業績の伸びもある。2022年、私たちの同店サービス、車体と部品収入は3.0%増加し、毛利益は10.0%増加した。

その他 収入

その他のbr収入には，部品，部品，関連サービスの販売およびキャンプ場収入が含まれている。

販売、一般、管理費用

販売、一般および行政(“SG&A”)費用は、主に賃金関連費用、手数料および広告に関連する販売費用、リース費用、会社管理費用、取引コスト、および株式ベースの給与費用を含み、br}は減価償却および償却費用を含まない。SG&A費用は2022年と2021年12月31日までの年間でそれぞれ1.85億ドルから2.222億ドルに増加し，20.1%に増加した。増加の要因は，(A)2021年3月に買収されたテネシー州マリビルディーラーに関する管理費用，(B)2021年8月に買収されたウィスコンシン州ポートランド，オレゴン州，バンクーバー，ワシントン州とミルウォーキーディーラーに関する管理費用，(C)2022年3月に開設されたミネソタ州モンティセロディーラーの関連管理費用，(D)2022年7月に買収されたオクラホマ州タルサディーラーの関連管理費用，(E)マーケティング費用，業績賃金，支援コストおよびITインフラやコンプライアンスへの投資を含むその他のSG&A費用の増加である。

我々 は，この期間のSG&A費用を毛利総額で割ることでSG&A費用が毛利に占める割合を計算する.2022年12月31日および2021年12月31日までの年間営業収入および収入が毛利に占める割合はそれぞれ67.6%および57.2%であった。このbrパーセントの増加は，主に利益率の正常化に伴い，業務による比毛利益の低下と，両時期間に増加する地点に関する管理コスト，マーケティング，支援コストおよびITインフラやコンプライアンスへの投資によるものである。

2022年に管理職に新たな限定株式単位報酬を支給したため、株式ベースの報酬は210万ドル増加した。

利息 費用

フロア計画利息支出はそれぞれ2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の190万ドルから860万ドルに増加し，約670万ドルに増加しており，これは主にフロア計画残高の増加および金利上昇によるものである。これらの成長は減利権益口座を使用することで相殺され、この口座は金利を稼いで床計画の利息支出を相殺する。主に金利上昇により、2022年と2021年12月31日までの年度の他の利息支出 はそれぞれ660万ドルから800万ドルに増加し、約140万ドルに増加した。

権証負債公正価値変動

権証負債の公正価値変動 は，我々のSPAC合併に関連して発行された未償還権証に対する時価建ての公正価値調整を表す.2022年12月31日および2021年12月31日までの年度まで、未償還株式証の公平値変動はそれぞれ1，250万ドルおよび1，170万ドルであった。公正価値の変化は市場価格が低下した結果であり，金融商品の価値 を推進している.

所得税 税

所得税 は収入減少により，2022年12月31日までの1年間で，所得税支出は2021年同期の2，820万ドルから1，920万ドルに低下した。

非公認会計基準

非GAAP測定基準はGAAPでは定義されておらず、その定義は他社が使用する類似名称の測定基準と異なる可能性があり、それと比較することもできない。そのため、著者らはGAAPによって計算された最も直接比較可能な指標を審査すると同時に、任意の非GAAP財務指標を審査した。このような非GAAP測定基準に過度に依存しないように注意し、最も直接的に比較可能なGAAP測定基準と一緒に考慮する必要がある。私たちは、私たちの持続的なコア業務運営とは無関係なプロジェクトと他の非現金 プロジェクトを排除し、私たちのコア業務運営実績の期間比較性を向上させたので、br}以下のすべての非GAAP財務指標が私たちの開示の透明性を向上させ、私たちのコア業務運営業績の有意義な提示を提供すると信じている。著者らはこれらの指標とGAAP財務指標を結合して使用し、私たちの業務を評価し、信用手配において契約を遵守する場合と、取締役会と財務業績についてコミュニケーションを行う場合を含む。このような措置は公認会計基準措置の代替品とみなされてはならない。

EBITDA 財産や設備減価償却や償却、利息支出、純額、無形資産償却、所得税費用を含まない純収益と定義する。

調整後のEBITDA 物件及び設備の減価償却及び償却、非床面平面図の利息支出、無形資産の償却、所得税支出、株式に基づく補償、取引コスト及びその他の補充調整の純収益 を含まず、列挙期間には後進先出調整、購買力平価ローンの猶予、その他の使い捨て費用、売却物件及び設備の損益及び株式証負債の公正価値変動を含む。

調整後の純収入 純収益と定義され、当期株式証負債、後進先出調整、買収費用、解散費と幹部移行コスト及びその他の補充調整の公正価値変化は含まれていない。

以下の表では、報告されているいくつかの非GAAP測定基準(“調整後”と呼ぶ)を、我々の総合経営報告書の中で最も比較可能なGAAP測定基準と照合した。

*利息支出には、2022年12月31日および2021年12月31日までの年間融資リース支払いにそれぞれ関連する700万ドルおよび550万ドルが含まれます。経営賃貸支払いは賃貸料支出を計上して純収入に計上する。

流動性 と資本資源

流動性と資本資源に対する私たちの主な需要は資本支出と運営資本、そして買収と緑地による成長である。歴史的に見ると、私たちはキャッシュフロー、信用ツール下の借金及びたまにのアフターバック手配を運営することで、私たちの流動性の需要を満たしています。これらの流動性源に加えて、私たちの業務戦略に資金を提供する潜在的な源には、自己不動産融資、建築ローン、債券または株式発行収益が含まれている。私たちはこれらのすべての選択肢を評価し、全体的な資本需要および資金の獲得可能性およびコストに応じて1つまたは複数の選択肢を選択することができるが、これらの資本源が十分な金額または私たちが受け入れられる条項で提供されることを保証することはできない。

2022年12月31日まで、私たちは現金6170万ドルを持っている。私たちの最近の信用手配を加えて以下のように改訂し、総流動資金 は1.65億ドルと推定した。これには約5，200万ドルの未融資不動産が含まれており、これらの不動産は3，800万ドルの資本を提供できると予想される。

2023年2月21日、2021年7月14日のクレジット協定を修正し、再確認する新しいクレジット協定を締結しました。新しいbr協定は私たちの平面図容量を5.25億ドルに増加させ、私たちの循環信用手配能力を5000万ドルに増加させ、より高い中古在庫前払いを提供し、私たちの合意期間を2027年2月21日に延長した。この改正により、私たちはまた、手元の現金を使って、以前のローン項目の未返済担保ローンと定期ローンを解約した。

現金 流量まとめ

経営活動現金純額

2022年12月31日までの年間では，経営活動で使用した現金は約(7200万ドル)であったが，2021年12月31日までの年度では，経営活動から発生した現金は280万ドルであった。2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの年間純収入は約1560万ドル 減少した。純収益に含まれる非現金支出調整は、2021年12月31日現在の1，940万ドルから900万ドルに減少し、下げ幅は1，030万ドルとなった。非現金調整には、株式承認公正価値の変化に関連する純収益が1，250万ドル増加することが含まれる。2022年12月31日までの年間で、営業資産と負債は約(147.4)万ドルと変化したが、2021年に使用された現金は9，860万ドルだった。資産と負債の変動は、主にオクラホマ州タルサ付近で増加した在庫の買収の影響を除いて、2022年12月31日までの年間在庫が1兆276億ドル増加したためだ。

M&Tフロア計画信用限度額からの借金とM&Tフロア計画信用限度額への返済は、我々の新車両在庫フロア計画融資に関するものであり、以下“M&T信用手配”で定義され、融資活動として示される。また，買収の一部として購入した在庫として支払われる現金 は投資活動として提示され，新たな在庫の後続底価格は我々の 平面図現金対応活動に含まれる.

これらのプロジェクトの影響をよりよく理解するために、非公認会計基準の財務指標--経営活動が提供した調整後の現金純額は以下の通りである

在庫は私たちが運営するキャッシュフローの中で最も重要な構成要素だ。2022年12月31日までの新車日数供給量はbr 250日であり，2021年12月31日までの供給量より166日高かった。2022年12月31日現在、私たちの中古車日数供給量は78日で、2021年12月31日の日数供給量より20日高い。私たちは現在の在庫レベルと90日の歴史的販売コストレベルから在庫供給日数を計算します。私たちは引き続き私たちの単位の組み合わせを管理し、適切な新車と中古車の在庫レベルを維持することに集中しています。

投資活動現金純額

2022年12月31日までの1年間に投資活動で約5450万ドルの現金を使用したが，2021年12月31日までの年度の現金使用量は約8410万ドルであった。2022年の間、投資活動のための現金純額は、主に買収によって支払われた現金1，470万ドルと関係がある。また、2022年12月、私たちは約2，450万ドルでエルクハートとナッシュビル支店の不動産を購入した。これらの物件は以前は賃貸施設であり、私たちの貸借対照表に融資リースとして記録されていました。

融資活動現金純額

2022年12月31日までの1年間に、融資活動によって発生した現金は9010万ドルだったが、2021年12月31日までの年間で、融資活動によって提供された現金は約1.16億ドルだった。2022年12月31日までの年度まで、融資活動が提供する現金純額は主に以下の“M&A信用手配”で定義された1.482億ドルの在庫増加に関するM&Aフロア計画信用限度額の純増加、融資br負債による収益1170万ドル、株式承認証の行使による収益570万ドル及び株式オプション行使による収益240万ドルと関係がある。これらの金は株に買い戻されて4，450万ドルと返済されて融資負債2，420万ドルが部分的に相殺され，これらの負債は主にエルクハートやナッシュビル支店以前に賃貸した不動産の購入に関係している。また、Aシリーズ優先株に480万ドルの配当金と、440万ドルの長期債務返済と110万ドルの買取手形を支払った。

M&T 信用手配

2018年3月15日、我々は、米国銀行との既存の債務協定の代わりに、2億ドルの高度な保証信用手配(“M&T手配”および関連する信用協定、すなわち“信用協定”)を使用した。M&Tローンは1.75億ドルのM&Tフロア計画信用限度額(“M&Tフロア計画信用限度額”)、2000万ドルのM&T定期ローン(“M&T 定期ローン”)と500万ドルのM&T左輪拳銃(“M&T Revolver”)を含む。M&T融資は私たちがある財務契約を満たし、当社のほとんどの資産を担保とすることを要求します。その後、信用手配を修正し、613.6万ドルの担保を含めた。M&T融資メカニズムは2021年3月15日に満期になる予定だった。期日はその後 は2021年9月15日まで延長された。

2021年7月14日、我々は貸金先、行政代理、Swingline貸金先であるM&Tと貸金先である開証行及び他の金融機関(“新M&T融資”)と改訂と再記述された信用協定を締結した。信用プロトコルは約3.691億ドルの総信用手配を証明し、3.27億ドルの平面図信用手配、約1130万ドルの定期ローン、2500万ドルの循環信用と580万ドルの担保ローン手配を含む。新しいM&T融資メカニズムは私たちに のある財務と他の契約を満たし、当社のほとんどの資産を担保にすることを要求します。新M&T融資のコスト は債務割引と記す。新しいM&T施設は2024年7月14日に満期になる。

2022年5月13日、信用協定を改正·再締結する第1改正案(“第1改正案”)を締結した。この改正により，SOFRは担保付き隔夜融資金利(“SOFR”)に置き換えられ，適用の参考金利となる。

担保ローンツール(“担保ローン”)のSOFR借入利息はSOFRプラス2.25%、基本利差は1.25%である。 この担保ローンは毎月元金0.03万ドルの支払いを要求している。

M&Tフロア計画信用限度額は新車在庫の援助に使用できますが、9，000万ドルだけが中古車在庫を援助することができ、100万ドルは会社の許可車両を援助することができます。元金はそれぞれの車両を販売した後に満期になります。M&Tフロア計画信用限度額は、以下のいずれかの方法で利息を計上しなければならない：(A)変動する30日間のSOFR金利に、我々の総レバレッジ率(例えば、新しいM&T融資メカニズムの定義のような)に基づく2.00%~2.30%の適用保証金を加える；または(B)基本金利に、我々の総レバレッジ率(新しいM&T融資メカニズムで定義される)に基づいて1.00%から1.30%の適用保証金を加える。基本金利は、合意においてM&Tの最優遇金利、連邦基金金利プラス0.50%または1ヶ月期 SOFRプラス1.00%のうちの最高者として定義される。しかも、私たちは0.15%の料金で未使用承諾料を受け取るつもりだ。

M&T定期ローンは毎月242ドルの等額元金分割払いで返済され、満期日の課税利息が加算されます。満期日に、私たちは260万ドルの元金を支払い、任意の利息を払います。M&T定期融資の利息は：(A)SOFRプラス総レバー率(新M&T融資を定義)の2.25%~3.00%の適用保証金；(br}または(B)基本金利に総レバー率(新M&T融資を定義)に基づく1.25%~2.00%の保証金である。

M&T Revolverは私たちが最大2500万ドルを抽出することを可能にした。(A)30日間SOFRに総レバー率(新規M&T融資を定義する)に基づく適用br}保証金を加えるか、または(B)基本金利に総レバー率(新規M&T融資を定義する)に基づく1.25%~2.00%の保証金を加える。M&T Revolverは 未使用の承諾料を支払う必要があり，料率は総レバー率(定義)によって0.25%から0.50%まで様々である。

2022年12月31日現在、M&Tフロア計画信用限度額での未返済額は3.483億ドル、M&T定期ローンでの未返済額は720万ドル、M&T担保ローンでの未返済額は540万ドル。

インフレ率

メーカーが定価時にサプライチェーンコスト をディーラーに転嫁したため、私たちbrは正常状況よりも高い車小売と卸売価格上昇を経験した。私たちは在庫の健康状態を監視し、必要に応じて以前のモデル年部品の割引に集中しています。私たちはインフレが私たちの運営に与える影響を正確に予測することができません。引き続きコストを増加させる可能性があるので、2024モデル年の部品を在庫に導入してこれらの部品を価格設定し、消費者はより高い価格の意思と小売需要と利益率に対する潜在的な影響を受け入れることができます。

周期性

単位 車の販売歴史はずっと周期的であり，一般経済周期に伴って変動している.経済低迷期間中、車小売業は一般経済と類似した衰退期と衰退期を経験することが多い。この業界は全体的な経済状況の影響を受け、特に消費者の自信、個人の自由支配可能な支出レベル、燃料価格、金利と信用供給の影響を受けていると考えられる。

季節性 と天気影響

私たちの業務は毎年上半期に少し高い自動車販売量を経験します。一部の原因は消費者の購入傾向とフロリダ州とアリゾナ州支店の冬の数ヶ月の快適な暖かい気候です。また、コロラド州、テネシー州、ミネソタ州、インディアナ州、オレゴン州、ワシントン州、ウィスコンシン州などの北部地域の自動車販売台数は春には通常やや上昇している。

私たちの最大の車ディーラーはフロリダ州タンパ市の近くにあり、メキシコ湾に近いです。ハリケーンなどの悪天候は財産や在庫に深刻な被害を与える可能性があり、わがディーラーの流量を減少させる可能性がある。私たちは私たちが十分な保険範囲を持っていると信じているが、もし私たちが悲劇的な損失を経験したら、私たちは私たちの保険限度額を超えるかもしれないし、および/または未来に似たような保険範囲 を得ることは難しいかもしれない。

2022年9月29日、ハリケーン·イーンがフロリダ州に上陸した。私たちは財産や在庫の被害を受けていませんが、電話とインターネット機能は一時的に影響を受けています。また、嵐が進行している間、保険会社は6日間保険契約を一時停止し、一部の販売やサービス活動が第4四半期に延期された。私たちはハリケーンイーンによる大きな収入損失を経験したことがない。

重要な会計政策と試算

私たちは公認会計原則に基づいて私たちの連結財務諸表を作成し、この過程で、私たちは資産、負債、収入および支出に影響を与える報告金額、および関連または有資産と負債の開示の推定、仮説、判断をしなければならない。我々の推定，仮説，判断は歴史経験や様々な状況に基づいており，このような場合には合理的な他の要因であると考えられる.異なる仮定と判断は、連結財務諸表を作成する際に使用する見積もり数を変更し、逆に報告の結果を変更する可能性がある。私たちは持続的な基礎の上で私たちの重要な会計推定、仮定、そして判断を評価する。

我々の重要な会計政策(本テーブル10-Kにおける財務諸表付記2参照)では、以下の 政策が最も重要であると考えている

デモベース

財務諸表作成には見積りの を用いる

公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、連結財務諸表日の報告された資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内に報告された収入及び支出金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。重大なbr推定には、企業合併で取得した純資産、営業権とその他の無形資産の推定に使用された仮説、販売準備、後進先出調整、不良債権準備と株式証負債の公正価値が含まれている。

収入 確認

収入確認の核心原則は、顧客への譲渡約束された貨物またはサービスの額 を記述するために、エンティティが収入を確認することであり、その額は、エンティティがこれらの貨物またはサービスと交換する権利があると予想される対価格を反映する。私たちは収入を測定して確認するために5段階モデルを採用した。

約束された商品やサービスの制御権が，このような商品やサービスに対して獲得する権利がある期待金額に応じてクライアントに移行する場合には，収入 が確認される.収入を生じた取引所が受け取る税金は，経営統合報告書に含まれる収入 を含まない.

販売車両の収入 は、交付、所有権譲渡、融資手配が完了したときに確認されます。

販売部品，添付ファイルと関連サービスの収入 は，配送サービスと部品またはクライアントがサービス完了を承認する要素であることを確認する.販売部品，部品，関連サービスの収入は，付随する合併経営報告書で他の収入 であることが確認された.

キャンプ場の収入もキャンプ場の使用期間中に確認されました。

私たちは顧客に保険と車両サービスを販売する契約から手数料をもらいます。また、様々な金融機関を通じて顧客のために融資を手配し、手数料を徴収しています。もしお客さんが事前に契約を終了したら、融資費用、保険あるいは車両サービス契約手数料を取られるかもしれません。融資手数料と手数料の収入は車両販売時に入金され、歴史的経営実績と適用契約の終了条項に基づいて将来の返金の見積もりを決定する。将来の記憶容量別使用課金の推定には管理層の判断が必要であるため、これらの収入フローに関連するリスク要因が存在する可能性がある。

株式承認証

我々 はASC 815-40が提供する適用会計指針に基づいて、私たちの引受権証を派生負債または として権益ツールとして会計処理を行い、具体的には引受権証合意の具体的な条項に依存する。発行後の期間中に、負債に分類された引受権証は資産負債表日及び取引日ごとに再計量しなければならず、普通株式権証負債の推定公正価値及び総合経営報告書で報告された普通株式証負債弁済損益はすべて変動する。

我々は以下の方式で我々の権利証に対して会計処理を行う：(I)私募株式証をすべての提出期間の負債とする；(Ii)管承認持分証 をすべての提出期間の負債とする；及び(Iii)株式公開承認証をすべての提出期間の権益とする。

株式証を公開して活発な市場取引をしている。負債として分類される場合、取引量の十分な活発な市場取引の権利証 は、活発な市場で公開取引されているので、関連する一般株式証負債を推定するための公正価値調整のための観察可能な市場価格を有する一次金融商品を表す。負債として分類される場合、関連する権証負債の公正価値調整を推定するために、Black-Scholes オプション価格モデルを使用して推定されるアクティブ市場取引または取引量不足の権証は、第3の金融商品を表す。

管路株式承認証は一級計量とみなされ、それらは公開株式証に類似しており、その取引コードはLAZYW であるため、観察可能な市場価格を持ち、管路株式証負債の公正価値調整を推定するために用いられる。私募株式証は3級計量とみなされ、Black-Scholes推定モデルを用いて推定を行い、私募株式証負債の公正価値調整を推定する。

第 7 A項市場リスクの定量的·定性的開示について

本プロジェクトが要求する情報 は適用できないが，規模の小さい報告会社に適した情報開示要求，本プロジェクトに関する情報 を選択したためである.

第 項8財務諸表と補足データ

怠惰持株会社

財務諸表インデックス

独立公認会計士事務所報告

Lazyday Holdings，Inc.の株主と取締役会.

財務諸表に対する意見

我々は，Lazyday Holdings，Inc.とその子会社(当社)を2022年12月31日まで，2022年と2021年12月31日までの連結貸借対照表，2022年12月31日までの2年間の毎年の関連総合経営表，株主権益とキャッシュフロー表および総合財務諸表に関する付記(総称して財務 表と呼ぶ)を監査した。財務諸表は，当社の2022年12月31日と2021年12月31日までの財務状況，および2022年12月31日までの各年度の経営業績とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

我々はまた、アメリカ上場会社会計監督委員会(PCAOB)の基準に基づいて、会社が2022年12月31日までの財務報告内部統制を監査し、根拠を監査した内部 制御-統合フレームワークトレデビル委員会が後援する組織委員会が2013年に発表された。私たちの2023年2月28日の報告書によると、以下の基準によると、2022年12月31日まで、会社は財務報告に対して有効な内部統制を維持していないという内部制御−統合の フレームワーク2013年にトレデビル委員会が後援した組織委員会が発行された。

意見を求める根拠

これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはPCAOBに登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と条例に基づいて、私たちは会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に基づいて監査を行いました。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。我々の監査 は、財務諸表の重大なエラー陳述のリスクを評価するためのプログラムを含み、エラーによるものであっても詐欺であっても、 であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて審査することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

キー監査 物質

以下に述べる重要な監査事項とは、合併財務諸表を当期監査する際に生じる事項であり、 は監査委員会に伝達または要求され、(1)総合財務諸表に対して重大な意義を有する勘定または開示に関するものであり、(2)私たちが特に挑戦的で主観的または複雑な判断に関するものである。重要な監査事項のコミュニケーション は、合併財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、私たち は次の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項或いはそれに関連する勘定或いは開示について単独の意見を提供することはない。

営業権減価テスト

総合財務諸表付記1及び付記7に記載されているように、当社の2022年12月31日の営業利益残高は8，350万ドルである。当社は2022年9月30日に年間営業権減値テストを行い、定性要素を考慮して定量化分析を行い、減値は存在しないと結論した。多段階営業権減値テストは の単一報告単位の時価とその帳簿価値の比較などの要素を含む。当社は市場法を用いて時価を推定し、この方法は当社の普通株の市場価格と換算に基づいて優先株の公正価値の推定を結合した。使用する普通株価格のタイミングと適切性、割増制御の選択を含む報告単位の時価を推定するための重大な判断が必要である。

経営陣は年次減価テストに重大な仮定を使用しているため、合理的な制御プレミアムを決定することを含むため、私たちは会社の年間営業権減価テストを重要な監査事項として決定した。監査経営陣の仮説brは、監査人の高度な判断と監査業務の増加に関連しており、これらの仮定が会計推定に影響を与えているためである。

当社の年間営業権減価テストに関する監査プログラムには、以下の内容が含まれています

著者らは管理層の年間営業権減価テストに関連する制御措置を理解し、管理層の合理的な制御プレミアムの確定に関連する制御措置を含むこのような制御措置の設計と運営有効性をテストした。

我々は，経営陣が会社報告単位の時価を決定するためのモデルの妥当性 を評価し，その数学的正確性をテストした.

我々は，管理層がそのモデルで用いている下位データの完全性と正確性をテストした.

私たちの評価専門家の助けを借りて、私たちは以下のように会社が選定したプレミアム制御の合理性を評価した

管理層が制御権プレミアムを選定する際に参照する市場データの正確性をテストする方法は、このような市場データと の独立したソースの情報を一致させることである。

管理職が使用する市場データの完全性をテストし，会社のある業界の公開市場データを独立して検索する方法である.

独立ソースの市場データから平均と中央値制御プレミアムを計算し，結果を管理層が使用している制御プレミアムと比較する.

/s/ RSM US LLP

私たち は2021年以来当社の監査役を務めています。

フロリダ州オーランド

2023年2月28日

独立公認会計士事務所報告

Lazyday Holdings，Inc.の株主と取締役会

財務報告の内部統制について詳しく話す

我々は，中で作成した基準に基づき，Lazyday Holdings，Inc.(当社)2022年12月31日までの財務報告内部統制を監査した内部制御--統合フレームワーク2013年にトレデビル委員会が主催した組織委員会が発表された。我々の考えでは，以下に述べる重大な弱点が制御標準目標の実現に与える影響により，当社は2022年12月31日まで財務報告に有効な内部制御根拠を保持していない内部制御−統合の フレームワーク2013年にトレデビル委員会が後援した組織委員会が発行された。

我々はまた，米国上場会社会計監督委員会(PCAOB)の基準に従って2022年12月31日と2021年12月31日までの総合貸借対照表，および2022年12月31日までの2年度の関連総合経営報告書，株主権益とbr}キャッシュフローを監査し，2023年2月28日の報告 で無保留意見を表明した。

経営陣が“財務報告内部統制年次報告”で述べたように、経営陣は2022年12月31日現在、2022年に事業合併を買収する形で同社を買収したため、Dave‘s Claremore RV，Inc.を財務報告内部統制評価から除外している。私たちはまたDave‘s Claremore RV，Inc.を私たちの財務報告内部統制監査から除外した。デイブのClaremore RV，Inc.は完全子会社であり，その総収入は2022年12月31日までの年度関連総合財務諸表金額の約0.8%を占めている。

重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであるため、会社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報は合理的な可能性があり、防止できない或いは適時に発見することができない。以下の重大な欠陥が管理層の評価に盛り込まれていることが明らかになった。会社の財務報告プロセスを支援する情報技術(IT)システムの論理アクセス，変更管理，セキュリティ管理には，情報技術統括(ITGC)の動作が不足している。2022年の総合財務諸表を監査する際に適用される監査テストの性質、時間、範囲を決定する際には、この重大な弱点を考慮しており、本報告は、このような総合財務諸表について2023年2月28日に提出された報告に影響を与えない。

意見を求める根拠

会社管理層は、効果的な財務報告内部統制を維持し、添付された管理層財務報告内部統制年次報告において財務報告内部統制の有効性を評価する責任がある。私たちの責任は、私たちの監査に基づいて会社の財務報告の内部統制に意見を発表することです。私たちはPCAOBに登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と条例に基づいて、私たちは会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に基づいて監査を行いました。これらの基準は、財務報告がすべての重要な側面で有効な内部統制を維持するかどうかの合理的な保証を得るために、監査を計画し、実行することを要求する。我々の監査 は、財務報告の内部統制を理解すること、重大な弱点があるリスクを評価すること、および評価されたリスクテストと内部統制の設計と操作の有効性を評価することを含む。私たちの監査はまた、私たちがこのような状況で必要だと思う他の手続きを実行することを含む。私たちは私たちの監査が私たちの意見に合理的な基礎を提供すると信じている。

財務報告の内部統制の定義と限界

会社の財務報告に対する内部統制は公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的とした過程である。会社の財務報告に対する内部統制は、(1)合理的で詳細かつ正確かつ公平に会社の資産を反映した取引および処分に関する記録の保存、(2)公認された会計原則に従って財務諸表を作成するために必要な取引が記録されている合理的な保証を提供し、会社の収入および支出は会社の経営陣および取締役の許可のみに基づいて行われる、という政策と手続きを含む。(3)財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正買収、使用または処分会社の資産を防止またはタイムリーに発見することについて合理的な保証を提供する。

その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また，将来的に任意の有効性評価を行う予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じたり，政策やプログラムの遵守度が悪化したりする可能性がある.

/s/ RSM US LLP

フロリダ州オーランド

2023年2月28日

怠惰持株会社そして付属会社

合併貸借対照表

(1株および1株当たりのデータを除いて、ドル 金額は千単位)

合併財務諸表の付記を参照。

怠惰持株会社そして付属会社

合併貸借対照表、継続

(1株および1株当たりのデータを除いて、ドル 金額は千単位)