カタログ表
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
本四半期末まで
あるいは…。
1934
For the transition period from to
(約章で示した登録者の正確な名前) |
|
|
| |||
(法団の国またはその他の司法管轄権) | (委員会ファイル番号) | (税務署雇用主身分証明書番号) |
(主な行政事務室住所)(郵便番号) |
( |
(登録者の電話番号、市外局番を含む) |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル |
| 取引 |
| 各取引所の名称 |
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♪the the the | |||||
♪the the the | |||||
♪the the the |
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| ||||
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | |
☒ | 規模の小さい報告会社 | |||
新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです
2022年8月11日までに
カタログ表
カタログ表
第1部財務情報 | 3 | |
項目1.簡明財務諸表 | 3 | |
貸借対照表(監査なし) | 3 | |
営業報告書(監査なし) | 4 | |
株主権益変動表(監査を経ていない) | 5 | |
現金フロー表(監査を受けていない) | 6 | |
簡明財務諸表付記(未監査) | 7 | |
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 20 | |
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示 | 24 | |
項目4.制御とプログラム | 24 | |
第2部：その他の情報 | 26 | |
項目1.法的訴訟 | 26 | |
第1 A項。リスク要因 | 26 | |
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用 | 26 | |
項目3.高級証券違約 | 26 | |
プロジェクト4.鉱山安全情報開示 | 26 | |
項目5.その他の情報 | 26 | |
項目6.展示品 | 27 | |
サイン | 28 | |
2
カタログ表
第1部財務情報
マンテレニール山買収会社
貸借対照表
六月三十日 | ||||||
2022 | ||||||
| (未監査) |
| 2021年12月31日 | |||
資産： | ||||||
流動資産： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
短期前払い保険 | | | ||||
流動資産総額 |
| |
| | ||
信託口座に保有する有価証券 | | | ||||
長期前払い保険 | | | ||||
総資産 | $ | | $ | | ||
負債と株主赤字： |
|
|
|
| ||
流動負債： |
|
|
|
| ||
関係者対応 | $ | | $ | | ||
費用を計算する | | | ||||
所得税に対処する | | — | ||||
フランチャイズ税を納めるべきだ |
| |
| | ||
流動負債総額 |
| |
| | ||
引受手数料を延期する |
| |
| | ||
総負債 |
| |
| | ||
引受金及び又は有事項(付記5) |
|
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| ||
償還可能な普通株 | | | ||||
株主赤字： |
|
|
|
| ||
普通株、$ |
| |
| | ||
追加実収資本 |
| — |
| — | ||
赤字を累計する |
| ( |
| ( | ||
株主総損失額 |
| ( |
| ( | ||
総負債と株主赤字 | $ | | $ | | ||
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。
3
カタログ表
マンテレニール山買収会社
運営説明書
上には | ||||||||||||
上には | 上には | 上には | ピリオドは | |||||||||
3か月 | 6か月 | 3か月 | 2021年2月10日 | |||||||||
一段落した | 一段落した | 一段落した | (スタートを)通過する | |||||||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 |
| June 30, 2021 | |||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||
一般と行政費用 | $ | | $ | | $ | |
| $ | | |||
行政費用関連側 |
| | | — |
| — | ||||||
フランチャイズ税支出 | | | — | — | ||||||||
運営損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
その他の収入(支出)： | ||||||||||||
信託口座への投資の純収益 | | | — | — | ||||||||
税引き前損失費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
税金支出 | | | — | — | ||||||||
純損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通株加重平均流通株を償還可能 | | | ||||||||||
普通株1株基本と償却純損失を償還することができる | ( | ( | ||||||||||
普通株加重平均流通株を償還することができない(1) | | | | | ||||||||
普通株1株当たりの基本と償却純損失を償還してはいけない | ( | ( | ( | ( | ||||||||
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。
4
カタログ表
株主権益変動表
| その他の内容 | 合計する | ||||||||||||
普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | |||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| 赤字.赤字 | |||||
残高-2022年1月1日 |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
残高--2022年3月31日(監査なし) | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
普通株の償還価値の増価 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
純損失 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
残高-2022年6月30日(監査なし) |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||
その他の内容 | 合計する | |||||||||||||
普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | |||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| 赤字.赤字 | |||||
残高-2021年2月10日(開始) |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
保険者に普通株式(1)を発行する |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
残高--2021年3月31日(監査なし) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
残高--2021年6月30日(監査なし) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。
5
カタログ表
マンテレニール山買収会社
現金フロー表
上には | ||||||
上には | ピリオドは | |||||
6か月 | 2021年2月10日 | |||||
一段落した | (スタートを)通過する | |||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 | |||
(未監査) | ||||||
経営活動のキャッシュフロー： |
| |||||
純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： | ||||||
信託口座は現金の純収益を持っている | ( | — | ||||
経営性資産と負債変動状況： |
|
| ||||
前払い保険 | | — | ||||
関係者対応 | |
| — | |||
費用を計算する | ( | — | ||||
発行と結成コストを計算しなければならない | — |
| ( | |||
所得税に対処する | | — | ||||
フランチャイズ税を納めるべきだ | | — | ||||
経営活動のための現金純額 | ( |
| ( | |||
資金調達活動のキャッシュフロー： |
|
| ||||
保証人に普通株で得た金を発行する | — |
| | |||
関係者の手形に対処して得た金 | — |
| | |||
融資活動が提供する現金純額 | — |
| | |||
現金純変動額 | ( |
| | |||
現金--期初 | |
| | |||
現金--期末 | $ | | $ | | ||
非現金融資活動の追加開示： |
|
| ||||
繰延発売コストは発売コストに計上される | $ | — | $ | | ||
普通株の償還価値の増価 | $ | | $ | — | ||
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。
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カタログ表
注1--組織と業務運用説明
組織と一般事務
マンテーナー買収会社は空白小切手会社で、2021年2月10日にデラウェア州に登録設立された。当社設立の目的は、1つまたは複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)である。当社は新興成長型会社であるため、当社は新興成長型会社に関するすべてのリスクを負担しなければならない。
当社は2022年6月30日まで何の業務も開始していません。2021年2月10日(設立)から2022年6月30日までのすべての活動は、会社の設立、以下に述べる初公募株および目標業務を探して初期業務統合を完了することに関連している。同社は最初の業務合併を終えるまで何の営業収入も発生しません。当社は、当社が2021年10月7日に初公開発売(“初公開発売”または“初公開発売”)から、現金および現金等価物の利息収入の形で営業外収入を発生させる。同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。
2021年10月7日、当社は初公募株を完成させた
初公募が終わると同時に会社は完成した
取引コストの合計は$
総額は$
会社経営陣は、初公募株や私募先の純収益の売却の具体的な応用には幅広い裁量権を持っているが、ほとんどの純収益は一般的に業務統合に利用される予定である。会社が業務統合に成功する保証はない。会社は1つ以上の初期業務合併を完了しなければならない。その総公平市場価値は少なくとも
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カタログ表
当社は、初公開発売中に販売された自社発行および発行済み普通株式(“公衆株式”)の所有者(“公衆株主”)に機会を提供し、(I)株主総会を開催して企業合併を承認するか、または(Ii)買収要約方式で償還することを含む、企業合併完了時に公衆株式の全部または一部を償還する。会社が株主の承認を求めて企業合併や買収要約を行うかどうかの決定は会社が自ら決定する。公的株主は信託口座に当時保有していた金額(当初予想#ドル)に比例して公開株を償還する権利がある
会社登録証明書は、公共株主及びその任意の付属会社、又は当該株主と一致して行動又は“グループ”として行動するいかなる者(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13条の定義により)は、その株式の償還を制限され、その償還額は超えてはならない
もし会社が以下の時間内に業務合併を完了できなければ
8
カタログ表
初期株主は、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、方正株式に関する分配を信託口座から清算する権利を放棄することに同意した。しかしながら、初期株主が初公開中または後に公開株式を取得した場合、会社が合併期間内に業務統合を完了できなかった場合、それらは、そのような公開株式に関する割り当てを信託口座から清算する権利がある。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託戸籍に保有する繰延引受手数料(付記5参照)の権利を放棄し、この場合、信託戸籍が保有している他の公衆株式の償還に利用可能な資金と併せて計上することに同意した。このような割り当ての場合、割り当て可能な残りの資産(信託口座資産を含む)の残りの1株当たりの価値は#ドルのみである可能性がある
流動性と資本資源
初公開発売が完了するまで、当社は合理的な期間を維持するために必要な流動資金が不足しており、この期間は財務諸表発行日から1年とされている。当社はその後初の公開発売を完了し、信託戸籍への入金および/または発売費を支払うための資金以外の資金は、当社の一般運営資金用途に充てられ、最初の業務統合まで運営するのに十分な資源を提供する。
その会社はこのドルは
当社は初期株主、当社のいくつかの高級社員および取締役(付記4参照)に運営資金ローンを提供したり、第三者ローンを介して追加資金を調達することができます。保証人、高級社員、取締役はいずれも当社に資金を前借りしたり、当社に投資したりする義務はありません。会社がより多くの資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加措置が必要になるかもしれないが、必ずしも業務削減、その業務計画の追求の停止、管理費用の削減が含まれるとは限らないかもしれない。同社は商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資(あれば)を提供する保証はない。これらの条件は、会社が合理的な時間内に経営を継続する能力があるかどうかを大きく疑い、財務諸表発表日から1年とされている。
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カタログ表
同社は2023年1月7日までに業務統合を完了しなければならない。同社がその日までに業務統合を完了できるかどうかは不明である。企業合併が所定の日までに完了していない場合は、強制清算し、その後解散する。2014−15年度財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準更新(“ASU”)における権威ある指導によると、“実体を開示することは継続経営企業としての能力の不確実性”であり、会社の持続経営考慮の評価については、経営陣が確定しており、会社が業務合併、強制清算及びその後の解散を完了できなければ、これらの財務諸表発表後の今後12ヶ月以内に継続経営企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせることになる。もし当社が2023年1月7日以降に清算を要求された場合、資産と負債の帳簿金額は何も調整されていません。
新冠肺炎
2020年1月30日、世界保健機関は1種の新しいコロナウイルス株のために全世界衛生緊急状態(“新冠肺炎疫病”)に入ることを発表した。2020年3月、世界保健機関は全世界の疫病が迅速に増加した状況に基づいて、新冠肺炎疫病を大流行とした。新冠肺炎疫病の全面的な影響は引き続き変化している。管理層は引き続き新冠肺炎疫病がこの業界に与える影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことにマイナスの影響を与える可能性があるが、具体的な影響はまだ簡単に確定できない。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
付記2--主要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されている財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)及び米国証券取引委員会の規則制度に従ってドルで列報されている。
新興成長型会社
当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)の改正により、非新興成長型会社の他の上場企業に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、2002年のSarbanes−Oxley法案404条を遵守することが要求されない独立公認会計士事務所認証要求を遵守し、その定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬と株主承認までに承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。雇用法案では、新興成長型企業は、延長された移行期間からの脱退を選択し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、どのような選択脱退も撤回できないと規定されている。当社は、移行期間を延長することを選択しないこと、すなわち、1つの基準が発表または改訂されることを選択しており、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂された基準を採用することができる。これにより、当社の簡明財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を使用しないことを選択する可能性がある。
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、金融機関の現金口座が含まれており、連邦預託保険保証限度額#ドルを超える可能性がある
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カタログ表
金融商品の公正価値
当社の資産と負債の公正価値は、添付の貸借対照表における帳簿価値とほぼ同じであり、主にその短期的な性質によるものである。
公正価値計量
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却によって受信された価格または負債の移転によって支払われる価格として定義される。アメリカ公認会計基準は3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を行った。この階層構造は，同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(第1レベル計測)を与え，観察できない投入に最低優先度(第3レベル計測)を与える.これらの階層には
| ● | 第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される |
| ● | 第2レベルは、アクティブ市場における同様のツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブな市場オファー以外の投入として定義される |
| ● | 第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察できない投入と定義されるので、エンティティは、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な投入または重大な価値駆動要因は観察されない。 |
場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合，公正価値計測は，公正価値階層構造において公正価値計測に重要な最低レベル投入によって全体的に分類される.
2022年6月30日と2021年12月31日まで、ツールの短期的な性質のため、前払い費用、関連側の支払いとフランチャイズ税への支払いの帳簿価値はその公正価値に近い。同社が信託口座に保有している現金には、元の満期日が185日以下の米国債への投資や、米国債のみで構成され公正価値で確認された通貨市場基金への投資が含まれている。信託口座に保有されている現金の公正価値は、アクティブ市場のオファーに基づいて決定される。
株式承認証
当社は、権利証の具体的な条項の評価とASC 480に適用される権威的指導に基づいて、権利証を株式分類または負債分類ツールとして会計処理し、負債を株式(“ASC 480”)とASC 815、派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)と区別する。評価は、株式証明書がASC 480が指す独立金融商品であるかどうか、ASC 480が指す負債定義に適合するかどうか、および株式承認証がASC 815が指すすべての持分分類要求に適合するかどうか、権利証が自社自身の普通株にリンクされているかどうか、および他の株式分類条件を含むかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて，権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.当社のすべての引受権証は持分処理基準を満たしています。
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて簡明な財務諸表を作成することは、会社の管理層に推定と仮定を要求し、これらの推定と仮定は報告期間内に報告された資産と負債額、あるいは有資産と負債の開示に影響を与える。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
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カタログ表
初公開に関する繰延発売コスト
繰延発売コストには、法律、会計、梱包費用、資産負債表の日に発生する初公開発売に直接関連する他のコストが含まれています。初公募前に、直接株式契約を発行するために株式種別に占めるべき発売コストは資産と記載されていたが、当時は当該などのコストは株式減少と記載されていた。サービスを提供する総コストは$
償還可能な普通株
会社はASCテーマ480“負債と株式を区別する”における指導に基づいて、その普通株に対して償還可能な会計処理を行う。強制的に償還されなければならない普通株式(あれば)は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株式は、所有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに会社の制御範囲内に完全に償還されないときに償還されるか)に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。同社の普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えられている。2022年6月30日と2021年12月31日には
当社は、償還価値が変化したときに直ちにこれらの変動を確認し、各報告期間終了時の償還価値と等しくなるように証券の帳簿価値を調整することを選択した。この方法は報告期間が終わった時を担保の償還日とする。初公開発売終了後、会社は直ちに初期帳簿価値から償還金額までの付加価値を確認した。A類普通株償還可能株式の帳簿価値の変化により追加実収資本と累積損失の費用が発生する。また、2022年6月30日までの3ヶ月間、同社の普通株は償還価値253，470ドルに増加した。
普通株1株当たり純損失
同社はASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。1株当たり純損失の計算方法は、純損失は期間内に発行された普通株の加重平均を除いたが、没収可能な普通株は含まれていない。
同社の経営報告書には、償還が必要となる可能性のある普通株1株当たり損失の列報が含まれており、1株当たり損失の2段階法に類似している。ASC主題480-10-S 99-3 Aと一致し、普通株償還可能株に関連する付加価値は、償還価値がその公正価値に近いので、1株当たり収益に含まれない。1株当たりの普通株の償却収益の計算はすでに発行された株式権証の影響を考慮していない。株式承認証の行使は未来の事件の発生に依存するからである。しかしながら、1株当たり収益を希釈する計算には、当該株式等の株式又は事項の過渡期を解決する初日から没収すべき株式が含まれている。
以下の表は、普通株の基本純収入と希薄純収入の計算方法(1株当たりの金額を除いてドルで計算)を反映している
| 6か月 | |||
一段落した | ||||
June 30, 2022 | ||||
-ではない | ||||
| 償還可能である |
| 償還可能である | |
普通株は基本と希釈して純損失 |
|
| ||
分子： |
|
|
|
|
純損失分担 |
| ( |
| ( |
分母： |
|
|
|
|
基本と希釈後の加重平均流通株 |
| |
| |
普通株は基本と希釈して純損失 |
| ( |
| ( |
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カタログ表
3か月 | ||||
一段落した | ||||
June 30, 2022 | ||||
-ではない | ||||
償還可能である | 償還可能である | |||
普通株は基本と希釈して純損失 |
|
|
|
|
分子： |
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|
|
|
純損失分担 |
| ( |
| ( |
分母： |
|
|
|
|
基本と希釈後の加重平均流通株 |
| |
| |
普通株は基本と希釈して純損失 |
| ( |
| ( |
当社は2021年2月10日(設立)から2021年6月30日および2021年6月30日までの3ヶ月間、償還不可株式のみを保有している。
2022年6月30日と2021年6月30日に、当社はいかなる割当証券やその他の契約もなく、普通株に行使または転換し、そして当社の収益を共有することができる。そのため、1株当たりの赤字は列報期間の1株当たりの損失とほぼ同じである。
所得税
同社はFASB ASC 740“所得税”下の貸借対照法に従って所得税を会計処理している。繰延税金資産および負債は、既存資産および負債の帳簿金額とそのそれぞれの課税基盤との違いによる将来の税額の影響を推定することで確認できる。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる。
FASB ASC 740は、財務諸表確認の確認閾値および計量属性を規定し、納税申告書において採用されるか、または採用されることが予想される納税ヘッドを計量する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況をより維持する可能性がなければならない。いくつありますか
当社の実質税率は(
最近の会計公告
当社の経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計声明は、現在採用されていれば、簡明財務諸表に大きな影響を与えないと考えている。
現金
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。その会社は$を持っている
信託口座に保有する有価証券
会社が信託口座に保有するポートフォリオは、“投資会社法”第2(A)(16)節に記載された期間が185日以下である米国政府証券、または米国政府証券に投資する通貨市場基金に投資する投資、または両者の組み合わせを含む。会社が信託口座に持っている投資は取引証券に分類される。取引性証券は毎期末に公正価値で貸借対照表に一覧表示される
13
カタログ表
報告期間。これらの証券の公正価値変動による収益と損失は、添付の経営報告書に信託口座が保有する投資純収益に計上される。信託口座に保有されている投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。
備考3-公開発売
2021年10月7日の初公募により、当社は売却します
2021年10月7日、発起人、会社最高経営責任者兼最高財務官買収
付記4--関連先取引
方正株
2021年3月26日、発起人、会社のある幹部と取締役、およびAG.P./Alliance Global Partners(以下、代表と略す)が買収された
スポンサーや会社の幹部も購入しました
関係者ローン
2021年3月26日、スポンサーと役員は、総額1億ドルの融資を同社に提供することに同意した
関係者側の進展
2021年9月にスポンサー、会社のCEO、財務責任者が$を前払いしました
運営資金ローン
運営資金不足を埋めるために，行う予定の初期業務合併に関する取引コストを支払うために，創設者，高級管理者および取締役およびその連属会社は必要に応じて当社の資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる。会社が最初の業務合併を完了した場合、会社に発行された信託口座の収益からその融資金額を返済することができる。最初の業務合併が終了していなければ、会社は信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができるが、我々の信託口座のいかなる収益も償還には使用しない。我々の創業者，上級管理者，取締役およびその関連会社のこのような運営資金ローンの条項はまだ確定しておらず，当該などの運営資金ローンに関する書面合意も存在しない.
14
カタログ表
“行政サービス協定”
同社はスポンサーの関連会社に合計$を支払うことに同意した
付記5--支払いの引受及び又は事項
登録権
保有側正株、私募配給承認証及び転換運営資金ローン(あれば)の際に発行される引受権証(及び私募配給株式証又は転換運営資金ローンの行使により発行された引受権証により発行された任意の普通株)の所有者は、2021年10月4日に締結された登録権協定に基づいて登録権を有する権利を有する。これらの保有者たちはいくつかの要求と“搭載”登録権を得る権利がある。しかし、登録権協定は、適用される販売禁止期間が終了するまで、任意の登録を実施または許可すること、または任意の登録宣言を発効させることを要求されないと規定している。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
引受契約
その会社は#ドルの保険割引を支払った
企業合併協定
2022年3月23日、当社は、イスラエルの法律で設立されたHubネットワークセキュリティ(イスラエル)有限公司(“Hub”)及びHubのデラウェア州会社及び全資付属会社Rover Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)に基づいて業務合併協定(“業務合併合意”)を締結し、この等の合意に基づき、Merge Subは当社と合併して当社(“合併”)に合併し、合併後の会社(“存続会社”)はHubの直接全資本付属会社とする。双方は会社の株主が合併を承認した場合、2022年第4四半期に合併を完了する予定だ。
企業合併協定の条項と条件を満たす場合、合併によって：
| ● | 合併発効時刻(“発効時間”)の直前に発行された単位と発行されていない単位は自動的に分離され、その所持者は保有とみなされる |
| ● | 株主償還を計上した後、発効直前に発行および発行された1株当たりの普通株は、自動的にいくつかのHUB(“HUB普通株”および当該HUB普通株数、“1株当たり対価”)の普通株に変換され、取引総対価格を発効直前に発行された普通株の数で割ることに相当する。この転換後、普通株のすべての株は自動的にログアウトし、合併によって消滅する。企業合併協定又は適用法律に別段の規定があるほか、発効日直前に発行された普通株式を保有する所有者は、当該等の株式に関するいかなる権利も所有しなくなる。 |
15
カタログ表
“総取引株式対価格”とは，中心普通株の総数が(A)の商数に等しく，金額が(I)$に等しいことを意味する
| ● | (A)普通株式関連引受株式のすべての権利は、Hub普通株に関連する権利に変換され、すぐにHubが負担される。(B)Hubが承認した株式毎の承認証に関連するHub普通株式数は、(I)発効直前に有効な承認株式証に制約された普通株式数に(Ii)1株当たりのコストを乗じ、得られた数字を最も近いHub普通株式整数に丸める方法によって決定される。(C)HubがHubによって負担される各株式承認証を行使する際に発行可能な普通株当たりの行使価格は、(I)発効直前に発効する株式承認証に規定されている普通株式1株当たりの権利価格を(Ii)1株当たりのコストで割る方法で決定され、(D)Hubの任意の株式承認証の行使に対するいかなる制限も全面的に有効になり、このような株式承認証の条項、使用可能性、帰属スケジュール、およびその他の条文は維持されるであろう。 |
| ● | 合併付属会社は発効日直前に発行され、発行された1株当たりの株を、額面通りに有効に発行され、十分に入金され、評価できない普通株に変換する$ |
合併協定は合意当事者たちの慣行陳述、保証、そしてチェーノを含む。合併の完了を提案することは、統合プロトコルにさらに記述されたいくつかの条件によって制限される。
業務合併プロトコルを実行するとともに，HUBは複数の合資格機関の買手および認可投資家(“引受人”)と引受プロトコル(“PIPE引受プロトコル”)を締結し，これにより，引受者はHUB普通株(“PIPE株式”)の引受に同意し，この等普通株は合併完了時に発行され，総収益は約$となる
PIPE引受契約によると、HUBは、PIPE株式を転売する登録声明(“PIPE転売登録声明”)の登録声明(費用はHUBが独自に負担する)を提出することに同意した
各パイプ引受協定は、(A)企業合併協定がその条項に従って終了した日時、(B)当事者が互いに書面で同意して引受契約を終了した場合に終了するか、または(C)
より多くの情報については、会社が2022年3月23日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書を参照されたい。
2022年6月19日、当社はHUBと合意(“終了合意”)を締結し、先に業務合併協定について締結した管理激励協定を終了した。終了協定に署名するとともに、当社とHUBと合併子会社とが業務合併協定第1修正案を締結し、当社とHUBが終了協定を締結したことを反映した。このような改正条項に加えて、業務合併協定は依然として十分な効力と効力を持っている。より多くの情報については、会社が2022年6月21日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書を参照されたい。
付記6--株主(損)権益
普通株-2021年10月4日、同社はその会社の登録証明書を修正し、現在最大発行を許可しています
16
カタログ表
代表です。…まで
普通株式保有者は、法律または証券取引規則が別途要求されない限り、会社の株主投票に提出されたすべての事項を投票するが、普通株式保有者は、最初の業務合併前に会社の取締役に投票する権利がある。
株式承認証−公共株式証明書は、整数株に対してのみ行使可能である。分割単位後、断片的な公開株式証を発行することはなく、すべて公開株式証を売買するだけである。株式承認証は(A)項より後の日から行使可能である
株式承認証の行使価格は$である
私募株式証は株式公開承認証と同じである。
普通株式1株当たり価格がそれ以上の場合に株式権証の償還を認める$
| ● | 一部ではなく全てです |
| ● | ...の価格で$ |
| ● | 少なくとも… |
17
カタログ表
| ● | 最近報告された普通株販売価格のみであれば |
当社は、上記株式承認証を現金と交換することはありません。証券法の下で引受権証を行使した後に発行可能な普通株に関する有効な登録声明が発効しない限り、当該普通株に関する最新の株式募集説明書は、全30日間の償還期間内に閲覧することができます。どのような行使も現金なしで行われるのではなく、権利証を行使することを要求する所有者が、行使中の株式承認証ごとに行使価格を支払うことになる。
普通株式1株当たり価格がそれ以上の場合に株式権証の償還を認める$
| ● | 一部ではなく全てです |
| ● | ...の価格で$ |
| ● | 参考値が等しいかそれ以上の場合にのみ$ |
| ● | 参考値が小さい場合にのみ$ |
いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。会社が合併期間内に企業合併を完了できず、かつ会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、権証所持者はその権証に関するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座以外の会社資産から当該等の権証に関連するいかなる分配も受けることはない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。
2022年6月30日と2021年12月31日に
付記7-公正価値計量
次の表は、信託形式で保有する有価証券からなる同社の金融資産に関する情報を提供する公正価値階層内のレベルで計算される2022年6月30日と2021年12月31日までの経常公正価値：
June 30, 2022
| 引用する |
| 意味が重大である |
| 意味が重大である | ||||
価格の中の | 他にも | 他にも | |||||||
能動型 | 観察できるのは | 見えない | |||||||
市場 | 入力量 | 入力量 | |||||||
説明する | (レベル1) | (レベル2) | (レベル3) | ||||||
資産： |
|
|
|
|
|
| |||
アメリカ国庫券 | $ | | $ | — | $ | — | |||
18
カタログ表
2021年12月31日
| 引用する |
| 意味が重大である |
| 意味が重大である | ||||
価格の中の | 他にも | 他にも | |||||||
能動型 | 観察できるのは | 見えない | |||||||
市場 | 入力量 | 入力量 | |||||||
説明する | (レベル1) | (レベル2) | (レベル3) | ||||||
資産： |
|
|
|
|
|
| |||
アメリカ国庫券 | $ | | $ | — | $ | — | |||
本報告で述べた期間終了時に出入り1，2，3レベルの振込を確認する.いくつありますか
付記8--その後の活動
経営陣は、2022年8月11日(監査されていない財務諸表発行日)までの後続事件の影響を評価した。この審査によると、当社は財務諸表で調整または開示する必要がある後続事件は発見されていません。
19
カタログ表
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”に言及する場合、マントレニール買収会社以下の会社の財務状況と経営結果の検討と分析は、本報告の他の部分に含まれる監査されていない中期簡明財務諸表とその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
前向き陳述に関する注意事項
このForm 10-Q四半期報告書には、1933年に改正された証券法第27 A節と“取引法”第21 E節に示された前向きな陳述が含まれている。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果をもたらす可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”などの用語、またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された我々の他の文書に記載されている要因を含むが、これらに限定されない。
概要
私たちは、デラウェア州会社の形で登録設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“初期業務合併”)を目的としている。私たちの保税人はDC Rainier SPV LLC、デラウェア州の有限責任会社(“保税人”)です。いずれの業界や地理的地域でも最初の業務統合目標を追求する可能性があるが、成熟した技術に集中した業務に専念する予定であり、これらの事業の企業総価値は約5億~20億ドルであり、公開市場の参入や私たちの管理チームや取締役会の運営や戦略専門知識から利益を得ることになる。私たちの管理チームの重要な経験を利用して、最初の業務統合を完成させ、最終的な目標は私たちの株主に魅力的な見返りを追求することを求めます。
当社の初公募の登録声明は2021年10月4日(“公募”)が発効した。2021年10月7日、私たちは初公開17，250，000単位(“単位”)を完成し、単位当たり10.00ドル、引受業者の超過配給選択権を含み、毛収入1.725億ドルを生成し、690万ドルの繰延引受費と約110万ドルの他の発行コストを含む約800万ドルの取引コストを発生させた。
初公開発売終了と同時に、当社は私募単位当たり10.00ドルの購入価格で保証人および当社の行政総裁兼財務総監に596，200単位(“私募単位”)を売却することを完了し、会社に600万元の総収益をもたらした。
初公募株の純収益は約1.725億ドル(単位10ドル)であり、私募のある収益は米国にある米国株式譲渡·信託会社有限責任会社の信託口座(“信託口座”)に入金され、“投資会社法”第2(A)(16)節で述べた米国“政府証券”にのみ投資され、満期日は185日を超えないか、または(D)(1)段落の条件を満たす通貨市場基金に投資される。(D)“投資会社法”第2 a-7条(2)、(D)(3)及び(D)(4)によれば、(I)当社の最初の業務合併が完了するまで、会社が決定した直接米国政府国庫債務にのみ投資し、(Ii)当社の改正及び再記載された会社登録証明書に基づいて許可された他の方法で信託口座を割り当てる。
20
カタログ表
もし吾らが初公募終了後15(15)ヶ月以内に初公募の業務合併を完了できなかった場合、吾等は(I)清算目的を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、その後10(10)営業日を超えず、1株当たり価格で公衆株式を償還し、現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当する。信託口座に保有している資金から稼いだ利息(以前私たちに発行されていなかった特許経営権及び所得税(解散費用を支払うための最大100，000ドルの利息及び課税税金純額を差し引く)を当時発行された公衆株式の数で割ったものを含み、適用される法律によれば、償還は、公的株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去し、かつ(Iii)償還後に可能な限り合理的にできるだけ早く解散·清算を行うことを前提としている。いずれの場合も、デラウェア州の法律により定められた義務を遵守し、債権者の債権その他の適用法律の要求を規定しなければならない。
企業合併協定
2022年3月23日、当社は、イスラエルの法律で設立されたHubネットワークセキュリティ(イスラエル)有限公司(“Hub”)及びHubのデラウェア州会社及び全資付属会社Rover Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)に基づいて業務合併協定(“業務合併合意”)を締結し、この等の合意に基づき、Merge Subは当社と合併して当社(“合併”)に合併し、合併後の会社(“存続会社”)はHubの直接全資本付属会社とする。もし私たちの株主が合併を承認すれば、双方は2022年第4四半期に合併を完了する見通しだ。
企業合併協定の条項と条件を満たす場合、合併によって：
| ● | 合併発効期間(“発効時間”)直前に発行され、発行されていない各単位は自動的に分離され、その所有者は、以下にさらに説明する業務統合協定の適用条項に従って変換される普通株式の4分の3(3/4)の株式を購入する権利を有する株主と認定証とみなされる。 |
| ● | 株主償還を計上した後、発効直前に発行および発行された1株当たりの普通株は、自動的にいくつかのHUB(“HUB普通株”および当該HUB普通株数、“1株当たり対価”)の普通株に変換され、取引総対価格を発効直前に発行された普通株の数で割ることに相当する。この転換後、普通株のすべての株は自動的にログアウトし、合併によって消滅する。企業合併協定又は適用法律に別段の規定があるほか、発効日直前に発行された普通株式を保有する所有者は、当該等の株式に関するいかなる権利も所有しなくなる。 |
“総取引株式対価格”とは、中心普通株の総数を意味し、(A)(I)221，582，000ドルから(Ii)株主償還に応じて会社株主に支払うべき金額を(B)7.61ドル(“中心株式価値”)で割った商数に相当する。
| ● | (A)普通株式関連引受株式のすべての権利は、Hub普通株に関連する権利に変換され、すぐにHubが負担される。(B)Hubが承認した株式毎の承認証に関連するHub普通株式数は、(I)発効直前に有効な承認株式証に制約された普通株式数に(Ii)1株当たりのコストを乗じ、得られた数字を最も近いHub普通株式整数に丸める方法によって決定される。(C)HubがHubによって負担される各株式承認証を行使する際に発行可能な普通株当たりの行使価格は、(I)発効直前に発効する株式承認証に規定されている普通株式1株当たりの権利価格を(Ii)1株当たりのコストで割る方法で決定され、(D)Hubの任意の株式承認証の行使に対するいかなる制限も全面的に有効になり、このような株式承認証の条項、使用可能性、帰属スケジュール、およびその他の条文は維持されるであろう。 |
| ● | 発効日直前に発行され、発行された1株当たり合併付属会社の株式はまだ生存会社の有効発行、十分な配当金及び評価できない普通株に変換され、1株当たり額面は0.0001ドルであり、まだ生存会社の唯一の発行済み株である。 |
合併協定は合意当事者たちの慣行陳述、保証、そしてチェーノを含む。合併の完了を提案することは、統合プロトコルにさらに記述されたいくつかの条件によって制限される。
21
カタログ表
業務合併協議を実行するとともに、HUBは複数の合資格機関のバイヤー及び認可投資家(“引受人”)と引受契約(“PIPE引受協定”)を締結し、これにより、引受者はHUB普通株(“PIPE株式”)の引受に同意し、総収益は約50，000，000元であり、1株10.00ドルの買い取り価格で私募方式で販売(全引受契約項での総買収価格、総称して“PIPE融資額”)及びすべての引受契約項での持分融資となる。“パイプファイナンス”)。PIPE融資の目的は、合併に関連する資金のための追加資本を調達することである。PIPE株は取引終了時に我々の既存株主に発行されたHUB普通株と同様になり、PIPE株はいかなる償還権も獲得する権利がなく、米国証券取引委員会にも登録されない点で異なる。PIPE株の売却の完了は合併の実質的な同時完了に依存するだろう。
PIPE引受契約によれば、HUBは、合併完了後45日以内にPIPE株式を転売する登録説明書(“PIPE転売登録説明書”)を提出することに同意した(費用はHUBが負担する)。HUBは商業的に合理的な努力を尽くし、パイプライン転売登録声明をできるだけ早く発効させるが、(A)の提出後90(90)暦(米国証券取引委員会がHUBにこの登録声明を“審査”することをHUBに通知した場合、提出後120(120)暦より遅くはない)と(B)HUBが米国証券取引委員会から通知を受けた場合、またはさらなる審査を受けなくなる10(10)営業日以内である。
各PIPE引受プロトコルは、(A)業務合併プロトコルがその条項によって終了した日時、(B)契約当事者が共同書面で引受契約を終了することに同意した場合、または(C)終了日後90日以内に終了し、両者は早い者を基準とする。
より多くの情報については、2022年3月23日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告書を参照されたい。
2022年6月19日、当社はHUBと合意(“終了合意”)を締結し、先に業務合併協定について締結した管理激励協定を終了した。終了協定に署名するとともに、当社とHUBと合併子会社とが業務合併協定第1修正案を締結し、当社とHUBが終了協定を締結したことを反映した。このような改正条項に加えて、業務合併協定は依然として十分な効力と効力を持っている。より多くの情報については、2022年6月21日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告書を参照されたい。
経営成果
私たちの2021年2月10日(設立)から2022年6月30日までの唯一の活動は、私たちの設立と公募株に関連しており、潜在的な業務合併のための目標会社を決定するために生じる職務調査コストです。上場企業として、より多くの費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)が発生し、我々の買収計画のコストを追求することが予想される。
2022年6月30日までの3ヶ月間、私たちの純損失は約219，000ドルで、その中には約346，000ドルの一般と行政費用、30，000ドルの関連側管理費用、40，000ドルのフランチャイズ税支出、および約36，000ドルの所得税と約233，000ドルの利息収入が含まれている。
2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちの純損失は約664，000ドルで、その中には約738，000ドルの一般と行政費用、60，000ドルの関連側管理費用、80，000ドルのフランチャイズ税支出、および約36，000ドルの所得税と約250，000ドルの利息収入が含まれている。
2021年2月10日(成立)から2021年6月30日まで、4，617ドルの結成費用を含む4，617ドルの純損失を計上した。
2021年6月30日までの3ヶ月間、117ドルの結成費用を含む117ドルの純損失を計上した。
22
カタログ表
流動性と資本資源
私は公開発売前の流動資金需要が当社の保証人およびいくつかの幹部に25，000ドルの出資を提供し、吾らの保証人およびいくつかの幹部に方正株式を発行することと、吾などの保証人およびいくつかの幹部に総額975，000ドルの融資を提供し、組織支出と本票(“手形”)による公開発売に関する支出を支払うことに等しい。この手形は2021年10月7日に購入個人配給単位として使用され、公開発売の一部となった。公開発売完了後，我々の流動資金需要は信託口座以外の私募で得られた約140万ドルの純収益で満たされている。会社は、2022年6月30日までに、信託口座外の174，236ドルが、少なくとも財務諸表発表後12ヶ月以内に運営されるのに十分ではない可能性があると予想し、その間に業務統合が完了していないと仮定している。さらに資料は財務諸表別注1を参照されたい。
また、短期的かつ長期的には、企業合併については、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社、または私たちのいくつかの上級管理者や取締役が必要に応じて資金を貸してくれることができます。2022年6月30日現在、運営資金ローン項目での未返済額は何もない。
登録権
保有側正株、転換運営資金ローン(ある場合)に発行可能な私募配給株式証及び引受権証、及び私募配給株式権証及び転換運営資金ローン及び転換方正株式を行使する際に発行可能な任意の普通株のいずれかの普通株の所有者は、登録権合意に基づいて登録権を有する権利を有する。これらの保有者たちは特定の請求と“搭載”登録権を得る権利があるだろう。私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。
引受契約
初公募終了時には、同社は単位あたり0.0333ドルの引受割引、または合計500，000ドルを支払った。企業合併に関連するサービスを支払うために、公開発行総収益の4.0%に相当する追加費用を引受業者代表に支払う。会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、この業務合併費用は、信託口座の金額から引受業者代表に支払われる。また、同社は初公開時に引受業者に750，000株を提供し、公正価値は合計4，346，344ドルであった。
“行政サービス協定”
私たちの証券が初めてナスダック世界市場に発売された日から、私たちが初期業務合併または清算を完了するまで、私たちは毎月保証人の関連会社に合計10，000ドルのオフィススペース、公共事業、秘書支援、行政サービスを支払うことに同意しました。2021年2月10日(開始)から2021年10月7日までの行政事務費用，および添付経営説明における関連合意に関する行政費用は記録されていない。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月、それぞれ30，000ドルと60，000ドルの一般と行政費用を記録しました。
肝心な会計政策
アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表および関連開示を作成し、報告された資産および負債の額、財務諸表の日付または有資産および負債の開示および報告期間の費用に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちは以下の重要な会計政策を決定した
23
カタログ表
償還可能な普通株
我々は、ASC 480における指導に基づいて、負債と権益を区別し、償還可能な普通株を会計処理する。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き償還可能普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、またはマントレニール山の制御範囲内だけではなく、不確定事件が発生したときに償還されるか)、一時株主に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。同社の普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権はレニール山社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受ける可能性があると考えられている。
新冠肺炎の影響
著者らのスポンサーは引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして、ウイルスは私たちの財務状況、運営結果及び/或いは検索目標会社にマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響はバランス日にはまだ確定されていないと結論した。
最近の会計公告
最近発表されたがまだ発効していない会計声明は、現在採択されていれば、私たちの財務諸表に実質的な影響を与えないと考えられる。
表外手配
本四半期報告の日まで、S-Kルール第303(A)(4)(Ii)項で定義された表外配置は何もありません。
“雇用法案”
2012年4月5日、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)が法律に署名した。雇用法案には、条件を満たした上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和を含むいくつかの条項が含まれている。“雇用法案”によると、我々は“新興成長型企業”になる資格があり、非上場企業の発効日に基づく新たなまたは改正された会計声明を遵守することが許可されている。我々は、新たな会計基準の採用や改訂を延期することを選択しているため、非新興成長型企業に新たなまたは改訂された会計基準の採用を要求する関連日にこれ等の基準を遵守することはない可能性がある。したがって、我々の財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。
“新興成長型企業”としては、他の事項以外にも、(I)我々の財務報告内部統制システムに関する監査人認証報告の提供、(Ii)非新興成長型上場企業が必要とする可能性のあるすべての報酬開示の提供、(Iii)上場企業会計監督委員会が採用可能な強制監査会社のローテーションに関するいかなる要求を遵守するか、または監査人報告において監査および財務諸表に関する補足情報を提供すること(監査人議論および分析)、および(Iv)CEO報酬と従業員報酬中央値との比較を開示する必要はない。これらの免除は、公募が完了した後の5(5)年に適用されるか、または“新興成長型会社”の資格を満たさなくなるまで適用される
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
小さな報告会社として、私たちはこの項目の下で開示する必要はない。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
最高経営責任者や財務責任者を含む経営陣の監督·参加の下、取引法の下でルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている2022年6月30日までの財政四半期末における開示制御およびプログラムの有効性を評価した。この評価によると、私たちの最高経営責任者とCEOは、本報告書に関連している間、私たちの開示制御および手続きが有効であると結論した。
24
カタログ表
開示制御および手続きは、私たちが取引法報告で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告され、これらの情報が、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、私たちのCEOおよび最高財務官または同様の機能を果たす者を含む、私たちの経営陣に蓄積されて伝達されることを目的としている。
財務報告の内部統制の変化
2022年6月30日までの財政四半期中、財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性が高い10-Q表四半期報告に含まれる変化。
25
カタログ表
第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
ない。
第1 A項。リスク要因です
取引法第12 b-2条の定義によると、我々は小さな報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない。
第二項株式証券の未登録販売及び募集資金の使用。
最近未登録証券を売却する
ない。
収益の使用
初公募で得られた金用途の説明については、本四半期報告における表10-Qの第I部分第2項を参照されたい。
発行者及び関連購入者が持分証券を購入する
ない。
項目3.高級証券違約
ない。
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
ない。
項目5.その他の情報
ない。
26
カタログ表
プロジェクト6.展示品。
展示品番号をつける |
| 説明する |
2.1(1) | 商業合併協定第1修正案は、2022年6月19日にマントレニールが会社、Hubネットワークセキュリティ(イスラエル)有限公司、Rover Merge Sub，Inc.を買収した。 | |
10.1(1) | 契約を終了し、2022年6月19日にマントレニール買収会社とHubネットワークセキュリティ(イスラエル)有限公司が署名した。 | |
31.1 | 2002年のサバンズ·オキシリー法第302節で可決された1934年の証券取引法第13 a−14(A)及び15 d−14(A)条に基づいて発行された首席執行幹事証明書。 | |
31.2 | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節に基づいて可決された1934年証券取引法第13 a-14条及び第15 d-14(A)条に基づいて首席財務及び会計幹事証明書が発行される。 | |
32.1* | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 | |
32.2* | 2002年サバンズ·オキシリー法第906節で可決された“米国法典”第18編第1350条に規定されている首席財務·会計幹事証明書。 | |
101.INS | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | |
101.書院 | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
101.カール | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.def | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.介護会 | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
101.Pre | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
104 | 表紙対話データファイル-表紙対話データファイルは、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない。 |
* | これらの証明書は、2002年のサバンズ·オキシリー法案第906条に基づいて米国証券取引委員会に提供されたものであり、1934年に改正された証券取引法第18条の目的に基づいて届出が行われていないとみなされ、また、この文書に具体的な引用によって明確に規定されていない場合を除いて、1933年の証券法下のいずれの届出文書に引用されているとみなされてもならない。 |
(1)我々が現在報告している証拠品として、2022年6月21日に米国証券取引委員会の8-Kフォームに提出する。
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カタログ表
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。
日付：2022年8月11日 | マンテレニール山が会社を買収する。 | |
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| 差出人： | マシュー·コルニー |
| 名前： | マシュー·コルニー |
| タイトル： | CEO兼会長 |
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| 差出人： | /s/Young Cho |
| 名前： | 趙英才 |
| タイトル： | 首席財務官 |
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