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以下のOlaplex Holdings，Inc.(“会社”、“私たち”、“私たち”または“Our”)の普通株式(以下、定義は以下に示す)の簡単な記述は、会社が再記述した会社登録証明書(“会社登録証明書”)と第2回改正·重述の定款(以下、“付例”と呼ぶ)の規定及びデラウェア州会社法の適用条項に基づくものである。これらの情報は完全ではなく，“会社登録証明書”，“定款”，DGCLの規定を参照することに限られている.会社登録証明書と付則は、我々の年次報告の10-K表の証拠品としてアーカイブします。

私たちの法定株式総額は2，000，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル(“普通株”)と25，000，000株の非指定優先株を含み、1株当たり額面0.001ドルである。この普通株は改正された1934年の“証券取引法”(以下“取引法”と略称する)第12節に基づいて登録され、ナスダック全世界精選市場に上場し、取引コードは“OLPX”である

当時発行された優先株株式に適用される可能性のある優遇により、当社の普通株式発行済み株式の保有者は、当社取締役会(“取締役会”)が時々決めた時間及び額の合法的に利用可能な資産から配当を受け取る権利がある。

当社条例には別途規定や当社登録証明書が別途規定されているほか、取締役選挙を除いて、すべての事項は関連事項についての過半数票で決定され、すべての取締役選挙は投票された多数票で決定されます。どの取締役も当社に書面通知を出した後、電子伝送方式を含めていつでも退職することができます。欠員と新たに設立された役員職は、在任取締役(定足数に満たなくても)投票で完全に補填され、または唯一の残りの取締役投票によって補填されなければならないが、株主が取締役を罷免することにより生じるいかなる欠員も、我々普通株の多数の流通株投票によって補われなければならない。取締役会を構成する役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。

私たちが清算した後、私たちの普通株式の所有者は私たちの資産を比例的に獲得する権利があり、これらの資産はすべての債務と他の債務を支払った後、比例的に分配することができ、当時優先株保有者の優先権を返済していなかったという制限を受けることができる。

当社の登録証明書は、当社の取締役会に一連または複数の優先株(転換可能優先株を含む)を設立することを許可しています。当社取締役会は、当社株主がさらなる行動を取らない場合には、常に連続して優先株を発行することを指示し、発行時に優先株の指定、権力、優先権、特権、相対参加権、選択権または特別な権利、および配当権、転換権、投票権、償還条項および清算優先権を含むその資格、制限または制限を決定することができ、そのいずれかまたは全部が普通株の権利よりも大きい可能性がある。優先株流通株を満たす任意の配当選好は、普通株配当金の支払いに利用可能な資金額を減少させる。優先株の保有者は

私たちの普通株式保有者に任意のお金を支払う前に、私たちの清算が発生する。場合によっては、優先株の発行は、合併、要約買収または代理権競争、大量の私たちの証券の所有者が支配権を引き継ぐか、現経営陣を更迭することをより困難にするか、合併、買収要約または代理権競争を阻止する傾向がある。当時在任取締役の多数の賛成票を得た後、私たちの取締役会は、株主の承認なしに投票権と転換権を持つ優先株を発行することができ、これは私たちの普通株の保有者と私たちの普通株の時価に悪影響を及ぼす可能性がある

当社の登録証明書及び定款には、取締役会構成の連続性及び安定性を向上させることを目的とした条項が含まれており、このような買収又は制御権変更が取締役会の承認を得ない限り、将来の会社の買収又は制御権変更を延期、延期又は阻止する効果がある可能性がある。

分類委員会です。我々の会社登録証明書は、我々の取締役会は3つのレベルの取締役に分かれており、この3つのレベルの取締役数は可能な限り等しいと規定している。したがって、毎年約3分の1の取締役会メンバーが選挙によって選出されている。取締役分類の効果は株主が取締役会の構成を変えにくくすることです。私たちの会社登録証明書はまた、取締役数は私たちの取締役会が採択した決議によって完全に決定されなければならないが、優先株保有者は特定の場合に追加の取締役を選出する権利があると規定している

株主特別会議です。当社の登録証明書及び定款規定は、法律に別段の規定があり、かつ優先株保有者のいかなる特別な権利の規定を受けない限り、株主特別会議は(I)当社取締役会議長が開催することしかできず、(Ii)当社取締役会の多数のメンバーが決議を通過するか、又は(Iii)当社普通株の50%(50%)以上の流通株の保有者の要求を受けなければならず、当社秘書が開催し、Advent International Corporationに付属する投資基金(“Advent Funds”)実益が当社普通株の大部分の流通株を所有する限りである。

役員の免職。私たちの会社登録証明書は、Advent Funds実益が私たちの普通株の大部分の流通株を持っている限り、私たちの取締役は、取締役選挙で一般投票する権利のある株式流通株の多数の投票権の賛成票を持っている場合にのみ免職され、1つのカテゴリーとして一緒に投票することができます。Advent Fundsが私たちの普通株の大部分の流通株を所有している日の後、私たちの取締役会のメンバーは、投票する権利のある私たちの流通株の少なくとも75%(75%)の投票権者が賛成票を投じない限り、免職されてはならない。

書面で株主訴訟を取り消すことに同意した。私たちの会社登録証明書は、株主がAdvent Fundsで私たちの普通株の大部分の流通株を利益を得なくなった日後、会議なしに書面で行動することに同意する権利を取り消しました。

事前にプログラムをお知らせします。私たちの規約は、指名を提案する取締役会メンバーを含む株主年次会議に株主提案を提出するための事前通知手続を規定している。株主は、年次会議において、会議通知において指定された提案又は指名、又は取締役会又は取締役会又はその指示の下で会議前に提出された提案又は指名、又は会議記録日に登録された株主、会議で投票する権利があり、直ちに適切な形で当秘書に書面通知を行うことにより、当該業務を会議に提出しようとする株主からの提案又は指名を示すことしかできない。この等の付例は、株主指名候補者の承認または承認を与えないこと、または特別会議または年次会議で行われる他の業務に関する提案を取締役会に付与することはないが、この等の付例は、適切な手続きを遵守せずに、会議上で何らかの業務を行うことを阻止するか、または潜在的な買収者が依頼書を行うことを阻止または阻止して、それ自体の取締役リストを選挙するか、または他の方法で会社の統制権を取得しようと試みる可能性がある。

許可していますが発行されていない株式です。私たちは株主の承認なしに未来に発行することができるが、発行されていない普通株と優先株を許可する。これらの追加株式は、将来の公開発行のための追加資本、会社買収、および従業員福祉計画を含む様々な会社の目的に使用することができる。普通株と優先株のライセンスがあるが未発行株の存在は、代理競争、要約買収、合併、または他の方法で私たちの普通株式多数の株式に対する支配権を獲得する試みをより困難または挫折させる可能性がある。

一人の者又はグループは、利害関係のある株主になった日から三年以内に、当該者が利害関係のある株主となる業務合併又は取引が所定の方法で承認されない限り、当社の投票権を有する株式の十五パーセント(15%)以上を有する者と業務合併(例えば合併)を行う。したがって、私たちは203条のいかなる逆買収の影響も受けない。しかし、当社の登録証明書に含まれる条項は、第203条と同じ効力を有しているが、Advent Funds及びそのそれぞれの相続人、譲受人、及び付属会社は、彼らが議決権を有する株式の割合にかかわらず、“利益株主”とみなされないことを規定しているため、このような制限を受けない。

フォーラムの選択。私たちの会社登録証明書は、限られた例外を除いて、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所が主題管轄権の欠如によって保証クレームを却下する場合(その中で定義されているように、デラウェア州の任意の他の商標管轄権を有する州または連邦裁判所)が、適用法によって許容される最大範囲で担保クレームの唯一および独占フォーラムとなることを規定している)。この規定は、取引法に規定されている義務又は責任を執行するためのクレームには適用されない。

私たちの会社登録証明書はさらに、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、改正された1933年の証券法によって提出された任意の訴因を解決する独占的なフォーラムとなると規定している。また、当社の登録証明書は、任意の者または実体が自社株の株式を購入または他の方法で買収する任意の権益は、これらの選択裁判所の条項を知って同意したとみなされ、任意の保証クレームに関連するフォーラムの不便に関する論争を放棄すると規定されている。

わが社の登録証明書に含まれる裁判所条項の選択は、我々または私たちの任意の取締役、上級管理者、他の従業員または株主との紛争に有利であると考える株主のクレームを司法フォーラムで提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちの株主が連邦証券法およびその下の規則および法規の遵守を放棄したとみなされないにもかかわらず、このようなクレームに関連する訴訟を阻止する可能性がある。デラウェア州裁判所は、このような裁判所条項の選択が表面的に有効であることを決定しているが、別の司法管轄区の裁判所は、わが社の登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が訴訟中または他の態様で疑問視されている場合、これらの条項が適用されないか、または実行できないと判断する可能性があり、これにより、私たちは他の管轄区域でそのような訴訟の解決に関連する追加費用を発生させる可能性がある。

会社登録証明書及び付例の改訂。Advent Fundsが私たちの普通株の大部分の流通株を所有している日を実益しなくなった後、上記のいずれかの条項の改正は、私たちの取締役会が優先株を発行することを許可する条項を除いて、この投票の権利のある流通株の少なくとも75%(75%)の保有者が賛成票を投じる必要がある。

デラウェア州法律、わが社の登録証明書、私たちの定款の規定は他の会社が敵意の買収を試みることを阻止する可能性があるため、私たちの普通株市場価格の一時的な変動を抑制することも可能であり、この変動は通常実際あるいは噂された敵意買収の試みによるものである。このような規定はまた私たちの取締役会と経営陣の構成が変化することを防ぐことができる。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある。

当社登録証明書は、当社等は、Advent Funds及びそのすべてのパートナー、責任者、役員、高級社員、メンバー、マネージャー及び/又は従業員(前述のいずれかの自社取締役を担当する者を含む)のビジネス機会における任意の権益又は予想を放棄したり、米国シャネル管理者又は従業員及びChanel Limited UK又はその任意の制御された連属会社実行委員会メンバーとしてChristine Dagoussetに提供する任意のビジネス機会を放棄し、いずれも当該機会を吾等等に提供する義務がない等と規定している。