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(A)発効時間が発効したとき、(I)発効直前に発行され、未発行または在庫形式で保有しているA類普通株(“旧A類普通株”)、1株当たり額面$0.0001、自動的かつ即時に1株普通株に再分類しなければならない(以下のように定義する)、および(Ii)B類普通株1株当たり額面$0.0001、発効日直前に発行され、発行されておらず、または倉庫形式で保有されている会社株式(“旧B類普通株”)は、直ちに自動的に1株普通株に再分類されなければならず、いずれの場合も、旧A類普通株または旧B類普通株のいずれの所有者もさらなる行動をとる必要はない

4.2節優先株.当社取締役会(“取締役会”)は、1つまたは複数の優先株シリーズの未発行優先株株式から優先株を提供することを明確に許可し、そのシリーズごとに含まれる株式数を時々特定し、各シリーズの投票権(例えば、ある)、指定、権力、優先および相対、参加、選択可能、特別その他の権利(例えば、ある)およびその任意の資格、制限および制限を決定し、取締役会がこのシリーズを発行するように指定証明書(“優先株”)に含まれる1つまたは複数の決議に記載する

(Iii)法律又は本第三回改正及び再予約証明書(任意の優先株名を含む)に別段の規定があるほか、当社の株主の任意の年度又は特別会議において、普通株式保有者は、取締役選挙及びその他のすべての適切な株主投票の事項について投票する権利がある。上記の規定にもかかわらず、法律又は本第3回改正及び再予約証明書(任意の優先株指定を含む)が別途規定されていない限り、普通株式保有者は、本第3回改正及び再予約証明書(任意の優先株指定を含む)の任意の改正(任意の優先株指定のいずれかの改正を含む)について投票する権利がないが、影響を受けた優先株系列の保有者が、単独又は1つ以上の他の優先株シリーズの保持者とともに、本第3回改正及び再予約証明書(任意の優先株指定を含む)又はDGCLに基づいて、本第3回改正及び再予約証明書(任意の優先株指定を含む)の条項について投票する権利はない。

(B)配当。法律及び任意の発行された優先株保有者の権利(例えばある)を適用する規定の下で、普通株式所有者は、取締役会が時々当該等配当金及びその他の割り当て(当社の現金、財産又は配当金で支払う)について発表する権利があるとき、当社が合法的に使用可能な任意の資産又は資金から当該等配当金及びその他の分配を受け取り、1株当たり平均的に当該等配当及び割り当てを共有しなければならない。

(C)会社の清算、解散、または清算。法律および発行された優先株保有者の任意の権利(例えば、ある)の規定の下で、会社が任意の自動または非自発的な清算、解散または清算が発生したように、普通株式保有者は、支払い会社の債務および他の負債を支払いまたは準備した後、保有する普通株式の数に比例して、会社が株主に割り当てることができるすべての残りの資産を受け取る権利がある。

4.4節の権利と選択権.当社は権利、株式承認証及び引受権を締結及び発行する権利があり、その所有者がその任意の種類の株式の中の任意の株式を買収する権利を有することができ、当該等の権利、株式承認証及び引受権は取締役会が承認した文書で証明されなければならない。取締役会は当該等の権利、株式承認証又は株式購入の使用価格、期限、行使時間及びその他の条項及び条件を決定する権利があり、ただ当該等の権利、株式承認証又は株式を購入する際に発行可能ないかなる株株の代価はその額面を下回ってはならない。

第5.1節取締役会の権限。会社の業務及び事務は、取締役会によって管理され、又は取締役会の指示の下で管理されなければならない。法規、本第三部の改正及び再予約証明書又は当社の附例(“附例”)が取締役会の権力及び権力を明確に付与した以外、取締役会はここで当社が行使可能なすべての権力の行使及び当社が行使可能又は作成したすべてのことを行うことを許可しているが、DGCL、本第三の改正及び再予約証明書及び株主が採択された任意の付例の条文の規定を受けなければならない。しかし、株主がその後に採択されたいかなる付例も、当該等の付例が採択されていない場合に以前の取締役会のいかなる行為も無効にしてはならない。

(A)1つまたは複数の系列優先株投票の所有者がカテゴリまたはシリーズごとに選択され、日付が2020年11月16日に当社および他の各当事者の間で締結された“取締役”指名協定(その改正および/または再記述可能な“取締役”と記載される可能性がある)の条項の規定に基づいて、当社取締役の人数は、取締役会が取締役会の過半数のメンバーによって採択された決議案に基づいて時々決定しなければならない。

(B)本細則第5.5節の規定の下、取締役会は、数が可能な限り等しく、第I類、第II類及び第III類取締役に指定しなければならない。取締役会は、在任している取締役会メンバーを第I類取締役(“第I類取締役”)、第II類取締役(“第II類取締役”)又は第III類取締役(“第III類取締役”)に割り当てることを許可する。第1種取締役の任期は、発効時間後の第1回会社株主総会で満了し、第2種取締役の任期は、発効時間後の第2期会社株主総会で満了し、第3種取締役の任期は、発効時間後の第3回会社株主総会で満了する。その後に行われる会社株主年次総会では、発効時間後の第1回会社株主年次総会から、当該年次会議で任期満了した取締役種別の後継者が選ばれる毎に、任期3年またはそれぞれの後継者が当選して在任資格を得る必要があるが、早期死去、辞任または免職の制限を受けなければならない。本細則第5.5節の規定の下で、取締役会を構成する取締役数が変更された場合、取締役会は、各カテゴリの取締役数をできるだけ等しく維持するために、各カテゴリ間に任意の増加又は減少の人数を割り当てるべきであるが、いずれの場合も、取締役会を構成する取締役数の減少は、現取締役の任期を短縮することはない。1つ以上の優先株系列の所有者の権利に基づいて、1つ以上の優先株系列の条項に基づいて、カテゴリまたはシリーズ別に投票して取締役を選出する, 役員の選挙は会議に出席して採決する権利のある株主が自らまたは代表投票を委任する多数票で決定されなければならない。取締役会はその1つまたは複数の決議案によって、取締役会が発効時間に大中華総公司及び取締役指名協定の条項に基づいて、すでに在任している取締役会メンバーを上記のカテゴリ(及び当該等の種類)に割り当てることを明確に許可している。

失格、免職、またはその他の理由は、その時点で在任している残りの取締役が完全に過半数票で補填することができ、たとえ定足数以下であっても、または唯一の残りの取締役(株主ではなく)の投票によって補填されても、このように選択された任意の取締役は、その後継者が当選して資格に適合するまで、新しい取締役職または空席が発生した取締役カテゴリの残りの完全な任期内に在任しなければならないが、その取締役は、より早く死去、退職、退職、資格取り消し、または免職の規定を受けなければならない。

5.4節で削除する.取締役指名協定条項及び本協定第5.5節の規定の下で、任意又は全ての取締役はいつでも免職されることができるが、取締役選挙で投票する権利のある会社が当時発行された株式の多数の投票権の所有者の賛成票を得なければならず、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならないことを前提としている。上記の規定にもかかわらず、取締役指名協定の株主締約国が、取締役指名協定の条項に基づいて会社に通知を行い、当該株主が指定した取締役の更迭を要求する場合には、理由の有無にかかわらず、会社は法律の許容範囲内で当該取締役の更迭を促す必要な手順をとることができ、当該取締役は理由の有無にかかわらず更迭されることができる。

5.5節優先株である取締役。本細則第V条には、他の規定があり、法律に別段の規定があるにもかかわらず、優先株の1つまたは複数の系列の所有者が、1人または複数の役員をカテゴリまたは系列に分けて投票する権利がある場合には、当該等の取締役職の任期、穴埋め、免任及びその他の特徴は、本第3回改正及び再予約証明書(任意の優先株指定を含む)に記載されている当該優先株の条項に規定されている限り、当該等の条項が明確に規定されていない限り、当該等の取締役は、本細則第V条に基づいて設定された任意のカテゴリに含まれてはならない。

法律が付与した権力を促進するために、取締役会は、その附例等の採択、改正、修正、または廃止を明確に許可する権利があるが、取締役指名合意が依然として有効である限り、取締役会は、当社の付例の任意の条文のいかなる改正、修正または廃止、または当社の任意の新しい付例を採択することを承認することはできない。別例の採択、改訂、変更、または廃止は、取締役会の過半数のメンバーの賛成票で採択されなければならない。別例は、株主によって採択、改正、変更または廃止することもできるが、法律または本第3の改正および再改正された証明書(任意の優先株名を含む)に規定される法団の任意のカテゴリまたは一連の株式の所有者が投票することを除いて、株主が附例を採択、改正、変更または廃止する場合には、取締役選挙で一般的に投票する権利があった法団のすべての発行された株式のうち少なくとも662/3%の投票権の保有者が賛成票を投じなければならない。しかし、株主がその後採択したいかなる定款も取締役会の以前のいかなる行為も無効にしてはならず、当該等の行為は当該等の定款が採択されていない場合に有効であることが条件である。上記の規定があるにもかかわらず、取締役指名協定が依然として有効である限り、会社取締役会と株主はいずれも会社定款のいかなる条文の改正、変更或いは廃止、又は会社のいかなる新しい定款を採用することを許可してはならない, 取締役指名協定締約国の書面による同意を得ていない場合は、“取締役指名協定”の条項に違反または該当しないことになる。上述したように、

細則のいかなる条文も、“取締役指名協定”の契約者がその条項に基づいて“取締役指名協定”のいかなる条文の能力を改正、変更または廃止するかを制限するとみなされてはならない。ただし、“取締役指名協定”のいかなる修正案(この等の改正が細則に拘束されている“取締役指名協定”を修正するか否かにかかわらず)については、細則を改正してはならない。

7.2節特別会議。任意の発行された優先株シリーズの所有者の権利(ある場合)及び法律要求を適用する規約の下で、当社の株主特別会議は、取締役会議長、行政総裁又は取締役会が取締役会の過半数のメンバーが採択した決議に基づいてのみ開催することができ、株主が特別会議を開催する能力を拒否する。前項の規定を除いて、株主特別会議は他人が招集してはならない。

第8.1節役員責任制限。DGCL及び現在又は今後有効な任意の他の適用法が許容される十分な範囲内で、会社の取締役は、取締役としての受託責任に違反することにより、会社又はその株主に対して個人責任を負うべきではない。前述の文の任意の修正、修正または廃止は、上述した修正、修正または廃止の前に会社役員によって発生したいかなるものとしても、または本プロトコルの下でのいかなる権利または保護としても悪影響を与えてはならない。

(A)既存の法律または後に改正される可能性のある法律の許可のような法律の適用可能な最大範囲内で、会社は、現在または脅威となったか、または脅威となったか、未決または完了した訴訟、訴訟または手続きの一方または他の方法で任意の脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または法的手続き(民事、刑事、行政または調査手続きにかかわらず)に関与したすべての人に賠償を与え、損害を受けないようにし、会社の役員または上級者であるか、または取締役または上級者である間、会社の要求を取締役、上級者、上級者として損害から受けないようにする。別の法団または組合、共同経営企業、信託、他の企業または非牟利実体の従業員または代理人は、従業員福祉計画に関連するサービス(任意の当該者、“補償保障人”)を含み、当該訴訟の根拠にかかわらず、以下に列挙された行動をいう

取締役、高級職員、従業員又は代理人、又は任意の他の身分で取締役高級職員、従業員又は代理人を担当する場合、取締役が上記訴訟により合理的に招いた又は被ったすべての法的責任、損失及び支出(弁護士費及び支出、判決、罰金、従業員又は代理人消費税及び罰金及び支払われた和解金額を含むがこれらに限定されない)について賠償を行ってはならない。会社は、法律が禁止されていない範囲内で、最終処分の前に、被保険者が任意の訴訟を弁護するか、または他の方法で訴訟に参加することによって生じる任意およびすべての費用(弁護士費および支出を含むが、これらに限定されない)を支払わなければならない。しかし、法的要求が適用される範囲内で、被賠償者又はその代表がすべての立て替え金の返済を無利子で償還することを約束した場合にのみ、訴訟最終処分の前にこのような費用を支払うことができ、最終司法判断により被賠償者が第8.2条又はその他の規定によりそのような費用の賠償を受ける権利がないと判断された場合には、これを上訴することはできない。第8.2節で付与された賠償及び立て替え費用を受ける権利：(I)契約権でなければならない；(Ii)取締役、高級職員、従業員又は代理人でなくなった賠償者については、引き続き権利を有し、その相続人、遺言執行者及び管理人に利益を得させなければならない；及び(Iii)被賠償者が関連訴訟について第8.2条に基づいて賠償を受ける権利を事前に決定してはならない。本第8.2(A)節の前述の規定があるにもかかわらず、賠償及び立て替え費用を強制的に執行する権利の訴訟を除く, 補償された保障人によって開始された法律手続き(またはその一部)が管理局の許可を受けた場合にのみ、会社は、その補償者によって提起された法律手続き(またはその一部)について、補償を受け、支出を立て替えなければならない。

(C)会社株主は、本8.2条のいずれかの廃止又は改正、又は本8.2条と一致しない第3の改正及び再改正された証明書の任意の他の条項を通じて、法律に別の要求がない限り、前向きなもののみ(当該法律の改正又は変更が、当社がそれ以前に許容されたよりも広い賠償権利を提供することを許可しない限り)、いかなる方法でも減少又は悪影響を軽減してはならず、その廃止、改正又は当該不一致条項が通過したときには、いかなる法律手続きに存在する権利又は保護(当該法律手続きが最初に脅かされた場合にかかわらず)。開始されたか、または完了されたか)は、このような不一致条文が廃止されるか、修正されるか、または採択される前に発生する任意のものとしてまたは非作為化されることによって引き起こされるか、またはそのような不作為に関連する。

当社は、法律で許容される最大範囲内で、DGCL第122条(17)条に従って排除された任意の機会における当社の任意の権益又は期待、又はそのような機会に参加する機会を得るための任意の利益又は期待を放棄する。本明細書で使用される“排除の機会”は、(I)会社又はその任意の子会社の従業員ではない会社の任意の取締役又は(Ii)取締役指名契約に基づいて、当該取締役のいずれかの者(又はその人の任意の関連会社又はそのそれぞれの相続人を指定する権利がある

関係事項、取引または利益が明示的でない限り、および保障された者のみが会社の取締役メンバーとして保障された者に提出されるか、または保障された者によって取得、創造または発展されるか、または他の方法で保障された者によって管理され、この機会は、会社が法律および契約上許可されており、他の場合には会社が合理的に追求する機会となるであろう。本条第9条前述の規定のいかなる改正、廃止又は改正に対しても、その等の改正、廃止又は改正の際に既に存在している任意の被保険者の任意の権利又は保護に悪影響を与えてはならない。本条第9条の場合、“付属会社”とは、誰にとっても、その人を制御し、その人によって制御され、またはその人と共同で制御する他の誰かを意味する。

当社は、本第3回改正および再予約証明書(任意の優先株指定を含む)に記載されている任意の規定、および当時有効なデラウェア州法律によって許可された他の規定の権利を随時および随時、変更、変更または廃止し、これらの規定は、本第3回改正および再予約証明書およびDGCLの現在または以降に規定されている方法で追加または挿入することができる。第VIII条に記載されていることを除いて、本第3回改正および再予約された証明書、またはその後に改訂された証明書によって付与され、本証明書の株主、取締役または任意の他の者のすべての権利、特典および特権は、本第X条に保持された権利に適合する場合に付与される。本第3回改正および再予約された証明書または別例には、いかなる逆の規定があり、法律が時々許可される割合または投票権が低くても、第4条、第5条、第6条、第8条のいずれかの規定があるにもかかわらず、第IX条及び第X条(優先株指定の届出を除くが、本第3回改正及び再署名された証明書のうち、当該優先株指定に関する他の規定について要求される任意の採決を除く)は、本第3回改正及び再署名された証明書又はこれと一致しない定款のいずれかの規定を任意の態様で変更、改正又は廃止することができ、本第3回改正及び再署名された証明書に要求される任意の他の議決又は法律要件の他の採決を除いて、このような変更、改正又は廃止を行うことができる, この目的のために開催された株主総会では、会社の全発行株のうち少なくとも662%の3%の投票権を持つ株主は、取締役選挙で一般的に投票する権利があり、株主総会を経て賛成票で投票する権利がある。しかし、取締役指名協定が依然として有効である限り、この第3回改正および再発行された証明書の規定は、取締役指名協定条項に抵触または不一致のいずれかで改正、変更または廃止されてはならない。

11.1節フォーラム。当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(以下、“衡平裁判所”と略称する)は、以下の事項を提起する任意の株主(実益所有者を含む)の唯一および専属裁判所である：(I)当社が提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表する；(Ii)当社の任意の取締役、高級職員または他の従業員が当社または当社の株主の信頼された責任に違反すると主張する任意の訴訟、(Iii)当社、その取締役、または(Iv)会社、その役員、上級者または従業員に対する任意の申索であるが、上記(I)~(Iv)項の各申立索を除いて、衡平裁判所は(A)不可欠な方が大裁判官の司法管轄権によって管轄されていないと判断する

“1933年証券法”(改訂本)により発生した、(B)衡平裁判所以外の裁判所又は裁判所の専属管轄に属する事件、(C)衡平裁判所に標物管轄権がない事件、又は(D)1933年の“証券法”(改訂本)に基づいて発生した事件であり、その中で衡平裁判所とデラウェア州連邦地域裁判所は同時に管轄権を有している。上記の規定にもかかわらず、本第11.1条の規定は、1934年に改正された“証券取引法”に規定された義務又は責任を執行するための訴訟には適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない。任意の個人またはエンティティが、会社の任意の証券の任意の権益を購入または他の方法で取得する場合は、本第11.1節の規定に通知され、同意されたとみなされる。

11.2節は管轄権に同意する。標的が上記第11.1節の範囲内のいずれかの訴訟が、いかなる株主の名義でデラウェア州域内裁判所以外の裁判所に提起された場合(“外国訴訟”)。この株主は、(I)デラウェア州内に位置する州裁判所および連邦裁判所が、上記第11.1節(“FSC強制執行行動”)のいずれかの訴訟を実行する任意の訴訟を実行することに同意した個人管轄権とみなされ、(Ii)外国訴訟において当該株主の弁護士に当該株主の代理人として当該株主に送達することによって、任意のこのようなFSC強制実行行動において当該株主に法的手続き文書を送達する。

11.3節の分割可能性.本条第XI条のいずれか又は複数の規定が、任意の理由により、任意の個人、実体又は状況に適用される無効、不正又は実行不可能な条項と認定された場合、法律で許容される最大範囲内で、その他の場合及び本条第XI条の残りの条項(本条第XI条に無効、不法又は実行不可能とみなされる任意の規定を含むがこれらに限定されない文の各部分を含むが、それ自体は無効、不法又は強制実行不可能とみなされていない)の有効性、合法性及び実行可能性は、これにより影響又は損害を受けてはならない。いかなる個人又は実体が会社の株式株式のうちの任意の権益を購入又はその他の方法で獲得するかは、本条第11条の規定に了承され、同意されたものとみなされる。


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