添付ファイル1.2
流通協定
2023年2月28日
Cowen and Company，LLC
レキシントン通り599号
ニューヨーク、ニューヨーク10022
女性たち、さんたち：
Quantumscape Corporation，デラウェア州 社(以下，会社)は，Cowen and Company，LLC，LLCと，代理および/または依頼者として，任意の条項合意(以下第1(A)節) に基づいて，会社が本プロトコル第1節で述べた条項に従ってA類普通株(A類普通株)を随時発行·販売し，1株当たり0.0001ドルのA類普通株(A類普通株)について，本プロトコル第1節で述べた方式と条項で発行·販売することを確認した.このような株式は、以下では総称して株式と呼ばれ、以下に述べる目論見書で説明される。本合意日には，当社はそれぞれドイツ銀行証券有限会社，モルガン大通証券有限責任会社および瑞銀証券有限責任会社(それぞれ1名の代替エージェント，および総称して代替エージェント；およびエージェントおよび代替エージェントを総称して代替エージェントと呼ぶ)とそれぞれ本プロトコルとほぼ類似した追加流通プロトコル(代替プロトコル)を締結した.本プロトコルおよび代替プロトコルにより集団販売可能な株式の総販売価格(以下第2(B)節で定義する)は$400，000，000(最高額)を超えてはならない
当社は、改正された1933年の証券法及びその委員会の規則及び法規(総称して“証券取引法”と総称する)に基づいて会社の株式及びその他の証券を登録するためのS-3表(第333-266419号)の登録説明書(登録説明書)を米国証券取引委員会(SEC)に提出しており、この登録説明書は、株式発売、売却及び分配計画の条項を明らかにし、会社及びその業務に関する他の情報を含む。本文に加えて、ここで使用される登録声明とは、(1)登録声明の一部として提出されたすべての文書、または引用によって組み込まれたまたは組み込まれたすべての文書を含む代理人に適用される登録声明の発行時に同法第11節の目的のために改正された登録声明を意味し、(2)同法第424(B)条に従って委員会に提出された目論見書に含まれるまたは格納された任意の情報を含む。ただし、これらの情報は、同法下の規則430 Bまたは規則430 Cに従って とみなされる。施行された時間に登録宣言の一部になる。基本募集説明書とは、登録説明書の一部として提出された日付が2022年8月10日である目論見書であり、 は、募集説明書の日付までが引用によって組み込まれた書類を含み、募集説明書補充説明書とは、会社がこの法第424(B)条に基づいて公募に初めて使用された日後2番目の営業日または以前に提出された株式に関する最新の目論見書補足材料を意味する
目論見書とは、募集定款副刊(及び本協定第4(H)節の規定に基づいて作成され、規則第424(B)条に従って提出された任意の追加募集定款副刊) を募集定款副刊と共に添付或いはそれと一緒に使用する基本的な募集定款を指す。別の説明がない限り、本明細書の登録説明書、基本入札説明書、目論見説明書の付録または目論見説明書の任意の言及は、 指とみなされ、参照によって組み込まれるか、または参照によって組み込まれるとみなされる文書(会社文書)を含み、(文脈がさらに要求されない限り)そのような会社文書の証拠物としてアーカイブされたファイル(例えば、ある)を含むべきである。別の説明がない限り、登録説明書、基本募集定款、目論見副刊又は募集定款の任意の改正、改訂又は補充条項に言及し、登録声明の最初の発効日又は後、又は基本募集定款、目論見副刊又は目論見定款(どのような状況に応じて定めるか)の日又は後に、1934年の証券取引法(改正された)及びその下の規則及び規則(総称して取引所法案と呼ぶ)に基づいて提出された任意の書類を指し、参考として組み込まれるものとみなされる。別の説明がない限り、本プロトコルにおける登録声明、基本入札説明書、募集説明書または募集説明書に記載されている、含まれる、説明、陳述、または提供される財務諸表または他の情報への参照、および任意の同様の参照は、, 参照によって組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる任意の情報が含まれる。
当社とエージェントは以下のように合意した
1.発行と販売
(A) 陳述、担保及び合意に基づいて、本明細書に記載された条項及び条件を満たすことを前提として、会社は、その職務調査義務を履行するために合理的に要求される任意の職務調査材料及び情報をエージェントにエージェントに提供すれば、会社が選択した任意の取引所営業日(以下のように定義する)において、会社と代理人は、本合意第2節に基づいて、エージェントが代理人として配給する株式数について合意しなければならない。そして、このような配置が発生する方法および他の条件(それぞれのこのような取引は機関取引と呼ばれる)。当社は、株式を代理(依頼者として)に直接売却することを提案することも可能であり、この場合、関係者は、本プロトコル第2(G)条に基づいて、実質的に本プロトコル添付ファイルAの形式(追加引受業者に関する取引に協力するための当社および代理の同意による変更)の独立したプロトコル(各プロトコル条項合意)(各取引を依頼者取引と呼ぶ)を締結しなければならない。本稿で使用するように，(I)本プロトコルが指す期間は，本プロトコルが発効した日から(X)本プロトコル，代替プロトコル，任意の条項プロトコル，および任意の代替プロトコル(代替条項プロトコル)によって定義および締結された任意の条項合意に基づいて発行および販売される株式の総販売総価格が 最高額に等しく，(Y)第8節により本プロトコルを終了した日から, (Ii)取引所営業日とは、期限内に取引所取引日とするいずれかの日をいうが、取引所の取引 がその通常営業日終値までに終値を予定している日を除く。及び(Iii)取引所は、ニューヨーク証券取引所をいう。
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(B)以下の条項および条件の規定の下で，当社はそのエージェントを エージェントに委任し，本プロトコルによって締結された任意の代理取引における株式の要約および売却を処理する.代理店は、その正常な取引及び販売慣行に従って、本合意及び取引承諾(以下の定義を参照)の条項及び条件を適用し、商業的に合理的な努力を尽くして当該等の株式を売却する。当社も代理店も代理取引を行う義務はありません。会社は代理店を通じて株式を発行·販売する義務があり，エージェントはその正常な取引·販売慣行に従って，本プロトコルと適用される取引承諾書の規定に従って，商業的に合理的な努力をして株を配給することが義務付けられている。 は，会社がこのような代理取引に関する取引提案をエージェントに提出し，エージェントがこのような代理取引に関する取引承諾を以下の2節の規定に従って会社に提出していることを前提としている
(C)エージェントはエージェントとして任意のエージェント取引を行う.本契約によりbr社を代表しない株式売却を行うことに合意したが、(A)会社法第153条により募集規約を交付し、会社法第415条(A)(4)条に規定されている市場発売時に定義に適合する取引を除く(当該等取引を以下、市場発売中と呼ぶ)及び(B)当社は自社代理として当社を代表して株式を売却し、及び(B)当社及び 代理人が書面で同意した他の売却株式を提供する
(D)市場発売時に代理取引方式で株式を売却しようとする場合、代理人は、取引所営業日直後の開市 日よりも遅くなく、任意の取引所営業日に販売された株式数及び関連する販売総価格及び販売純価格を書面で当社に確認する必要がある(各これらの語は以下第2(B)節で定義する)
(E)当社が任意の代理取引又は条項協定の条項に基づいて代理店に株式を交付する責任を履行できない場合は、(I)賠償代理店及びその相続人及び譲受人が当社の違約により生じた任意及びすべての損失、申索、損害、負債及び支出を損害を受けないようにし、及び(Ii)当該等の違約があっても、当社は以下第2(B)節の規定に従って、当該権利を得る権利がある手数料を代理店に支払わなければならない
(F)会社は、(I)代理人が株式の売却に成功することを保証することができず、 (Ii)代理人が何らかの理由で株式を売却しない場合、代理人は、当協定の条項に従って、その正常な取引及び販売慣行に適合し、法律及び法規を適用する商業的に合理的に努力して株式を売却することができない限り、会社又は他の個人又は実体に対していかなる責任又は義務を負わないか、及び(Iii)代理人は、本合意に従って主な方法で株式を購入する義務がない。代理人と会社が条項協定で他の明確な約束をしない限り
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(G)会社は、本契約期間内に、任意の売却要約、任意の購入要約、または任意の株式売却(本プロトコルで定義され、1933年法令第415(A)(4)条の意味に適合する)は、代理人または代替代理人によってのみ行われることに同意する。 会社はまた、任意の売却要約、任意の購入要約、任意の購入要約、または当社が本契約または代替プロトコルによる任意の株式売却は、任意の指定日に1人の代理店によってまたはその中の1人の代理店によって完了することができますが、当社はいずれの場合も、複数のエージェントに同じ日に株式の売買の要約を提出し、誘致することを要求してはなりません
2.取引引受および条項協定
(A)当社は、契約期間内に随時、指定された取引所営業日または指定された取引所営業日の間に代理取引を代理店に提案することができ、この提案は、付表A に記載されているいずれかの自社許可代表が電話または電子メールでエージェントに提出することができ、以下の指定された資料(各取引提案1部)を列挙する必要がある。エージェントがそのアドバイスの代理取引の条項に同意する場合、または会社とエージェントが共同でその提案の代理取引の改訂条項に同意する場合、エージェントは、直ちに電子メールを介して会社に通知(各、取引受付)を送信し、当該取引提案に記載されたアドバイスの代理取引の条項を確認し、または会社と代理が合意したアドバイスの代理取引の改訂条項を列挙し、その代理取引は会社とエージェントとの間の拘束力のある合意となる。各取引提案書は具体的に説明しなければならない
| (i) | この代理取引を受けた株を販売しようとする取引所営業日 (それぞれ，発売日)； |
| (Ii) | 代理人は、当該発売日又はその発売日の間、又は会社が代理人と別途合意して関連取引承諾書に記録した最大株式数(指定株式数)と、 |
| (Iii) | 会社は、このような発行日ごとに株式の最低価格(あれば)またはその最低価格を決定する式(各最低価格は下限価格)を売却したい |
| (Iv) | 販売総価格の3.0%でなければ、代理店は割引や手数料を受けるだろう |
取引提案書は、以前に本合意項の下の係属中の取引を受け入れる(ある)と任意の条項に従って購入された株式の販売総価格とを加算することにより、総販売価格が最高金額を超える可能性があるか、またはその総販売価格が最高額を超える可能性があり、または会社の取締役会が時々承認する最低価格または(適用法律の許容されるような)最低価格を下回る底値を規定しないように、一定数の株式を規定してはならない
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Brと定款と定款、そして正式に許可された委員会。当社は、販売済み株式総数及び販売総価格に関する記録を保存し、上場説明書の下で販売可能な株式を他の方法で監査し、発売及び売却株式の株式総数及び販売総価格が超えないことを確保し、かつ、いかなる株式の発売又は売却の価格が当社取締役会又は(法律及び当社定款及び定款に適用されるように)取締役会が時々承認する最低価格を下回らないことを保証する責任がある。もし代理店が任意の 発売日について1回以上の取引承諾を当社に交付する場合、最新の取引承諾は、関連発売日の任意の株式売却に適用されるが、以前の取引に基づいて を受け入れ、当社に最新の取引承諾を渡す前に発生したいかなる行動も除外する。当社または代理人は、電話で他方を通知(迅速に電子メールで確認)した後、任意の理由で代理取引による株式発売を一時停止または終了することができる提供, しかし、一時停止または終了は、通知を発行する前に、本合意に従って売却された株式のそれぞれの義務または任意の条項の合意の下での彼らのそれぞれの義務に影響または損害を与えてはならない。上記の規定があるにもかかわらず、任意の代理取引の条項が株式が複数の発売日に販売されることが予想される場合、当社および代理は、そのような発売日について合理的に必要とされる追加条項および条件に共同で同意しなければならないが、このような追加条項および条件は、関連する取引受け入れ書内で説明または確認しなければならず(どのような状況に依存するか)、関連取引受け入れ書に記載されている任意の他の条項と同じ拘束力を有する
(B)任意の取引承諾に従って株式を交付可能なbrの発売日は、適用される取引コミットメントの内部に記載されているか、または確認されなければならない(状況に応じて決定される)。会社と代理人が別の約束をしない限り、代理人が本契約に従って代理人を介して販売する任意の株式の手数料は、当該株式の実際の販売価格(販売総価格)の一パーセントでなければならず、3.0%を超えてはならず、手数料は、適用される取引承諾書に規定または確認された手数料でなければならない提供, しかし、代理人が委託者であるときは、手数料は適用されない。この場合、手数料又は割引は、適用条項協定に規定されなければならない。販売総価格から代理店手数料を減算し、任意の政府、規制または自律組織が適用株式について徴収する任意の取引費、譲渡税または同様の税費または費用を差し引いた後、ここでは販売純価格を指す。上記の規定にもかかわらず、当社が代理店を招いて代理店の株を売却する場合、その取引は、取引法下のMルール100が指す販売、または取引法下の規則10 b-18(A)(5)でいう取引阻止を構成する。当社は，代理店の要求に応じて，当社に合理的な事前通知を出した後，決済日または前に，弁護士，会計士手紙，上級社員証明書 をエージェントに提供し，本プロトコル第5(A)節の意見に基づき，それぞれに決済日，およびエージェントが合理的に要求する他の文書や情報を明記し，会社とエージェントはその取引についてエージェントの慣用補償に同意する
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(C)取引受付によれば、会社が任意の発売日に販売する株式の販売純価格は、会社に電信為替で支払わなければならない(会社は、少なくとも適用される代理決済日(以下、定義する)1取引日前の取引日前に利用可能な資金を会社口座に提供しなければならない)、これらの株式を代理店の口座または代理店指定者の口座に渡す。預託信託会社は、システム(DWAC)の入出金または当社が代理人と同意する可能性のある他の交付方法を介して。このような支払いと支払いは午前10時ごろ行われなければならない。(ニューヨーク市時間)各発売日(各取引日、1つの代理決済日)の後の第2の取引所営業日(または時々、このような証券発行決済の標準業界慣行または当社が代理店と合意した他の日(br})となる
(D)関連取引承諾書に記載されているか、または関連取引承諾書によって確認された場合(どのような状況に応じて決定されるか)、 各当事者は発売日について底価格を合意し、その後、代理店が当該代理取引の販売総価格が少なくとも当該底値に等しくないことを決定し、通知する場合、当社は代理店を介して当該発売日に当該代理取引に基づいて売却しようとする株式を発行及び販売する責任はない
(E)いずれか一方が取引法下のM規則第101(C)(1)条に記載されている免除規定が関連株式の を満たしていないと信じる理由があれば、それは速やかに他方に通知し、双方の判断が当該等又は他の免除規定を満たすまで、本合意、任意の取引受け入れ又は任意の合意条項に従って株式の売却を一時停止しなければならない。株式募集説明書を提出する際または前に、会社は、Bloomberg L.P.が提供する市場データまたは会社が代理人と合意した他の ソースに基づいて、A類普通株の1日平均取引量を計算しなければならない(取引法下の法規M規則100参照)
| (f) | (I)当社は本プロトコルに従ってエージェントに株式を発行および売却することを希望しているが，本プロトコル第2(A)節に記載されている を除いて，当社は委託取引においてエージェントに委託取引に関する提案条項を通知する.代理人が依頼者として当該等の提案を受け入れることを希望する条項(任意の理由で受け入れを拒否することができる)や、当社と検討した後に改訂された条項を受け入れたい場合は、当社と代理人は、当該委託取引の条項を記載する条項協定を締結しなければならない。 |
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| (Ii)条項合意に記載されている条項は、当社およびエージェントがそれぞれ当該等条項合意 が当該等条項合意を受け入れるまでのすべての条項に署名して交付するまで、当社またはエージェントに対して拘束力を持たない。本合意の条項が条項合意の条項と衝突した場合は，その条項合意の条項を基準としなければならない |
(G)委託取引において代理人に株式を売却する取引毎に、代理人への株式売却及び代理人による株式購入を規定する本協定及び合意条項に基づいて作成しなければならない。条項協定はまた、代理人が当該等の株式を再発売することに関するいくつかの条項を規定することができる。代理店が任意の条項協定による株式購入の承諾は、当社の陳述、保証及び合意に基づいて行われたとみなされ、本協定及び当該等の条項合意に記載されている条項及び条件によって規定されなければならない。いずれかの当該条項協定は，エージェントが合意に基づいて購入した株式数，当該等の株式について自社に支払う価格，代理店とともに株式再発売を行う引受業者(ある場合)の権利及び責任のいずれかの規定，及び当該等の株式の交付及び支払いの時間及び日付(各当該等の時間及び日付をここで主な決済日と呼ぶ；及び任意の代理店の決済日，決済日とともに)及び株式の交付及び支払場所を記載しなければならない
(H)本プロトコルには、いかなる他のbr規定があるにもかかわらず、当社は、本プロトコル(代理取引または委託取引においても)要約、売却または交付または要求要約または任意の株式の売却を請求してはならず、電話で代理人に通知しなければならない(電子メールで迅速に確認する)任意の株式要約または売却の指示をキャンセルしなければならず、代理人は任意の株式を提供または売却する義務がなく、(I)当社のインサイダー取引政策(br}政策が時々改正される可能性がある)の間、(Ii)会社が重大な非公開情報を保有しているか、または保有しているとみなされる可能性がある任意の期間内に、または(Iii)会社がbrの収益を発表するニュース原稿を含むまたは他の方法で公開した日からいつでも、その高級管理者または取締役が会社Aクラスの普通株を購入または売却することを禁止する。企業がForm 10-Q四半期報告またはForm 10-K年次報告を提出してから24時間後の時間を含む収入または他の経営結果(収益公告)であって、現在の収益公告がカバーする同期または同期(場合に応じて)の連結財務諸表を含む、収入または他の経営結果(収益公告)。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社はいかなる株の発行及び販売を許可してはならない。代理店は販売代理店として、その正常な取引及び販売慣行に従って、最低価格を下回る価格、又は一定の数量又は総販売毛価又は純販売価格(場合に応じて)を超える商業的合理的な努力で、任意の株を売却する義務はない, 本協定及び任意の条項協定に基づいて随時発行及び売却を許可された株式は、いずれの場合も、当社取締役会又は(法律及び当社規約及び細則を適用することが許可されている)その正式に許可された委員会によって発行及び販売され、又はその数が連結所で上場することが許可された株式数を超え、又はbr登録声明内に発行可能な株式数又は当社が適用可能な登録料を支払った株式の数又は金額を超え、本協定当事者の理解及び同意に基づいて、いずれかの制限を遵守することは、当社が独自に責任を負うことになる。
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3.会社の陳述、保証、および合意。当社は、代理人を代表して、代理店に保証及び同意する：(I)本契約日、(Ii)当社が取引承諾を受けた各日(受入時間)、(Iii)自社署名及び交付条項協定の各日、(Iv)各販売時間(第3(A)節で定義されるように)、(V)各決済日及び(Vi)各交付日(第6(B)条に定義されるように)(第I)~(Vi)項に記載の各日付)、Aは日付)を表し，以下のようになる
(A)委員会は、本公告日の3年前に“登録声明”の発効を宣言するよりも早くなく、“登録声明”または“募集説明書”の使用を禁止または一時停止する命令はなく、当社の知る限り、委員会はこの目的のために、“
第8 A条に基づいて当社または発売に関連する訴訟または脅威を提起しておらず、当社は、この法案第401(G)(2)条に基づいて”登録声明“の使用について委員会から反対の通知を受けていない。登録声明は、最初の発効時に適合しており、本声明日まで、修正または追加された後、他の各陳述日まで、すべての重要な側面で会社法の要求に適合するであろう。ここで予想される株式の発売および販売に関連するS-3表の使用条件は満たされており、登録声明は、会社法第415条の要件に適合する(ただし、第415(A)(5)条を含む)。入札説明書は、br委員会に提出または提出されるときに遵守されるか、または遵守され、各出願日にすべての重要な態様で同法の要求を遵守する；登録声明は、最初の発効時に重大な事実の不真実な陳述を含むか、またはその中で陳述されなければならない重要な事実を記載しないか、またはその中の陳述を誤解しない必要な事実を含まないか、またはその中に記載されなければならない重要な事実を記載する。各申立日から，その時点で改訂または補充された目論見書, 重大な事実の不真実な陳述を含んではならず、必要な重大な事実の陳述を見落としてはならず、陳述の状況に応じて誤解されない陳述をしてはならないしかし前提は当社は、登録声明又は株式募集規約中のいかなる陳述又は漏れについてもいかなる陳述又は担保を行うこともなく、当該等の陳述又は漏れは、代理人に基づく又は該当する関連資料であり、代理人又はその代表が登録陳述又は目論見において使用するために書面で明示的に提供される(このような資料は、第9(B)節に記載されたbr資料のみを含むことを理解しなければならない)。本稿で用いるように，売却時間とは，(I)本プロトコルによる株式発売ごとに，エージェントと投資家が当該株式の売却について初めて契約を締結した時間
；および(Ii)任意の関連条項合意による株式発売ごとに，当該株式の売却時間を指す
(B)本協定に署名する前に、基本的な目論見書を除いて、当社は、直接又は間接的にいかなる目論見(この法令でいう目論見)又は任意の目論見(この法令でいう目論見)を用いて任意の株式を提供又は売却することはない。当社は、発行者が自由に目論見書(同法第433条参照)を構成するか、自由作成目論見書(同法第405条参照)を構成する株式を任意の要約に提出することに同意している。当社は会社法第457条に基づいて最高額の株式を発行する登録料を支払っています
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(C)当該会社の書類は、監査委員会にアーカイブする際(又は当該書類について任意の 修正案を提出した場合、その等の修正案を提出する際)は、各重要な面で法令又は取引所法令(誰が適用されるかに応じて決定される)の規定に適合しており、これらの文書には重要な事実に関する不真実な陳述は何も記載されておらず、その中には説明又は陳述に必要な重要な事実が記載されていることは漏れていないが、これらの文書には誤解はない。登録声明または株式募集説明書に引用して組み込まれた任意の他の文書は、brの間に提出され、そのような文書が発効または証監会に提出される場合(状況に応じて)、すべての重大な態様で会社法または取引法(場合に応じて)の要件に適合し、重大な事実に関するいかなる真実でない陳述も含まれることもなく、その中で要求された陳述や陳述に必要な重大な事実を陳述することも漏れず、誤解されることはない
(D)当社及びその総合付属会社の財務諸表及びその関連付記 は参考方式で登録説明書又は募集定款に収録され、すべての重大な面で会社法及び取引法(何者適用による)の適用要求に適合し、すべての重大な面で当社及びその総合付属会社が示した日までの総合財務状況、経営業績及び指定期間の現金流量の変動を公平に列記する。任意の他のbr企業または実体およびその連結子会社(例えば、ある)の財務諸表およびその関連付記は、登録説明書または目論見書に含まれる引用によって、これらの財務諸表は、すべての重要な態様において“法案”または“取引法”(場合によっては)の適用要件に適合し、すべての重大な態様で、その実体または実体およびその子会社(ある場合)が示された日までの総合(適用される場合)の財務状況およびその業績、運営状況およびその変化を公平に示す。どのような状況によりますか、期間のキャッシュフローを指定します。このような財務諸表の作成はすべて公認会計原則(公認会計原則)に符合し、財務諸表全体に関連する期間内に一致して適用されるが、関連付記で明確に指摘されている可能性があるものは除外する, 参照によって登録レポートに含まれるか、または組み込まれた財務諸表のすべてのサポート添付表は、すべての重要な態様において、その中に記載されていることを要求する情報を公平に提示する。任意の準備財務諸表と関連付記は参考方式で登録説明書或いは募集定款にロードし、すべての重大な方面はすべて会社法と取引法の適用規定に符合し、そしてすべての重大な方面で公平にその内に掲載された資料を報告し、すでに委員会の財務諸表の準備に関する規則とガイドラインに従って作成し、そしてすでにその中の前記基準に従って作成し、このなどの報告書を作成する時に使用する仮説はすべて合理的であり、その中で使用される調整もその中で指す取引と状況を実施することに適用される。登録声明および株式募集明細書に含まれる非GAAP財務措置に関するすべての開示(この用語は、委員会の規則および条例によって定義される)が、適用される範囲内で取引所法案のG規則および法案S−K規則の第10項に適合する。
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(E)登録説明書及び募集定款に記載されている資料の日付から、(I)登録説明書及び募集定款に別途説明がある以外に、(I)持分にはいかなる重大な変動もなく、(A)行使又は受け渡し(行使又は決済を含む)の株式購入又は制限された株式単位、又は正常業務過程において当社の登録説明書及び目論見に記載された株本計画に基づいて株購入又は制限された株単位を付与する。(B)引受権証を行使する際に株式株式を発行し、登録説明書及び募集定款に記載されている自社株株を購入するために、 (C)所有者が自社との雇用又はその他のサービス関係を終了するときは、持分インセンティブ協定又はその他の手配に基づいて株株を買い戻すか、又は自社の買い戻し契約又はその他の手配に基づいて自社を代表して優先購入権を買い戻す。または(D)会社またはその任意の付属会社の短期債務または長期債務(通常の業務中に借金および返済借金を除く)、または会社が任意の種類の配当金について発表、準備、支払いまたは発行した任意の配当金または割り当て(定期的に手配された現金配当金を除く、額が従来の慣例と一致する現金配当金を除く)、または(D)会社証券変換後に株式株式を発行するか、または任意の重大な不利な変化；または業務、不動産、管理、財務状態、株主権益、または業務、不動産、管理、財務状態、または資本に影響を及ぼす予想の重大な不利な変化, 当社及びその付属会社全体の経営業績又は将来性；(Ii)当社及びその任意の付属会社は、当社及びその付属会社全体にとって重大な取引又は合意を締結していないか、又は当社及びその付属会社全体にとって重大ないかなる直接的又は債務又は義務を生じているか。および(Iii)当社またはその任意の付属会社は、火災、爆発、水害または他の災害(保険範囲内にあるか否かにかかわらず)、任意の労使紛争または任意の裁判所または仲裁人または政府または監督当局の任意の行動、命令または法令によって、その業務に対して、当社およびその付属会社全体にとって重大な損失または干渉をもたらすことはない。
(F)当社及びその付属会社はいずれも正式に組織されており、それぞれの組織管轄区域の法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり(このような概念が当該管轄区域の範囲内に適用される場合)、外国会社として業務を行う適切な資格を備え、それぞれの財産所有権又はリース又はそのそれぞれの業務の展開に必要な資格を有する各管轄区域は、良好な信用(このような概念については当該管轄区域に適用される)を有し、それぞれの財産及びそれが従事する業務を行うために必要なすべての権力及び権力を有している。上記の資格または信用を備えていない場合、または上述した権力または許可を有することができない限り(このような概念が当該司法管轄区域に適用される場合) は、個別または全体的に、当社およびその付属会社の業務、不動産、管理、財務状況、株主権益、運営結果または将来性に重大な悪影響を与えないか、または当社が本契約または任意の条項の下での責任を履行することに重大な悪影響(重大な悪影響)を与えることはない。当社は、任意の 会社、協会または他のエンティティを直接または間接的に所有または制御していませんが、登録説明書には、当社の最新年度報告シート10-Kに組み込まれた添付ファイル21.1に記載されている子会社を除く。
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(G)(I)QSVは有限責任会社を運営しており、当社とアメリカフォルクスワーゲングループの合弁企業(合弁企業)はまだ運営を開始しておらず、従業員もおらず、何の合意も締結していないが、アメリカ大衆グループ、当社と合弁企業の間で2020年5月14日、当社と合弁企業との間で改訂·再署名された合弁協定を除く。この協定はQuantumscape電池会社、フォルクスワーゲングループ、米国社が2021年5月13日、2021年12月17日、2022年9月27日に締結した書簡合意により改訂された。米国フォルクスワーゲン投資グループ、有限責任会社、合弁企業、およびその日から締結された関連付属協定。(Ii)合営会社はいかなる重大な責任を負わず、いかなる法律訴訟或いは請求の影響を受けず、しかもいかなる法律違反或いは違反もなく、及び(Iii)登録声明及び株式募集定款の開示者以外に、共同会社に関連する事件或いは一連の事件は一切発生しておらず、当該等の事件又は事件の個別又は全体にとって、当社又はその付属会社が現在又は進行しようとしている業務に重大な損害を与えることが合理的に予想される
(H)当社は登録説明書及び募集定款に記載されている法定資本を有している；当社のすべての発行済み株はすでに正式及び有効な許可及び発行を受けており、しかも十分に入金されており、評価する必要がなく、かつ発行時にまだ妥当であり、有効な放棄或いは満足していない優先引受権又は類似の権利に違反していない。登録説明書および株式募集規約が記載されているか、または明確に予想されている以外に、未償還権利(優先引受権を含むがこれらに限定されない)、株式承認証または株式承認証、または当社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の持分に変換または交換することができるツールはなく、任意の契約、承諾、合意、了解または発行会社または任意の付属会社の任意の株式、任意のこのような交換可能な証券または任意の権利、引受権または引受権に関する任意の手配；当社の株式はすべての重要な方面で登録説明書及び株式募集定款に記載されている説明に符合している。また、会社が直接または間接的に所有する各子会社の株式または他の株式のすべての流通株は、正式に有効に許可されて発行されており、十分に入金されており、評価する必要がなく(このような概念がこの司法管轄区域の範囲内に適用され、会社によって直接または間接的に所有されている(いかなる外国子会社にとっても、資格に適合する取締役にとっては、米国フォルクスワーゲングループが所有する合弁企業の任意の持分、および登録声明および株式募集説明書に別途記載されていることを除く)。留置権、押記、財産権負担、保証権益は何もありません, 任意の第三者に対する投票や移転、または任意の他の要求に対する制限。
(I)br社及びその付属会社の株式ベース報酬計画(会社株式計画)に従って付与された株式オプション(株式オプション)については、(I)株式オプションの付与は、その条項の発効日(付与日)に遅くなく、会社取締役会(又はその正式な構成及び認可の委員会)の承認及び任意の株主が必要な数の投票又は書面同意の承認を含むすべての必要な会社によって正式に許可される。この授出を管轄する授出協定(あれば)はすでに授出各方面が妥当に署名及び交付し、(Ii)各項目の授与はすべて会社の株式計画、“証券取引法”及びその他のすべての適用法律及び監督管理規則或いは規定に基づいて、連結所規則及び規定を含む
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(Br)当社証券を取引する任意の他の取引所、および(Iii)各種類の贈与は、当社の財務諸表(関連するbr付記を含む)において公認会計原則に従って適切に入金され、取引所法案および他のすべての適用法律に基づいて、当社が委員会に提出した文書に開示されている。当社は知り知りながら授出しているわけではなく、当社はありませんし、br社は株式購入権を授与する前に、あるいは他の方法で株式購入権を協調して授与し、発表するか、あるいはその他の方法で自社或いはその付属会社或いはその経営業績或いは将来性に関する重大な資料を公開する前に、あるいは他の方法で株式を協調して購入する政策或いはやり方を授与します
(J)本協定は、当社によって正式に許可され、署名および交付され、任意の条項は、当社によって正式に許可され、署名および交付されます
(K)当社は、本契約又は代替br協定、任意の条項合意又は任意の代替条項協定に基づいて発行及び売却された株式を当社から正式に許可され、本契約又はその中に規定された方法で発行及び交付及び支払い(場合によって決定される)が発行された場合、有効に発行、納付及び評価できず、登録声明及び募集規約の記載に適合するであろう。株式の発行及び売却は、いかなる優先購入権又は同様の権利の規定の制限も受けることはないが、放棄された関連権利を除外する
(L)当社は、本協定及び任意の条項協定に署名及び交付されたすべての会社の権利、権力及び権限を有し、当社が本協定及び本協定の規定に従って株式を発行、売却及び交付すること、及び本協定及び任意の条項合意を適切かつ適切に認可、署名及び交付するために必要なすべての会社の行動、及びそれに基づいて行われる取引が妥当かつ効果的に行われることを含む、当社は、本協定及び任意の条項合意に署名及び交付されるすべての会社の権利、権限及び権限を有する
(M)本協定の適合及び各条項の合意はすべての重大な面で登録声明及び株式募集規約に記載されている説明に符合する
(N)当社又はその任意の付属会社(合営企業を除く)、又は当社の知る限り、合営企業(I)は、その定款又は定款又はその他の組織文書(以下の定義)に違反する。(Ii)当社またはその任意の付属会社が、約一方の契約、住宅ローン、信託契約、融資契約または他のbr協定または文書に記載されている任意の条項、契約または条件が履行または遵守されていない場合、かつ、当社またはその任意の付属会社がその制約または当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約を受けている任意の契約、住宅ローン、信託契約、ローンプロトコルまたは文書に記載されている任意の条項、契約または条件の適切な履行または遵守に発生せず、通知または時間の経過または両方を伴う場合に当該等の無責任な事件を構成すること；または(Iii)任意の法律または法規に違反するか、または任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関の任意の判決、命令、規則または条例に違反するが、上記(Ii)および(Iii)項の場合、単独または全体的に実質的な悪影響を与えない任意のそのような違約または違反行為 である。本明細書で使用される組織文書という言葉は、(I)会社及びその定款及び定款について、(Ii)有限責任会社又は一般組合について、その組合契約及び共同証明書(又は同様の文書)、(Iii)有限責任会社について、その有限責任会社協定及び有限責任会社証明書(又は類似文書)、並びに(Iv)任意の他の実体について、その類似した組織文書を意味する
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(O)当社は、本契約および任意の条項 協定、株式の発行および売却、本契約条項および任意の条項合意の遵守、および本契約または任意の条項協定による取引の完了、(I)本協定のいかなる条項または規定に違反または違反したり、違約を構成したり、または任意の契約、住宅ローン、信託契約書に基づいて、当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産に任意の留置権、押記または財産権負担 を設定または適用することなく、本契約および任意の条項 に署名、交付および履行する。当社又はその任意の子会社が、当事側の融資協定又は他の合意又は文書であるか、又は当社又はその任意の子会社がその制約を受けているか、又は当社又はその任意の子会社の任意の財産又は資産がその制約を受けている融資協定又は他の合意又は文書であり、(Ii)当社又はその任意の子会社の定款又は定款又は他の組織文書のいかなる規定に違反し、又は(Iii)任意の法律若しくは法規又は任意の裁判所若しくは仲裁人又は政府又は規制機関のいかなる判決、命令、規則又は規定に違反しない限り、上記(I)および(Iii)項の場合、単独または全体的に重大な悪影響を与えることのない、そのような衝突、違反、違反、または違約
(P) 当社は、本プロトコルまたは任意の条項プロトコル、株式の発行および売却、本プロトコルまたは任意の条項合意の遵守、および本プロトコルまたは任意の条項プロトコルまたは任意の条項合意の予期される取引を完了するために、任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関の同意、承認、許可、命令、許可、登録または資格を必要としないが、州証券法または法規によって要求されるか、または州証券法または法規によって取得される場合を除く。会社法または取引所法令に基づいて、登録声明または株式募集規約、または参照方法で組み込まれたまたは組み込まれた任意の文書に対する任意の修正または補足、および取引所が時々要求する可能性のあるこのような届出文書を時々要求することを除いて
(Q)登録声明および募集規約に記載されていることに加えて、当社またはその任意の付属会社または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社は、その一方である可能性があり、または当社が知っているように、当社またはその任意の付属会社の任意の財産、または当社の知っている限り、個別または全体が、当社またはその任意の付属会社に不利であると判断される可能性があり、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される法律、政府または監督調査、br訴訟または法的手続きは未定である。当社の知る限り、どのような政府または規制機関または他の機関も、このような調査、行動、訴訟、または訴訟を行うことを脅威または考慮していない。(I)現行または係属中の法律、政府または規制行動、訴訟または手続がなく、同法または取引所法案の要求に基づいて、登録声明または募集説明書または参照によって組み込まれた任意の文書に要求されたものが記載されておらず、(Ii)法規がない。法規、契約、または他の文書は、法案または取引法の要件に応じて、証拠品として登録声明に提出されなければならない、または参照によって、または登録声明または入札明細書に記載された任意の文書、または参照によって組み込まれた証拠品として提出されていない、または要求に従って記載された任意の文書でなければならない
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(R)安永法律事務所は、証監会及び上場会社会計監督委員会(PCAOB)が採択した適用規則及び法規に基づいて、当社及びその付属会社の総合財務諸表の報告が登録説明書及び目論見書に組み入れられ又は組み入れられたことを参考として、独立公認会計士事務所である。当社及びその付属会社又はその他の適用実体(例えば適用)については、証監会及びPCAOBが採択した適用規則及び法規及び会社法の規定に基づいて、他の独立公認会計士事務所(ある場合)は、登録説明書又は目論見に参考方式で含まれ又は登録されている任意の他の財務諸表について認証又は届出を行うことができ、即ち独立公認会計士事務所である
(S)(I)当社及びその付属会社には不動産は何もない。登録説明書及び目論見書には別の規定があるほか、当社及びその子会社が自社及びその子会社のそれぞれの業務に重大な意義を有するすべての不動産及び非土地財産及び資産の有効かつ販売可能な権利を所有又はその他の方法で使用する(知的財産権を除く、その所有権は第(T)項において専門的に記載されている)、いずれの場合も留置権、財産権の負担を受けない。所有権の申索、欠陥及び欠陥は、以下の場合を除く：(I)当社及びその付属会社が当該等の財産の使用に重大な妨害を与えない場合、及び(Ii)個別又は全体的に重大な悪影響を及ぼすことは合理的に期待できない
(t)
| (i) | 当社及びその各付属会社(合営企業を除く)及び当社に知られている合営企業は、(A)特許(任意の再発行、更新と併せて、十分な権利を有しているか、又は十分な権利を有する使用)続編の一部は特許出願(仮出願を含む)、特許出願(仮出願を含む)、発見および発明；商標、サービスマーク、商号、標識、インターネットドメイン名および他の原産地標識およびそれらのすべての登録および出願、著作権(ソフトウェア、ウェブサイトコンテンツおよび関連文書を含む)、および著作権およびそれらのすべての登録および出願を有することができるか否かにかかわらず、発表および発表されていないオリジナル作品の権利；システム、プログラム、方法、技術、アルゴリズム、設計、データ、出願不可能な特許の発見および発明、ならびに“統一商業秘密法”または同様の法律(商業秘密)および他の技術および知的財産権の商業秘密の定義に適合する任意の他の情報を含む商業秘密、技術ノウハウ、および他の機密または独自の情報を含み、過去、現在および将来の侵害、流用または希釈(総称して知的財産権)、会社による所有または使用または希釈を含む、商業秘密、技術ノウハウおよび他の機密または独自の情報 |
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| その子会社または現在、それぞれの業務を展開するために必要な知的財産権を有し、かつ(B)十分な使用権を有しているか、または 商業合理的条項の下で、それぞれの業務を展開するために必要なすべての知的財産権を得ることができる十分な法的権利((A)および(B)を合わせて“当社知的財産権”)を取得することができ、これらの条項は個別または合計に重大な悪影響を与えることはない。当社又はその付属会社(合営企業を除く)及び当社の知る限り、合営企業は自社又はその付属会社が所有していると主張している、彼等が現在行っている又は行う予定のそれぞれの業務に対して重大な意義を有する全ての知的財産権を独占的に所有している |
| (Ii) | 当社の知る限り、当社及びその各付属会社の行為は他人のいかなる知的財産権を侵害、侵害、流用又は抵触しておらず、いかなる重大な面でも他人のいかなる知的財産権を侵害、侵害、流用又は抵触することもない。2020年11月25日から、当社、その付属会社(合営会社を除く)及び当社の知る限り、合営会社は、侵害、流用又は他人のいずれかの権利と衝突する重大な請求に関する通知を受けていないが、2020年11月25日までに、Quantumscape Corporation(疑問を免除するため、Kensington Capital Acquisition Corp.と業務合併を行う前)、その付属会社(合営会社を除く)及び当社によれば、合営会社は、侵害、流用又は他人とのいかなる権利衝突に関する重大なクレームの通知も受けていない。当社によれば、当社またはその任意の子会社が所有または所有している任意の会社の知的財産権を使用するために、または所有権または権利を確立することができる第三者はないが、(A)当社またはその任意の子会社の知的財産権所有者に許可された任意の保持権利、および(B)顧客、サービスプロバイダ、ならびに戦略およびチャネルパートナーが当社の知的財産権を使用する非独占権利を除外し、これらの権利に基づいて、当社またはその任意の子会社は、そのような顧客、サービスプロバイダおよびパートナーに有効ライセンスを付与している。正常な過程で、過去の接近法と一致する。当社の知る限り、当社またはそのいかなる付属会社にも未解決の(合弁企業について)または当社に知られている脅威の行動、br訴訟、訴訟または請求はありません, その他の者は、当社の権利又はその任意の子会社による当社の任意の知的財産権の権利に挑戦します。未解決の材料は何もありません(合弁企業については、当社の知っている限り)、あるいは当社の知る限り、当社の知的財産権の有効性、実行可能性または範囲に疑問を提起する脅威行動、訴訟、訴訟またはクレームは誰もいません。 未解決の(合弁企業については、当社の知る限り)、あるいは当社の知る限り、他の人は当社またはそのいかなる についても |
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| Br子会社は、他人の任意の知的財産権または他の独自の権利を侵害または流用する。当社またはその任意の子会社には、第三者が当社のいかなる知的財産権を侵害または流用するかの未解決または脅威訴訟、訴訟またはクレームは存在しません。当社の知る限り、当社またはその任意の子会社は、知的財産権を取得していないか、または使用しており、当社またはその任意の子会社に対して拘束力のある任意の契約義務に違反しているか、または他の方法で誰の権利を侵害していますか |
| (Iii) | 当社及びその各付属会社は、その従業員、コンサルタント、代理人及び請負業者が当社にサービスする過程で開発された知的財産権の権益を確保するために必要な合理的なステップをとっており、このような従業員、コンサルタント、代理人及び請負業者(誰が適用されるかに応じて)が当社及びその付属会社の利益のために有効な知的財産権譲渡及び 守秘協定を実行することを含む。当社及びその任意の付属会社(合営企業を除く)及び当社の知っている合営企業が所有しているか又は所有していると主張する当社に関連する任意の種類の未行使の購入権、許可証又は拘束力のあるbr}協定は、いずれも登録声明及び株式募集定款で説明されなければならず、説明されていない。当社及びその付属会社(合営企業を除く)及び当社の知る限り、合営企業は、任意の他の者又は実体の任意の知的財産権の任意の株式購入権、許可証又は拘束力のある合意の契約者ではなく、又は当該等の合意の制約を受けており、このような合意は登録声明及び株式募集規約に記載されなければならず、またこのように説明されていない。いかなる政府資金、大学、学院、他の教育機関または研究センターの施設または資源、または第三者からの資金は、当社およびその子会社(合弁企業を除く)および当社に知られている合弁企業が所有または主張する任意の知的財産権の開発に使用されておらず、その知的財産権は、現在展開または展開しようとしているそれぞれの業務に対して大きな意義を持っている。政府機関や機関、大学、学院はありません, その他の教育機関又は研究センターは、当社及びその子会社(合弁企業を除く)及び(当社の知る限り)合弁企業が所有している又は所有している任意の知的財産権の所有又は所有を主張するいかなる権利、及び現在展開されている又は展開しようとしているそれぞれの業務に対して重大な意義を有する任意の知的財産権を有する。当社及びその付属会社(合営企業を除く)及び当社の知る限り、合営企業はすでに正常業界慣行に基づいて合理的な手順をとり、当社及びその附属会社(合営企業を除く)及び(当社の知る限り)合営企業が所有、使用又は保有するすべての重大な商業秘密及びその他の機密資料を秘密にする。 |
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(U)当社及びその各付属会社(合営企業を除く)、及び当社の知る限り、合営企業(I)は、すべての重大な面ですべての適用される外国、連邦、州及び地方の法律及び法規、すべてのそれらのそれぞれの契約義務及び当社及びその付属会社に適用され、収集、使用、処理、処理、譲渡、伝送、貯蔵、開示及び/又は機密、敏感、個人、それぞれの顧客、従業員、および他の第三者のまたは規制されたデータ(プライバシーおよびデータセキュリティ要件)およびbr}(Ii)の実施、監視、常に、適用される行政、技術および実物保障措置、およびプライバシーおよびデータセキュリティ要件の遵守を確保するための政策および手順を実質的に遵守する。br}は、登録声明および募集説明書に他の規定があるほか、会社およびその子会社が維持しているまたは会社およびその子会社が維持している秘密、敏感、個人または監督されている顧客、従業員または第三者データに重大な損失または無許可アクセス、使用、開示、修正またはセキュリティ違反が発生していない。また、当社及びその子会社はいかなる重大なデータ漏洩事件についてもいかなる顧客、政府実体又はメディアにも通知せず、そのプライバシーとデータセキュリティ要求に基づいていかなるクライアント、政府実体又はメディアにも通知していない
(V)当社及びその各付属会社(合営企業を除く)、及び当社の知る限り、合営企業、情報技術資産及び設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション及びデータベース (総称してITシステムと呼ぶ)は、当社及びその子会社の業務運営に関連するすべての重大な面で現在行われている方式で動作及び履行するのに十分である。会社の知る限り、このようなITシステムには重大な誤り、誤り、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、および他の腐敗要因はない。登録声明と募集説明書には別の規定があるほか、(I)当社及びその各付属会社(合営企業を除く)、及び当社の知る限り、合営企業は、その重要な機密情報及びすべてのITシステムの完全性、持続的な運用、冗長性及び安全性を維持するために、商業上合理的な制御、政策、プログラム及び保障措置を実施し、維持し、維持しており、(A)違反、違反、中断又は無許可使用又は当該情報システムへのアクセスが発生していない場合を除き、救済され、重大なコスト又は責任がないものを除く。また，(B)内部審査や調査では重大なイベントは発生しなかった
(W)当社又はその任意の付属会社と、当社又はその任意の付属会社の取締役、上級管理者、株主、顧客又はサプライヤーとの間に直接的又は間接的な関係はなく、これらの関係も、会社法規に従って登録説明書及び募集定款に記載されていない
(X)当社は、登録説明書又は募集定款に記載された株式の発売及び売却及びその得られた金の純額の適用に続いて、改正された1940年の投資会社法及びその下の委員会規則及び規則(総称して投資会社法と呼ぶ)が指す投資会社、又は投資会社法が指す投資会社によって支配される実体として登録することを要求されない
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(Y)当社及びその付属会社はすでに納めなければならないすべての重大な連邦税、州税、地方税及び海外税金を納め、そしてすでに本定款の期日までに提出しなければならないすべての重大な税務項目の申告表を提出した；登録説明書及び目論見が別に開示されている以外、当社或いはその任意の付属会社或いは彼などのそれぞれのいかなる物件或いは資産にはbr或いは合理的に予想できる重大な税務項目の欠損がない
(Z)会社およびその付属会社は、登録声明および募集説明書に記載されているすべてのライセンス、証明書、ライセンス、および他の許可を有し、それぞれの物件の所有権またはレンタルまたはそれぞれの業務の展開に必要であるが、これらの声明および届出が単独または全体的に重大な悪影響を与えないことを除いて、適切な連邦、州、地方または外国政府または規制機関にすべてのbr声明および届出を行っている。登録説明書および募集規約に記載されている以外に、当社またはその任意の付属会社は、そのようなライセンス、証明書、ライセンスまたはライセンスが撤回または修正された通知を一切受け取っていないし、いかなるライセンス、証明書、ライセンスまたはライセンスが通常の手順で継続されないと信じる理由もない
(Aa)当社またはその任意の付属会社の従業員は、いかなる労使紛争またはそれとの重大な紛争も存在しないか、または当社の知る限り、当社は、重大な悪影響が生じない限り、そのまたはその主要なサプライヤー、請負業者または顧客の従業員が既存または発生する労資紛争またはそれと発生する任意の労資紛争を考慮または脅威していない
(Bb)(I)“登録説明書”および“目論見書”に記載されている以外に、当社およびその子会社は、(1)すべての適用可能な連邦、州、地方および外国の法律(一般法を含む)、規則、条例、要求、決定、判決、法令、命令、ならびに人間の健康または安全、環境、自然資源、危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物に関連する他の法律によって強制的に実行される要求(総称して環境法律と呼ぶ)を遵守する。(2)任意の環境法がそれぞれの業務を展開するために必要なすべての許可証、許可書、証明書または他の許可または承認を要求し、遵守したこと、および(3)任意の危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の処置または排出を調査または修復し、合理的な予想がそのような通知をもたらす任意の事件または状況について何も知らないことを含む、任意の環境法の下またはそれに関連する任意の実際または潜在的な責任または義務、または任意の実際または潜在的な違反行為を要求する書面通知を受信し、遵守すること。(Ii)会社又はその子会社の環境法に関連するコスト又は負債は存在しないが、上記(1)及び(Ii)項のそれぞれを除いて、それに関連するいかなる事項も、個別又は全体にかかわらず、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される費用又は責任はない。及び(Iii)各登録声明及び募集定款に記載されている以外に、(A)当社又はその任意の付属会社に対して100，000ドル以上の罰金を科す訴訟はないと合理的に信じている以外に、いかなる環境法に基づいて当社又はその任意の付属会社に対して任意の保留又は既知の訴訟を提起することはなく、政府実体もその中に参加する, (B)当社及びその附属会社は、以下のいずれの事実又は問題も知らない
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環境法，又は環境法に規定されている責任又はその他の義務，又は危険又は有毒物質又は廃棄物，汚染物質又は汚染物質の遵守に関する遵守は，当社及びその子会社の資本支出，収益又は競争地位に重大な影響を与えることを合理的に予想することができ，及び(C)当社及びその子会社はいずれも環境法に関連する重大な資本支出 を期待していない
(Cc)(I)“1974年従業員退職所得保障法”(ERISA)第3(3)節に示される各従業員福祉計画、会社またはその制御されたグループの任意のメンバー(“規則”第414節に示される制御されたグループの任意のメンバーとして定義される)は、その条項および任意の適用される法規、命令、規則および法規の要件に適合する責任(各計画)を有するであろう。ERISAや改正1986年の国内収入法(“税法”)を含むが、会社またはその子会社に重大な責任を負うことを合理的に期待できない違反は除外される。(Ii)法定または行政免除による取引以外に、いかなる計画も発生しておらず、“従業員権益法”第406節または“規則”第4975節に示されるbr}は取引を禁止しており、これらの取引は合理的に が当社またはその付属会社に重大な責任をもたらすことが予想される。(Iii)“規則”412節またはERISA 302節の出資規則に制約された各計画について、“規則”第412節またはERISA 302節(場合に応じて)の最低出資基準(免除または償却期間の延長は考慮されていない)が満たされ、将来的に満たされることが合理的に予想される(免除または任意の分割償還期間の延長は考慮されていない)。(4)各計画の資産の公平な市場価値は、計画の下で計算されるべきすべての福祉の現在値を超える(計画に資金を提供する仮定に基づいて決定される)；(5)任意の結果が発生することが発生または合理的に予想される報告すべきイベントは発生していない(ERISA第4043(C)節に記載), (Vi)当社または制御されたグループのいずれのメンバーも、ERISA第4章に従って1つの計画(ERISA第4001(A)(3)節に示される多雇用主計画を含む)について任意の責任を負うことができるか、または合理的な予想により、当社またはその付属会社に対して重大な責任を負うことができる(計画の供出または年金福祉保証会社(PBGC)への保険料を除く)。また、(Br)(Vii)米国国税局、米国労働省、PBGCまたは任意の他の政府機関または任意の外国規制機関は、会社またはその子会社が重大な責任を負う可能性があると合理的に予想される任意の計画に対して未解決の監査または調査を行わない。以下の事件はいずれも発生していないか、または発生する可能性がある：(X)当社及びその付属会社の本財政年度のすべての計画に対する供出総額は、当社及びその付属会社が最近完成した財政年度の供出総額よりも大幅に増加しているか、又は(Y)当社及びその付属会社が最近完成した財政年度の供出総額に比べて、当社及びその付属会社の累積退職後福祉債務(財務会計基準第106号の定義に適合)が大幅に増加している。
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(Dd)当社及びその付属会社は、取引法の要求に適合し、取引法に基づいて提出又は提出された報告書において当社が開示された情報が委員会の規則及び表に指定された期間内に記録、処理、集計及び報告されることを確保し、これらの情報が蓄積され、企業経営層に適宜伝達されることを確保し、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、会社及びその付属会社が有効な開示制度 制御プログラム及びプログラム(定義は証券取引法第13 a-15(E)条参照)を維持することを目的としている。当社及びその付属会社は、取引法第13 a-15条の規定に基づいて、その開示制御及び手続の有効性を評価しており、2021年12月31日及びその後に終了した各社の会計四半期の最終日まで、当該等の開示制御及び手続は、その設立の機能を効果的に果たしている
(Ee) 当社及びその子会社は、財務報告に対して内部統制制度を維持する(“取引法”第13 a-15条参照)、これらの制度は、“取引法”の要求に適合し、それぞれの主要幹部及び主要財務官又は類似の機能を履行する人員によって設計又はその監督の下で設計され、財務報告の信頼性及び公認会計原則に基づいて外部目的の財務諸表を作成する合理的な保証を提供するために、これらに限定されない。(I)取引は、管理層の一般的または特定の許可に従って実行される、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御。(Ii)公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産説明責任を維持するために、必要に応じて取引を記録すること、(Iii)管理層の一般的または特別な許可に基づいてのみ、資産の閲覧を許可すること、(Iv)記録された資産説明責任を既存資産と合理的な間隔で比較し、任意の差異について適切な行動をとること、および(V)登録声明に含まれるまたは参照によって組み込まれた拡張可能な商業報告言語(XBRLデータ)の相互作用データは、すべての重要な態様に必要な情報を公平に提示し、委員会がこれらに適用される規則およびガイドラインに従って作成する。取引法第13 a−15(C)条に基づく企業の財務報告内部統制の最新評価, 当社の財務報告書内部統制には大きな弱点はありません。当社の監査役及び当社の取締役会監査委員会はすでに通知を得た：(I)財務報告の内部制御の設計或いは運営に存在するすべての重大な欠陥及び重大な弱点は、すでに当社の記録、処理、総括及び財務資料を報告する能力に悪影響を与える可能性がある；及び(Ii)重大であるか否かにかかわらず、当社の財務報告内部統制において重要な役割を果たす管理層又は他の従業員のいかなる詐欺行為に関連する。
(Ff)登録宣言および参照によって組み込まれたファイルは、参照によって組み込まれ、参照によって組み込まれる必要があるすべてのXBRLデータを含み、登録宣言に参照または組み込まれたXBRLデータ、または参照によって組み込まれたファイルは、すべての重要な態様において必要な情報を公平に提示し、委員会が適用する規則および基準に従って作成された
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(Gg)合理的な予想ができないことが重大な悪影響を与える以外、当社及びその付属会社はそれぞれの財産、運営、人員及び業務をカバーする保険を持っており、業務中断保険を含み、保険金額は金額によって計算され、類似規模、時価及び業務段階の会社の常習業界慣例に従って保証され、当社及びその付属会社及びそのそれぞれの全体業務を保障する。当社またはその任意の付属会社は、(I)任意の保険者またはその保険者の代理人の通知を受けておらず、当該保険を継続するために資本改善または他の支出が必要であるか、または(Ii)当社が当該保険の満了時に既存の保険範囲を継続することができないと信じているか、または同様の保険会社から同様の保険範囲を合理的な費用で取得することができず、現在の業務を継続することができないと信じている理由がある
(Hh)当社またはその任意の付属会社、または当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級社員または従業員、または当社の知る限り、(イギリス2010年“贈賄法”で定義されている)当社またはその任意の付属会社を代表する任意の代理人、制御された付属会社または他の人々 (I)任意の会社の資金を使用して、任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する不正支出；(Ii)任意の政府が所有または制御する実体または国際公共機関、または公的身分で上記のいずれかの人を代表して行動する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者への直接的または間接的な不正支払いまたは利益の提供または許可を提供または行うことを促進するために、任意の外国または国内政府関係者または従業員への任意の役割を促進するために、または任意の役割をとること。(Iii)1977年に改正された“海外腐敗防止法”のいずれかの条項に違反または違反したり、国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関するOECD条約の任意の適用された法律または法規を実行したり、イギリスの“2010年贈賄法”または任意の他の適用された反賄賂または反腐敗法に規定された罪を犯したり、(Iv)任意のリベート、支払い、影響、リベートまたは他の不正またはbrの不当な支払いまたは利益を含む、提供、同意、要求または取られた行為を行う。当社及びその子会社はすでに制定、維持、実行し、適用されるすべての反賄賂及び反腐敗法律の遵守を促進及び確保するための政策及びプログラムを維持·実行していく
(Ii)当社及びその子会社の業務は、米国“米国法典”第18編1956及び1957節の米国反マネーロンダリング刑事法規、並びに当社又はその任意の子会社が業務を展開する司法管区の他のすべての適用される反マネーロンダリング法規、その下の規則及び条例、並びに任意の政府機関(総称して反マネーロンダリング法と総称する)によって発行され、管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドラインを含む適用される反マネーロンダリング法律をいつでも遵守している。当社またはその任意の子会社に関連する任意の裁判所または政府機関、主管機関または機関または任意の仲裁人が反マネーロンダリング法について提起または提起した訴訟または訴訟が行われているか、または会社によって知られている限り、脅かされている
(Jj)当社またはその任意の付属会社、取締役または上級管理者、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の従業員、または当社またはその任意の付属会社と連絡しているか、または当社またはその任意の付属会社を代表する任意の代理人、付属会社または他の人々は、現在、米国政府(米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)または米国国務省)が実施または実行する任意の制裁の対象または目標を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない
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当社またはその任意の子会社も、制裁対象や対象となる国や地域に位置している国や地域に位置しているわけではなく、ウクライナザボリ日ヒヤやヘソン地域の非政府統制区域、いわゆるドネツク人民共和国を含むが、これらに限定されない。あるいはいわゆるルガンスク人民共和国、または行政命令14065によって決定されたウクライナの任意の他のカバー地域、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのクリミア地域(各地域は制裁された国)。当社は、本契約の下で株式を発売して得られたお金を直接または間接的に使用することはなく、または、任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティに、(I)資金または協力を提供する際に制裁対象または目標である任意の人々の任意の活動または業務を援助または促進し、(Ii)制裁国の任意の活動または業務を援助または協力すること、または(Iii)任意の他の方法でいかなる人(取引に参加する者を含むか、代理人としてであるか否かにかかわらず、)任意の他の方法でいかなる人(取引に参加する者を含むか)を援助または協力することを提供することはない。制裁の引受業者、コンサルタント、投資家、または他の人)。過去5年以内に、当社およびその付属会社は、意図的に誰とも取引または取引を行うことはなく、そのような取引または取引は、取引または取引が発生したときに制裁対象または目標であったか、または制裁された国または地域に関連していた
(Kk)当社およびその付属会社の各従業員、および当社に知られている各関連会社、当社と連絡しているか、または当社を代表して行動する任意の役員、上級管理者、代理または従業員は、適用される輸出入法律(以下、定義を参照)をいつでも確実に遵守しており、当社またはその任意の付属会社と任意の政府または監督当局との間には、係属中または予想される請求、クレーム、疑惑、調査または法的手続きはなく、または当社に知られている限り、任意の輸出入法律の下で、会社またはその任意の付属会社と任意の政府または規制当局との間には、クレーム、クレーム、疑惑、調査または法的手続きはない。用語輸出入法律とは、“武器輸出規制法”、“国際兵器密売条例”、“改正された1979年の”輸出管理法“、”輸出管理条例“及び米国政府規範が非米国側にサービスを提供するか、アメリカ合衆国に物品又は情報を輸出入するすべての他の法律及び法規、並びに任意の外国政府規範が非外国側にサービスを提供するか、又は外国から非外国側に物品及び情報を輸出入するすべての類似の法律及び法規を指す
(Ll)当社の任意の付属会社は、契約者又はその規定を受けた任意の合意又はその他の文書として、現在、当社への任意の配当金の支払いを直接又は間接的に禁止されていないこと、当該付属会社の持分について任意の他の割り当てを行うこと、当社の任意のローン又は立て替え金を償還すること、又は当社又は当社の任意の他の付属会社に当該等の付属会社の任意の財産又は資産を譲渡することを禁止されている
(Mm)当社またはその任意の付属会社は、任意の人と任意の契約、合意または了解を締結しておらず(本 プロトコル、代替合意、任意の条項合意、または任意の代替条項合意を除く)、これらの契約、合意または了解は、株式の発売および販売について、ブローカー手数料、金手数料、または同様の費用を請求するために、当社またはその任意の付属会社または代理店に有効な請求を行うことができる
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(Nn)いかなる者も、証券が免除されない限り、会社法に従って販売された任意の証券の登録を証監会に提出すること、または株式の発売、発行または売却のために、当社またはその任意の付属会社に会社法に従って販売された任意の証券の登録を要求してはならない
(Oo)当社または当社の任意の付属会社または共同経営会社は、株式の売却または転売を支援するために、または適切な予想をもたらすことができる、または安定をもたらすこと、または当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または間接的に、直接的または間接的に行動していない
(Pp)登録説明書及び目論見に記載されている限り、当社が株式の発行、売却及び交付から得た金の運用は、連邦準備システム理事会T、U又はX規約又は当該等の理事会の他の規定に違反しない
(Qq)当社自身又は(当社の知る限り)当社のいかなる役員又は上級管理者も、2002年にサバンズ-オックススリー法案及び関連して公布された規則及び条例(ローンに関連する第402条及び認証に関する第302及び906条を含む)のいずれの規定も遵守できなかった
(Rr)登録説明書または目論見説明書に参照されて含まれるか、または組み込まれた前向き陳述(会社法第27 A条および取引所会社法第21 E節のbrの意味に適合する)は、合理的な根拠によって行われたり、再確認されたりしていないか、または誠実に開示されていない
(Ss)当社は、登録説明書及び株式募集規約内に掲載された統計及び市場関連データがすべての重大な面で信頼性及び正確な源であると信じていることに留意していない
(Tt)本契約および任意の条項に従って売却されたか、または売却可能なすべての株式は、連結所での上場が許可されているが、正式な発行通知の制限を受けなければならない
(Uu)A類普通株は取引が活発な証券であり、取引法規101(C)(1)によれば、ルールMのルール101の要求に制限されない
(V)当社または当社の任意の付属会社の任意の上級管理者、一般パートナー、取締役社長または他の許可代表によって署名され、本契約または任意の条項 協定に関連する条項に従って代理店または代理店の弁護士に交付される任意の証明書は、当社が本合意に含まれる事項について代理店への陳述および保証とみなされる
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4.会社の特定のチノ。当社は代理店と合意しました
(A)登録説明書又は募集規約のいずれかの改正又は補充書類(各場合、提出法団書類の提出を除く)を使用又は提出する前に、株式の発売又は売却について募集規約を交付する必要がある(実際に交付されていても、法令第172条又は任意の同様の規則に従って交付されていても)。そのような修正または補充のいずれかを委員会に提出または使用する前の合理的な時間内に、各そのような修正または補足のコピーをエージェントに提供し、会社は、会社の法律顧問がそのような文書の使用または提出を要求していることを会社に通知されない限り、代理が合理的に反対する任意のそのような提案された修正または補足を使用または提出しない。当社は、代理人が合理的に反対する当該等の提案、改訂又は補充書類を使用又は提出することはありません。当社の法律顧問が当社に通知しない限り、法律規定は、その等の書類を使用又は提出しなければなりません
(B)会社法第424条(B)条(第424(B)(8)条を参照せず)に基づいて、規定された時間内に募集定款、各募集定款の補編及び募集定款に対する任意の他の改正又は補充文書を提出し、募集定款、各募集定款の補編、募集定款の任意の他の改正又は補充文書の写し(従来委員会にいなかった電子データの収集、分析及び検索システム又はその任意の後続システム(総称、EDGAR CRO)は、提出日に.pdf形式の電子メールをエージェントによって指定された電子メールアカウントに送信し、エージェントの要求の下で、各取引所または市場に入札説明書、各入札説明書の補編、入札説明書の任意の他の 修正または補足文書のコピーを提供して、取引所または市場のルールまたは法規の要求に従って販売する
(C)“取引所法案”第13(A)，13(C)，14又は15(D)条の規定に基づいて，募集説明書(実物形式であっても，又は同法第172条又は任意の類似規則を遵守することによりも)を交付する必要がある限り，直ちに委員会にすべての報告及び任意の最終委託書又は情報声明を提出し，同期間内に，会社が関連通知を受けた後直ちに代理人に通知する。(I)登録説明書の任意の改正が提出されたか、又は発効された時間、又は募集定款又は改正された募集規約の任意の補編が証監会に提出された時間；(Ii)監査委員会は、会社法第8 A条に基づいて、株式に関連する任意の募集規約の使用を阻止または一時停止するためのいかなる停止命令または任意の命令を発行するか、またはその目的のために任意の法律手続きを開始または脅威する。(Iii)任意の司法管区内で株式の発売または売却の資格を一時停止するか、またはそのような目的のために任意の法律手続きを開始または脅威する。(Iv)監査委員会は、登録説明書の改訂または補充募集規約(各場合には、募集規約内に引用的に組み込まれた任意の文書を含む)または追加資料の提供を要求する任意の要求を要求する。(V)任意の事件が発生し、そのため、その際に改訂または補充された募集規約は、重要な事実のいかなる非真実な陳述または漏れの説明を含み、募集規約内で説明されなければならない重要な事実または陳述を行うために必要なbrを含む, 誤りのない伝導性；および(Vi)当社は、証監会が登録声明またはその任意の発効後に改訂されたいかなる反対通知を使用することを受けました。
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(D)この法第401(G)(2)条に従って、任意のそのような停止命令または禁止または の使用を一時停止するか、または任意のそのような資格または任意の反対通知の一時停止を発行する場合、その商業的に合理的な努力を迅速に使用して、その撤回を促す
(E)必要な資料を提供し、代理人によって合理的に指定された州又は他の司法管轄区の証券br又は青空法律発売及び販売の資格に株式を適合させる他の方法で協力し、株式分配に必要なまで、その合理的な最大の努力を尽くして当該資格を維持する。しかし、当社は外国会社の資格に適合し、証券取引業者になる必要はなく、当該国又はその他の司法管轄区域の法律の下で税金を納付し、又は法律手続書類(株式発売及び売却に関する法律手続文書を送達することを除く)を送達する必要はありません。また、任意の司法管轄区で株式売却資格を一時停止することに関する任意の通知を受けたことを代理人に迅速に通知し、又はそのために任意の法律手続を開始しなければならない
(F)登録説明書が発効した後、ニューヨーク市の代理人事務所に合理的で確実な範囲でできるだけ早く無料で提供され、その後時々エージェントに提供される。(実際に交付されても、法案第172条または任意の同様の規則を遵守することによっても)入札説明書の交付が必要である限り、代理は、合理的に要求することができる入札説明書および募集説明書副刊(または修正または補充された目論見書または募集説明書副刊(当社が登録声明の発効日後に任意の修正または補足を行い、参照によって組み込まれた文書)の数が代理合理的な要求の数である場合、本協定が発効する限り、当社は、会社法第10(A)(3)節の要求を遵守するために、登録説明書または目論見書の1つまたは複数の改訂が必要となるように迅速に作成し、提出する
(G)任期中に代理人に提供または提供する(I)当社は、その株主または時々出版または公開されるべき任意の報告または他の通信のコピー、および(Ii)表格10-K、10-Qおよび8-Kまたは監査委員会によって指定された他の類似表を用いて監査委員会に提出されたすべての年度、四半期および現行報告の写しを代理人に提供し、任期中に代理人に合理的に要求される可能性のある当社またはその付属会社に関する他の資料を随時提供し、各場合において、その報告、通信、通信、およびその他の資料をできるだけ早く提供する。ファイルまたは情報は、エージェントの要求に応じて(場合に応じて)迅速に取得することができる。しかし， 社はEDGAR上にアーカイブまたは会社のインターネットサイトに含まれる任意のファイルをエージェントに提供する義務はない
(H)募集説明書の期間内の任意の時間において、代理人の弁護士または当社の弁護士の合理的な意見により、募集説明書が重大な事実の不真実な陳述または漏れの陳述が目論見書に記載されなければならない任意の重大な事実を含まないように、または募集説明書中の陳述が誤解を与えないために必要な任意の重大な事実を含まないようにする必要があると判断された場合、または募集説明書が買い手に交付されたときに存在する場合、または募集説明書のいずれかの弁護士が合理的に必要であると判断した場合、この法律の要求に適合するために，登録説明書又は目論見書を改正又は補充し，
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当社の弁護士が上記の決定を下したように、直ちに代理に通知を出して書面で確認し、代理としてbrの株式を購入する要約を停止することを要求しなければならないが、上記のいずれかの場合、当社は上記第4(A)節の規定に基づいて、会社法、取引所 法案又は他の方法による文書提出の有無にかかわらず、上記第4(A)節の規定に基づいて、速やかに準備し、証監会に改正又は補充文書を提出し、当該等の不真実な陳述や漏れを是正するか、又は登録声明又は募集定款を当該要件に適合させる
(I)合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(以下に述べる各財政四半期初日 後16ヶ月以内であるが)12ヶ月毎の期間をカバーする利益報告書(会社法第11(A)節及び同等細則に基づいて公布された委員会第158条の規定に適合するフォーマット)をその証券所有者に提供し、各株式売却の発効日(定義第158条参照)の後の次の財政四半期の初日を登録報告書よりも遅くしない
(J)“目論見補編”における使用収益に関する見出しで後述するように、売却株式の純収益を用いる
(K)株式の売却または転売を容易にするために、直接的または間接的に、当社の任意の証券価格を安定的または操作することをもたらすか、または構成または合理的に予想することを意図したいかなる行動を取らないか、またはその付属会社に株式の売却または転売を容易にするためのいかなる行動も取らないようにする提供本協定のいかなる規定も、当社が正常な業務過程において“取引所法案”に基づいて報告書の提出またはプレスリリースを提出することを阻止することはできません
(L) 当社が代理店と別途合意しているほか、(I)登録説明書の作成及び提出、入札規約及びその任意の改訂又は補充書類、及び代理店及び取引業者に各コピー(郵送及び積み込み費用を含む)を印刷及び提供することに関するすべてのコスト、支出、費用及び税項、(Ii)株式の登録、発行及び交付、(Iii)上記合理的に指定された州又は他の司法管轄区域の証券又は青空法律に従って代理人が発売及び販売する株式の資格(出願料及びこれに関連する合理的な弁護士費及び代理人の弁護士費用を含む、最高$5，000)と、任意の青空調査の写しを印刷及び提供する。(Iv)株式は、取引所に上場し、取引法に基づいて登録され、(V)任意の被覆核の出願、並びに任意の 被覆核を提出する。FINRAが株式を公開発売する費用(申請料及び弁護士が代理人に支払うこれに関連する合理的な法的費用及び支出を含む、最大15，000ドル)、(Vi)当社と当社の独立公認会計士事務所の弁護士費用及び支出、(Vii)当社が本契約及び任意の条項合意に基づいて履行する他の義務、並びに(Viii)合理的かつ文書記録のある自腹を切る本プロトコルに関連する代理弁護士の合理的な費用および支出(以上の具体的な規定を除く)を含むエージェントの費用は、本プロトコルおよび任意の代替プロトコルの費用総額が300，000ドル以下であり、本プロトコルおよび任意の代替プロトコルの予想される取引に関連する持続的なサービス費用を含み、本プロトコルおよび任意の代替プロトコルの費用総額は、四半期ごとに25，000ドル以下で計算される。しかし、当社と別途合意がある以外に、代理人は、その株式転売による任意の譲渡税、株式販売及び普及に関連する任意のコスト及び支出、及び代理人の法的費用を担当しなければならないが、上記の特別な規定者は除外する
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(M)本契約または任意の条項協定で行われる発売については、当社は、会社法または取引所法令に違反した方法でA類普通株またはA類普通株に変換または交換または行使可能な証券を発売しない。当社は、発売株式に関するいかなる発売資料も配布しないが、登録声明または目論見およびその任意の改訂または補充を除外する
(N)当社が代理店に書面通知を出して、当社が本契約項下の活動を一時停止し、かつ 処理すべき代理取引または委託取引がないことを示す限り、当社は、(A)少なくとも3つの取引所営業日の書面通知をエージェントに発行せず、売却の性質と提案販売の日を説明し、(B)代理店が提案販売に応じて本計画下の活動を一時停止する、(I)カプセル、質権、売却、売却契約、任意のオプションまたは契約を購入、購入するために、任意のオプションまたは契約を購入、購入するために、直接的または間接的に、当社の任意のAクラス普通株式または他の株主証券を直接または間接的に譲渡または処分するか、またはAクラス普通株式または当社の他の株式証券に変換または行使可能、償還または交換することができる任意の証券、または提出することができる任意のオプションまたは契約を販売する。委員会は、当該法案に基づいて上記のいずれかの事項について任意の登録声明(S-8表登録声明又は登録声明の発効後の改訂を除く)、又は上記のいかなる事項を負担することを意図しているか、又は(Ii)会社A類普通株式又は他の持分証券所有権のすべて又は部分的な経済的結果を譲渡するために、任意の交換又は他の合意を締結してはならない。上記(I)又は(Ii)項に記載のいずれかのそのような取引が、A類普通株式又は他の証券に現金又は他の方法で交付されて決済されるか否か。前述の文は(本プロトコル，任意の代替プロトコルによる)発行·販売されているA株には適用されない, 任意の条項協定又は任意の代替条項協定又は(B)登録説明書及び募集定款に記載されている任意の自社株権激励計画又はそれに基づいて授受された購入権を行使して発行された証券。主な取引に関連するいかなるロック条項も適用条項協定で明確にされなければならない。
(O)当社は商業的に合理的な努力をし、当該等の株式の連結所への上場を促す
(P)本契約または任意の条項合意に従ってA類普通株を売却するとともに、当社は、代理が自分の口座およびその顧客を代理する口座でA類普通株取引を行うことに同意する
(Q)登録声明の最初の発効日の3周年(更新締め切り)の直前に、当社が本契約、任意の条項合意、代替条項合意、および任意の代替条項協定に従って売却した株式の販売総価格の合計が最高価格を下回る
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本契約がまだ満了または終了していないように、当社は、期限を更新する前に、代理店が満足する形で、株式に関する自動保留登録宣言(まだ提出されていない場合、かつそうする資格がある)を提出する。当社が自動保留登録声明を提出する資格がない場合は、当社は、継続締め切り前(そうしていない場合)に、株式に関する新規保留登録声明を代理店満足の形で提出し、その登録声明を継続締め切り後60日以内に発効させるために最善を尽くします。当社は、株式の発行及び売却が株式に関する満期登録声明で想定されているように継続することを可能にするために、必要又は適切な他のすべての行動をとる。本明細書で言及される登録宣言は、(場合に応じて)このような新しい自動棚登録宣言またはそのような新しい棚登録宣言を含むべきである
5.契約の締結。エージェントの本プロトコル項における義務は，本プロトコルを実行した日に以下の条件を満たすことを条件とすべきである
(A)会社は代理人に交付しなければならない：
| (i) | 会社の2人の高級管理者(そのうちの1人は首席財務官または他の高級財務官でなければならない)によって署名された高級管理者証明書は、本契約添付ファイルBに列挙された事項を証明する |
| (Ii) | 会社弁護士、専門会社Wilson Sonsini Goodrich&Rosatiからエージェントへの意見と負の保証手紙、そして本プロトコルの日付を明記し、そのフォーマットと実質内容はエージェントを満足させる |
| (Iii) | 安永弁護士事務所から代理店への慰問状は、本契約の日付を明記し、エージェントが合理的に要求する可能性のある事項を説明する |
| (Iv) | 本契約添付ファイルC の形で会社の首席財務官によって署名された証明書は、本契約第5(A)(Iii)節で示された快適な手紙がカバーされていないいくつかの財務、数字、および統計データを証明する |
| (v) | 代理人及びその弁護士に合理的な信納の証拠を提供させ、当該等の株式がbr交易所に発行されることを許可されたが、本契約日又は前に発行された発行通知を遵守しなければならない |
| (Vi) | 当社の取締役会が正式に可決し、当社の上級管理者認証を受けた決議は、当社が本契約に署名し、株式の発行と売却を含む本契約に基づく取引を完了することを許可します |
| (Vii) | 代理人が合理的に要求する他の文書；および |
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(B)代理人は、代理人弁護士Sullivan&Cromwell LLPが代理人に書かれ、本合意日に記載された1通以上の手紙を受信しなければならず、その内容は、代理人が合理的に要求する可能性のある事項に関する法律的意見および消極的保証声明を含むべきである
6.会社の付加的なチノ。当社はまた、代理店と次の契約と契約を締結した
(A)会社が取引を受けることによって提出された各取引提案、および会社が各条項協定に署名および交付するたびに、(I)本協定に従ってエージェントに交付された任意の証明書に含まれる会社の陳述、保証および合意が受け入れられたときまたはそのような条項合意の日(状況に応じて)真実かつ正しいことを確認し、(Ii)このような陳述、保証、および合意が任意の適用される販売時間およびbr}決済日に真実で正しいことを確認しなければならない。当該等の時間及び当該等の時間までに行われるように(当該等の陳述、保証及び合意は、当該等の取引受け入れ又は条項合意(どのような状況に応じて決定されるか)時に改訂及び補充された登録声明又は募集規約に関連しなければならないことを理解しなければならない)
(B)(I)登録説明書または目論見書 が修正または補足を必要とする度(本節6(B)条の末尾に記載されているが、任意の会社文書を提出することを含む)、(Ii)条項合意に従って主な決済日を有するか、または(Iii)代理店が合理的に要求しなければならない(上記(I)、(Ii)および(Iii)項に記載された各日)、代理店が別の同意がない限り、会社は：証明書 をエージェントに提供または手配することは、証明書の日付が値引き受け渡し日であり、適用される値引き受け渡し日後の3つの取引所営業日内に交付されるか、または、値引き受け渡し日が主決済日によって引き起こされる場合、主決済日に交付され、その期限は、本契約第5(A)(I)および5(A)(Iv)節で示される証明書の期限と同じであり、必要に応じて修正され、補充された登録声明または株式募集説明書に関連するように修正される。首席財務官の証明書には、代理人の合理的な要求までの交付日を低減する日付が含まれている、br}の会計士証明書が含まれていない他の財務、数字および統計データ、またはそのような証明書の代わりに、第5(A)(I)条に示される証明書に含まれる報告書を示し、代理人が前述の異なるまたは追加のデータをカバーすることを要求しない限り、この限りではない, 5(A)(Iv)本契約によってエージェントに提供される陳述は、交付日を下げる際に、その日になされたように真実であることが間違いない(ただし、このような陳述は、証明書交付時に改訂および追加された登録説明書または目論見説明書に関連する者を除くとみなされるべきである)提供, しかし、上記(I)項によれば、8-Kテーブルを提出する現在の報告は、(A)エージェントが8-Kテーブルで報告されたイベント に従って当該日付を低減交付日とすることを合理的に要求していない限り、その中に含まれる情報が“取引法”に従って提出されたとみなされるか否かにかかわらず、または(B)この8-Kテーブルの現在の報告 が、任意の現在の報告 を含む概要財務情報、履歴または予想財務諸表、支持スケジュール、または他の財務データを含む、低減交付日を構成しない
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証監会S-K条例第2.02項に基づいて提出された表格8-Kまたはその一部は、取引法に基づいて提出されたとみなされるが、証券取引会S-K条例第7.01項または第2.02項に基づいて提出された表格8-Kまたはその部分に関する任意の現在の報告 は含まれていないただ、さらに、登録説明書に基づいて登録説明書又は目論見書に対する他の証券の発売に関する改訂又は補充は、引下げ受け渡し日を構成しない
(C)各降格交付日は、代理店が が別の約束を有することに同意しない限り、会社は、専門会社弁護士Wilson Sonsini Goodrich&Rosatiの書面意見及び会社弁護士の負の保証状、並びに代理人の弁護士Sullivan&Cromwell LLPの書面意見及び負の保証書を代理店に提供するように手配されなければならず、各日は適用降格交付日であり、降格交付日が適用された後の取引日内に交付されるか、又は、主要決算日により交付日が低下し、当該主決済日の日付及び交付日が、本契約第5(A)(Ii)節又は第5(B)節で示した意見及び書簡と同じであるが(適用に準じて)、必要に応じて登録説明書又は目論見書を当該等の意見や書簡の代わりに必要な修正を行った場合、各弁護士は，代理人が信頼できる第5(A)(Ii)節または第5(B)節(誰が適用されるかに応じて)で示されている当該弁護士が代理人に提供する意見や書簡を実質的に示す書簡を代理人に提出しなければならない(ただし，その大弁護士の最後の意見や書簡の陳述は，登録声明や株式募集説明書に関連しているとみなされ，許可された信頼された書簡を提出する際に改訂および補足されるべきである)
(D)代理店が別途同意しない限り、会社は、各値下げ渡し日の後の取引日内に、適用される値引き渡し日である安永法律事務所の慰問状を代理店に提出しなければならない。または主要決算日による値引き受け渡し日である場合、提出期限は、本契約第5(A)(Iii)節に記載された手紙の期限と同じである。登録説明書又は募集説明書が任意の実体又は企業の財務諸表(当社及びその子会社の連結財務諸表を除く)を含むか又は引用した場合は、会社は、代理人の要求の下で、独立公共会計士事務所が代理人に慰め状を提出させなければならず、期日は、適用逓減交付日であり、適用逓減交付日後の取引日内に交付されなければならない。主要決済日により交付日が低下した場合は，その主要決済日に交付し，エージェントが合理的に要求する可能性のある事項を解決すべきである
(E)(I)“登録声明”の効力を一時停止するいかなる命令も発効せず、この目的のため、または同法第8 A条に基づく訴訟は、委員会の前で議決されたり、委員会の脅威にさらされてはならない。募集説明書は、同法に基づいて直ちに委員会に提出されなければならない。補充情報のすべての要求は、委員会が代理人を満足させるように遵守されなければならず、任意の司法管轄区で発売または売却された株の資格を一時停止することなく、または任意の司法管轄区で開始または開始されることはない
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(Br)当社が代理店に取引提案を提出するか、または代理店が当社に取引承諾を提出するとき、任意の法律手続きの脅威が発生し、発効すべきである；および(Ii)会社が代理店に取引提案を提出するか、または代理店が当社に取引承諾を提出する場合、登録説明書または募集規約は、重大な事実に対する不真実な陳述または陳述漏れが含まれてはならず、その中で必要または陳述するために必要な重大な事実を含んではならず、誤解してはならない
(F)当社は、(I)各予定発売日の開始及び販売又は決済日の任意の時間に、資料を提供し、適切な書類及び当社の適切な会社管理者を提供し、合理的な要求の下で、安永弁護士事務所の代表(及び、登録説明書または募集説明書が、任意の実体または企業の財務諸表(当社およびその子会社の連結財務諸表を除く)、これらの財務諸表を審査または審査または審査する独立会計士の代表者が代理店の代表と職務調査事項に関する最新の状況を理解しなければならない場合、および(Ii)各逓減交付日および代理店が合理的に要求する可能性のある他の時間に、情報を提供し、利用可能な書類および適切な会社役員および安永弁護士事務所の代表(および、登録説明書又は募集定款が任意の実体又は企業の財務諸表(当社及びその付属会社の総合財務諸表を除く)を含むか又は組み入れなければならない場合は、代理及びその弁護士の代表と1回又は複数回の職務調査会議(当該等の財務諸表を審査又は審査する独立会計士代表)を開催しなければならない
(G)当社は、そのForm 10-K年度報告書中のForm 10-Q及びbr}四半期報告書に開示しなければならない。例えば、代理人が要求を提出し、会社が時々委員会に提出した募集説明書補足文書に、本契約及び任意の条項に従って代理人を介して売却された株式の数、並びに株式を売却して得られた純利益及び関連四半期に本協定に基づいて株式売却について会社が支払う補償br、又は当該いずれかのこれらの募集説明書に属する副刊を開示しなければならない。代理人が合理的に要求する可能性のある短い期限、または、Form 10−K年次報告であれば、その年次報告に含まれる財政年度とその財政年度の第4四半期内である
(H)上記規定にもかかわらず、第6(B)から6(D)節に規定する上級管理者に証明書、意見及び弁護士及び会計士レターを提供する要求は、取引提案又は要約締結条項協定が未解決のいずれかの値引き納品日には、当社が本契約又は任意の代替協定に従って取引提案又は要約締結条項合意を交付した日(当該カレンダーは値引き納品日とみなされる。)及び次の値下げ納品日(より早い発生者を基準とする)まで免除されなければならない。上述したように、会社がその後、納品を下げた後に株を売却することを決定した場合、会社
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第6(H)節の免除によれば、会社が第6(B)~(br}6(D)節に規定する大弁護士及び会計士レターに規定されている証明書、意見及び書簡を取引勧告又は代替エージェントに提供する前に、会社は、第6(B)~(br}6(D)節に規定する大弁護士及び会計士レターに規定された証明書、意見及び書簡を代理又は代替エージェント(場合に応じて)に提供しなければならず、日付は、取引提案交付日又は条項協定の実行日を低減するものとみなされる
以上第6(B)から(D)節で述べたすべての意見，手紙，および他の文書は，その形式および実質が合理的にエージェントを満足させるべきである.エージェントは、上記第6(B)~(D)節で述べた意見、手紙、または他の文書を要求した場合に、合理的で実行可能な通知を当社に提供する(口頭通知であってもよく、この場合は、合理的に実行可能な場合はできるだけ早く電子メールで確認する)
7.代理人の義務条件。エージェントが代理に基づいて株式購入または を募集し、取引によって他の方法で任意の行動をとること、および任意の条項合意に従って株式を購入する義務は、以下の条件を満たすべきである
(A)受付時、発売日および代理受け渡し日に聯取引所で取引を開始した場合、または条項合意による主な取引については、当社の署名および交付条項合意時および関連する販売および主要取引日：
| (i) | 会社または会社の任意の付属会社の1人または複数の上級管理者、一般パートナー、管理メンバー、または他の許可代表が、本合意の規定に従って提出された任意のbr証明書に記載されているか、または含まれる当社側の陳述、保証、および合意は、様々な点で真実でなければならない。 |
| (Ii) | 当社は、本協定及び/又は任意の条項合意(状況に応じて定める)項の契約及びその他の義務を履行及び遵守しなければならない |
| (Iii) | 代理取引については，受付時から代理決済日まで，あるいは条項合意による主な取引であれば，当社の署名および交付条項合意の時から主要決済日まで，連合所A類普通株の売買は一時停止されない |
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| (Iv) | 本合意日から、本プロトコル第3(E)節に記載されたタイプのイベントまたは条件は発生しないか、または存在しないであろう。このイベントまたは条件は、募集規約(それに対するいかなる修正または補足も含まない)に記載されておらず、代理人は、その影響が本プロトコル、任意の条項合意および募集規約に期待される条項および方法を適用して株式発売、販売または交付を行うことができ、実行可能または望ましくないと判断する |
| (v) | 関連する受け入れ時間の後、または主な取引の場合、適用条項協定に署名した後、(A)任意の国が認可した統計格付け機関は、会社またはその任意の子会社の任意の債務証券または優先持分証券またはその担保による格付けを格下げしてはならない。この用語は、委員会によって取引法第3(A)(62)条の目的として定義され、(B)どのような組織も、監督または審査されていることを公表してはならない、または以下の事項に対する展望を変更してはならない。当社またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社によって担保された任意の債務証券または優先株権益証券の格付け(アップグレード可能な積極的な影響を有する公告を除く)は、任意の関連販売時間前に発行された募集規約の任意の補足文書または参考方法で組み込まれた文書には記載されていない |
| (Vi) | 取引受け入れ又は条項合意(何者の適用に応じて定める)によって発行された株式はすでに連結所で上場することを許可されなければならないが，発行通知に規定されている限りでなければならない |
| (Vii) | (A)決済日に関連して、任意の連邦、州または外国政府または規制当局は、株式の発行または販売を阻止するために、任意の法規、規則、規則または命令を公布、採択または発行してはならないし、(B)任意の連邦、州または外国裁判所は、株式の発行または販売を阻止するために、決済日に関するいかなる禁止または命令を出してはならない |
| (Viii) | (A)“登録声明”の効力を一時停止するいかなる命令も発効せず、この目的のため、または同法第8 A条によるいかなる訴訟も、委員会の前で待機してはならず、または委員会の脅威を受けてはならない。当社は、同法第401(G)(2)条による“登録声明”の使用に対する委員会の反対通知を受けていないべきである。(B)目論見書は、同法に基づいて直ちに委員会に提出されなければならない。(C)委員会がより多くの情報を提供することを要求するすべての要求は遵守されなければならない。 及び(D)いかなる司法管轄区域も株式の発売或いは売却の資格を一時停止しておらず、このような目的のためにいかなる法律手続きを提出或いは脅してもなく、このような法律手続きは発生及び発効していない。登録説明書又は募集規約には、重大な事実に関する不実陳述が含まれてはならず、又は陳述漏れは、その中に陳述を行うために必要な重大な事実でなければならず、かつ、代理人が当社又は当社及び代理人に条項協定(状況に応じて決定される)に署名して取引承諾を行う場合、当該陳述は誤解性があってはならない |
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| (Ix) | 登録説明書または目論見書に対していかなる修正または補充も提出されていない場合は，代理人は合理的に書面で反対しなければならない |
(B)適用された引き下げ渡し日以降の3つの取引日内，または主要決済日による引き下げ渡し日であれば，エージェントはその主要決済日に上級者の証明書，意見および負の保証 弁護士手紙，慰問状および第6(B)から(D)節に規定する他の文書を受信しなければならない.明確にするために、本第7条の任意の他の規定又は本協定の他の規定に限定されず、双方は、代理人が別途書面の同意がない限り、代理人が代理に基づいて株式購入又は任意の取引受け入れ行動を行う義務(ある場合)を募集し、代理人が上記書類を受信した日から(納期を含む)間一時停止しなければならない
8.終了します
| (a) (i) | 事前に書面で代理店に通知すれば、会社はいつでも自分で本契約を終了することを決定することができます。いずれもこのような終了は他方に対していかなる責任も負わないが，ただし(A)いかなる決定待ちの売却についても，当社の責任は，代理人補償に関する責任を含み，終了しても十分な効力及び役割を維持しなければならない；及び(B)第3，4条の規定(先に本協定又はいずれかの条項に基づいて株式を売却していない限り，終了しても，本協定は第4(L)条のみ)，第9条，13条，第14条及び16条の規定は十分な効力及び作用を維持している |
| (Ii) | 当社が条項合意に基づいていかなる販売を行っても、代理店の事前書面による同意を得ていない場合、当社は当該条項の合意及び本契約に基づいて履行すべき当社の義務を終了することはできません |
| (b) (i) | エージェントは，あらかじめ会社に書面通知を出した後，いつでも自分で本プロトコルの終了を決定することができる.このような終了のいずれも、一方は他方にいかなる責任も負わないが、本協定第3、4条(先に本合意または任意の条項に基づいて株式を売却していない限り、終了しても、本協定は第4(L)条のみである)、第9、13、14および16条の規定は十分な効力と役割を有している |
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| (Ii) | 代理店が条項協定に基づいて任意の購入を行う場合、代理店がこの条項協定に基づいて負う義務は、主な決済日前または当日の任意の時間に、(A)条項合意に署名した日から、または登録説明書および入札説明書に情報を提供する対応する日から、(I)ニューヨーク証券取引所、ナスダック証券市場、シカゴオプション取引所、シカゴ商品取引所またはシカゴ先物取引所のいずれかまたはそれによって一時停止または実質的に制限されることを条件とする。(Ii)当社またはその任意の付属会社が発行または保証した任意の証券は、任意の取引所または任意の場外市場で取引を一時停止しなければならず、(Iii)連邦またはニューヨーク州当局は、商業銀行活動の全面的な一時停止を宣言しなければならない、(Iv)米国内または海外で敵対行動の任意の爆発またはアップグレード、金融市場の任意の変化または任意の災害または危機は、第(Iv)項に記載されたイベントおよび条件の場合にのみ、代理人の判断において、株式募集規約或いはこのような条項の合意は重大な不利な要素があり、そして株式募集定款或いはこのような条項合意の予想される条項及び方式に従って株式の発売、販売或いは交付を行うことは実行可能ではないか、或いは適切ではない。エージェントが第8(B)(Ii)条に基づいてその義務を終了することを選択した場合は，直ちに書面で会社に通知しなければならない |
(C)本協定は、(A)上記第8(A)又は8(B)条に従って本合意を終了するまで、又は双方の共同書面合意により本合意を終了するまで、(B)本合意の条項、代替合意、任意の条項及び任意の代替条項協定に従って最高数の株式を売却するまで、及び(C)本合意日の3周年の場合を除き、第3項の規定を除いて、以前に本プロトコルまたは任意の条項プロトコルに従って株式を売却していなかったほか、終了しても、本プロトコルは第4(L)、9、13、14および16条のみで十分な効力および役割を有している
(D)本プロトコルの任意の終了は、終了通知に規定された日に有効でなければならない提供上記の規定にもかかわらず、当該終了は、代理人又は当社が当該通知を受信した日の営業時間終了時又は第8(A)又は(B)条に規定する後日(br})に基づいて発効しなければならない。株式売却の決算日までに終了する場合は、本方法第2節の規定により決済しなければなりません
9.代償と分担
(A)会社は、任意およびすべての損失、クレーム、損害および責任(自腹を切って支払う合理的かつ根拠のある法律費用および任意の訴訟、訴訟または法的手続きに関連する他の費用を含むが、損失、クレーム、損害および責任の損害から保護することができるが、その共同会社、役員および高級職員、および統制代理人の各人に同意し、損害、クレーム、損害および責任から損害を受けることができる
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(br}またはそのような費用および支出が発生したので、任意のクレームは、(I)登録説明書(またはその任意の修正)に記載された重大な事実の任意の不真実な陳述または指定された非真の陳述に基づいて、または漏れまたは指定された漏れのために、その陳述を行うために必要または必要な重要な事実として登録説明書(または登録説明書)内に記載されていないことによるものである。そのような損失、クレーム、損害または責任が生じない限り、または(Ii)入札説明書(またはその任意の修正または補足)に記載されているか、または陳述の漏れまたは漏れが報告されていることが誤解されないために必要な重大な事実に起因するいかなる も実際に陳述されていないか、または以下の状況に基づいている：真実でない陳述または漏れ、または告発された任意の真実でない陳述または漏れは、その中で使用するために代理人に書面で明示的に提供される任意の資料に依存し、適合し、エージェントが提供するこのような資料 は、以下(B)項で説明する資料のみを含むことが理解され同意されるべきである
(B)代理人は、上記(A)段落で説明した賠償程度と同じ程度であるが、以下の場合に生じるまたはそれに基づく任意の損失、クレーム、損害または責任に限定される賠償会社、その取締役、“登録声明”に署名する上級管理者、および制御会社の各人に同意する。任意の真実でない陳述または漏れまたは指摘された非真の陳述または漏れは、登録説明書(またはその任意の修正)、目論見(またはその任意の修正または補足)または任意のロードショーで使用するために、エージェントが書面で明示的に当社に提供する任意の関連エージェントの資料に適合しているが、これらの資料は、以下の内容のみを含む：募集定款副刊の流通計画タイトル下の第1段落第3文に出現する資料のみを含む
(C)任意の訴訟、訴訟、手続(任意の政府または規制機関の調査を含む)、クレームまたは要求 が、上記第9(A)または9(B)節に従って賠償を求めることができる誰に対しても提出または主張しなければならない場合、その人(補償者)は、賠償を求める可能性のある人(補償者)を迅速に書面で通知しなければならない。しかし、このような不通知によって重大な損害を受けない限り、賠償者に通知しないことは、本条第9項に従って負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。また、被補償者に通知されなくても、第9条以外に被補償者に対して負担される可能性のあるいかなる責任も解除されない。被補償者にこのような訴訟を提起または主張し、そのことを被補償者に通知した場合、補償者は、補償された人を合理的に満足させる弁護士を招聘すべきである(補償者の同意を得ていない。補償者である弁護士)は、補償された者及び本第9条に基づいて賠償を受ける権利を有する任意の他の者を代表して、賠償者は、当該訴訟において指定することができ、当該訴訟において合理的かつ文書記録のある費用及び支出を支払わなければならず、当該訴訟に関連する合理的かつ文書記録のある費用及び支出を支払わなければならない。このような訴訟では、いかなる保証人も自分の弁護士を招聘する権利があるが、その弁護士の費用及び支出は、保障された人が負担しなければならない
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(br}(I)補償者と被補償者は書面で逆の合意を達成すべきである；(Ii)補償者は合理的な時間内に補償された合理的に満足な弁護士を招聘できなかった；(Iii)補償された人は合理的に結論を出すべきであり、補償者とは異なる法律抗弁、または被補償者とは異なる法律抗弁がある可能性があると考えられる。または(Iv)そのような法的手続きにおいて指名された当事者(任意の関連する当事者を含む)は、被補償者も被補償者も含むが、彼らの間の実際的または潜在的利益が異なるため、同じ弁護士によって双方を代表することは適切ではない。双方は、同じ管轄区域内の任意の訴訟または関連訴訟について、賠償者は、(A)代理人およびその関連会社、取締役および高級職員およびその支配者(例えば、ある)または(B)当社、その取締役、登録声明に署名した上級職員およびその制御者(場合によっては)が、1つ以上の独立した法律事務所(任意のローカル弁護士を除く)の合理的かつ文書記録された費用および支出を負担してはならないことを理解し、同意する。これらすべての合理的で文書記録のある費用と支出は発生時に支払うか精算しなければならない。代理及びその共同会社、役員及び上級職員及びその制御者(例えば)のいずれかのこれらの独立商号は、代理店によって書面で指定されなければならないが、当社、その取締役、登録声明に署名した上級職員及びその管理者(あれば)のいずれかのこれらの独立商号は、当社が書面で指定しなければならない。賠償者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても責任を負わない, しかし、上記の同意を経て和解が成立した場合、または原告に最終判決があった場合、賠償者は、当該和解または判決によって損害を受けたすべての損害または責任を賠償することに同意する。弁済保障を受けていない者は、書面で同意しておらず、いかなる当事者も、いかなる未決または脅かされた法的手続きについてもいかなる和解も達成してはならず、いかなる和解を受けている者も、任意の未決法的手続きの一方であるか、または本条例に従って補償を求めることができるものであるか、または本条例に従って補償を求めることができるものでなければ、当該補償された保障者が形式的および実質的に当該補償保障者を合理的に満足させるすべての法的責任を無条件に免除することを含む限り、このような法律手続きの標的はその法律手続きの標的であり、br(Y)も当該法律手続きの対象の陳述または任意の誤りを認める声明を含まない。補償された者またはその代表的な過失は、またはしない。前述の判決にもかかわらず、いずれかの場合、補償を受けた者が補償者の返済本第9(C)条に想定される弁護士費用及び支出を要求する場合、補償者は同意し、(I)当該補償者が上記請求を受けて45日以上和解に達した場合、書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟の和解にも責任がある。(Ii)和解者は、和解が成立する前に少なくとも30日前に和解条項に関する通知を受けなければならず、(Iii)当該補償者は、和解日前に関連要求に従って補償された者に金を返還してはならない。
(D)上記第9(A)及び9(B)条に規定するような補償は、保障された者には適用されない、又は(Br)条に示されるいかなる損失、申立、損害賠償又は債務について不足している場合は、当該等の条文に基づいて弁済を行った者毎に、上記損失、請求、損害賠償又は債務により支払われた支払又は支払の額を適切な割合で分担し、自社及び代理人が徴収した相対的利益を反映しなければならない。本契約及び任意の条項に基づいて株式を提供するか、又は(I)第(I)項に規定する分配が適用されない場合
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(I)項で言及された相対的利益を適切な割合で反映するだけでなく、そのような損失、クレーム、損害または債務の陳述または漏れを引き起こすことにおける会社および代理人の相対的過ち、および任意の他の関連する平衡法の考慮を反映する。当社及び代理人が受け取る相対的利益は、当社が本契約及び任意の条項により株式を売却して得られた純額(支出前)の割合と同じであり、代理人がこれについて徴収する割引及び手数料総額は、当該等の株式の販売総価格と同じであるとみなされるべきである。当社及び代理人の相対的過ちは、その他の事項以外に、重大な事実の失実又は指摘された非真実陳述、又は漏れ又は指摘された重大な事実の陳述漏れ又は漏れ、当社又は代理人が提供した資料に関係があるか否か、及び各当事者の相対的な意図、知識、資料を獲得する方法及び当該等の陳述又は漏れを是正又は防止する機会を参考にしなければならない
(E)会社及び代理人は、上記第9条(D)で述べた公平な考慮を考慮することなく、本9条に規定する出資が比例配分又は任意の他の分配方法によって決定される場合、不公正かつ公平であることに同意する。上記9(D)条に記載された損失、クレーム、損害賠償及び債務によって保障された者が支払う又は対処する金額は、上記の制限を受けた保障者がそのような任意の訴訟又はクレームにより生じた任意の法律又は他の費用を含むものとみなされるべきである。第9条の規定にもかかわらず、代理店は、いかなる場合においても、本契約及び任意の条項協定に従って取得した株式発売割引及び手数料総額を超える任意の金額を代理店に提供することを要求してはならず、当該等の不真実又は指摘された不真実な陳述又は漏れ、又は指摘された漏れによって支払われた任意の損害賠償を代理店が要求した金額を超えてはならない。詐欺的不実陳述罪(同法第11(F)条にいう)を犯した者は、詐欺的失実陳述罪を犯していない者からbr寄付を受ける権利はない
(F)第9条に規定される救済措置は排他的ではなく、いかなる保障者が法的または平衡法上享受可能な任意の権利または救済措置を制限してはならない
10.通知。本プロトコルおよび任意の条項プロトコル下のすべての通知および他の通信は書面で発行されなければならず、任意の標準的な通信形態で郵送または送信および確認された場合は、正式に発行されたとみなされ、エージェントに送信された場合は、すべての態様で十分でなければならず、Cowen and Company，LLC，599 Lexington Avenue，New York，NY 10022に配信または送信される場合は、総法律顧問のbr}に注意してください(電子メール：[***])、また、会社に配信される場合には、すべての態様で十分であり、Quantumscape Corporation，1730 Technology Drive，San Jose，CA 95110，Attn：Kevin Hettrich(電子メール：[***]), [***] (電子メール：[***])と[***](Eメール：[***])である。上記の規定にもかかわらず、会社は電話や電子メールで取引提案書をエージェントに提出し、マイケル·マーフィーに注意してもらう必要がある(電話番号：[***]電子メール：[***])、Adriano Pierroz(電話：[***]電子メール：[***])とMadeleine Stow[***]電子メール：[***])と、John Savva(電子メール：avvaj@sullcrom.com)；および 取引受付は、Kevin Hettrichの注意(電子メール：avvaj@sullcrom.com)を提供するSullivan&Cromwell LLPに添付される[***]), [***](Eメール：[***])と[***](Eメール：[***])をコピー(通知を構成しない)をWilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.に送信し，注意：Michael Danaher(mdanaher@wsgr.com)
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11.信託関係はない。当社は、当社が行う予定の株式発売及び任意の条項合意(発売条項の決定に関する事項を含む)について、代理店は、当社または任意の他の人の財務顧問、受託者または代理人としてではなく、当社の公正契約取引相手としてのみ行動することを確認し、同意する。さらに、代理店は、いかなる司法管轄区域内のいかなる法律、税務、投資、会計、または規制について、当社または他の任意の人々にアドバイスを提供しません。当社は当該等の件についてそれ自体のコンサルタントに相談し、行う予定の取引について自ら独立した調査及び評価を行う責任を負うべきであり、代理店は当社に対して何の責任も責任を負わない。当社の代理人の任意の審査、本プロトコルで行う予定の取引又は当該等の取引に関する他の事項は、代理人の利益のみのために行われ、当社を代表して行うことはできません
12.株式分割の調整。双方は、本合意、任意の取引提案、および任意の取引受け入れに含まれるすべての株式関連番号を調整して、株式に関連する任意の株式分割を考慮しなければならないことを認め、同意した
13.雑項目
(a) 治国理政法それは.本プロトコル、任意の条項合意、および本プロトコルまたは任意の条項合意によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、係争、または論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない
(b) 司法管轄権の管轄を受けるそれは.会社および代理店は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるまたは関連する任意の訴訟または訴訟について、米国連邦裁判所およびニューヨーク市マンハッタン区裁判所の排他的管轄権を受け入れる。当社と代理人は、現在又はそれ以降、当該等の裁判所において当該等の訴訟又は法的手続きを提起することに対するいかなる反対意見も放棄する可能性がある。当社と代理人は、当該裁判所で提起された任意の当該等の訴訟、訴訟又は法的手続きの最終判決を終局判決とすべきであり、当社に対して拘束力があり、当社が当該判決について訴訟を提起する管轄する任意の裁判所で強制的に執行することができることに同意する
(c) Br陪審裁判を放棄します。本合意および任意の条項の合意によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟では、本合意の双方は、陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する
14.合意の利益を享受する権利を有する者。本プロトコルおよび任意の条項プロトコルは、本プロトコルとプロトコルの双方、それぞれの後継者、および本プロトコル第9節で指摘する上級管理者、取締役、関連会社および制御の1人当たり有利であり、拘束力を有する。本プロトコルまたは任意の条項プロトコルの任意の内容は、本プロトコルまたはそのような任意の条項プロトコルまたは本プロトコルまたはその中に含まれる任意の規定に基づく任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームとして、任意の他の人に与えられるものと解釈されるであろう。代理人または代理人を介して株式を購入するいかなる購入者も、購入のみによって相続人とみなされてはならない
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15.口合わせ単位。本プロトコルおよび任意の条項プロトコルは、任意の標準的な電気通信フォーマットによって提供されるコピーを含むことができるbr}部分のコピーに署名することができ、各コピーは正本であるべきであり、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。コピーは、ファックス、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはwww.docusign.comなどの他の適用法律を含む)または他の適用法によってカバーされる任意の電子署名または他の送信方法によって配信することができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、任意の場合に有効であるべきである
16.生きる。本プロトコルまたは任意の条項プロトコルに記載されているか、または当社または代理店またはその代表が、本プロトコルまたは任意の条項合意または本プロトコルまたは任意の条項プロトコルに従って交付された任意の証明書に記載されている当社およびエージェントそれぞれの補償、出資権、申立、保証および合意は、本プロトコルまたは任意の条項プロトコルの任意の終了または当社または代理店またはその代表が行った任意の調査にかかわらず、株式交付およびbrの支払い後も有効である
17.いくつかの定義された用語。本プロトコルの場合、用語関連会社の意味は、他の明確な規定がない限り、法規405条の意味と同じであり、用語の営業日は、ニューヨーク市が銀行の閉鎖を許可または要求する日以外のいずれかを意味し、用語子会社の意味は、法規405条の意味と同じである
18.米国特別決議案制度を認める
(A)代理店が保証実体であり、米国特別決議制度に従って訴訟手続の制約を受けている場合、本合意または任意の条項合意の代理人の譲渡、および本合意または任意の条項合意または本合意または任意の条項合意による任意の利益および義務は、米国特別決議制度の下で有効であり、本合意または任意の条項合意およびそのような任意の利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、譲渡の効力は、米国特別決議制度による譲渡と同じである
(B)代理としての保証実体またはBHC法案付属会社の代理が、米国特別決議制度下の訴訟手続きの影響を受け、本合意または任意の条項合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本合意または任意の条項合意の下で代理人に対して行使される可能性のあるデフォルト権利の行使の程度は、米国特別決議案に従って行使されるデフォルト権利を超えてはならない
本18節で用いたように：
“BHC法案附属会社”は、“米国法典”第12編第1841(K)条に付属会社という言葉を与える意味を有し、この定義に基づいて解釈すべきである
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？実体をカバーする？次のいずれかを指す：
(1)“米国連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)節定義と解釈によるカバーエンティティ；
(2)“米国連邦判例編”第12編47.3(B)条に基づいて定義及び解釈された保証銀行；又は
(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく金融セキュリティイニシアティブ
？デフォルト権利？は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または382.1(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである
米国特別決議制度とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう
19.“アメリカ愛国者法案”を守る。“アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された)では、エージェントは、そのクライアントの名前およびアドレス を含む可能性があり、エージェントがそのクライアントの他の情報を正しく識別することができるように、そのクライアント(会社を含む)を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要がある
20.修正または免除。いずれの場合も、本プロトコルまたは任意の条項プロトコルの任意の条項の修正または放棄、または本プロトコルまたは任意の条項合意から逸脱した任意の同意または承認は、本プロトコルまたはプロトコル当事者 によって書面で署名されない限り、任意の場合に無効である
二十一タイトル。本明細書および任意の条項のタイトルは、単に参考にするだけであり、本プロトコルまたは任意の条項合意の一部ではなく、その意味または解釈にも影響を与えない
[署名ページは以下のとおりである]
41
上記の条項が当社とエージェント間の了解を正確に述べている場合は、以下に提供する空白に明記してください。本手紙とあなたの約束は、当社とエージェント間の拘束力のある合意を構成します
| とても誠実にあなたのものです | ||
| Quantumscape社 | ||
| 差出人： | /s/Kevin Hettrich | |
| 名前：ケビン·ヘトリッジ | ||
| 役職：首席財務官 | ||
受け入れて同意する
最初に書いた日付は
| Cowen and Company LLC | ||
| 差出人： | /s/マイケル·マーフィー | |
| 名前： | マイケル·マーフィー | |
| タイトル： | 経営役員 | |
42
添付ファイルA
Quantumscape社A類普通株
条項協定
_____________, 20__
コーエン社有限責任会社
レキシントン通り599号
ニューヨーク、ニューヨーク10022
尊敬するさんたち、女性たち：
Quantumscape Corporation，デラウェア州のある会社(会社)は，本稿で述べた条項や条件を遵守した場合，および会社がCowen and Company，LLC(エージェント)と2023年2月28日に締結した流通協定(流通契約)において，本契約別表で指定された証券(購入した証券)をエージェントに発行·販売することを提案している.以下にさらに定義されない限り、流通プロトコルにおいて定義された用語は、本明細書で使用されるときに同じ意味を有するべきである
流通プロトコルでは，当社の代理であるエージェントが購入証券要約を募集することに関係のない個々の条項をこの全文に引用し，本条項プロトコルの一部と見なすべきであり，その程度は このような条項が本条項プロトコルで全文述べられている程度と同程度である.本プロトコルに規定されているすべての陳述、保証、および合意は、本条項の合意の日および本プロトコルの付表に規定された決済日に行われるものとみなされる
現在，購入した証券の登録説明書または目論見書付録(場合によっては)に関する修正案を米国証券取引委員会に提出することを提案し，そのフォーマットはこれまで代理店に提出されていた表と同じである
本プロトコルおよびDealerプロトコルに記載されている条項および条件を満たす場合、当社は、購入した証券を代理店に発行および販売することに同意し、エージェントは、本プロトコルの付表に記載されている時間、場所および購入価格で自社に購入した証券を購入することに同意する
流通契約または本条項協定には逆の規定があるにもかかわらず、当社は、本条項合意に従って購入した証券を売却するとともに、自己の口座と顧客を代理する口座のためにA類普通株の代理取引を行うことに同意する
[署名ページは以下のとおりである]
上記の内容がご理解に合致した場合は、本プロトコルのコピー を署名して送信してください。これにより、本条項プロトコルは、本プロトコルのDealerプロトコルに引用的に組み込む条項を含み、エージェントと会社との間に拘束力のあるプロトコルを構成します
| Quantumscape社 |
| By:___________________________ |
| 名前： |
| タイトル： |
受け入れて同意するまで
最初に書いた日付は
| Cowen and Company LLC |
| By:_____________________________ |
| 名前： |
| タイトル： |
A-2
約款明細書
購入証券の名前：
A類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります
証券購入株式数：
[•]株
初期価格から 公開：
$[•]1株当たり
エージェントが支払うべき購入価格：
$[•]1株当たり
購入代金の支払い方法と に規定されている資金：
[会社が指定した当日銀行口座に電信送金します。 資金。]
渡し方：
[購入代金のbr}と交換するために、DWACを介してエージェントのアカウントまたはエージェントが人のアカウントを指定する。]
決済日：
[•], 20[•]
閉鎖場所：
[•]
渡さなければならない書類：
流通協定で言及されている次の文書は、購入証券成約の条件として決済日に交付されなければならない(これらの文書の日付は、決算日または締め切りであり、登録説明書、目論見書、および参照によって組み込まれた任意の文書の任意の修正または補足をカバーするために適切に更新されなければならない)：
(1)第5(A)(I)条にいう高級船員証明書
(2)第5(A)(Ii)節で示した社外弁護士の意見と消極的保証書
(3)第5(A)(3)節で示した慰問状，
(4) [第五条(A)(4)節でいう首席財務官証明書];
(5)第5(B)条で指摘された意見及び負の保証メッセージ；及び
(6)エージェントが合理的に要求する他の文書
販売時間：[•][午前/午後](ニューヨーク時間)[•], [•]
A-3
販売時間情報：
| • | 前項購入証券株式数 |
| • | 公衆への初期価格は上述したように |
| • | [他にも] |
A-4
添付ファイルB
上級乗組員証明書
日付： [•], 2023
我々は、デラウェア州会社Quantumscape Corporationの最高経営責任者JagDeep SinghとKevin Hettrich最高財務責任者Kevin Hettrichであり、本証明書は著者らが会社とJ.P.Morgan Securities LLC、Cowen and Company、LLC、Deutsche Bank Securities Inc.とUBS Securities，LLC(このような協定)が2023年2月28日に署名したいくつかの流通協定によって署名されたことを証明し、ここで会社を代表して以下のように証明する
1.当社が本合意の日に行った陳述と保証は、本合意の日に行われた声明と保証のように、本合意の日と締め切りの日に間違いなく真実である
2.会社は、本契約日またはそれ以前の合意に従ってすべての義務を履行し、それが履行または満たすべきすべての条件 ；
3.当社の“登録声明”(第333-266419号文書)及びその発効後の改正は、同法により施行された。このような登録声明の有効性を一時停止する停止令も発行されておらず、その目的のために、法案第8 A条に基づいて訴訟を提起していないか、又は以下の署名者の知る限り、委員会の脅威を受けている。会社は、同法第401(G)(2)条によるこのような登録声明の使用に対する委員会の反対通知を受けていない
4.登録説明書及び募集定款提供資料の日付から計算して、募集説明書に他の説明がある以外に、株式にはいかなる重大な変動もない(以下の理由を除く)：(A)行使または引渡し(任意の純額または無現金行使または交収を含む)引受権または制限株式br単位、または正常業務過程において当社が登録説明書および募集定款に記載された株式計画に基づいて引受権または制限株式単位を付与する。(B)引受権証を行使する際に、登録説明書及び募集定款に記載されている自社株株を購入するために株式株式を発行する。(C)持分インセンティブ協議又はその他の手配に基づいて、所有者が自社との雇用関係又はその他のサービス関係を終了するときは、株式株式を買い戻し、又は当社に基づいて株式を買い戻して自社の選択権又は優先購入権を代表する他の手配を行う。または(D)当社またはその任意の付属会社の短期債務または長期債務(借金および通常の業務中に借金を返済することを除く)、または当社が任意のカテゴリの配当金について発表、準備、支払いまたは作成した任意の配当金または割り当て(過去の慣例で定期的に配置された現金配当金を除く)、または任意の重大な不利な変化、または予想される重大な不利な変化に関連する任意の発展。業務、不動産、 に影響を与えたり
当社及びその付属会社は、全体の管理層、財務状況、株主権益、経営業績又は将来性として、(Ii)当社又はその任意の付属会社について、当社及びその付属会社全体について当社及びその付属会社に重大な影響を与えるいかなる取引又は合意を締結していないか、又は当社及びその付属会社全体に重大な影響を与えるいかなる直接的又は債務又は義務を生じていないか。および(Iii)当社またはその任意の付属会社は、火災、爆発、水害または他の災害(保険範囲内にあるか否かにかかわらず)、任意の労使紛争または任意の裁判所または仲裁人または政府または監督当局の任意の行動、命令または法令によって、その業務に対して、当社およびその付属会社全体にとって重大な損失または干渉をもたらすことはない
本明細書で使用されるすべての大文字用語および別途定義されていないタームは、プロトコルにおいてそれらに与えられるそれぞれの意味を有するべきである
[署名ページは以下のとおりである]
C-2
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| 名前： |
| タイトル： |
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| 名前： |
| タイトル： |
C-3
添付ファイルC
CFO証明書
日取り[•], 2023
会社とJ.P.Morgan Securities LLC，Cowen and Company，LLC，Deutsche Bank Securities，LLCとUBS Securities，LLCの間で2023年2月28日に締結されたいくつかの流通協定(流通協定)，デラウェア州会社Quantumscape Corporation(The Company)首席財務官Kevin Hettrichから証明された：
添付ファイルAから添付ファイルAに列挙されたデータを審査しました[D]ここでは、登録説明書、目論見書、会社12月31日までの財政年度の10-K表を含む[最も近い10-K表に含まれている年を挿入する] および会社のForm 10-Q四半期報告で[後続の表10-Qおよび任意の適用テーブル8-Kへの参照の挿入](総称して文書と呼ぶ).これは、(A)添付ファイルA~表Aに囲まれているか、または他の方法で表示されている財務データを確認する[D]これまで、 は当社及びその子会社からの会計及びその他の記録又は[年間監査されていない財務諸表]そして[それぞれの場合には]適用される範囲内で、“法案”および“取引法”の要求に適合し、関連期間に一致して適用される米国公認会計原則に適合するが、関連付記で明確に指摘されているものを除いて、すべての重要な点で正確かつ公平であり、(B)添付ファイルA~添付ファイルAに囲まれているか、または他の方法で表示される統計データまたは市場に関連するデータ[D]本プロトコルは、すべての重要な態様において信頼性があり、正確であり、すべてのこのような情報を正確に反映する情報 に記載されているか、または提供される情報に基づいているか、または提供される
本明細書で使用される大文字用語および定義されていない用語は、流通プロトコルにおいてそれらに与えられるそれぞれの意味を有する
上記の日付を証明して、ここにサインします
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| 名前：ケビン·ヘトリッジ |
| 役職：首席財務官 |