アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

 

表格8-K

 

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初に報告されたイベント日)：2023年2月28日

 

Quantumscape社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

 

 

デラウェア州		001-39345		85-0796578
(国やその他の管轄区域 法団に成立する)		(手数料) ファイル番号)		アメリカ国税局の雇用主は 識別番号)

 

1730テクノロジー大通り サンノゼ, カリフォルニア州		95110
(主にオフィスアドレスを実行)		(郵便番号)

(408)452-2000

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

 

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

 

☐	証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

 

☐	取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12)

 

☐	“規則”に規定されている開廷前通知14d-2(b)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B))

 

☐	“規則”に規定されている開廷前通知13e-4(c)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C))

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

 

クラスごとのタイトル		取引 記号		各取引所名 それに登録されている
A類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります		QS		ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条で定義された新興成長型会社であることを再選択標識で示す240.12b-2本章の内容).

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

 

 

 

プロジェクト1.01

実質的な最終合意を締結する

2023年2月28日、“At the Market”発売計画時には、Quantumscape Corporation(“当社”)はJ.P.Morgan Securities LLC，Cowen and Company，LLC，Deutsche Bank Securities Inc.とUBS Securities LLC(それぞれ“販売エージェント”と“販売エージェント”)と単独の流通プロトコル(それぞれ“流通プロトコル”と“流通プロトコル”)を締結した。流通契約によると、当社は販売代理を通じて販売契約期限内に1株当たり0.0001ドルのA類普通株(“普通株”)を時々発売することができ、総発行価格は最高400，000，000ドル(“株”)に達する。当社は分派協議による株式の発売及び売却に関する内容の目論見補足書類を提出した。株式の発売と売却は、当社が先に提出したS-3表(書類)の登録声明に基づいて行いますNo. 333-266419),最初は2022年7月29日に米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”と略す)に届出され、2022年8月10日に米国証券取引委員会によって発効が発表された。当社は発行した純額(あれば)を運営資金及び一般会社用途として利用しようとしている

流通契約締結日から、当社は最大3年間当該株式を売却していますが、当該等の株式の売却義務はありません。割当協議によると、当社取締役会は、売却株式の最高数、売却要求時間帯、および売却株式の最低価格などの戦略的考慮要因を含む潜在的株式売却にパラメータを設定する配給委員会を委任する。販売代理店は、販売契約の条項及び条件の制約の下、1933年に公布された証券法(改正)第415条の規則に従って定義された任意の“市場で”株式を発売することにより、ニューヨーク証券取引所又は任意の他の普通株取引市場を介して株を売却するか、又は市商として株式を売却することを含むことができる。さらに、販売エージェントは、交渉取引を含むが、これらに限定されないが、法的に許可された任意の他の方法で株式を売却することができる

当社は、流通契約に基づいて当該等の株式の実販売価格の3%以下の手数料を販売代理に支払うことに同意し、販売代理に慣用的な賠償及び出資権を提供することに同意した

前述のDealerプロトコルの概要は、完全であると主張するのではなく、Dealerプロトコル全文を参照することによって限定され、そのコピーは、添付ファイル1.1、1.2、1.3および1.4としてアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる。各Dealerプロトコルは、そのプロトコルの各々が、そのDealerプロトコルのすべての条項および条件および双方の間の特定の関係の場合に、そのプロトコルの他方への陳述および保証を含み、そのプロトコルの他方の利益のためにのみ行われる。各取次協定の規定には、その中に掲載されている陳述と保証が含まれており、当該等の取次協議当事者以外のいずれか一方の利益ではなく、投資家及び公衆として当社の現在の状況に関する事実資料を得る文書としても意図していない。逆に、投資家および大衆は、同社が米国証券取引委員会に提出した文書に含まれる他の開示に注目しなければならない

本8-K表の現在の報告は、流通契約に従って任意の株を売却または招待する要約を構成してはならないし、いかなる司法管轄区の任意の司法管轄区でもこのような株を売却してはならない。もしこのような要約、勧誘または販売が、任意のそのような司法管轄区の証券法に基づいて登録または資格を得る前に不正である場合。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati専門会社の流通契約に基づいて発売された株式に関する法律的意見本報告書の添付ファイル5.1アーカイブとして8-K.

前向きに陳述する

本報告における8-K表のいくつかの情報は、改正された1933年証券法第27 A節および改正された1934年証券取引法第21 E節の意味に適合する“前向き陳述”とみなされる可能性があるが、流通協定に従って会社が株式を売却することに関する声明に限定されない。これらの展望的陳述は、未来のイベントに対する管理層の現在の予想、仮説、希望、信念、意図、および戦略に基づいており、未来のイベントの結果およびタイミングに関する既存の情報に基づいている。展望性陳述自体はリスクと不確実性の影響を受けるため、その中のいくつかのリスクと不確定性は予測または定量化できないので、未来のイベントの予測として展望性陳述に依存してはならない。前向き表現に反映されるイベントおよび状況は、実現できないか、または発生する可能性があり、実際の結果は、経済および金融条件の変化、例えば、金利および為替レートの変動および資本またはクレジット市場の変動、ならびに米国証券取引委員会に提出される年報、四半期報告および他の時々米国証券取引委員会に提出される他の文書において“リスク要因”の節で議論される他の要因を含む前向き表現で予測された結果と実質的に異なる可能性がある。法律が適用されて別の要求がない限り、会社はいかなる前向きな陳述を更新する責任も負わない

 

プロジェクト9.01

財務諸表と証拠品です

(D)展示品

 

展示品 No.		説明する
1.1#		流通契約は、2023年2月28日にQuantumscape CorporationとJ.P.Morgan Securities LLCによって署名された
1.2#		流通協定は，2023年2月28日にQuantumscape CorporationとCowen and Company，LLCによって署名された.
1.3#		Quantumscape CorporationとDeutsche Bank Securities Inc.の間の流通プロトコルは，2023年2月28日である.
1.4#		流通協定は，期日は2023年2月28日であり，Quantumscape CorporationとUBS Securities LLCによって署名された.
5.1		ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティの観点は、専門会社です。
23.1		プロのウィルソン·サニー·グドリッチとロサティの同意を得た(添付ファイル5.1参照)。
104		表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている).

 

#	S-K規則第601(A)(5)項の規定により、ある展示品及びこれらの展示品の付表は省略されている。登録者は、すべての漏れた展示品とスケジュールのコピーを米国証券取引委員会に提供することを要求しなければならない

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した

日付：2023年2月28日