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WinTrust金融会社(以下、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)の3種類の証券は、1934年の証券取引法第12条に基づいて登録されている：(I)私たちの普通株、(Ii)変動に固定された非累積永久優先株、Dシリーズ、私たちをDシリーズ優先株、および(Iii)預託株式、1株当たり6.875%固定金利リセットに相当する非累積永久優先株、Eシリーズ、Eシリーズ優先株と呼ぶ。私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に発売され、コードは“WTFC”。私たちのDシリーズの第一選択製品はナスダック世界の精選市場で発売され、コードは“WTFCM”です。預託株式はナスダック全世界精選市場に上場し、コードは“WTFCP”であり、1株当たりEシリーズ優先株の千分の1の権益に相当する

以下の要約および説明は完全ではなく、すべての点でイリノイ州法律のいくつかの条項を参照しており、“イリノイ州商業会社法”(“IBCA”)と、当社の定款、私たちの定款、Dシリーズ優先株の指定証明書、Eシリーズ優先株の指定証明書(それぞれの場合、それぞれ“会社規約”、“附例”、“Dシリーズ証明書”、“Eシリーズ証明書”であり、これらの証明書は時々修正される場合があります)、いずれも証拠として証券取引委員会に提出されたForm 10−K年次報告書に提出されており，参考までに引用されている

当社の定款によると、1億株の無額面普通株と2000万株の無額面優先株を発行する権利があります(うち5，000，000株はDシリーズ優先株に指定され、14，000株はEシリーズ優先株に指定されています)。吾等は、当社等が指定又は将来指定及び発行可能な任意の系列優先株の株式を発行することができ、当社の他の証券に変換可能な優先株株式を含むが限定されない。吾等の会社定款細則によると、吾等の取締役会は、1つ又は複数のカテゴリ又はシリーズの優先株を発行する権利があり、各カテゴリ又はシリーズに投票権及び独特の指定、優先及び相対、参加、選択又はその他の特別な権利、及び取締役会が通過する1つ又は複数の決議案に記載されている及び明示的な資格、制限又は制限を含む権利があり、配当率、転換権、償還及び清算優遇条項及び当該各等の種類又はシリーズを構成する株式の数を含み、株主がさらなる投票又は任意の行動をとることを必要としない。

当社の普通株式保有者の権利、優先権、特権は、当社の任意の系列優先株(D系列優先株およびE系列優先株を含む)および将来的に指定·発行可能な任意の系列優先株の株式保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

投票権。私たち普通株の保有者は、株主投票投票を提出するすべての事項において、普通株を保有するごとに1票を投票する権利があり、累積投票権を持っていない。したがって、当社のどの取締役選挙でも投票する権利がある当社の普通株式多数の保有者は、すべての立候補取締役を選挙することができます。

配当権。もし私たちの取締役会が配当金の支払いを発表した場合、私たちの普通株の保有者は任意の合法的に配当金を支払うことができる基金から配当を得る権利がありますが、Dシリーズ優先株とEシリーズ優先株を含む、私たちが発行した優先株の任意の優先配当権の制限を受けます

清算権。当社の清算、解散または清算時には、当社の普通株式保有者は、すべての債務およびその他の負債を返済した後、当社の利用可能な純資産中の株式を比例的に共有する権利があり、当社の任意の発行済み優先株(Dシリーズ優先株およびEシリーズ優先株を含む)の優先権に制限されています。

配当金。Dシリーズ優先株の非累積配当金は、取締役会が発表したように、元の発行日から2025年7月15日(ただしこの日を除く)までの年間金利は6.50%であり、その日付(指定証明書が現在指定されており、以下の規定を受ける)から、3ヶ月のロンドン銀行の同業解体プラス4.06%に相当する年利差の変動金利で支払われ、1株当たり25ドルである。調整可能金利法案(“ロンドン銀行同業解体法”)及びZZ規則第253部(第253条)によると、法律の施行により、Dシリーズ優先株の配当率は3ヶ月ドルロンドン銀行同業解体から3ヶ月間のシカゴ商業取引所期限SOFRプラス法定期限利差調整0.26161%に変更される。このため、2025年7月15日からの変動金利期間ごとに、いずれの配当も当時の3カ月間のシカゴ商品取引所期限SOFRプラス0.26161%プラス4.06%の年利差で支払われる。D系列優先株の計算エージェントWinTrust Investments，LLCもAIRLAとルール253によりD系列優先株の条項を追加的に行政整合性変更することができる.いくつかの限られた例外を除いて、最近完成した配当期間内にDシリーズ優先株について全額現金配当金を支払わなければ、私たちの普通株またはDシリーズ優先株に他の株に配当金、買い戻し、償還、または清算支払いを支払うことはできないかもしれない

救い。我々のDシリーズ優先株は、(I)2025年7月15日以降の任意の配当支払い日に随時全部または部分的に償還することができ、または(Ii)すべてであるが、規制資本処理イベント(Dシリーズ優先株の指定証明書を参照)の後90日以内の任意の時間で償還することができ、各場合の償還価格は1株25ドルに相当し、いかなる発表および未払いの配当も加えて、償還日まで累積することはないが、いかなる未申告配当も含まない。

再構成事件と基本的な取引。会社が自発的または非自発的に清算、解散または清算する場合、Dシリーズ優先株の所有者は、会社が私たちの普通株式または任意の他のカテゴリまたは一連の普通株式所有者に任意の資産分配を行う前に、会社の株主に合法的に割り当て可能な資産からDシリーズ優先株1株当たり25ドルの清算割り当てを得る権利があり、その清算日(その日を含む)までの任意の申告済みおよび未払い配当金(いかなる未申告配当金も蓄積しない)を得る権利がある。私たちは、私たちのDシリーズ優先株と任意の他の平価株を比例配分し、会社が債権者に対するすべての債務を返済した後に利用可能な資産範囲に限定され、私たちDシリーズ優先株の任意の証券の保有者権利と任意の他の平価株の制限を受ける。

投票権。私たちDシリーズ優先株の保有者は一般的に何の投票権もありません。法律の要求やナスダック世界選りすぐり市場規則が要求される可能性がない限りです。しかし、Dシリーズ優先株保有者の許可を得ず、私たちはDシリーズ優先株保有者の権利に反する方法で私たちの会社の定款を修正してはならず、Dシリーズ優先株の株式を発行したり、いくつかの他の行動を取ったりしてはならない。また、D系列優先株の保有者や、同様の投票権を有する他の平価証券の保有者は、6つ以上の四半期配当期間内にD系列優先株の配当金を支払わない場合には、連続しているか否かにかかわらず、2人の取締役を選挙することができる。Dシリーズ優先株保有者は、Dシリーズ優先株保有者が投票する権利のあるどの事項でも1株当たり1票の投票権を持つ。

Eシリーズと同じ順位を優先する。Dシリーズ優先株はEシリーズ優先株と平価、及び当社が将来発行可能な他の種類或いはシリーズ株であり、その条項は明確に規定されており、配当権と会社の清算、解散或いは清算の権利については、このような種類或いはシリーズはDシリーズ優先株と価格を平価する。

配当金。取締役会が2020年10月15日から2025年7月15日まで(ただし2025年7月15日を除く)と発表した場合、E系優先株の非累積配当金は四半期ごとに支払い、固定年利は6.875%であり、2025年7月15日から(この日を含む)、変動金利は5年物国庫券金利(E系列優先株指定証明書で定義されるように)に6.507%を加えると発表した。いくつかの限られた例外を除いて、最近完成した配当期間のEシリーズ優先株について全額現金配当金を支払わなければ、私たちの普通株または他のEシリーズ優先株より低い株について配当金、買い戻し、償還、または清算支払いを支払うことはできないかもしれない

救い。私たちのEシリーズ優先株は、(I)2025年7月15日以降、会社の選択権に基づいて、その日の5周年毎に、全部または部分的に償還することができ、または(Ii)すべてが部分ではなく、規制資本処理イベント(Eシリーズ優先株の指定証明書に定義されているように)から90日以内の任意の時間に償還することができ、いずれの場合も、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、いかなる発表および支払われていない配当金も加えて、償還日まで蓄積することはないが、未発表配当金は含まれない

再構成事件と基本的な取引。会社が自発的または非自発的に清算、解散または清算する場合、Eシリーズ優先株の所有者は、会社が私たちの普通株または任意の他の種類または系列株の所有者に任意の資産分配を行う前に、会社の株主に合法的に分配可能な資産からEシリーズ優先株1株当たり25，000ドルの清算割り当てを得る権利があり、その清算日(その日を含む)までの任意の申告および未払いの配当金(いかなる未申告配当金も蓄積しない)を得る権利がある。私たちは、Eシリーズ優先株および任意の他の平価株を比例配分し、会社が債権者に対するすべての債務を返済した後に利用可能な資産範囲内に限定され、私たちEシリーズ優先株に優先する任意の証券の保有者権利および任意の他の平価株の制限を受ける。

投票権。法律やナスダック世界精選市場規則の要求がない限り、私たちEシリーズ優先株の保有者は通常何の投票権もありません。しかし、Eシリーズ優先株保有者の承認を受けていない場合、私たちはEシリーズ優先株保有者の権利に反する方法で私たちの会社の定款を修正してはならず、Eシリーズ優先株の株式を発行したり、いくつかの他の行動を取ったりしてはならない。また、私たちが6つ以上の四半期配当期間内にEシリーズ優先株の配当金を支払わなかった場合、Eシリーズ優先株の保有者および同様の投票権を有する他の平価証券の保有者は、連続しているか否かにかかわらず、2人の取締役を選挙することができる。E系列優先株保有者が投票権を有する任意の事項については、E系列優先株保有者は1株当たり1票の投票権を有するべきである。

D系列と同じ場合は順位を優先する.Eシリーズ優先株はDシリーズ優先株及び当社が将来発行する可能性のある他の種類或いはシリーズ株と平価し、その条項は明確に規定し、配当権と会社の清算、解散或いは清算の権利について、このような種類或いはシリーズはEシリーズ優先株と平価になる。

配当その他分派。保管人は，保管者が保有する預託株式数の割合に応じて，E系預託株式から受信した任意の現金配当金または他の現金をE系預託株式の記録保持者に割り当てる.受託者は、これらの分配された預託株式を取得する権利のある記録保持者に、その受け取った現金以外の任意の財産を、これらの所有者間で比例的に分配または分配できないと判断しない限り、不可能である(いかなる要求も含めて、私たちまたは委託者が税金のために金額を源泉徴収することを含む)。この場合、我々の承認を受けて、信託機関は、財産を(公開または私的に販売する方法で)売却し、保有する預託株式数の割合で売却して得られた純額を預託株式保有者に割り当てることを含む公平かつ実行可能な方法で分配することができる。預託株式に関する配当金支払い及びその他の事項の記録日は、E系列優先株の該当記録日と同じとなる。

救い。預託株式に代表されるE系列優先株を償還すれば、預託株式は預託機関が保有するE系列優先株を償還することで得られた収益から償還される。1株当たり受託株式の償還価格は、E系優先株について支払われる1株当たり償還価格の1/1，000(または1株当たり25.00ドル)に等しく、いずれも追加される

発表され、支払われていない配当金は、何も発表されていない配当金を蓄積しない。私たち償還係が保有するE系列優先株のたびに、受託者は同じ償還日にこのように償還されたE系列優先株に相当する預託株数を償還する。償還された預託株式が全発行済預託株式より少ない場合は、預託機関が比例または抽選で償還予定の預託株式を選択する。いずれの場合も、預託株式は、100株およびその任意の倍数の増分でのみ預託株式を償還することができる。

清算優先権。もし私たちが自発的または非自発的に私たちの業務と事務を清算、解散または終了すれば、私たちの普通株または任意の他の種類または系列株の所有者に任意の資産分配を行う前に、私たちは1株当たり受託株式25.00ドルの清算分配を得る権利があり、申告されていない配当金を蓄積することなく、任意の申告された配当金と未申告配当金を追加する権利がある。

投票権。保管人がE系列優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けると，保管人は通知に記載されている情報をE系列優先株を代表する預託株式の記録保持者に郵送(または他の許可で転送)する.登録日は，E系列優先株の記録日と同じ預託株式ごとの記録保持者が，保持者の預託株式に代表されるE系列優先株の金額を保管者に指示することができる.可能な範囲内で、預託機関は、その受信した指示に基づいて、預託株式に代表されるE系列優先株の金額を採決する。私たちは委託者が必要だと思うすべての合理的な行動を取って、委託者が指示通りに投票できるようにすることに同意するつもりだ。受託機関がE系列優先株を代表する任意の預託株式保有者の具体的な指示を受けていない場合は、受信した指示に基づいて、その系列のすべての預託株式を比例して投票する。

当社の定款、私たちの定款、イリノイ州法律、およびいくつかの適用された銀行法規のいくつかの条項は、要約買収、代理権争い、公開市場購入、または他の方法による当社の取締役会の承認されていない取引で会社への支配権を得ることを阻害する可能性があります。

これらの条項は将来の買収の試みを阻止する可能性があり、これらの買収の試みは私たちの取締役会の承認を得ていないが、私たちの個人株主はこれが彼らの最良の利益だと思っているかもしれないし、あるいは私たちの株主は彼らの株から当時の市場価格よりも大きな割増を得るかもしれない。したがって、このような取引に参加することを望むかもしれない株主はそうする機会がないかもしれない。このような規定はまた私たちの現在の取締役会や経営陣を罷免することをもっと難しくするだろう

優先株の価値、例えば投票権、転換率、清算優先権。一連の優先株の投票権を決定する能力があるため、私たちの取締役会はその受託責任に適合する範囲内で、経営陣に友好的な人に一連の優先株を発行して、第三者が支配権を求める合併や他の取引を阻止することを阻止し、現取締役会と管理層がそれぞれの地位を維持することを助ける権利がある

·当社の定款には、いかなる目的の累積投票も規定されていません。当社の定款や定款は、株主に要求または許可されたいかなる行動も年次会議または特別会議でのみ採用され、株主が会議の代わりに書面で行動することを禁止しています

O当時単一カテゴリとして一緒に投票する権利があった役員選挙で一般的に投票権があった法団の所有カテゴリとシリーズの当時発行された株式(議決権あり株式)の少なくとも80%の保有者が賛成票を投じ、利害関係のない株主が保有する多数の議決権株式に賛成票を投じること、および

定款の改正は取締役会の多数票と普通株流通株の3分の2の投票で可決されなければならない。しかしながら、(A)累積投票権の禁止、(B)ある業務合併に関する、(C)株主の書面同意による行動能力の制限、(D)取締役の最低数、(E)当社の取締役及び上級社員に対する賠償及び規制役員の責任、及び(F)自社定款細則の改訂に関する上記絶対多数条文を含む会社定款細則のいくつかの条文を改正又は廃止する場合には、少なくとも85%の投票権を有する発行株式の賛成票を得る必要がある場合には、会社定款細則のいくつかの条文を改正又は廃止することができる。私たちの別例規定は、附例の制定、変更、修正または廃止の権限は、株主または取締役会が取締役会の過半数で採択した決議によって付与されなければならない

第三者が当社を買収する能力も銀行法規の適用によって制限されている。1956年の銀行ホールディングス会社法または銀行ホールディングス会社法は、発行された普通株の5%以上を買収する前に、FRBの承認を得なければならない“銀行持ち株会社”(同法案の定義に基づく)のいずれかを要求する。1978年の“銀行統制変更法案”によると、銀行持ち株会社以外の誰もが事前にFRBの承認を得なければならず、私たちが発行した普通株の10%以上を買収することができる。当社が発行した普通株の25%以上を保有している者は、個人を除いて、“銀行持株会社法”に規定されている銀行持株会社の監督を受けている。これらの銀行法規下の所有権のハードルを計算するためには、銀行規制機関は、少なくとも、株主が保有する普通株の総保有量を計算する際に、保有者が、私たちの普通株または私たちの普通株で決済可能な証券(私たちの権利証に基づいてその所有者が保有する普通株を購入することを含む)に基づいて得られる最低普通株数を考慮する権利があることを考慮しなければならず、このような立場をとることができる。