DocuSign封筒ID：5 FBD 21 B 1-2 FE 8-401 D-BBB 5-9546130246 D 6

Exhibit 10.39

 

特定の決定された情報は、実質的でもなく、(Ii)公開されている場合、競争に有害であるため、展示から除外されている[***]表示情報は編集されている.

 

フォルクスワーゲンアメリカグループ投資有限責任会社

July 28, 2022

 

Quantumscape電池会社

1730テクノロジー大通り

カリフォルニア州サンホセ95110

受信者：最高経営責任者ジャグディップ·シンガー

 

尊敬するシンガーさん：

2018年9月11日の特定有限責任会社協定(“合意”)を参照してください。この協定は、Quantumscape Battery，Inc.(F/k/a Quantumscape Corporation)、デラウェア州の会社(“QS”)およびデラウェア州の有限責任会社大衆投資グループ(Volkswagen Group of America Investments，LLC)(デラウェア州の有限責任会社(“VWメンバー”)が2020年5月14日に改訂および再署名した有限責任会社協定(“LLCプロトコル”)の改訂および再記載されたものです。大衆メンバーとQSを総称して“当事者”と呼ぶ.

 

本プロトコルに記載されている相互約束を考慮すると，双方は以下のように同意する

 

1.
“有限責任会社合意修正案”。
(a)
ここで、“有限責任会社協定”第1条下の“合格社会メンバーリコール権利トリガー”の定義を以下のように修正し、改めて述べる

 

第1段階トリガが2023年5月31日までに完了していない場合、QSメンバー呼権トリガは発生したとみなされるが、QSは、QSメンバー呼権に従ってその権利の行使をトリガする前に、少なくとも10(10)営業日に合理的に大衆と交渉しなければならないことを前提とする

 

(b)
ここで、“有限責任会社協定”第1条下の“大衆メンバー是正トリガー”の定義第(I)項を改訂し、その全文を以下のように重述する

 

“(i) [***]

 

 

2.
ほかのです。
A.
Full Force and Effect。本レタープロトコルに記載されている以外に、有限責任会社プロトコルは、修正、追加、または他の方法で修正されておらず、双方は、有限責任会社プロトコルに記載されている条項、条件、および合意を承認し、確認することに同意し、引き続き全面的に有効である。本プロトコルが発効した日または後に、有限責任会社プロトコルの中で“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味を言及する語は、本プロトコルによって改訂された本プロトコルを指す。
B.
全体的な合意。本書簡修正案の規定が有限責任会社協定の規定と何か衝突した場合は、本書簡協定の規定に準ずるものとする。本書簡合意は、他の取引合意(定義は“有限責任会社合意”参照)とともに、各当事者がその対象事項について合意した完全な了解及び合意を含み、双方間でこれについて合意した任意の他の書面又は口頭了解又は合意に代わるものである。
C.
取締役会は承認した。QSV運営有限責任会社マネージャー委員会は2022年7月28日に書面で同意し、本書簡の合意の内容と実行を承認した。
D.
治国理政。本書簡プロトコルは、デラウェア州の法律によって管轄され、他のいかなる法律を適用する必要があるいかなる法律、規則または原則の衝突も考慮することなく、この州の法律に基づいて解釈と実行を行うべきである。
E.
論争が解決する。本通信プロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争、クレームまたは論争は、JVA(LLCプロトコルの定義)9.10節に基づいて必要な修正を加えて解決されなければならない。
F.
いくつかの条文。9.8節(語義、タイトル)、9.9節(拘束力あり；共同声明と一致しない)、9.10節(相続人；第三者権利なし)、9.11節(解釈)、9.12節(分割可能)、

有限責任会社協定の9.13(取引相手)及び9.14(弁護士)は、必要な融通後に本書簡プロトコルに適用されなければならない。

 

 

 

 

[署名ページは以下のとおりです]

 

 

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真心をこめて

 

 

 

大衆アメリカ投資グループ有限責任会社

 

 

 

作者：/s/Kevin Duke名前：Kevin Duke

役職：副総裁兼秘書

 

 

 

受け入れて同意します

 

 

Quantumscape電池会社

 

 

作者：マイケル·マッカーシー名前：マイケル·マッカーシー肩書き：首席法務官

 

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