アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

(マーク1)

本財政年度末まで十二月三十一日, 2022

あるいは…。

手数料書類番号001-39345

Quantumscape社

(正確な名称はr憲章に規定されている起業家)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(408) 452-2000

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)により登録された証券：なし

チェックマークでかどうかを示すr証券法第405条の規定によると、Egistrantは経験豊富な発行者として知られているはい、そうです ☐ 違います。 ☒

チェックマークでかどうかを示すr同法第13条又は15(D)条の規定により，egistrantは報告書を提出する必要がないはい、そうです ☐ 違います。 ☒

登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたかどうかを、再選択マークで示すはい、そうです ☒ 違います。 ☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ 違います。 ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☒

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意のエンタルピーCER幹部が相関回復期間内に§240.10 D−1(B)に基づいて受信したインセンティブベースの補償に基づいて回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)はい、そうです ☐ 違います。 ☒

2022年6月30日現在，すなわち登録者が最近完成した第2財期の最終日，普通株のニューヨーク証券取引所での終値によると，登録者の非関連会社が保有する投票権と無投票権普通株の総時価は約$である2.2十億ドルです。各役員および取締役および発行済み普通株式の5%以上を有する各者が保有する普通株式は、当該等の者が共同会社と見なすことができるので、上記の計算範囲には含まれていない。他の目的に対して，このような関連地位の決定は必ずしも決定的な決定であるとは限らない.

登録者のA類普通株の数は1株当たり額面0.0001ドルの流通株である360,515,533、及び登録者のB類普通株数は、1株当たり流通株額面0.0001ドル79,454,1472023年2月21日現在。

カタログ表

i

Fに関する警告注意事項前向きに陳述する

文意が別に指摘されている以外、本10-K表年次報告(“報告”)では“Quantumscape”、“私たち”或いは“会社”に対するすべての言及はQuantumscape会社及びその子会社を指す。

当社は本報告と本文で引用した文書に前向きに述べています。本報告に含まれるまたは引用する会社の将来の財務業績および会社戦略、将来の業務、財務状況、予想収入と損失、予想コスト、見通し、計画および管理目標に関するすべての陳述は、現在または歴史的事実に関する陳述を除いて、すべて前向きな陳述である。本報告で使用される語“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“会する”、“会する”、これらの用語の否定、および他の同様の表現は、前向き陳述を識別することを目的としている。すべての前向きな陳述がそのような識別語を含むわけではないにもかかわらず。これらの展望的陳述は、未来のイベントに対する管理層の現在の予想、仮説、希望、信念、意図、および戦略に基づいており、未来のイベントの結果およびタイミングに関する既存の情報に基づいている。当社は、これらの展望的陳述は、本10-K年度報告第I項第1 A項“リスク要因”に記載されているリスクおよび不確定要因を含むリスクおよび不確定要因の影響を受けることを注意し、その多くは予測困難であり、その多くは会社が制御できず、その業務に影響を与える。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することはできませんし、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。

さらに、本報告および本明細書で参照される任意の文書中の前向きな陳述は、任意の後続の日付における会社の観点を代表するものとみなされてはならず、会社は、法律の可能な要件が適用されない限り、それらの作成された日以降のイベントまたは状況を反映するために、任意の義務を負って前向きな陳述を更新する必要はない。

多くの既知と未知のリスクと不確定性のため、会社の実際の結果や業績はこれらの前向き陳述の中で明示的または暗示的な内容とは大きく異なる可能性がある。実際の結果をもたらす可能性のあるいくつかの要因は、本報告書の“リスク要因”と題する部分と、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の文書で議論されている要因とを含む。

1

部分 I

プロジェクト1.BU無邪気ですね。

会社の歴史と背景

最初のQuantumscape Corporationは，現在Quantumscape Battery，Inc.(“Legacy Quantumscape”)と改名し，当社の完全子会社であり，2010年に設立され，エネルギー貯蔵を徹底的に変え，持続可能な未来を実現することが使命である。

2020年11月25日に、特殊目的買収会社ケンジントン資本買収会社(“ケンジントン”)がケンジントン、ケンジントンのデラウェア州会社及び全資本付属会社ケンジントン合併子会社(“合併子会社”)及びLegacy Quantumscapeが2020年9月2日に調印した業務合併協定(“業務合併協定”)を完成させる。

業務合併協定の条項によると、KensingtonとLegacy Quantumscapeとの業務統合はSubとLegacy Quantumscapeの合併とLegacy Quantumscapeへの合併によって実現されるが、Legacy Quantumscapeは既存の会社とKensingtonの完全子会社として存続している(“合併”、業務合併協定に記載されている他の取引を総称して“業務合併”と呼ぶ)。締め切り、ケンジントンはQuantumscape Corporationと改名した。

概要

Quantumscapeは電気自動車(“EVS”)や他の応用のための次世代電池技術を開発している。

私たちは内燃機関からクリーン電気自動車まで、自動車動力総成百年に一度の転換の始まりにある。伝統的なリチウムイオン電池が30年の段階的な改善を経た後、電気自動車のメリットはすでに証明され、主にハイエンド乗用車市場である。しかし，いくつかの根本的な制限が電池技術の広範な採用を阻害しており，自動車市場には大衆市場の電気自動車を化石燃料代替品と競争させるために電池技術の段階的な変革が必要であると考えられる。

私たちはこの課題に対応するために10年以上かけて独自の固体電池技術を開発した。Quantumscapeのリチウム金属固体電池技術は、現在の従来のリチウムイオン電池と比較して、より高いエネルギー密度、より速い充電速度、およびより高い安全性を提供することを目的としている。室温および中圧力レベル(約3~4 atm)で許容可能な電池寿命で自動車電力(電力は電池が充放電できる速度)を実現する他のリチウム金属電池技術はないと信じている。

2012年以降、米国大衆グループ投資有限責任会社(“VGA”)とそのある付属会社(およびVGA、“VW”)と強固なパートナー関係を構築してきた。フォルクスワーゲンは世界最大の自動車会社の一つで、電気自動車分野の先頭になろうとしている。過去10年間、大衆は私たちに合計3億ドル以上を投資し、半保有株の合弁企業(JV)を設立して、私たちの固体電池の工業生産レベルを実現した。フォルクスワーゲンとの合弁企業のうち半分ずつの株式を占めるパートナーとして、合弁企業の収入と利益を平均的に共有する予定だ。私たちの協力の過程で、大衆は自動車電力の下で私たちのある単層と多層実験室電池の複数の早期世代をテストすることに成功した。

我々は，我々の電池技術を用いて自動車を商用化した最初の企業であることが予想されるが，今後数年間，他の自動車原機器メーカー(OEM)と密接な協力を継続し，時間の経過とともに固体電池を広く応用していきたいと考えている。フォルクスワーゲンとの合弁協定条項に適合することを前提として、他の自動車原設備メーカーや他の非自動車会社と同時に協力して、我々の技術を商業化することは禁止されていません。2022年12月31日現在、私たちは他の5社のOEMと顧客サンプリング協定を締結し、私たちと協力して私たちの固体電池をテスト·検証し、このような電池をOEMに提供して試作車の試作に使用することを目標としている。これらの原始設備メーカーの範囲は世界収入上位10位のメーカーからハイエンド性能と高級自動車メーカーまでであり、また、伝統と純電気自動車会社も含まれている。私たちは現在自動車電気自動車の応用に集中しています。これは電池に最も厳しい要求がある応用の一つです。しかし，我々の固体電池技術は，固定記憶や消費電子製品，たとえばスマートフォンやウェアラブルデバイスなど，他の大型かつ増加している市場に適していることを認識し，これらの分野の機会を適宜探索する予定である.

2021年には、カリフォルニア州に予備試験ライン(“QS-0”)を追加することで、私たちの製造能力を強化する計画を発表しました。QS-0の目標は、自動車鑑定に従事するために十分な能力と技術成熟度を有する連続的なプロセス、高度に自動化された生産ラインを持ち、成功すれば、第三者が販売可能なCサンプル電池ユニットを生産することで初の商業化を実現することである。私たちは2021年4月にQS-0の長期賃貸契約を取得した。QS−0以降は1 GWhの試験生産ライン(“QS−1”)であり，その後完全な21 GWh目標(“QS−1拡張”)に拡張された。

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我々の開発には地球上の豊富な材料やプロセスが使われており，大量生産に適している。私たちのプロセスで使用されている設備はすでに電池やセラミック産業で大規模に使用されている。セパレータの外で、私たちの電池は多くの一般的に利用可能な材料とプロセスを使用するように設計されており、これらの材料とプロセスは現在の電池メーカーの標準である。そのため、これらの材料がプロセス改善と規模経済によって予想される全業界コストの低下に受益することが予想される。固体電池の製造は、私たちの電池が陽極なしで製造されているので、構造的なコストメリットを提供してくれると信じています。

業界背景

電気自動車に転向する

変化する消費者選好に加え、日増しに増加する政府のインセンティブと規制に加え、百年に一度の電気自動車への転換が推進されていると考えられる。

世界各国で電気自動車が普及している。ガソリン動力内燃機関車両への依存は環境への懸念を悪化させ、工業化国と発展途上国の大量の石油輸入への依存を引き起こし、消費者を不安定な燃料価格と排出増加に関する健康懸念に直面させた。多くの国と地域の規制機関は立法を通じて、低排出とゼロ排出車両への転換を奨励または要求している。例えば，イギリス，オランダ，スウェーデン，ドイツ，フランス，ノルウェーを含む十数カ国は，今後20年以内に適用される環境目標を増やすか，新たなICE自動車の販売を徹底的に禁止することを発表している。2022年、カリフォルニア空気資源委員会(CARB)は、2035年までに、カリフォルニアで販売されている新車と軽トラックは100%ゼロ排出車両でなければならないという年々路線図を確立した規定を承認した。同じく2022年に、EUは2035年から新しいガソリンとディーゼル車の販売を効果的に禁止することを許可した。政府の優遇インセンティブと法規の助けを借りて、世界的に内燃機関からの自動車転換を推進し、低排出とゼロエミッション自動車市場の成長を加速させている。

また、消費者は、より良い性能、増加する電気自動車充電インフラ、環境への影響を著しく軽減し、より低いメンテナンスと運営コストを含むため、電気自動車をますます考慮するようになっている。テスラ社などの自動車メーカーは、ハイエンド電気自動車が注目された化石燃料代替品を提供できることを証明した。電気自動車がより競争力があり、より実益になるにつれて、私たちはICE自動車から市場シェアを奪取し続けると信じている。私たちはこのような変化がすべての車両タイプと細分化市場で起こると思う。しかしながら、リチウムイオン電池技術の固有の限界は、内燃機関自動車と比較して、航続距離および落胆する時間における電気自動車の競争力の向上を阻害し続けている。

既存の電池技術は電気自動車の広範な応用の要求を満たすことができない

電気自動車への転換で大きな進展があったにもかかわらず、市場は内燃機関自動車が主導している。“ウォール·ストリート·ジャーナル”によると、2022年の世界自動車販売台数の約10%が電化されている。電気自動車を各細分化市場で大規模に採用するためには，電池を改善する必要がある。特に電気自動車の広範な採用を推進するための5つの重要な要求は

これらの要求は複雑な相互関連を持つため，現在自動車で使用されている従来のリチウムイオン電池の多くのメーカーはトレードオフを余儀なくされている。例えば、従来のバッテリは急速に充電することができるが、コストはバッテリ寿命に悪影響を与える。

これらの要求を満たす電池技術は，電気自動車ソリューションをICEとより競争力を持たせることができると信じている。国際自動車製造機関のデータによると、2021年に自動車業界全体で8000万台を超えるICE自動車が生産されたことは、これらの要求を満たす電池の巨大な未開発需要を意味する。

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従来のリチウムイオン電池技術の限界

電池技術の前回の重大な発展は1990年代初めのリチウムイオン電池の商業化であり、これはより高いエネルギー密度を有する新しいタイプの電池を創造した。リチウムイオン電池は，新世代移動電子製品，効率的な再生可能エネルギー貯蔵を実現し，電化移動性への移行を開始した。

1990年代以来、伝統的なリチウムイオン電池のエネルギー密度は次第に向上してきた。エネルギー密度の大部分の増加は電池設計の改善および陰極と陽極技術の段階的な改善から来ている。しかし，電池にはムーアの法則はない--従来のリチウムイオン電池はエネルギー密度を2倍にするのに少なくとも10年かかったが，重要な新しい化学物質が導入されてから約30年になる。業界がリチウムイオン電池で実現可能なエネルギー密度の理論限界に近づくにつれて，エネルギー密度の著しい向上を実現するための新たなアーキテクチャが必要であると考えられる。

電池は、陰極(正極)と、負極(負極)と、負極と負極との接触を防止するセパレータと、イオンを輸送するが電子を輸送しない電解液とを有する。従来のリチウムイオン電池(以下に示すように)は、液体電解液、ポリマーセパレータ、および主に炭素(黒鉛)または炭素/ケイ素複合材料からなるアノードを使用する。電池が充電されると、リチウムイオンは負極からアノードに移動し、放電中にその逆も同様である。

従来のリチウムイオン電池設計

完全に放電されたリチウムイオン電池において、電池中のリチウムが陰極中に存在する。電池が充電されると，リチウムイオンは陰極からアノードに移動し，そこではアノードを構成する炭素粒子中に拡散する。満電状態では，リチウムイオンは陽極に位置する。電池が放電されると，これらのリチウムイオンはアノードから陰極に戻ることが可能となり，この過程でシステムからエネルギーを抽出することができる。

従来のリチウムイオン電池のエネルギー密度の制限は、負極によって印加され、負極は、炭素(黒鉛)および/またはシリコンからなるホスト材料を提供してリチウムイオンを収容し、それらが結合して純金属リチウムを形成することを防止する。従来の液体電解液や多孔質セパレータとともに金属リチウムを用いた場合、樹枝結晶と呼ばれるリチウムの成長を形成することができ、セパレータを貫通して電池を短絡することができる。

陽極にホスト材料を用いることは樹枝晶を防止する有効な方法であるが，このホスト材料は電池の体積と質量を増加させ，電池のコストを増加させ，液体電解液の界面での副反応により電池の寿命を制限している。リチウムのアノード中への拡散速度も電池の最大電力を制限している。

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炭素アノードにシリコンを添加することは，純炭素アノードと比較してエネルギー密度を適度に向上させることができる。しかしながら、シリコンはホスト材料であり、上述したような炭素によって制限されるだけでなく、シリコン粒子の膨張と収縮を繰り返すことにより、リチウムイオンを収容する際に、シリコンが炭素よりも大きな膨張を経験するため、サイクル寿命挑戦をもたらす。また、リチウム−シリコン反応の電圧は、電池全体の電圧から減算され、電池エネルギーが低下する。

最高エネルギー密度を解除するために必要なリチウム金属アノード

リチウム金属負極は最も有望な方法であり，従来のリチウムイオン電池の固有の制限を打破し，エネルギー密度を著しく向上させることができると考えられる。

リチウム金属電池では、負極は金属リチウムからなり、ホスト材料はない。本体材料をキャンセルすることにより、電池セルのサイズおよび重量を低減することができ、関連材料および製造コストを除去することができる。リチウム電池システムがアノード上に余分なリチウムなしに製造できる場合、これは、リチウム電池システムの最高理論重量エネルギー密度をもたらす。現在自動車業界に用いられているリチウムイオン電池のエネルギー密度は300 WHr/kg未満である。私たちはリチウム金属電池がより高いエネルギー密度を達成する可能性があると信じている。

リチウム金属アノードは通常、伝統的な正極材料と互換性があり、リチウム金属電池は伝統的な正極材料の持続的な改善からいくつかの利点を得る。また，リチウム金属アノードは，金属フッ化物のような今後数世代のより高エネルギーのカソードを，リチウムイオンアノードとともに使用した場合には次の図に示すように顕著なエネルギー密度の増加を実現しない可能性がある。

モデル化された細胞比エネルギー

資料源：アンドレら、“数学化学”(2015)6709

注：モデル化された電池比エネルギーは、従来の電池設計とアーキテクチャに基づいている。

この業界は40年以上リチウム金属アノードの潜在的な利点を理解してきたが、この業界はリチウム金属アノードを充電可能な応用に適用するセパレータを開発していない。

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リチウム−金属アノードの有効化に必要な固体分離器

リチウム金属電池は，従来のリチウムイオン電池で用いられている多孔質セパレータの代わりに固体セパレータを用いる必要があり，固体セパレータは従来の液体電解液に相当する速度で正負極間にリチウムイオンを伝導するとともに，リチウム枝の形成を抑制することができ，セパレータ上に成長して電池を短絡させることができるリチウム金属の成長であると考えられる。様々な固体分離器は、低電力密度で動作することが証明されているが、このような低電力密度は、多くの実用化に有用ではない。私たちの知る限り、私たちは、自動車アプリケーションや急速充電に必要なもののような、より高い電力密度で樹枝結晶形成を阻止することができるリチウム-金属電池用固体セパレータを示すことができる唯一の会社であり、25°C程度で少なくとも800回サイクルすることができる。

我々がこのような独自の固体セパレータを開発する能力は，リチウムイオン電池のリチウム金属電池への転換を可能にすると信じている。

私たちの技術は

私たちの独自の固体リチウム金属電池は次世代電池技術を代表する。

我々の電池セルには従来の陽極で使用されている宿主材料はない。実際私たちの電池が製造された時、陽極はありませんでした。電池が初めて充電されると，リチウムは陰極から除去され，我々の固体セパレータを介して拡散し，陽極コレクタ上に薄い金属層を直接形成して陽極を形成する。電池セルが放電すると、リチウムは正極に拡散する。

従来のリチウムイオン電池における負極ホスト材料を除去することは、体積エネルギー密度を増加させる。純リチウム金属負極はリチウム電池システムの理論的に最も高い重量エネルギー密度を実現することも可能であり，このシステムが負極に余分なリチウムを製造することができれば。

我々の独自の固体セパレータはリチウム金属負極電池の信頼性循環を実現するコア技術の突破である。有効な固体分離器がなければ、リチウムは樹枝状結晶を形成し、これらの樹枝状物は従来の多孔質分離器によって成長し、電池を短絡する。

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有効な固体分離器には、導電性が液体電解質と類似しており、リチウムに次いで化学的安定性が最も活発な元素の1つであり、樹枝結晶の形成を阻止することができる固体材料が必要である。我々のチームは10年以上の努力を経て，これらの要求を満たす組成物を開発し，連続プロセスを用いてセパレータ材料を大規模に生産するための技術を開発した。私たちはこのような材料の構成と製造過程の重要な段階をカバーする複数の特許を持っている。

私たちの材料と細胞は

私たちの固体分離器は緻密な全無機セラミックです。上の図に示すように、人の髪よりも細いフィルムに作られ、トランプサイズの破片約1枚に切られている。欠陥密度が低くて薄いので、私たちの固体セパレータは柔軟です。これに対して，典型的な家庭用セラミックは柔軟性が悪く，ミクロ欠陥により破裂し，構造完全性を低下させる可能性がある。

セパレータは、上記図の単層袋状セルに示すように、カソードとアノード電流収集器との間に配置されて単一の電池セル層を形成する。私たちの単層固体電池は電力密度、サイクル寿命、温度性能テストを受けた。これは私たちが考えている自動車の商業用途の重要な要求を同時に満たすことができる唯一の固体技術(少なくとも80%のエネルギー保持、100%の放電深さ、1 C/1 C比を維持しながら、少なくとも800サイクル、

単層電池をテストしたデータによると、従来の固体電池とは異なり、高出力速度で動作することができ、寿命を著しく低下させることなく、従来の電池よりも約15分以下の時間で10%から80%の容量で充電することができる。我々の単層電池が−10°Cで循環した結果を示すことを含む広い温度範囲で動作することができることを示すデータも提供した。

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我々が設計した電池パックの基本部材は二重電池であり，両面陰極と両側のセパレータで構成されている。この二重電池を積み重ねて多層電池を形成します私たちの電気自動車のバッテリーの外形寸法の目標は約一組のカードの大きさです。

多層進展

私たちの潜在的な顧客の要求によると、私たちのバッテリーセルは各バッテリーパックに数十層使用する必要があります。自動車アプリケーションに必要なサイズの完全な多層固体電池セルは製造されていないが，商業関連分野での単層および多層電池セルの結果を発表し，2022年に24層A 0プロトタイプ電池セルを複数の自動車OEMに出荷してテストを行った。

生産量と信頼性の向上を含むテストとプロセスの最適化を行うために、大量の多層電池を製造するために、より多くの生産能力が必要である。我々はすでに新たな自動化と大容量設備を注文し続けており，これらの設備は生産量と再現性を向上させることが予想され，タスクの性質と我々が使用している開発方法は高速実験と大量のサンプルに関するものである。我々は現在，製造欠陥を減らすことでプロトタイプ電池の信頼性を向上させ，より高容量の負荷型陰極とより効率的なパッケージを採用することで，これらのプロトタイプ電池のエネルギー密度を向上させ，我々のビジネス目標に近づくことに注力する予定である。

我々のカソードは、従来のカソード活物質(例えば、NMC)またはコバルト非含有組成物(例えば、LFP)と、有機ポリマーおよび有機液体からなるカソードカソードとの組み合わせを使用する。未来に、私たちは他の構成されたカソード活物質を使用するかもしれない。長年，電圧，温度，電力，安全などの複数の指標の性能を最適化するために，有機ポリマーと有機液体電解液の異なる混合物からなる陰極を開発した。私たちは細胞で固体、ゲル、液体陰極をテストし続けた。固体陰極は我々が行っている無機陰極の研究開発の一部である。我々の固体分離プラットフォームは，より厚い陰極のためにより速い充電速度を実現することを目指しており，リチウム金属アノードと組み合わせて使用すると，電池のエネルギー密度をさらに増加させる可能性がある。

私たちの電池技術は、今日の従来のリチウムイオン電池と比較して、次の図に示すように、エネルギー密度の面で著しい改善を提供する可能性があると信じている。

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資料源：Ding，Y.ら(2019)やYang，X.らの商業化化学物質に基づく細胞密度。(2021)；管理層によって推定されたQuantumscape細胞密度に基づく。

私たちの技術的優位性は

私たちの電池技術は電池容量、充電率、安全性と寿命の面で著しい利益をもたらし、同時にコストを最小限に下げると信じている。私たちは、これらのメリットは、顧客に彼らの電気自動車をより多く採用させ、それによって自動車原始設備製造業者に顕著な価値を提供すると信じている。15分間急速充電などの重要な痛点を解決することにより，我々の電池技術は，今日の電気自動車が従来の電池を用いて実現できるのではなく，化石燃料自動車よりも競争力のある電気自動車体験を提供できると信じている。

私たちの電池技術は、大衆市場に電気自動車を採用させると考えられる5つの重要な要求を満たすことを目的としています

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私たちの競争優位は

リチウム金属電池技術のみが，電力，サイクル寿命，温度範囲における自動車の要求を満たすことができることが知られている我々はすでに単層と多層固体電池を製造してテストし、我々の技術が電力、循環寿命、温度範囲に対する自動車の要求を満たすことができることを証明した。2018年、フォルクスワーゲンは私たちのある単層実験室の電池のテストに成功したことを発表しました。テスト速度は自動車の電力です。その後、大衆は多層実験室細胞を含むいくつかの後続世代実験室細胞に対してテストを行った。2022年12月31日現在、私たちは他の5社のOEMと顧客サンプリング協定を締結し、私たちと協力して私たちの固体電池をテスト·検証し、このような電池をOEMに提供して試作車の試作に使用することを目標としている。これらの原始設備メーカーの範囲は世界収入上位10位のメーカーからハイエンド性能と高級自動車メーカーまでであり、また、伝統と純電気自動車会社も含まれている。

世界最大の自動車原始設備メーカーの一つとパートナー関係を構築する。私たちは世界最大の自動車メーカーの一つフォルクスワーゲンと協力しています。2012年以降、フォルクスワーゲンは米国の主要投資家であり、米国での投資総額は3億ドルを超えている。また、VWは資本を増加させ、株式の半分ずつを占める合弁企業に資金を提供し、フォルクスワーゲン用の固体電池の工業レベル生産を実現することを約束した。フォルクスワーゲンとの合弁企業のうち半分ずつの株式を占めるパートナーとして、合弁企業の収入と利益を平均的に共有する予定だ。

高い接近限界と広範囲な特許と知的財産権の組み合わせ。設立以来、我々は我々のコア技術をめぐる広範な基礎特許を含む300件以上の米国および外国特許および特許出願を取得している。我々の独自の固体分離器は，樹枝結晶を形成することなく，自動車電流密度と室温でリチウムを循環させることができる既知の唯一の材料を用いている。私たちは次の特許を含む一連の特許を持っています

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重大な発展は自動車応用の次世代技術に集中している。私たちは電池技術を開発するために10年以上と7億ドル以上を費やしてきました私たちの多くの技術チームのメンバーは大型電池メーカーと自動車原始設備メーカーで働いていました。その経験を通して私たちのチームには重要なことがあります ノウハウは，広範な施設や設備，開発インフラ，データ分析の支援を得ている。

もっぱら量産のために設計されている.私たちの電池は地球上の豊富な材料と技術を採用しており、大量生産に適している。我々の独自セパレータの製造プロセスで使用されている設備は電池やセラミック業界で大規模に使用されている。大規模生産を準備すると同時に、世界有数のサプライヤーから生産のための設備を購入またはテストした。特に、私たちは拡張可能な連続処理を使用して私たちの独自の分離器を製造することを望んでいる。我々のセパレータ材料は独自であるが，投入物は容易に入手でき，異なる地域の複数のサプライヤーから得ることができる。

業界のコスト傾向の構造的なコストメリットを利用する。セパレータに加えて，我々の電池は現在のリチウムイオン電池メーカーの標準材料とプロセスを設計に用いている。そのため、これらの材料がプロセス改善と規模経済によって予想される全業界コストの低下に受益することが予想される。固体電池の製造は、私たちの電池が陽極なしで製造されているので、構造的なコストメリットを提供してくれると信じています。

私たちの成長戦略は

私たちの商業電池技術と製造能力を発展させ続けていますそれは.自動車認証プロセスの後に商業生産を実現することを目指して、いくつかの主要な交付マイルストーン-A、B、Cサンプルに関する当社の電池技術の開発を継続します。我々はすでに商業関連分野(60 x 75 mmから70 x 85 mm)の単層および多層固体電池において、固体セパレータと電池技術の能力を示し、2022年に24層A 0プロトタイプ電池を複数の自動車OEMに出荷してテストを行った。私たちが原型から商業製品に移るにつれて、私たちは細胞層の数を増加させる必要があるかもしれないし、自動化とプロセス制御による精度の向上、材料投入の品質、およびプロセスプロセス全体の粒子減少を含む大量製造を実現するために、材料とプロセスの品質と整合性を引き続き向上させる必要があるかもしれない。大量製造を実現し、製造コストを最小限に抑えるために、バッチ製造プロセスのさらなる開発と検証に取り組んでいきます。廃棄物の削減と製造設備の利用率の向上のために、私たちの分離器の生産量の向上に取り組んでいきます。我々と大衆との合弁パートナーシップの一部として，まず我々がカリフォルニアに位置する試運転前生産ラインQS−0から初期Cサンプルの商業化生産を開始し，その後1 GWh試験生産ラインQS−1から生産を開始する予定である。

フォルクスワーゲンの電池需要を満たすそれは.QS−1は我々と大衆がそれぞれ50%の株式を占める合弁企業と製造·運営し，その後のQS−1拡張に加えて，完全な21 GWh目標は大衆電池需要のごく一部を占め，2022年の自動車生産量は大衆総生産量の2.6%未満と考え，包装サイズを100 kWhと仮定した。我々の目標はフォルクスワーゲンと協力し、合弁企業の生産能力を大幅に拡大し、彼らのより多くの期待需要を満たすことだ。

他の自動車OEMとの協力関係を拡大する.私たちの電池技術を使って自動車を商業化する最初の会社になると予想されていますが、今後数年以内に、QS-1の製造に伴い、他の自動車OEMと密接に協力し続け、時間の経過とともに固体電池を広く応用していきたいと思います。フォルクスワーゲンとの合弁協定条項に適合することを前提として、他の自動車原設備メーカーや他の非自動車会社と同時に協力して、我々の技術を商業化することは禁止されていません。2022年12月31日現在、我々は他の5社のOEMと顧客サンプリング協定を締結し、我々の固体電池を協力してテストし、このような電池をOEMに提供して試作車の試作に使用することを目標としている。これらの原始設備メーカーの範囲は世界収入上位10位のメーカーからハイエンド性能と高級自動車メーカーまでであり、また、伝統と純電気自動車会社も含まれている。

目標市場を広げる。私たちは現在自動車電気自動車の応用に集中しています。これは電池に最も厳しい応用です。しかし、我々の固体電池技術は、固定記憶および消費電子製品、例えばスマートフォンやウェアラブルデバイスなど、他の大型で増加している市場にも適していることを認識している。2022年12月31日までに、私たちはFluence Energy Inc.と合意し、私たちの電池がその固定エネルギー貯蔵アプリケーションに含まれているかどうかを評価し、外部圧力がゼロの単層エネルギー貯蔵電池を出荷し、消費電子業界の顧客テストに使用した。

商業化モデルを広げる。私たちの技術は多様なビジネスモデルを支援することを目的としている。合弁企業、例えばフォルクスワーゲンとの合弁企業のほか、独資製造施設を運営したり、他のメーカーに技術許可を与えたりすることもできます。適切な場合には、完全な電池セルではなく、セパレータまたは電池層を構築して販売することができる。

製造と供給

私たちの電池製造プロセスは従来のリチウムイオン電池製造とよく似ているように設計されていますがいくつかの例外があります

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私たちの構造は私たちの独自の仕切りに依存して、私たちは自分で作るつもりだ。我々のセパレータ設計は独特であるが、その製造は現在世界の他の業界に配備されている成熟した大量生産プロセスに依存している。

私たちはリチウムイオン電池業界の業界リードサプライヤーから私たちの入力材料を調達する予定で、私たちはすでに業界トップの正極材料サプライヤー(電池最も重要な調達材料)や他のあまり重要でない材料のリードサプライヤーと戦略関係を構築しました。私たちの分離器は複数の地域で工業規模で生産された豊富な材料で作られている。私たちは予測可能な未来に、私たちの製品の商業化を阻害する独特な供給制限がないと予想する。

従来のリチウムイオン電池に対して、我々の技術は、負極材料コスト(例えば、炭素/ケイ素ホスト材料、負極中の電解液)を除去し、製造コスト(例えば、負極に関する製造コストがなく、形成コストを低減する)を低減している。これは、次の図に示すように、材料、資本設備、製造時間を節約することができる。

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仲間関係

フォルクスワーゲン協力

2012年以来、Quantumscapeはフォルクスワーゲンと密接な協力関係を保ってきた。私たちの最初の協力はQuantumscapeの電池技術をテストして評価することだ。フォルクスワーゲンのエンジニアは私たちのプロジェクトチームと密接に協力して、私たちの技術開発仕事と電池テストの進展を監督します。フォルクスワーゲンはすでにQuantumscapeにいくつかの株式投資を行い、フォルクスワーゲンの高級管理者が私たちの取締役会に参加した。この協力の初期段階で、私たちは大衆グローバル研究開発チームのメンバーと密接に協力して、現在Quantumscapeチームは大衆電池卓越センターと密接に協力して、このセンターは大衆電池技術の商業化を担当している。フランク·ブロムPowercoのCEOですVW電池会社SEとVW電池卓越センターの前責任者であるJens Wieseは取締役会のメンバーであり、Jens Wieseは大衆グループのM&A、投資コンサルティング、パートナー関係の責任者である。

合弁企業関係

2018年6月には、VWと半分ずつ株式を持つ合弁エンティティであるQSV運営有限責任会社(QSV)を設立し、電池製造に専念し、固体電池技術の商業化を促進した。2018年、双方は合弁企業に対して約300万ドルの初期株式投資を行った。いくつかの開発マイルストーンが出現した後、Quantumscape、Volkswagen、およびQSVがいくつかの関連協定に署名した場合、QuantumscapeおよびVolkswagenは、QS-1およびQS-1の拡張を支援するために、50%の割合でQSVに追加資本を約束することに同意した。VW電池製造合弁企業のうちそれぞれ50%の株式を占めるパートナーとして、QS-1とQS-1拡張を含む合弁企業の収入と利益を平均的に共有する予定だ。合弁プロトコルによれば、QSVはQuantumscapeから固体分離器を購入する。

合弁協定は2020年に改正され、フォルクスワーゲンがQuantumscapeにさらに2億ドルを投資することに関係している。この株式投資については、フォルクスワーゲンは、現在ブロムさんとウィスさんである2人のメンバーを我々の取締役会に指定する権利があります。

合弁協定では、私たちの固体電池の商業化は2段階で行われると規定されている。第一段階は年間生産エネルギーが1 GWhのQS−1を建設することである。我々の固体電池が一定の交付と検証マイルストーンに達した時、QSVはQS-1の建設を開始する。第2段階はQS−1拡張である。

合弁企業の構造は、大衆が私たちの固体電池を早期に得ることができるとともに、私たちの知的財産権を保護することができると信じている。例えば、いくつかのキーバッテリ技術の知的財産権は引き続き私たちの所有になり、QS-1の目的のために有限許可を介して合弁企業に提供されるだろう。双方はこのような電池技術の大量製造施設の許可条項について合意する。以下の場合の中で最も早く発生した場合、合弁企業は終了する：(I)大衆は、(A)Quantumscape制御権変更、または(B)特定の時間枠内で指定された開発マイルストーンを達成できなかった場合、(Ii)Quantumscapeまたはフォルクスワーゲンが、以下の場合、指定されたコールオプションまたは転落オプションを最初に行使することを含み、双方がある時間枠内でQS-1またはQS-1拡張のビジネス条項を達成できない場合、(Iii)私たちのバッテリを使用したフォルクスワーゲンシリーズ生産車の生産開始後のある日(または当社のバッテリ技術がいくつかの技術的マイルストーンに達しても生産が開始されていない場合、別の終了日)および(Iv)2028年12月31日。

合弁企業協定が当初想定していた2018年の商業化スケジュールとその後の改訂は変更されており、本年度報告Form 10-Kを提出した時点で、合弁企業合意が予想するいくつかのマイルストーンは実現されていません。したがって、大衆は今下落オプション権を行使する権利がある。フォルクスワーゲンがこのような権利を行使すれば、フォルクスワーゲンとの合弁企業と大衆が合弁企業から生産能力を購入する約束は終了し、合弁企業における大衆の権益を帳簿価値で購入する義務がある。2022年12月31日現在、この権益の帳簿価値は約170万ドルであり、我々の総合貸借対照表では償還可能な非持株権益と記されている。ある程度、私たちと大衆が将来的に合弁企業により多くの資金を分配すれば、大衆がコールオプションを行使することを決定するコストが増加するだろう。今まで、大衆は私たちに下落オプションを行使する意向を教えてくれなかった。フォルクスワーゲンが、合弁企業における利益に関連して、これらまたは将来所有する可能性のある他のオプション権を行使することを決定しない保証はない。

VWは一定の割合のQS-1出力能力を購入することを承諾し、その固体電池の価格はリチウムイオン電池に相当するが、ある重要な技術パラメータに基づいて、これらの電池の優れた性能はプレミアムを得る。私たちは合弁合意の規定に基づいて、双方が合意した価格で合弁企業に分離器を販売します。合弁協定は商業関係に枠組みを提供する。適切な時、双方はこのような調達約束の詳細をカバーする合意について交渉するだろう。

QS-1拡張は、バッテリ定価、ダイヤフラム購入可能かもしれない条項、およびQS-1拡張のためのバッテリ技術許可条項プロトコルを含む他の技術的マイルストーンおよびビジネス条項合意を満たすことに依存します。QS-1拡張によって販売されている電池セルとQS-1拡張によって購入されたセパレータの価格はQS-1の価格と異なる可能性があり、適切な時期に価格設定に合意する必要があることに同意した。また、QS-1拡張バッテリ技術の許可条項に同意する必要があります。

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VWはQSVの製造アップグレードに重要な役割を果たすことが予想され、私たちはQSVによって開発されたいくつかの技術は合弁企業が所有し、Quantumscapeと大衆に無料で許可することに同意した。今まで、このような知的財産権は開発されなかった。双方はまだQS-1の運営を開始していないにもかかわらず、サプライチェーン、製造アップグレード計画、自動化の面で助けを提供することを提案している。また、正極メーカーや設備供給会社など、電池モジュール供給会社とより強固な関係を発展させることができるように、フォルクスワーゲンと協力している。

研究と開発

私たちはカリフォルニア州サンホセの本部施設で研究開発を行っています。研究開発活動は私たちの電池技術をさらに改善することに集中している。24層A 0プロトタイプ電池の出荷後，電池機能，プロセス，信頼性の進歩を融合した次世代プロトタイプサンプルの開発に重点を置く予定である。私たちは私たちの生産プロセスの成熟度を高め、オンライン化し、私たちの試作QS-0生産ラインを拡大するために努力しています。

私たちの研究と開発には現在、以下の分野の計画が含まれている

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知的財産権

私たちの業務と技術のリードの成功は私たちの独自の電池技術の支持を受けた。私たちは、米国および他の管轄地域の特許、商標および商業秘密、ならびにライセンス契約および他の契約保護に依存して、私たちの独自技術の権利を確立、維持、実行します。また，従業員やコンサルタントとのセキュリティプロトコルや発明譲渡プロトコル，業務パートナーや他の第三者とのセキュリティプロトコルによる知的財産権の保護を求めている.私たちは定期的に特許出願を提出し、米国や他の事業を予定している国で大量の特許を持っている。我々の特許の組み合わせは固体セパレータの分野で最も深く，陽極，次世代陰極材料およびリチウム金属電池専用の電池，モジュールと部品設計において他の利点を持っている。私たちのビジネス秘密は主に製造方法に関するものだ。

2022年12月31日現在、我々は、発行された101件の米国特許および61件の保留または許可されているかもしれない米国特許出願、および165件の許可された外国特許および特許出願を独占的に所有している。私たちは2つの登録された米国商標と5つの係属中の米国商標出願を持っている。私たちに付与された特許は2033年に満期になるだろう。

競争

電気自動車市場、特に電池市場は、発展が急速で、競争が激しい。新技術の導入と新しい競争相手の潜在的な参入に伴い、将来的に競争が激化することが予想され、これは私たちの業務、運営結果、または財務状況を損なう可能性がある。

私たちの潜在的な競争相手には、現在業界に供給されている主要なメーカー、自動車原始設備メーカー、およびその業界の潜在的な新しい参入者が含まれている。現在、電気自動車業界に電池を供給する主要な会社はパナソニック会社、サムスンSDI会社、寧徳時代有限会社、LGエネルギー解決方案会社と比亜迪有限会社を含む。彼らは従来のリチウムイオン電池を供給し、多くの場合、潜在的なリチウム金属電池を含む固体電池の開発を求めている。また、電気化の重要性により、多くの自動車原設備メーカーが固体電池を研究·投資しており、場合によっては電池の開発や生産も含まれている。例えば、テスラ社(Tesla，Inc.)は複数の電池巨大工場を建設しており、他の自動車原始設備メーカーに電池を供給する可能性がある；トヨタ自動車(Toyota Motors)と日本財団は固体電池を追求する長年の計画を持っている。

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SES，Solid Power，Enovixなど多くの開発段階にある会社も，従来のリチウムイオン電池の改善や，固体および/またはリチウム金属電池の新技術の開発を求めている。潜在的な新規参入者は，陰極，陽極，電解液，添加剤の新技術の開発を求めている。その中のいくつかの会社はすでに自動車原始設備メーカーと関係を構築し、異なる発展段階にある。

リチウムイオン電池メーカーや他の固体電池の開発を求める会社との競争に成功できるかどうかは、電池価格、安全性、エネルギー密度、充電率と循環寿命、ブランド、構築された顧客関係及び財務と製造資源などの非技術要素を含む一連の要素に依存すると信じている。

多くの現職者が所有しており、将来の加入者は私たちよりも多くの資源を持っている可能性があり、より多くの資源を彼らの現在と未来の技術発展に投入することができるかもしれない。彼らはまた、より大きな潜在的な顧客グループに接触し、自分の間または第三者(自動車の元のデバイス製造業者を含む)との間で協力または戦略的関係を確立し、そのリソースおよび製品をさらに強化するために、協力または戦略関係を確立し続ける可能性がある。

政府の規制とコンプライアンス

政府には電池安全，電池輸送，電池の自動車への使用，工場安全と危険材料処分に関する規定がある。私たちは最終的に私たちの電池を市場に販売するためにこのような規定を守らなければならないだろう。私たちの電池の海外での許可と販売は未来に輸出規制されるかもしれない。

従業員と人的資本

私たちは世界的なチームの質を誇り、私たちの戦略的使命に取り組む従業員だけを採用することを求めています。私たちの多くの従業員は大手電池メーカーや自動車OEMと協力した豊富な経験を持っています。2022年12月31日まで、私たちは約850人の従業員を雇用して、主にカリフォルニア州サンホセの本社に本部を置いています。私たちの研究開発と関連機能部門の多くの従業員は工学と科学の学位を持っていて、その中には世界トップレベルの大学からの従業員がたくさん含まれています。

多様性公平性包括性

私たちは世界に積極的な影響を与える重大な問題の解決を助けたいチームメンバーを探しています。私たちは多様性を大切にし、積極的で包容的な文化を育てることの重要性を認識している。そこで、私たちは、上級指導者に無意識の偏見訓練を提供し、採用プロセスを再設計し、改善し、新しい大学関係を構築して、応募者の多様性を増加させることを含む、採用や昇進過程における無意識的な偏見を解消するための措置を積極的に講じ、同時に、私たちの価値観と一致した行動を示すチームメンバーを増やし、抜擢することができるようにしています。

引きつけて引き留める

私たちは株式参加を含めて公正な報酬計画を維持するために努力している。市場競争力のある報酬と手厚い持分報酬を提供し、私たちの成功に特別な貢献をできるチームメンバーを誘致し、維持することを目的としています。私たちのフルタイム正社員はわが社の株式を持っており、通常従業員の株式購入計画に参加する資格があります。私たちの報酬決定は外部市場、役割の重要度、そして各チームメンバーの貢献によって指導される。私たちの新しい労働水準の枠組みと関連する給与範囲は、私たちの成長と人材競争に必要な魅力的で効果的な報酬を提供しながら、報酬を公平に維持することができる。

健康と安全

私たちの職員たちの健康と安全は必須的な任務だ。私たちは積極的で能動的な安全文化を非常に重視し、支持的な組織を維持し、従業員の個人的な健康を奨励する。私たちの環境、健康と安全(EHS)部門は工程制御、政策、プログラム、訓練、モニタリングと監査を通じて職場の健康と安全問題を解決する計画をリードしている。

今まで、私たちは何の停止も経験しておらず、私たちは私たちが従業員と良い関係があると思う。私たちの職員たちは労働組合代表も集団交渉合意の制約も受けていない。

利用可能な情報

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私たちの投資家関係サイトはhttps：//ir.quantumscape e.comにあり、私たちのTwitterアカウントは@QuantumScapeCo、私たちの投資家関係Twitterアカウントは@QuantumScapeIR、私たちのCEOのTwitterアカウントは@Startupjag、私たちのチーフ技術者のTwitterアカウントは@ironmantimholme、私たちのCEOのTwitterアカウントは@HussainAsim、私たちの企業LinkedInアカウントはhttps：//www.linkedin.com/Company/Quantscumscape/Posts/にあります。我々は、我々の投資家関係サイト、前述のTwitterアカウント、LinkedInアカウントを用いて、プレスリリース、アナリストプレゼンテーション、財務情報を含む重要な情報を投資家に発表し、重大な非公開情報を開示する手段として、FD法規に規定されている開示義務を履行します。したがって，以下のプレスリリース，米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書および公開電話会議やインターネット放送のほか，投資家は我々の投資家関係サイト，前述のツイッター口座，領英口座にも注目すべきである.私たちはまた、報告書を電子的に米国証券取引委員会に提出または提出した後、私たちの投資家関係サイト上の“米国証券取引委員会届出書類”の項目で、私たちの10-K年間報告、10-Q表の四半期報告、8-K表の現在の報告、およびこれらの報告の任意の修正を無料で提供します。

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第1 A項。RISK因子です。

本報告書に含まれる以下のリスク要因と他の情報を真剣に考慮しなければならない。以下に要約するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは現在知らないか、または現在あまり重要ではないと考えている他のリスクや不確実性は、私たちの業務運営や財務業績にも影響を及ぼす可能性があります。次のいずれかのリスクが実際に発生すれば、我々の株価、業務、経営業績、財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。より多くの情報については、以下を参照して、各リスク要因に関するより詳細な説明を理解してください。

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以下のリスク要因は私たちの業務と運営に適用される。これらのリスク要因は網羅的ではなく、私たちは投資家が私たちの業務、財務状況、将来性について自分の調査を行うことを奨励します。私たちはより多くのリスクと不確実性に直面する可能性があり、これらのリスクと不確実性は私たちが現在知らないこと、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っていることであり、これはまた私たちの業務を損なう可能性がある。以下の議論は、本報告の他の部分に記載されている財務諸表および財務諸表の付記とともに読まなければならない。

私たちの技術開発と拡大に関するリスク

我々は，固体電池の開発を試み，許容可能な性能，品質，整合性，信頼性，スループット，コストで大量生産を行う際に，大きな課題に直面している。材料科学の発展速度は往々にして予測不可能であり、私たちは私たちの製造施設の計画、許可、建設、設備設置、公共事業インフラの設置と運営開始に関する遅延とコスト超過に遭遇する可能性がある。これらや他の開発目標を達成する上での遅延や失敗は、我々の製品の商業化の成功を遅延または阻止する可能性がある。

自動車原始設備メーカーの広範な採用要求に応じたリチウム金属固体電池の開発は困難な任務であり、私たちの知る限り、これまで完成したことがない。我々はまだ開発段階であり，我々の多層電池の開発と商業量産電池の完成に大きな課題に直面している。固体電池セルの導入を阻害する可能性のあるいくつかの開発課題は、セパレータおよび電池セルの品質、一貫性、信頼性およびスループットを向上させること、多層電池セルのサイズおよび層数を増加させること、当社の技術開発および顧客アプリケーションに必要なセル容量を製造するための製造能力を増加させること、より大量の製造設備を実装、製造、最適化すること、十分なサイクル寿命、圧力管理、コスト低減を保証するための包装設計および工程、カレンダー寿命、機械、安全および乱用試験、および最終製造プロセスの開発を含む自動車パートナーに要求される厳格で挑戦的な仕様を完成させることを含む。

私たちの固体分離器は開発段階にある。これらのセパレータは、以前に電池用途に使用されたことがなく(または私たちに知られている限り、任意の他の用途のために使用されている)、セパレータを生産および商業化して使用するためには、重大な品質、一貫性、信頼性および生産量、コスト、および製造プロセスの課題を解決する必要がある。固体分離器の横方向寸法を増加させ、厚さを減少させ、生産量を増加させると、工学的な挑戦に直面する可能性がある。これらの障害を克服できなければ、固体分離器を商業的に大量開発し、生産することができれば、私たちの業務は失敗する可能性があります。

目標エネルギー密度を達成するためには，複数の電池層を組み立て，それらを1つの電池パックに封入し，陰極容量負荷を向上させ，関連する技術的課題を解決する必要がある。お客様の要求に応じて、私たちのバッテリーパックは各バッテリーパックに数十層置く必要があるかもしれません。我々はすでに商業関連分野で単層と多層電池セルをテストし、サイズは約60 x 75 mmから70 x 85 mmであり、2022年に第1陣の24層A 0原型電池セルを出荷した；我々は後続の数世代の原型電池セルのために追加の層数を増加させる必要があるかもしれない-顧客の好み、セル設計考慮要素および他の要素に依存して-性能に影響を与えることなく、これらのユニットをより高い生産量で生産するとともに、拡張可能かつ低コストで関連するパッケージと信頼性の挑戦を解決する。電池の発展を推進するために、私たちは重大な工事と機械的挑戦を克服しなければならない。また、私たちが現在持っていないいくつかの設備を購入し、必要な製造プロセスを開発して、これらの多層電池を大量に生産する必要があります。我々が多層細胞を構築する際にこれらの発達障害を克服できなければ，我々の業務は失敗する可能性が高い。

我々は，我々の固体電池に含まれる複数の正極材料組成物を評価しており，陰極組成物や配合，あるいは関連電池モジュールの設計は最終的には決定されていない。私たちはまた現在の電池設計がすべての自動車要求に適合しているかどうかを検証していない。すべての商業的需要を満たす大量のカソードまたは関連する電池モジュールを製造するために必要な装置を製造プロセスまたは取得することは検証されていない。もし私たちがこのような開発と製造障害を克服できなければ、私たちの業務は失敗する可能性が高い。

固体電池の開発を完了し、量産を実現したとしても、電池のコスト、性能特徴、その他の規格が私たちの目標や顧客の要求に達しなければ、私たちの販売、製品の定価、利益率は不利な影響を受ける可能性があります。

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さらに、自動薄膜処理やスタックなど、より多くの自動化を含むように、より大きな量の装置やプロセスを使用して、より大きな連続流動装置に移行するなど、より多くの自動化を進めなければならない。我々はまた，サイクル時間を大幅に短縮し，プロセス制御を改善し，消耗品(エネルギー使用を含む)を削減し，我々の固体セパレータと電池セルの品質，整合性，信頼性，スループットを向上させるという最終目標に向けて，プロセス開発と革新努力を継続しなければならない。私たちは新しい設備の交付、インストール、そして運行中に遅延や予期しない挑戦に遭遇する可能性があります。例えば、私たちの設備サプライヤーに影響するグローバルサプライチェーン問題、サプライヤーの業績が良くない、設備が輸送途中で破損し、及び新冠肺炎と関連する遅延。もし私たちが1つまたはいくつかのサプライヤーから特定の材料と設備だけを調達すれば、このような挑戦は激化するかもしれない。さらに、内部開発、顧客サンプリング(Aサンプル前、Aサンプル、Bサンプル、およびCサンプル電池を含む)および予備商業生産のために十分な数の固体セパレータおよび電池を提供するために、QS-0を構築しなければならない。私たちは、QS-0ラインを含む製造施設を含む、当社の製造施設の計画、許可、建設、設備の設置と鑑定、公共事業インフラの設置、および運営開始に関する重大な遅延とコスト超過に遭遇する可能性があります。例えば, 我々サンホセ工場の短期停電は解決されたが、将来的には似たような中断が発生する可能性がある；材料不足と重要な運航港のバックアップに関する遅延は私たちの施設を運営する能力に影響する可能性がある；私たちのいくつかの建築請負業者は以前、彼らの従業員が労働ストによって遅延し、現在解決されているが、未来に再び発生する可能性があると報告した。私たちは生産量と生産能力を向上させ、商業出荷に必要なコスト、性能と数量レベルを達成するために、私たちの製造技術を大幅に改善しなければならない。しかも、私たちの多層電池は顧客のすべての商業と安全要求を同時に満たさなければならない。

私たちの固体電池の開発や生産規模のいかなる遅延も、収入時間を遅らせ、顧客関係に悪影響を及ぼすため、私たちの業務にマイナス影響を与えます。また、必要な規制承認を得たり、私たちの固体電池を市場に投入する際には、部品や製造設備や用品の供給合意の遅れなどの遅延が生じる可能性があります。私たちの製品の発売を延期することは私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績とブランドに実質的な損害を与えます。

私たちは必要な材料、コンポーネント、またはデバイスのための供給関係を構築することができないかもしれません。あるいはコンポーネントまたはデバイスに期待以上の費用を支払う必要があるかもしれません。これは私たちの製品の発売を延期し、私たちの業務にマイナスの影響を与えるかもしれません。

我々は、正極材料やセパレータ電池や固体電池の製造装置など、当社の正極材料やセパレータ電池や固体電池の製造装置など、当社の固体電池を開発·製造するために必要な部品や機器を第三者サプライヤーに依存して提供しています。主要サプライヤーと協力していますが、その中の多くの材料を供給する生産量についてはまだ合意されていません。有利な条件でこれらのサプライヤーと商業合意に達することができない場合、あるいはこれらのサプライヤーが私たちの要求を満たすために材料供給を増加させることに困難や遅延があれば、私たちの電池は発売を延期されます。例えば、新冠肺炎疫病に関連するトラック運転手が不足しているため、私たちは以前工芸ガス供給の軽微な中断を経験したことがあり、ある天気と地政学事件によって石油由来製品の供給中断を経験したことがある。ウクライナ戦争およびそれによる一部の国のロシアに対する制裁はまた、石油と石油由来製品の価格上昇を招き、これは逆に製造コスト、投入材料の価格設定、物流コストに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの電池を調達して製造し組み立てるのに必要な材料に関する巨額のコストが発生すると予想される。私たちは私たちの電池に様々な材料を使用したいです。これは有利な条件で調達合意と納期を交渉することを要求します。私たちはこれらの材料の価格変動を制御できないかもしれませんし、サプライヤーと私たちに有利な条項について合意することもできません。私たちの業務は私たちの製品の特定の固有材料の持続的な供給に依存する。私たちは、生産量を増加させるために、私たちのサプライヤーに依存して生産設備を構築し、生産することを含む、このような材料および構成要素の利用可能性および価格設定に関連する様々なリスクに直面しており、これは、遅延や追加の前払いを要求する可能性があります。私たちの原材料や部品価格の大幅な上昇は期待できますが、特にインフレ率が2022年の高い水準を維持し続ける場合、これは私たちの運営コストを増加させ、私たちの見通しにマイナスの影響を与えます。例えば、供給者が燃料サーチャージを徴収するため、私たちの輸送コストが増加した。世界の商品価格の変動により、ある重要な原材料と部品のコストも増加している。私たちのサプライヤーが増加している労働力コストもまた価格上昇の原因の一つだ。業務運営から何の収入も生じていないことから、このような増加したコストを顧客に転嫁する能力も限られている。

また、電池の量産コスト部分は、リチウム、ニッケル、コバルトおよび/または他の金属などの原材料の価格および獲得性に依存する。これらの材料の価格変動は不定であり、その利用可能な供給は不安定である可能性があり、これは市場状況と世界のこれらの材料に対する需要に依存する。携帯電子製品におけるリチウム電池の持続的な急速な増加や，電気自動車やエネルギー貯蔵市場の増加により，近年リチウムに対する需要が大幅に増加し，継続的に増加することが予想される。さらに、リチウムのような私たちのいくつかの原材料は、政治的、経済的、社会的不安定の影響を受ける可能性がある国や、米国や欧州連合がこれらの国からのこのような材料の輸入に関税や他の禁止令を課す持続的なリスクがある国には、大量の埋蔵量がある。これらの原材料のサプライヤーが合理的な価格で私たちのロット需要を満たすことができる保証はありません。特に私たちが商業運営を強化する場合には。

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部品、設備、または材料供給のいかなる中断も、代替サプライヤーが必要な材料を供給できるまで、私たちの研究開発活動または電池の生産を一時的に中断する可能性があります。業務条件の変化、予見不可能な状況、政府変動、停電、気候変動、その他の自然災害による中断、その他の我々が制御できない、あるいは現在予想していない要因は、私たちのサプライヤーが適時に部品や設備を納入する能力に影響を与える可能性もある。上記のいずれの状況も、我々の経営業績、財務状況、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

為替レートの変動、貿易障壁、関税または不足、および他の一般的な経済的または政治的条件は、固体電池のための重要な部品または設備を得る能力を制限したり、送料、原材料コスト、および私たちの業務に関連する他の費用を大幅に増加させたりする可能性があり、これは、私たちの運営結果、財務状況、および見通しにさらに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

また、ウクライナ戦争の継続やアップグレードに伴い、これは世界市場と業界のさらなる中断、不安定、変動を招く可能性があり、私たちの運営とサプライチェーンにマイナスの影響を与える可能性がある。米国政府や他の政府はすでにロシアとロシアの利益に対して厳しい制裁と輸出規制を実施しており、追加の制裁と統制を実施する可能性がある。これらの措置の影響やこれらの措置に対するロシアの潜在的な反応は現在のところ不明であり、世界経済、私たちの業務、サプライチェーン、パートナー、または顧客に悪影響を及ぼす可能性がある。2022年に中国で爆発したコロナウイルス症例とそれに伴ういくつかの都市(深センと上海を含む)の封鎖もサプライチェーンに悪影響を与え、サプライチェーン中断が持続的あるいは完全に解決されていない場合に適時に材料を獲得する能力に影響を与える可能性がある。また、現在、米国の中国に対する貿易制限は、私たちがいくつかの生産設備を調達する能力に影響を与えている。米国と中国との地政学的関係の動きが経済中断を招くと、中国を経由したサプライチェーンからの設備や材料の価格や納期が変動する可能性がある。

私たちの運営と私たちの固体電池セルの製造に必要な部品に関するコストを十分に制御できないかもしれません。これらのコストを抑えて、私たちの固体電池セルの大規模化生産でコストメリットを得ることができなければ、私たちの業務は不利な影響を受けます。

私たちは大量の資金を必要として、私たちの業務を発展させ、そして研究開発、原材料の調達、レンタル、販売と流通に関連する費用を含めて、私たちのブランドを構築し、私たちの電池をマーケティングすることと、私たちの業務規模の拡大に伴う一般と管理コストを含む巨額の費用が発生すると予想されています。例えば、コバルト、ニッケル、リチウムなどの原材料の価格と可獲得性はずっと不安定であり、これらの材料は業界全体の不足に直面している可能性がある。将来的に収益性を実現する能力は、従来のリチウムイオン電池を大規模に製造するコストや他の市場参加者が固体電池を製造するコストと比較して、コストと目標コスト予測を実現する能力にも依存しており、従来のリチウムイオン電池を大規模に製造するコストや他の市場参加者が固体電池を製造するコストにも依存する。もし私たちが費用効果に合った方法で設計、製造、マーケティング、販売、流通できなければ、私たちの利益率、収益性、見通しは実質的な悪影響を受けるだろう。私たちはまだ商業生産能力や量産でいかなる固体電池も生産していません。従来のリチウムイオン電池と比較して、これらの電池を大規模に生産するコストメリットは、私たちがまだ達成していない生産能力、電力と消耗品の使用率、生産量、自動化レベルを達成することが要求されると予想されています。もし私たちがこのような目標レートを達成できなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるだろう。

特に，従来のリチウムイオン電池を製造する先行メーカーのコストに比べて，負極ホスト材料のキャンセルや関連する製造コストは大規模な生産節約をもたらすと予想されているが，この推定は多くの仮定や不確実性の影響を受けている。これらの節約を実現するためには、我々の固体電池セルからアノードを除去することに関するコスト節約に加えて、ビジネス目標を実現するために必要な生産能力および生産量の大幅な向上を含む、電池設計および製造に顕著なコスト節約を実現する必要がある。また、私たちが共有する材料、部品、設備、プロセスの面で、特にカソード、電池設計、工場の面で全業界のコスト節約を実現する必要がある。これらのコスト節約を実現することは確認できないし、将来のリチウムイオン電池の製造効率の向上がこれらの見積もりのコスト節約を減少または除去しないかどうかを決定することはできない。

我々の運営は複雑な機器に依存しており，生産は運営実績やコストの面で大きなリスクと不確実性に関連している。

私たちの運営や固体電池の生産は複雑な機械に大きく依存しているが、このような設備はまだ大規模生産で運転する資格がない。この設備を私たちの固体電池生産に統合するのに必要な仕事は時間がかかり、設備サプライヤーと密接に協力して、私たちの独特な電池技術に適していることを確保する必要があります。このような統合作業は、大きな不確実性およびリスクを含み、生産規模の遅延または我々のバッテリーセルの追加コストをもたらす可能性がある。

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私たちの商業化目標を達成するために、私たちは大型機械が必要だ。このような機械は時々意外な故障に遭遇する可能性があり、運転を再開するために修理と備品が必要となる可能性があるが、これらは必要な時には得られない可能性があり、特にグローバルサプライチェーンの中断が継続している場合、または完全に解決されていない場合である。私たちの生産設備に意外な故障が発生すると予想される運行効率に深刻な影響を与える可能性があります。また、当社はこれまでこのような機器を使用して固体電池セルを製造したことがないため、このような機器の運転性能およびコストは、サプライヤーが許容できる価格および数量で製品をタイムリーに納品できなかった部品、環境被害および救済措置、政府の許可を得る困難や遅延、システム損傷や欠陥、工業事故、火災、地震活動、その他の自然災害を含むが、これらに限定されない。

著者らの製造設備の操作問題は労働者の人身傷害或いは死亡、生産設備の損失、製造施設の損傷、金銭損失、遅延と生産の意外な変動を招く可能性がある。また，運営問題は環境破壊，行政罰金，保険コスト増加，潜在的な法的責任を招く可能性がある。これらの運営問題は、私たちの業務、運営結果、キャッシュフロー、財務状況、または見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

顧客リスクとフォルクスワーゲンとの協力に関するリスク

私たちと大衆との関係は様々なリスクの影響を受けており、これらのリスクは私たちの業務や将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。我々とフォルクスワーゲンとの共同開発関係により，固体電池を商業化できる保証はない。

私たちは大衆と合弁企業を設立し、協力して私たちの固体電池を生産した。

合弁企業の手配要求の時間枠内で固体電池の開発を完了したり、大衆の業務ニーズを満たしたりできる保証はない。もし私たちがこの開発をタイムリーに終わらせなければ、大衆は合弁企業での参加を中止するかもしれない。私たちと大衆との合弁協定は私たちの協力に枠組みを提供し、私たちと大衆は合弁企業が固体分離器を購入して、合弁企業が大衆に生産して販売する固体電池の購入と定価、そして私たちの技術許可を合弁企業に提供する条項についていくつかの追加手配を達成することを要求した。私たちはこれらの重要な要素について大衆と私たちに有利な条項について合意できる保証はありませんし、合弁計画に基づいて商業化された注文を含む大衆と追加的な計画を達成できる保証もありません。

合弁企業の製品を大衆が購入するビジネス条項は、我々の固体電池の性能と、合弁企業が生産する固体電池を利用する大衆が開発した車両の需要に依存する。もし私たちの固体電池の開発ができなければ、大衆が私たちの固体電池を選択して商業化しなければ、あるいは私たちの固体電池を使用しようとするフォルクスワーゲンの発売が遅れたら、私たちの業務は損なわれます。

私たちと大衆発展との強固な関係や合弁合意下の権利は、他の自動車原始設備メーカーが私たちと密接に協力することを阻止するかもしれない。もし私たちが他の顧客関係を拡大できない場合、あるいは私たちの収入が大衆に依存しすぎると、私たちの業務が損なわれる可能性があります。

大衆の経済、商業、または法的利益や目標は私たちの目標と一致しないかもしれない。大衆とのいかなる重大な相違も、パートナーの利益を最大化する能力を阻害し、固体電池の商業化を遅らせる可能性がある。私たちの合弁企業の手配は、いくつかのコストを支払う必要があるかもしれないし、ある資本投資を行ったり、フォルクスワーゲンの同意を求めたりして、何らかの行動をとることができるかもしれない。また、大衆が合弁企業が手配した経済的または他の義務を履行できないか、または履行したくない場合には、合弁企業の持続的な成功を確保したり、合弁企業を解散·清算したりするために、これらの義務を単独で履行することが求められる可能性がある。このような要素は私たちの業務と財政的業績に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。2022年、フォルクスワーゲンはPowercoの設立を発表した。SEは，電池バリューチェーン上での活動を統合することを目的とした原材料の加工から統一された大衆電池の開発，ヨーロッパの巨大工場を管理する会社である。私たちはPowercoの活動がどの程度私たちの業務に競争リスクになるか、あるいは私たちの業務と衝突する可能性があるか予測できない。

もし私たちの電池が予想された性能に達していなければ、私たちが電池を開発、販売し、販売する能力は損なわれるかもしれません。

私たちの固体電池が商業化生産を始めると、私たちの電池は設計と製造に欠陥がある可能性があり、予想通りに動作できない、あるいは修理、リコールと設計変更が必要になる可能性があります。我々の電池は本質的に複雑であり，他のアプリケーションでは使用されていない技術やコンポーネントが含まれており，欠陥や誤り，特に最初の発売時に含まれている可能性がある.私たちは私たちの固体電池の長期的な性能を評価するための限られた参照フレームを持っている。潜在的な消費者に販売される前に、固体電池のいかなる欠陥も検出して修復することができる保証はない。もし私たちの電池性能が期待に達しなければ、私たちは設計優勢を失う可能性があり、顧客は納品を遅延し、更なる注文を終了したり、製品のリコールを開始したりする可能性があり、これらはすべて私たちの販売とブランドに悪影響を与え、私たちの業務、将来性、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちは開発段階や大量商業生産では顧客を引き付けることに成功できないかもしれません。私たちの将来の成長と成功は私たちが顧客を誘致し、維持する能力にかかっています。

開発段階や大量商業生産では、私たちは顧客を引き付けることに成功できないかもしれない。例えば、私たちはQS-0のためにより多くの顧客を引き付けることができないかもしれませんが、この場合、私たちは過剰な生産能力を持つかもしれません。また、私たちの製品の大量商業生産を必要とする新しい顧客を引き付けることができなければ、製品市場の適応性不足であっても、他の理由でも、私たちの業務は影響を受ける可能性があります。

私たちの多くの潜在的な顧客はしばしば大型企業だ。したがって、私たちの未来の成功は私たちの製品をこんなに大きな顧客に効果的に販売できるかどうかにかかっている。これらの最終顧客への販売に関連するリスクは存在しない(またはより小さい程度存在する)可能性があり、より小さい顧客に販売される。これらのリスクには、(I)大顧客が契約スケジュールを交渉する際の購買力およびレバレッジの増加、上昇した運営および調達コストを転嫁するためのより強い能力を含む試み、および(Ii)より長い販売期間および関連するリスク、すなわち、私たちの解決策を購入しない潜在的な最終顧客を選択するのに多くの時間およびリソースがかかる可能性があるが、これらに限定されない。

私たちの潜在的な顧客は大規模な組織で、通常重要な評価過程を行い、それによって長い販売サイクルを招く。また，大規模組織の製品調達は予算制限，複数回の承認および意外な行政，処理，その他の遅延の影響を受けることが多い。最後に、大規模な組織には通常、より長い実施期間があり、より高い製品機能と拡張性が必要であり、より広範なサービスが必要であり、サプライヤーにより大きなシェアのリスクを負担することが要求され、収入確認遅延を招く可能性のある検収条項が必要であり、より大きな支払い柔軟性が期待される。このようなすべての要素は、これらの潜在的な顧客との業務を展開するリスクをさらに増加させる可能性がある。

もし私たちと大衆との合弁協定でのコールやコールオプションが行使されれば、合弁企業と大衆の購入約束は中止され、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。

私たちが大衆と達成した合弁企業構造はある程度私たちの知的財産権を保護するためです。いくつかのキーバッテリ技術は引き続き私たちが所有し、QS-1の目的を有限許可を通じて合弁企業に提供します。私たちはまだQS-1拡張された電池技術ライセンスの許可条項について合意する必要がある。合弁企業は、以下の場合の中で最も早く終了する：(I)フォルクスワーゲンは、以下の場合、指定承認権を行使する：(A)当社の制御権が変更された場合、または(B)特定の時間枠内で指定された発展マイルストーンに到達できなかった；(Ii)指定された引受権を行使したり、フォルクスワーゲンが指定された引受権利を行使したり、双方が特定の時間枠内でQS-1またはQS-1拡張の商業条項について合意することができない場合、(Iii)私たちのバッテリを使用したフォルクスワーゲンシリーズ生産車の生産開始後のある日(または当社のバッテリ技術がいくつかの技術的マイルストーンに達しても生産が開始されていない場合、別の終了日)および(Iv)2028年12月31日。

合弁企業協定が当初想定していた2018年の商業化スケジュールとその後の改訂は変更されており、本年度報告Form 10-Kを提出した時点で、合弁企業合意が予想するいくつかのマイルストーンは実現されていません。したがって、大衆は今下落オプション権を行使する権利がある。フォルクスワーゲンがこのような権利を行使すれば、フォルクスワーゲンとの合弁企業と大衆が合弁企業から生産能力を購入する約束は終了し、合弁企業における大衆の権益を帳簿価値で購入する義務がある。2022年12月31日現在、この権益の帳簿価値は約170万ドルであり、我々の総合貸借対照表では償還可能な非持株権益と記されている。ある程度、私たちと大衆が将来的に合弁企業により多くの資金を分配すれば、大衆がコールオプションを行使することを決定するコストが増加するだろう。フォルクスワーゲンが、合弁企業における利益に関連して、これらまたは将来所有する可能性のある他のオプション権を行使することを決定しない保証はない。

フォルクスワーゲンがコールオプションを行使し、合弁企業とフォルクスワーゲンの購入約束が終了すれば、私たちの生産能力、私たちの名声、投資家の私たちに対する見方、そして私たちA種類の普通株の価格は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。

将来の電池の需給状況を正確に見積もることができないかもしれませんが、これは私たちの業務の様々な効率を低下させ、収入を創出する能力を阻害する可能性があります。もし私たちが私たちの製造需要を正確に予測して予測できなければ、私たちは追加的なコストや遅延が生じるかもしれない。

私たちの将来の収入と適切な支出予算を予測することは困難であり、私たちの業務の傾向に現れ、影響を与える可能性のある洞察力は限られているかもしれない。計画的に潜在顧客に製品を渡す前に、現在と未来のサプライヤーに需要予測を提供する必要があると予想しています。現在、私たちの電池に対する需要を判断する歴史的根拠はありません。あるいは私たちが電池を開発、製造、納入する能力、あるいは私たちの将来の収益性を判断しています。もし私たちが私たちの需要を過大評価したら、私たちのサプライヤーは過剰な在庫を持っているかもしれません。これは間接的に私たちのコストを増加させます。もし私たちの需要を過小評価したら、私たちのサプライヤーは在庫が不足するかもしれません。これは私たちの製品の生産を中断し、出荷と収入遅延を招く可能性があります。また，我々のサプライヤーが注文した材料とコンポーネントの納期が大きく異なる可能性があり，これは特定のサプライヤー，契約条項，与えられた時間ごとのコンポーネントの需要などに依存する.十分な数の製品コンポーネントをタイムリーに注文できなければ、潜在的な顧客へのバッテリの納入を延期する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績を損なうことになります。

私たちの未来の成長と成功は消費者が電気自動車を採用することを望むかどうかにかかっている。

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私たちの成長と未来の私たちの製品に対する需要は、代替燃料自動車、特に電気自動車に対する消費者の一般的な採用に高度に依存している。ロシアのウクライナ侵攻に対応するため、多くの国、会社と消費者は化石燃料への依存を減少させる目標を加速し、これは逆に電気自動車に対する需要を増加させることが予想される；しかし、新しい電気自動車市場は引き続き迅速に発展し、その特徴も急速に変化する技術、競争力のある定価とその他の競争要素、絶えず変化する政府の監督管理と業界標準及び絶えず変化する消費者の需要と行為である。電気自動車市場が全体的に予想ほど発展していない場合、あるいは発展速度が予想より遅い場合、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績は損害を受ける可能性がある。

少数株主と我々の役員、取締役及びその付属会社の所有権集中は、他の株主が重大な会社決定に影響を与えることを阻止する可能性がある。

2022年12月31日現在，我々の役員，役員とそれらの関連会社および我々が発行したA類普通株またはB類普通株の5%以上を持つ株主ごとに，合計実益は我々A類普通株の約28.1%とB類発行済み普通株95.7%を持ち，約74.4%の投票権を占めている.したがって、これらの株主は、大衆を含めて、取締役選挙、当社の改正·再発行された会社登録証明書(“登録証明書”)の任意の改訂、および重大な会社取引の承認を含む株主の承認を必要とするすべての事項に対してかなりの制御を行うことができる。しかも、大衆は2人の役員を私たちの取締役会に指名する権利がある。このような制御は、制御権の変更や管理層の変動を遅延または阻止する可能性があり、これらの株主および彼らの投票支持なしにいくつかの取引が承認されることが困難または不可能になるであろう。

私たちの知的財産権リスクは

私たちは私たちの知的財産権の組み合わせに深刻に依存している。もし私たちが私たちの知的財産権を保護したり維持できなければ、私たちの業務と競争地位は損なわれるだろう。

私たちは私たちの知的財産権を不正に使用することを防ぐことができないかもしれないが、これは私たちの業務と競争地位を損なうかもしれない。私たちは特許、商標、そして商業秘密によって提供される知的財産権保護の組み合わせに依存する 米国および他の管轄地域、ならびにライセンス契約および他の契約保護は、私たちの独自技術の権利を確立し、維持し、実行するために使用される。また，従業員やコンサルタントとのセキュリティプロトコルや発明譲渡プロトコル，業務パートナーや他の第三者とのセキュリティプロトコルによる知的財産権の保護を求めている.私たちは私たちの固有の権利を保護しようと努力しているにもかかわらず、第三者は、私たちのビジネスパートナーを含めて、私たちの同意なしに私たちの知的財産権を複製、または他の方法で獲得、使用、または実践しようと試みるかもしれない。私たちの知的財産権の不正使用を規制することは困難で高価であり、私たちは流用を防ぐために措置を取ったり、取るステップを取っているだけでは十分ではないかもしれない。私たちが取ったどんな法執行努力も、訴訟を含めて、時間がかかり、費用がかかる可能性があり、経営陣の注意を分散させる可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性がある。また，既存の知的財産権法や契約救済措置が提供する保護は，我々の知的財産権の組合せを保護するために必要な保護よりも少ない可能性がある.

世界各地の特許法，商標法，商業秘密法は大きく異なる。一部の外国国家の知的財産権の保護程度はアメリカの法律に及ばない。政府の行動はまた私たちの知的財産権を破壊するかもしれない。例えば、ロシア政府は2022年3月にロシアの会社や個人が同意または補償なしに米国から特許権者が所有する発明を利用することを可能にする法令を採択した。したがって、私たちの知的財産権は米国国外ではそれほど強力で容易に実施されないかもしれないが、米国以外では私たちの知的財産権、技術、および他の独自の権利を無許可使用から保護する努力はより高価で困難になるかもしれない。私たちの知的財産権を十分に保護できなかったことは、私たちの競争相手が私たちの知的財産権を使用して製品を提供することを招き、私たちのいくつかの競争優位性を失い、私たちの収入を減少させる可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼすだろう。

私たちは知的財産権侵害クレームを自己弁護する必要があるかもしれませんが、これは時間がかかり、巨額のコストを招く可能性があります。

私たちの現在および未来の競争相手を含む会社、組織、または個人は、特許、商標、または他の固有の権利を持っているか、または取得する可能性があり、これは、私たちの製品の製造、使用、開発、または販売の能力を阻止、制限、または妨害することになり、これは私たちの業務運営をさらに困難にするかもしれない。私たちは時々第三者の要請を受けて、私たちが彼らの知的財産権を侵害しているかどうかを尋ね、および/または裁判所に彼らが私たちの知的財産権を侵害していないと発表することを要求するかもしれない。電池、セラミック、電動モータまたは電子電源管理システムに関連する特許または他の知的財産権を有する会社は、そのような権利の侵害、または他の方法で自分の権利を主張し、許可を求めることを告発する可能性がある。さらに、私たちが第三者の知的財産権を侵害していると判断された場合、私たちは以下の1つ以上の操作を実行することを要求されるかもしれません

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もし私たちの権利侵害に対するクレームが成功すれば、私たちは権利侵害技術の許可を得ることができないか、または得ることができません 合理的な条項の下で、私たちの業務、将来性、経営業績、財務状況は重大な悪影響を受ける可能性があります。また、任意の訴訟またはクレームは、十分な根拠があるか否かにかかわらず、巨額の費用を招き、資源や経営陣の注意をそらす可能性がある。

私たちはまた第三者から特許や他の知的財産権や技術の許可を得て、私たちはこれらの知的財産権を使用して他人の権利を侵害しているという疑惑に直面する可能性があります。この場合、私たちがライセンス側と締結したライセンス契約に基づいてライセンス側に賠償を求めることができます。しかし、私たちが賠償を得る権利は、私たちのコストと損失を補うことができないか、またはそれを補うのに十分ではないかもしれません。これは、私たちが技術の使用、私たちが訴訟に対する統制権を維持するかどうか、および他の要素を維持することを選択するかどうかに依存します。

私たちの特許出願は特許の発行を招くことができないかもしれません、あるいは私たちの特許権は論争、回避、無効、または範囲が限られている可能性があり、これらのいずれも私たちの製品の商業化を妨害する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの特許出願は特許の発行を招くことができない可能性があり、これは私たちと類似した製品の商業開発を阻止する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。特許の地位は複雑な法律と事実の問題に関連しており、許容される特許請求の範囲の広さは不確定である。したがって、私たちが提出した特許出願が特許が発行されることをもたらすか、または私たちの特許と私たちに付与される可能性のある任意の特許が、同様の技術を有する競争相手から保護されることを確認することはできない。我々が開発·開発している技術の分野には，他の人が所有する特許や係属中の特許出願が多く存在する.私たちの既存または出願されている特許は、他の会社によって無効または強制執行できないことを理由に疑問提起される可能性がある。また，外国で提出された特許出願は，米国とは異なる法律，規則，プログラムによって制約されているため，発行された米国特許に関連する外国特許出願が発表されるとは判断できない.

私たちの特許出願が成功しても、私たちはこれらの特許に基づいて特許を獲得しました。これらの特許は将来的に競争、回避、無効、または範囲が限られている可能性があります。いかなる発行された特許によって付与された権利も、私たちに意味のある保護または競争優位性を提供してくれない可能性があり、一部の外国が提供する特許法執行効率は米国よりはるかに低い。さらに、私たちの特許出願によって発行される任意の特許下の権利要件は、他社が私たちと類似した技術を開発したり、私たちと類似した結果を達成するのを阻止するのに十分ではないかもしれません。他の人たちの知的財産権はまた私たちが係属中に発表された任意の特許を許可して利用することを阻止するかもしれない。さらに、私たちに付与された特許は、他人によって侵害または設計される可能性があり、他の人は、許可またはその設計をめぐる特許を取得する可能性があり、いずれもコストを増加させ、私たちの業務、将来性、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務リスクは

電池市場は引き続き発展しており、競争は非常に激しく、私たちはこの業界で競争することができないかもしれないし、現在と未来のパートナーや顧客の中で長期的な業務の見通しに対する自信を確立し、維持することができないかもしれない。

私たちが競争している電池市場は引き続き発展し、競争は非常に激しい。これまで，従来のリチウムイオン電池技術を超えることを目指してきたリチウム金属固体電池技術に集中してきた。しかし、リチウムイオン電池技術は広く採用されており、私たちの現在の競争相手は持っており、未来の競争相手は私たちよりも多くの資源を持っているかもしれないし、より多くの資源を投入して彼らの現在と未来の技術を開発することができるかもしれない。これらの競争相手はまた、より多くの機会が顧客に接触する可能性があり、自分の間または第三者との間に協力または戦略関係を確立し、それによって、その資源および競争地位をさらに強化することができる。また、リチウムイオン電池メーカーは、引き続きコストを低減し、従来の電池の供給を拡大し、当社の業務見通しを低下させたり、市場競争力のある価格と十分な利益率で製品を販売する能力に悪影響を与える可能性がある。

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多くの自動車原設備メーカーと一部の電池技術会社は固体電池を研究·投資しており、場合によっては電池の開発と生産も含まれている。多くの会社がリチウム金属電池を含む固体電池技術の代替方法の開発を求めている。2022年、フォルクスワーゲンはPowercoの設立を発表した。SEは，電池バリューチェーン上での活動を統合することを目的とした原材料の加工から統一された大衆電池の開発，ヨーロッパの巨大工場を管理する会社である。電池技術や電気自動車の需要増加や，規制機関による電気自動車の推進により，持続的なグローバル化と世界的な自動車業界の統合により，電池技術と電気自動車の競争が激化することが予想される。競争相手の代替技術や電池技術の改善は私たちの電池の販売、定価、毛金利に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。開発された競争技術が優れた運営や価格性能を持っていれば、私たちの業務は損なわれます。同様に、私たちの電池技術が顧客の変化する需要や新興の技術傾向を満たすことができることを正確に予測し、保証することができなければ、あるいは私たちの顧客が私たちの固体電池の予想されるメリットを実現できなければ、私たちの業務は損なわれます。

私たちは競争的地位を確立するために大量の資源を投入して電池技術を開発し続けなければならないが、これらの約束は、このような投資が潜在的な顧客が受け入れた製品につながるかどうかを知らずに行われる。新しい顧客ニーズの識別に成功することは保証されません。当社の電池を適時に開発して市場に投入することはできません。また、他社が開発した製品や技術が私たちの電池を時代遅れにしたり、競争力に欠けたりしない保証はありません。これらはいずれも私たちの業務や経営業績に悪影響を与えます。

もし顧客が私たちの業務が長期的に成功すると信じなければ、彼らは私たちの電池を購入することはあまりできないだろう。同様に、サプライヤーや他の第三者が私たちの業務が長期的に成功すると信じなければ、彼らは時間と資源を投入して私たちと業務関係を発展させることはあまりできないだろう。したがって、私たちの業務を確立し、維持するためには、既存と未来のパートナー、顧客、サプライヤー、アナリスト、格付け機関、および他の当事者の私たちの長期的な財務可能性と業務見通しに対する自信を維持しなければなりません。このような自信を維持することは、いくつかの要素によって特に複雑になる可能性があり、その中には、私たちの限られた運営歴史、市場の私たちの製品に対する市場の不慣れ度、需要を満たすための製造、交付およびサービス運営の拡大におけるいかなる遅延、電気自動車の未来に関する競争と不確定性、および市場予想と比較して私たちの最終的な生産と販売表現などが含まれている。

私たちは初期段階にある会社で、財務赤字の歴史があり、予測可能な未来に巨額の費用と持続的な運営損失が生じることが予想される。

我々の運営損失は約4.206億ドル，2022年12月31日までの年度はそれぞれ約4.119億ドルの純損失であり，2010年成立から2022年12月31日までの年度累計損失は約24億ドルであった。少なくともリチウム金属固体電池の大量生産を開始するまでは，四半期ごとに運営損失が継続しており，この生産は近い将来には起こらないと考えられる。

私たちは、他の事項を除いて、電池設計、開発、製造に関連する巨額の費用を引き続き発生させること、私たちの研究開発活動を拡大すること、製造能力に投資すること、電池部品の在庫を確立すること、私たちの販売とマーケティング活動を増加させること、私たちの流通インフラを発展させること、そして私たちの一般的かつ行政的機能を増加させ、私たちの増加していく業務を支援することで、私たちの将来の損失率は大幅に上昇すると予想している。私たちは、このような努力のコストが私たちが現在予想しているより高い、あるいはこのような努力が収入をもたらさないかもしれないということを発見するかもしれない。

様々な技術、試験生産、生産目標をいつ達成するかに対する私たちの期待と目標は、私たちが制定した仮説と分析に大きく依存する。もしこのような仮定や分析が正しくないことが証明されたら、私たちは予想通りにこのようなマイルストーンを達成することができず、全く達成できないかもしれない。

様々な技術、試験生産、生産目標を実現する時間に対する期待と目標は、私たちの現在の期待と推定を反映している。私たちがこれらの目標を予定通りに達成できるかどうかは多くの要素に依存しており、その多くの要素は制御できないが、これらに限定されない

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上記または他の要因のいずれかの不利な変化は、その大部分が私たちがコントロールできるものではなく、計画的に目標を達成する能力および私たちの業務、運営結果、および財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは流行病、大流行、そして他の疫病の否定的な影響を受けるかもしれない。

私たちは流行病、大流行、そして他の疫病と関連した様々な危険に直面している。例えば、新冠肺炎の大流行により消費者と企業行為が変化し、市場が深刻に低迷し、企業と個人活動が制限され、世界経済が大幅に変動し、経済活動が減少した。新冠肺炎の伝播はまた電池、電気自動車及び設備メーカーとサプライヤーの製造、交付と全体サプライチェーンを乱し、私たちの潜在顧客と私たちのサプライヤーに影響を与え、世界各地の市場における全世界の電池と電気自動車の販売量の低下を招いた。具体的には，新冠肺炎の大流行に関連したトラック運転手不足により，プロセスガス供給の軽微な中断を経験した。大流行に対応するために、政府当局は最初に、旅行禁止や制限、隔離、家やその場の避難所にいる命令、企業閉鎖など、ウイルスを抑制しようとする多くの措置を実施し、その後、制限措置の緩和とこのような措置の回復の間で揺れたり、大流行の深刻さの脅威に応じてそうしたりした。カリフォルニア州サンノゼにある本社の従業員は州と地方政府の在宅命令に拘束されています。これらの措置は、私たちのサンホセ本社の運営を制限し、当社の従業員、研究開発活動、運営(特に私たちの業務の様々な面で遠隔で行うことができません。私たちの固体材料や電池の開発と製造の多くの側面を含む)や、私たちのサプライヤー、サプライヤー、およびビジネスパートナーの運営に悪影響を与えています。

もし更なる疫病、大流行或いはその他の爆発が発生し、新冠肺炎或いはこのようなウイルス関連株の巻き返しを含む場合、著者らは新冠肺炎の大流行期間と類似した不利な影響に直面する可能性がある。例えば、私たちは、政府当局が私たちの従業員、サプライヤー、サプライヤー、およびビジネスパートナーの利益に最も適合していると思う様々な措置を要求するか、または私たちの将来の製造計画、サプライチェーン販売およびマーケティング活動、業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があると要求される可能性があります。

いかなるこのような流行病、大流行或いはその他の疫病が著者らの業務、業務の将来性と結果に与える影響程度は未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は高度に不確定であり、予測もできず、その中にはいかなるこのような流行病、大流行病或いはその他の疫病の持続時間と蔓延状況を含み、疫病或いはその影響を制御する行動は、有効なワクチンの開発、配布と管理の行動を含み、ワクチンを接種した人の免疫力の減弱情況、初期或いはワクチン接種の疲労或いは疑いの増加、突破性病例と変種の重症度を含み、ワクチン耐性を有する可能性のある変種、及びどの程度で正常な経済と経営活動を回復できるかを含む。このような疫病、流行病、または他の疫病が後退した後であっても、すでに発生または将来発生する可能性のある任意の衰退を含む世界経済の影響、または遠隔作業の増加などの消費者行動の変化による自動車への需要の減少により、私たちの業務への悪影響を経験し続ける可能性がある。

世界的な気候変動、関連法律および法規要件の増加、および各利害関係者のESGトランザクションに対する関連重視は、私たちのサービスに負の影響を与える可能性がある。

気候変動に対する公衆の認識と関心の向上は、気候変動の環境への影響を減少または軽減する新しいまたは複数の法律および法規要件をもたらす可能性がある。法律や法規の要求の増加により，エネルギーコストや排出基準のコンプライアンスが増加し，我々の開発·製造業務の中断や関連コストの増加を招く可能性がある。私たちが環境への影響を減らす目標を達成できなかったか、または私たちが環境に責任ある行動を取ることができなかったか、または気候変動または他の持続可能な開発問題に関する新しいまたは法律または法規要件の変化に効果的に対応できなかったという見方は、(有効であるか否かにかかわらず)、私たちの業務および名声に悪影響を及ぼす可能性がある。

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私たちは時々訴訟、規制行動、または政府の調査と調査に巻き込まれる可能性があり、これは私たちの収益性と総合的な財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは、様々な訴訟、他のクレーム、訴訟、規制行動、または政府の調査と調査、そして時々発生する重大な商業または契約紛争に巻き込まれる可能性がある。我々が関与している係属中の訴訟事項の説明については、本報告の他の部分の連結財務諸表付記7“引受及び又は有事項”を参照されたい。

さらに、私たちは、保証クレームおよび潜在的顧客およびサプライヤーとの他の紛争、知的財産権問題、人身傷害クレーム、環境問題、税務問題、および雇用問題を含むが、商業または契約紛争を含むが、通常の業務プロセスで生じる法的訴訟および調査に時々参加することができる。

これらの問題に代表される結果や最終的な財務の開口(あれば)を予測することは困難であり，どのような開放も実質的ではない保証はない.そのような表現はまた私たちの名声に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちは製品責任クレームの影響を受けるかもしれません。もし私たちがこのようなクレームの弁護や保険加入に成功できなければ、私たちの財務状況と流動性を損なうかもしれません。

私たちは製品責任クレームの影響を受けるかもしれません。さらには法的根拠のないクレームでさえ、私たちの業務、将来性、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。もし私たちの電池性能が期待に達しず、関連する安全基準或いは要求を満たしていない場合、或いは故障が人身傷害或いは死亡を招く場合、私たちは固有のクレームリスクに直面する。私たちの電池がまだ商業試験や大規模生産を行っていないことを考慮すると、この分野での私たちのリスクは特に明らかだ。もし私たちが提出した製品責任クレームが成功すれば、私たちは相当な賠償金を支払う必要があるかもしれない。また、製品責任クレームは私たちの電池と業務に大量の負の宣伝を与え、他の未来の候補電池の商業化を阻止または阻止する可能性があり、これは私たちのブランド、業務、将来性と経営業績に重大な悪影響を与える。どんな保険カバー範囲もすべての潜在的な製品責任クレームをカバーするのに十分ではないかもしれない。私たちの保証範囲を超えたり、私たちの保証範囲を超えた重大な金銭損害賠償を求める訴訟は、私たちの名声、業務、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは商業的に受け入れられる条項や必要な時に合理的な費用で追加の製品責任保険を得ることができないかもしれません。特に私たちが私たちの製品に責任を負い、私たちの保険証に基づいてクレームを出さなければなりません。

私たちのバッテリと私たちが維持しているウェブサイト、システム、およびデータは、故意の中断、他のセキュリティイベント、またはデータ処理に関連する法律、法規、または他の義務違反の疑いの影響を受ける可能性があり、これらは責任を招き、私たちの名声および将来の販売に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々が維持しているバッテリ、支援情報システム(研究開発システムまたは外部システム、例えば、当社のウェブサイトまたは第三者システムなどの内部システムを含む)およびデータの研究、開発および製造は、意図的または意図しない中断、セキュリティイベント、または法律、法規違反、またはデータ処理に関連する他の義務の影響を受ける可能性がある。どのような事件であっても、またはその中で任意の事件が発生したと考えられ、個人クレーム、要求および訴訟、規制調査および他の手続き、ならびに罰金および他の責任を招き、私たちの名声および将来の販売に悪影響を及ぼす可能性がある。我々は，情報セキュリティと我々のシステムや業務で使用される他のシステムのセキュリティと完全性，およびこれらのシステム上で格納または処理されるデータを維持する上で大きな課題に直面することが予想される.技術の進歩、複雑さの向上、およびハッカーの専門レベルの向上、暗号学分野の新たな発見または他の要因は、当社の業務で使用されているシステムまたは当社の業務において機密情報、個人情報および他のデータを保護するためのセキュリティ対策に関連する危害または破壊または他のセキュリティイベントをもたらす可能性がある。さらに、遠隔作業は、私たちと私たちの第三者サービスプロバイダ、サプライヤー、および顧客が直面しているセキュリティ脅威をさらに増加させます。

当社のバッテリの可用性と有効性、および私たちが業務や業務を展開する能力は、情報技術および通信システムの継続的な動作に依存しており、その中のいくつかは、まだ開発されていない、または他の方法で使用される能力を獲得しています。私たちと私たちの第三者サービスプロバイダ、サプライヤー、顧客が私たちの業務で使用するシステムは、データセンターや他の情報技術システムを含み、破損または中断しやすい可能性があります。このようなシステムはまた、侵入、会社破壊、または国によってサポートされるスパイ活動、意図的な破壊行為、恐喝ソフトウェア、ウイルスまたは他のマルウェア感染、および非技術的問題(従業員、サービスプロバイダ、サプライヤー、顧客または他の意図的または意図的または意図的な行動または漏れを含む)による中断およびセキュリティイベントによって、私たちのソフトウェアおよび関連するセキュリティパッチおよび更新が正確に実施されることを保証する可能性がある。私たちは、何らかのサービスを提供するためにサービスプロバイダを使用し、そのようなサービスプロバイダは、私たちと同様のセキュリティおよびシステム中断のリスクに直面している。私たちの業務で使用されているいくつかのシステムは完全に冗長ではありません。私たちの災害復旧計画は起こりうるすべての状況を考慮することはできません。当社とサードパーティサービス提供者、サプライヤー、およびお客様が私たちの業務で使用する任意のデータセンターまたは他のシステムの任意のデータセキュリティイベントまたは他の中断は、私たちのサービスを長期的に中断させる可能性があり、私たちの業務、見通し、財務状況、および運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

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情報セキュリティホール、セキュリティイベントとシステム中断を防止し、あるいは実際または擬似情報セキュリティホールおよび他のデータセキュリティイベントとシステム中断による問題を緩和するためには、大量の資金と他の資源が必要となる可能性がある。ハッカーおよび他のオンライン犯罪活動に従事し、他の方法で不正アクセスシステムまたはデータを求め、システムを乱す方法がますます複雑かつ進化しているので、必要なリソースは時間の経過とともに増加する可能性がある。しかも、ロシアがウクライナに侵入したため、サイバー攻撃のリスクが増加する可能性がある。このようなサイバー攻撃はより広い範囲で経済を混乱させる可能性があり、私たちの運営に直接または間接的に影響を及ぼす可能性もある。

セキュリティホールおよび/またはイベントも、ハッカーが時間の経過とともにデータをマイニングするか、またはそのネットワーク攻撃または中断の時間および効力を最適化する場合を含む、長い間検出されないままである可能性がある。我々または我々のサービスプロバイダは、情報セキュリティ違反または他のセキュリティイベントまたはシステム中断を防止することができなかったか、またはプライバシーポリシーまたはプライバシーまたは情報セキュリティに関連する任意の実際または主張された法的義務を遵守できなかったか、または私たちの情報への不正アクセスまたは私たちのサービスプロバイダの維持または処理をもたらした任意の個人情報または他の顧客データまたは機密情報の他の処理のセキュリティ障害を引き起こすか、または私たちの潜在的な顧客からの信頼を失う可能性があるとみなされている。これは、独自または敏感なデータおよび知的財産権の損失または盗難をもたらす可能性があり、私たちの名声および競争地位を損なう可能性があり、法的クレーム、要求および訴訟、規制調査および訴訟、ならびに罰金、処罰、および他の責任に直面させる可能性があります。このような実際または予想されるセキュリティホール、セキュリティイベントまたは中断は、私たちの技術および管理者のエネルギーを分散させる可能性があり、実際または予想されるセキュリティホールおよび他のイベントおよびシステム中断を防止するための追加のデバイスおよび装置の調査、修復、除去およびインストールを要求することができ、重大なコストおよび運用結果が要求される可能性がある。

また、個人に関するデータの処理は、プライバシー、データ保護、データセキュリティに関する様々な法律法規によって制約され、契約義務を含めて、これらのデータの維持および他の処理に関する追加的な義務の制約を受ける可能性がある。プライバシー，データ保護，データセキュリティに関する法律，法規，その他の実際的かつ潜在的な義務が急速に変化しており，将来的には各管轄区が新たな法律法規や法律法規の新たな解釈の制約を受ける可能性が予想される.これらの法律、法規、および他の義務およびその解釈の変化は、私たちの運営と実践を修正し、私たちの活動を制限し、私たちのコストを増加させる必要があるかもしれませんし、これらの法律、法規、および他の義務は互いに一致しないかもしれませんし、または解釈または断言されることは、私たちの業務や実践と一致しないかもしれません。任意の適用可能な法律、法規、またはプライバシー、データ保護またはデータセキュリティに関連する他の義務を遵守できなかったか、または遵守できなかったと考えられる任意の他の義務は、規制調査および訴訟を引き起こす可能性があり、個人に関連するデータを乱用または確保できないことは、政府エンティティまたは他の人が私たちにクレームおよび訴訟、処罰および他の責任を提起すること、ならびに私たちの名声および信用が損なわれ、将来の潜在的な収入および利益に負の影響を与える可能性がある。

私たちの保険証書は、このような中断、障害、セキュリティホール、または私たちのシステムまたはデータまたはサード·パーティシステムに影響を与えるイベントによって生じるすべてまたは任意の潜在的損失をカバーしない可能性があり、これらのシステムまたはデータまたはサード·パーティシステムには、私たちのトラフィック運営に重要な情報が保存されている。

我々が業務や結果を管理する能力はITシステムに強く依存している。これらのシステムや我々が新たに実施したERPシステムに障害が発生したり，我々が実施予定のMESシステムが故障したりすると，我々の業務に大きな悪影響を与える可能性がある.

私たちは様々なITシステムに依存して私たちの業務を運営している。私たちの成長を継続的に支援するために、私たちは私たちの情報システムを重要な技術アップグレードしている。著者らは2022年第2四半期に新しいERPシステムを実施し、ERPシステムの新機能の改善と増加に引き続き投資する。また，様々な機能を遂行し，業務効率を向上させるための新たな製造実行システム(MES)を実施する.これらの実施は複雑で長い過程であり，多くの人的投資が必要とされ続けており，他の業務から資源を分流することになる。これらのプロジェクト計画の実行の遅延やどのようなずれも、コスト超過や業務中断を招く可能性がある。さらに、我々のプロジェクト計画からのいかなる逸脱も、企業資源計画システムの動作および改善、ならびに我々のMESシステムの実施において実現される生産性およびプロセス改善の時間および/または程度に悪影響を与えることが期待される可能性がある。私たちのレガシーシステムの交換に成功した場合、未解決または予見不可能な問題を適切または十分に解決できない場合、連邦、州および地方の報告および届出要件をタイムリーまたは正確に満たすこと、または他の方法で私たちの業務および生産ラインを効率的に運営することを含む、必要な業務運営を支援する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、新しいシステムに関連する任意の問題が、任意の時期の私たちの経営業績をタイムリーに報告するのを遅延させたり、時間通りにアメリカ証券取引委員会に1つ以上の定期報告書を提出できなかった場合、私たちA類普通株の価格は大幅に下落する可能性があり、私たちは証券集団訴訟を含むコストの高い訴訟に直面する可能性があります, そして私たちが必要な資本を集めて私たちの業務を運営し、私たちの製品開発を推進する能力を弱める可能性もあります。また、私たちは、重要な意思決定者に正確な情報を収集して迅速に送信する能力に依存しているため、私たちの情報システムが正確な情報を送信することを許可していなければ、短時間であっても、私たちの業務、運営結果、財務状況は悪影響を受ける可能性がある。これらの問題を適切または十分に解決できなければ、必要な業務運営を実行する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの名声、競争地位、業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

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我々の新たな企業資源計画システムの動作，および我々のMESシステムの計画実施は，業務運営の有効性に悪影響を与える可能性がある.

私たちの企業資源計画システムは、帳簿と記録を正確に維持し、管理層に重要な情報を提供し、総合財務諸表を作成する能力に重要です。我々の企業資源計画システムを使用するには新しい業務と財務プロセスが必要であり、このような変化は潜在的なエラー、処理効率の低下、データ損失を含むリスクに関連する。私たちの企業資源計画システムへの移行が成功しなければ、新しいシステムや新しいプロセスが期待通りに動作しない場合、財務報告の内部統制の有効性に悪影響を及ぼす可能性があり、財務報告の能力がさらに影響を受ける可能性があることを十分に評価します。もし著者らのERPシステム或いは関連プロセスを操作する困難は私たちの財務報告の内部制御に重大な欠陥が存在し、もしこの重大な欠陥を是正できなければ、私たちがアメリカ公認会計基準に基づいて未来の財務諸表を作成する能力にもマイナス影響を与える可能性がある。このような実施の継続的な中断および/またはそのような重大な欠陥を修復できない場合、そのようなイベントは、私たちの名声、競争地位、業務、運営結果、および財務状態に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

MESは，工場工場で製品を製造·開発する過程を監視·追跡するための情報システムである.製造実行システムの全体的な目標は、開発·生産マイルストーンの確保および納入が計画内に維持されるように、製造作業を効率的に実行することである。我々のMES実行実行スケジュールへのいかなる影響も，我々のワークフローに関する正確なデータの追跡や収集を阻止する.私たちのMES導入の遅延は、製品出荷量を正確に予測できず、私たちの工場拡張作業に悪影響を及ぼす可能性があります。我々のMESが継続的に中断し、および/または挑戦が発生した場合に救済を行うことができない場合、これは、顧客における私たちの名声、私たちの競争的地位に影響を与え、製造業務を拡大し、発展させる能力に影響を与える可能性がある。

私たちの業務の強化、企業資源計画システムの強化、当社の製造実行システムの実施への継続的な投資は、大量の支出および設計、開発、実施活動に関連します。新しいシステムが完全に実施され，運用される前に，追加の費用や資本が発生してシステムを実施·試験することが予想され，システムに関する問題が発生しないか発見されない保証はない.もし私たちが実施中に運営問題、追加コストまたはコスト超過に遭遇した場合、またはシステムまたは任意の関連プロセスが大きく変化した場合、私たちの業務および運営結果は悪影響を受ける可能性があります。

私たちは反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、金融と経済制裁、および同様の法律の制約を受けており、これらの法律を遵守しないことは、私たちを行政、民事と刑事罰金と罰、付随的結果、救済措置、法律費用に直面させる可能性があり、これらはすべて私たちの業務、運営結果、財務状況、名声に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが展開または未来に活動する可能性のある各司法管轄区域では、私たちは反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、金融と経済制裁、米国の“反海外腐敗法”(“FCPA”)、イギリスの“2010年反賄賂法”およびその他の反腐敗法律法規を含む制限を受けている。“海外腐敗防止法”およびイギリス“2010年反賄賂法”は、代理人を含む、私たちの上級職員、役員、従業員、および私たちを代表するビジネスパートナーと、公的な決定に影響を与えるために、業務を獲得または保留し、または他の方法で優遇待遇を得るために、腐敗した方法で“外国人官僚”に提供、承諾、許可、または任意の価値のあるものを提供することを禁止する。“海外腐敗防止法”はまた、資産取引と処分を正確に反映した帳簿、記録、勘定を確立し、保存し、適切な内部会計制御制度を維持することを求めている。イギリスの反収賄法もまた、非政府の商業賄賂や賄賂の収賄や賄賂の収賄を禁止している。これらの法律や法規に違反することは、私たちの業務、経営結果、財務状況、名声に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの法規を遵守する政策や手続きが不十分である可能性を確保することを目的としており、私たちの役員、高度管理者、従業員、代表、コンサルタント、代理、業務パートナーが不正行為に従事する可能性があり、これに責任を負うかもしれません。

反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリングまたは金融および経済制裁法律を遵守しないと、私たちは通報者の苦情、メディアの不利な報道、調査および厳しい行政、民事と刑事制裁、付随的結果、救済措置、法的費用を受ける可能性があり、これらはすべて私たちの業務、運営結果、財務状況、名声に実質的で不利な影響を与える可能性がある。また、将来の経済制裁法の変化は、私たちの業務や私たちA類普通株への投資に悪影響を及ぼす可能性があります。

米国政府が最近徴収した潜在的な関税や世界貿易戦はコストを増加させ、私たちの製品の将来の販売を抑制する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

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米国政府は、米国の貿易政策に重大な変更を継続し、ある輸入品に関税を課すこと、特定の輸入品の米国への参入を禁止することなど、米国貿易にマイナスの影響を与える可能性のある行動をとっている。報復として、中国はすでに実施されており、一連の米国製品に追加関税を課すことを評価し続ける。もう一つの懸念は、米国が追加関税を課すことで、他の国も関税を徴収し、世界貿易戦争を招く可能性があるということだ。より具体的には、米国政府は時々中国から輸入されたある製品種別に高額の関税を課し、輸入を禁止している。このような関税と禁止令が他のカテゴリーに拡大されれば、私たちの業務に重大な影響を与える可能性があり、特に私たちの電池部品の輸入と中国によって製造または投入されたいくつかの生産設備を輸入する可能性がある。もし私たちがサプライヤーと価格を再交渉したり、関税に対応するために私たちのサプライチェーンを多様化しようとすれば、このような努力はすぐに効果が出ないかもしれないし、無効になる可能性がある。最終消費者への価格向上も考えられますが、これは私たちの製品の競争力を低下させ、純売上高に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちがこのような動きをうまく管理できなければ、毛金利と収益力は不利な影響を受けるかもしれない。本報告日まで、関税はまだ私たちの業務に実質的な影響を与えていませんが、アメリカや他の国が世界貿易戦によって実施している追加関税や貿易制限は、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります, 財務状況と経営結果。米国が最終的に中国や他の国との関税や貿易関係でどのような行動をとるのか、どの製品に対してこのような行動をとるのか、あるいは他の国がどのような報復行動をとる可能性があるのか予測できない。米国と中国との関係がさらに悪化すれば、これらの行動や他の政府介入を悪化させる可能性がある。

米国や外国政府は追加的な行政、立法、または規制行動をとる可能性があり、これは特定の国で製品を販売する能力を深刻に妨害する可能性がある。現在のグローバル経済状況は不確定または悪化が続いており、米国とその貿易パートナー、特に中国との貿易緊張がさらにエスカレートし、回復性貿易制限を含む世界経済の減速とグローバル貿易の長期的な変化を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。このような変化に適応または遵守するために、私たちのビジネス戦略または運営の任意の変更は時間的で高価であり、私たちのいくつかの競争相手は、これらの変化に耐えたり、対応したりするのに適しているかもしれない。

私たちの経営陣は上場企業の経営についての経験が限られています。

私たちの幹部の一部は上場企業の管理についての経験が限られています。上場企業としては、連邦証券法で規定されている重大な監督·報告義務の制約を受けているが、一部の幹部は、上場企業に関連する複雑化した法律を扱う上での限られた経験は、これらの活動のためにますます時間がかかる可能性があるため、わが社の管理と成長のための時間が少なくなる可能性があるからである。私たちには十分な人員がいないかもしれませんが、アメリカ上場会社が要求する会計政策、実践或いは財務報告内部統制の面で適切なレベルの知識、経験と訓練を持っています。

私たちの規制リスクは

私たちは大量の法規の制約を受けて、これらの法規の不利な変化、あるいは私たちがこれらの法規を守らないことは私たちの業務と経営業績に重大な損害を与えるかもしれません。

私たちの電池、そして電気自動車と自動車の販売は、一般的に国際、連邦、州と現地法律の厳格な監督管理を受けて、輸出規制法律を含む。私たちはこのような規定を遵守する時に大きな費用が発生すると予想する。電池や電気自動車業界や代替エネルギーに関する法規は現在進化しており，これらの規制の変化やより厳しい規制審査にも関与する可能性のあるリスクに直面している。例えば、製造業者には、電気自動車の電池を含むいくつかの製品の収集、処理、回収、および処置に責任を負うことが法律および法規によって要求される可能性がある。既存または将来導入可能な要求を遵守するコスト、および関連する行政負担は、特にこのようなコストを顧客に転嫁できない場合、私たちの財務状況および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は業務合併前に特別な目的で会社を買収しているため、他の業務合併を完了していない上場企業とは異なる法規や法律状況も遵守しなければならない。

国際的には、私たちがまだ入っていない管轄区の法律や法規、あるいは私たちが入っている管轄区の私たちが知らない法律があるかもしれません。これらの法律は、私たちの販売や他の商業行為を制限するかもしれません。この分野の法律は複雑で解釈が難しいかもしれないし、時間の経過とともに変化するかもしれない。持続的な規制制限やその他、私たちの製品の商業化能力を妨害する可能性のある障害は、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果にマイナスと実質的な影響を与える可能性がある。

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規制が変化すれば、私たちは適用される国際、連邦、州、あるいは地方法規を守らないかもしれないが、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすだろう。持続的に変化する規制を遵守することは重く、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。新法規を遵守するコストが尻込みすれば、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績は不利な影響を受けるだろう。

私たちは環境や安全法規や環境救済事項に関する要求に制約されており，これらの要求は我々の業務，運営結果，名声に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは多くの連邦、州、地方の環境法律と法規の制約を受けて、これらの法規は他を除いて、固体と危険廃棄物の貯蔵、処理と処分、危険材料排出の救済を管理する。このような環境法律と法規を遵守することは巨額の資本、運営、その他のコストを生むだろう。廃電池の回収，回収，再利用の要求を含めた環境法令は，将来的にはより厳しくなる可能性があり，コンプライアンスコストが増加したり，代替技術や材料を用いて製品を生産することが求められたりする可能性がある。

連邦、州、地方当局はまた、健康、安全、許可、上述した環境事項を含むが、これらに限定されない様々な事項を管理している。新しい法律と法規は私たちの運営を実質的に変えることを要求し、生産コストの著しい増加を招くかもしれない。

我々の製造過程には、危険材料、可動部品を有する機械、および大型製造設備の典型的な高圧および/または大電流電気システムおよび関連する安全事故などの危険が存在するが、これらに限定されない。安全事故が発生し、機械や私たちの製品を損傷し、生産を減速したり、停止したり、従業員を傷つけたりする可能性がある。結果には、訴訟、規制、罰金、保険料の増加、一時的な生産停止、労働者のクレーム、またはわが社のブランド、財務、または運営能力に影響を与える他の行動が含まれる可能性があります。

私たちの普通株式所有権に関するリスクとわが社の登録証明書と附則条項

私たちのA種類普通株はすでに未来に極端な変動の影響を受け続ける可能性がある。

私たちA類普通株の取引価格は将来的に極端な変動の影響を受け続ける可能性があります。例えば、2020年11月27日に我々のA類普通株がニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)で取引を開始した日から、2022年12月31日まで、我々のA類普通株は1株132.73ドルのディスク取引高と5.11ドルのディスク安値を経験した。この間のある時間、私たちA類普通株の取引価格は毎日の変動幅が10%を大きく超えています。私たちは私たちA種類の普通株取引価格の未来の変動幅を予測することができない。我々Aクラス普通株の取引価格は、本報告および米国証券取引委員会に時々提出された他の報告書に記載されているリスク要因に記載されているイベント、ならびに私たちの経営業績、財務状況および他のイベントまたは要因を含む様々な要因の影響を受ける可能性がある。次のどのような要素もあなたが私たちの証券への投資に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの証券取引価格に影響を与える要素は

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私たちの経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの証券の市場価格に実質的な損害を与える可能性があります。株式市場は価格や出来高の変動を経験しており、これらの変動は影響を受けた特定の会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。証券の取引価格と推定値は予測できないかもしれない。投資家は、市場または投資家が当社に類似した他の会社の証券に対して自信を失っていると考えており、我々の業務、将来性、財務状況、または経営結果にかかわらず、我々の証券の市場価格を低くする可能性がある。私たちの証券市場価格の下落はまた、私たちがより多くの証券を発行する能力と、私たちが将来より多くの融資を得る能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの証券市場価格が一定期間変動した後、私たちは証券訴訟の対象になるかもしれない。変動期の後、私たちは未来にもっと多くの訴訟を経験するかもしれない。このような訴訟は巨額の費用と経営陣の関心と資源を移転させる可能性がある。

我々のA類普通株を公開市場で大量に売却したり，このような売却が発生する可能性があると考えたりすることで，我々のA類普通株が本来達成可能な価格を低下させる可能性がある.

私たちA種類の普通株の大量株を公開市場で販売したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、あなたが適切だと思う時間と価格でA類普通株を売ることが困難になる可能性があります。

業務合併プロトコルおよび業務合併プロトコルが行おうとしている取引については，吾などの証券の複数の所持者がいくつかのロックプロトコルを締結することにより，吾などの証券の譲渡に若干の制限を加えることに同意している.

また、一部の株主にこのような株式を売却するための株式登録を行う登録声明を米証券取引委員会に提出した。私たちはまた、私たちの株式補償計画に基づいて将来の発行のために予約された株式を登録する登録声明をアメリカ証券取引委員会に提出した。当該等の株式売却、適用行権期間の満了及び上記ロック合意の満了をカバーする有効な登録声明を用意した後、まだ行使されていない株式の行使及び行使されていない制限的な株式単位(“制限株”)を行使することにより発行された株式を公開市場で即時に転売することができる。

私たちが固体電池を生産するビジネスモデルは資本集約型で、私たちは魅力的な条項で追加資本を調達できないかもしれません。もしあれば、株主の権益を希釈するかもしれません。もし私たちが必要な時にもっと多くの資金を集めることができなければ、私たちの業務と見通しは実質的な悪影響を受けるかもしれない。

電池の開発、設計、製造と販売は資本集約型業務であり、私たちは合弁手配、他の第三者融資と追加株式の発行を通じてそれに資金を提供する。我々の業務は資本集約型であるため、支出を支払うのに十分な収入を生じることなく、大量の運営費を維持し続けることが予想される。時間の経過とともに、新たな合弁企業手配を締結したり、株式、株式または債務証券を発行したり、金融機関から信用を得ることで、私たちの主要な流動性源とともに、私たちの電池に関する研究·開発、大型工場建設、任意の重大な計画外または加速支出、および新しい戦略投資に資金を提供するなど、より多くの資金を調達する必要があると予想される。私たちは必要に応じて魅力的な条項で追加資本を得るかどうかを決定することができません。これは株主の権益を希釈する可能性があり、私たちの財務状況、運営結果、業務、および見通しは実質的な悪影響を受ける可能性があります。

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空売り者は操縦活動に従事する可能性があり、これは私たちA類普通株の市場価格を下げるかもしれません。

空売りとは，売り手が所有していない証券を売却することであり，第三者から借り入れや借り入れしようとする証券であり，以降に価格の低い同じ証券を購入し，貸し手に返却することを目的としている.したがって，価格下落はA類普通株空売り者の利益に合致する.一部の空売り者は、私たちの業務に対する見方や記述を発表したり手配したりしており、これはマイナスの市場の勢いをもたらす可能性がある。我々のような発行者は，その証券の取引履歴や取引量が従来限られており，および/あるいは比較的高いボラティリティレベルの影響を受けやすいため，特にこのような売手の攻撃を受けやすい.我々A類普通株の市場価格が将来的に空売りの活動によって類似した下落を生じない保証はない。

私たちは総合財務諸表を作成する際に判断を用いて見積もりと仮説を作らなければなりませんが、私たちの経営結果は私たちの見積もりと仮説の変化によって大きく変動する可能性があります。

私たちのいくつかの会計政策は主観的または複雑な判断を適用する必要があり、往々にして本質的に不確定でその後の期間に変化する可能性のある事項の影響を推定すること、あるいは本期間に合理的に使用する異なる推定を使用することが私たちの財務状況と運営結果に実質的な影響を与えることを要求する。

株式に基づくすべての奨励は、その推定付与日の公正価値に基づいて確認されなければならない。確認された金額は、いくつかの仮定や起こりうる変化によって異なる可能性があります。私たちは非凡な業績奨励計画(EPA計画)に基づいて、私たちの最高経営責任者や他の管理チームのメンバーに株式ベースの報酬を付与しました。EPA計画奨励には、業績(例えば、業務マイルストーン)と市場状況(例えば、株価目標)に基づく授与スケジュールがある。

サービス、業績、市場条件を含む報酬については、EPA計画奨励など、付与前にすべての条件を満たさなければならない奨励については、必要なサービス期間内に補償費用を確認し、業績条件を満たす確率と時間の管理層の推定に基づいて、各報告期間で評価を行う。これらの推定には経営陣の判断が必要であり，確率に基づく仮定の変化は株式による報酬支出の確認時間に大きな影響を与える可能性があり，我々の運営報告書や全面収益で確認された関連金額に影響を与える可能性がある.

中国の普通株の二重株式構造は集中議決権制御と現有のB類普通株保有者の役割を持っている。これは、重要な取引の結果、統制権の変化を含む他の株主が会社の事務に影響を与える能力を制限または排除することになる。

B類普通株は1株当たり10個の投票権があり、A類普通株は1株当たり1投票権がある。2022年12月31日現在、B類普通株の保有者(その実益によって所有されているA類普通株のいずれの株式の投票権も含まない)は、私たちの株式の約68.5%の投票権を制御しているため、私たちの株主に提出された承認事項は、取締役の選挙、私たちの組織文書の修正、および任意の合併、合併、売却、私たちのすべての資産または他の主要会社取引を含む、私たちの株主に承認された事項を集団的にコントロールしています。この所有者たちが彼らに一緒に投票することを要求するいかなる合意でもなくても、彼らはあなたとは違う利益を持っているかもしれないし、あなたが同意しない方法で投票するかもしれないが、これはあなたの利益に不利になるかもしれない。この集中制御は私たちの支配権の変化を遅延、防止、あるいは阻止する可能性があり、私たちの株主が私たちを売却する時に株のプレミアムを得る機会を奪う可能性があり、最終的に私たちA種類の普通株の市場価格に影響を与える可能性がある。

私たちの二重株式構造はA類普通株の取引価格を下げるかもしれません。

私たちの二重株式構造がA類普通株の市場価格をもっと低くしたり、あるいは負の宣伝や他の不利な結果をもたらすかどうかは予測できない。例えば、いくつかの指数プロバイダは、複数の株式構造を有する会社をそのいくつかの指数に組み込むことを制限することを宣言している。スタンダード·ダウとフルタイム·ラッセルは、上場企業株を標準プール500指数を含むいくつかの指数に組み入れる資格基準の改正を発表しており、これらの基準によると、複数の普通株を持つ会社は除外される。また、いくつかの株主コンサルティング会社は多重株式構造の使用に反対することを発表した。したがって、私たち普通株の二重株式構造は、株主コンサルティング会社がわが社のガバナンス実践に対する否定的なコメントを発表したり、他の方法で資本構造の変更を求めたりする可能性があります。このような株主コンサルティング会社がわが社のガバナンス慣行や資本構造を批判する指数や行動や出版物から除外されても、Aクラス普通株の価値や取引市場に悪影響を及ぼす可能性がある。

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当社の登録証明書や定款やデラウェア州法律における反買収条項は、買収をより困難にし、株主が私たちの経営陣を交換または更迭しようとする試みを制限し、A類普通株の市場価格を制限するかもしれません。

当社の登録証明書、私たちの改正と再記載の付例(“附例”)およびデラウェア州の法律に含まれる条項は、我々の取締役会が望ましくないと考えている買収をより困難にし、遅延したり、阻止したりする可能性があります。これらの規定には

これらの規定は、株主が責任を持って私たちの経営陣に命じられた取締役会のメンバーを交代させることを難しくし、株主が現在の経営陣を交代または罷免しようとしていることを挫折または阻止する可能性がある。また，我々はデラウェア州に登録設立されているため，デラウェア州一般会社法(“DGCL”)第203節の規定により，デラウェア州会社が株主が“利害関係のある”株主になった日から3年以内に任意の“利害関係のある”株主と広範な業務統合を行うことを一般的に禁止している。

我々の規約では、限られた例外を除いて、デラウェア州衡平裁判所とアメリカ連邦地域裁判所は、特定の株主訴訟事項の唯一かつ独占的なフォーラムとなり、これは、私たちまたは私たちの取締役、上級管理者、従業員または株主との紛争について選択された司法フォーラムを得ることのできる株主の能力を制限する可能性がある。

私たちの定款規定は、私たちが別の書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州の別の州裁判所またはデラウェア州地域の連邦地域裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で、以下のタイプの訴訟または訴訟の唯一および独占法廷となるべきである：(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟；(Ii)私たちの任意の取締役、上級管理職または他の従業員の私たちまたは私たちの株主に対する受託責任またはその他の不当な行為に違反すると主張するいかなる訴訟も；(Iii)会社登録証明書または附例の任意の条文に基づいて引き起こされる任意の訴訟；(Iv)会社登録証明書または附例の有効性を解釈、適用、強制執行または裁定する任意の訴訟；または。(V)内部事務原則によって制限された申立を主張する任意の他の訴訟は、すべての事件において、被告として指名された不可欠な当事者に対して裁判所によって司法管轄権を有することによって規定される。別例はさらに、当社が別途書面で同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて任意の者(任意の監査人、引受業者、専門家、統制者、または他の被告を含む)に対して当社の証券発売に関連する訴訟原因の苦情を提起する唯一のおよび独占的なフォーラムであると規定している。これらの規定は、取引法で規定されている義務または責任を執行するための訴訟には適用されない。

私たちの証券の任意の権益を購入、保有、または他の方法で取得する個人またはエンティティは、これらの規定に了承され、同意されたものとみなされるべきである。これらの裁判所条項の選択は、会社または私たちの任意の取締役、上級管理者、他の従業員または株主との紛争について株主がその選択した司法裁判所でクレームを提起する能力を制限する可能性があり、これは、そのようなクレームに関連する訴訟を阻害する可能性がある。裁判所がこれらの規定を強制執行するかどうかには不確実性があり，他の定款文書では選択のような裁判所条項の実行可能性が法的手続きで疑問視されている。裁判所は、これらのタイプの条項が適用されないか、または実行できないことを発見する可能性があり、もし裁判所が添付例に含まれる裁判所条項の選択が訴訟において適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の管轄区域でこのような訴訟を解決して追加費用を発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、経営業績、および財務状況を損なう可能性がある。

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私たちは予測可能な未来に何の配当も発表しないと予想する。

予測可能な未来に、私たちは普通株式保有者にいかなる現金配当も発表しないと予想される。したがって、投資家は、将来の投資収益を実現する唯一の方法として、価格上昇後に彼らの株を売ることに依存する必要があるかもしれない。

一般リスク因子

もし私たちが重要な従業員と合格者を引き付けることができなければ、私たちの競争能力は損なわれるかもしれない。

私たちの成功は私たちが幹部、重要な従業員、他の合格者を引き付ける能力にかかっています。もし私たちが彼らのサービスを失ったら、私たちの運営は深刻に中断されるかもしれません。わがブランドの設立と知名度の向上に伴い、競争相手や他社が私たちの従業員の採用を求めるリスクも高まっている。私たちのすべての職員たちは競争禁止協定によって制限されていない。これらの人員を誘致、統合、訓練、激励、維持できなければ、私たちの業務と将来性を深刻に損なう可能性がある。

しかも、私たちは私たちの最高経営責任者ジャグディップ·シンガーと他の高度な技術と管理者のサービスに強く依存していて、彼らは私たちの幹部を含めて、彼らが取って代わることは難しい。シンガーさんやその他の重要なスタッフが離職すると、当社の将来性に悪影響を及ぼす可能性があり、より多くの離職を引き起こし、企業の運営や事業展開の能力を制限する可能性があります。

私たちの施設や事業は自然災害と他の悲劇的な事件で被害を受けたり、不利な影響を受けるかもしれない。

私たちの施設や業務は、自然災害、戦争、流行病、流行病、その他の災害のような、私たちがコントロールできない事件の悪影響を受けるかもしれません. どんな予備システムも火災、洪水、台風、地震、停電、電気通信故障、侵入、戦争、騒乱、テロ、または似たような事件から私たちを守るのに十分であることを保証することはできません。上記のいずれのイベントも、中断、障害、システム障害、技術プラットフォーム障害、またはインターネット障害を引き起こす可能性があり、これは、データ損失または破損またはソフトウェアまたはハードウェア障害をもたらし、サービスを提供する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

どのような金融または経済危機、または消費者自信の著しい低下を含むこのような危機の脅威を感じても、我々の業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

近年、新冠肺炎の疫病、信用市場の悪化と関連する金融危機、及び各種の他の要素、証券価格の極端な変動、流動性と信用供給の深刻な減少、ある投資の格付けが引き下げられ、その他の投資の評価が低下したため、アメリカと世界経済は急激に低下した。米国や一部の外国政府は、金融市場に流動性と安定性を提供することで、これらの極端な市場や経済状況に対応し、是正しようとしている未曽有の行動をとっている。将来の危機において、各国政府がこのような行動を拒否する場合、またはこれらの政府の行動が成功しない場合、それによる不利な経済状況は、私たちの固体電池の需要に悪影響を及ぼす可能性があり、必要に応じてタイムリーに許容可能な条件で資金を調達する能力に悪影響を与える可能性があり、あるいは全く影響を与えない可能性がある。

私たちの経営結果や財務状況は、立法の公布、米国や外国の商業活動への課税の実施の変化、あるいは他の税制改革政策の重大な影響を受ける可能性がある。

私たちが業務活動の規模を拡大するにつれて、アメリカや外国がこのような活動に課税するどんな変化も、世界での有効税率を増加させ、私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。例えば、今回の政府が米国企業の所得税率を引き上げ、米国の国際商業運営に対する税収を増加させ、世界最低税を徴収することを提案したことは、多くの国と経済協力開発機構の同意を得た。また、2022年8月16日に法律となった2022年“インフレ低減法案”(IRA)には、気候変動の影響を低減するためのインセンティブ措置や税収控除が多く含まれており、例えば、第30 C条に基づいて電気自動車充電インフラ税控除を延長し、1986年に“国内税法”(以下、“規則”と略す)第30 D条に基づいて電気自動車の税収控除を延長し、第48 C条に基づいて先進製造業税収控除を拡大し、この規則第48 X条に基づいて条件を満たす米国部品生産のための先進製造業生産控除を制定する。このような税収控除は、既存企業が新規参入者よりも多くの利益を得ることができ、新規参入者に不利な競争影響を与える可能性がある。しかし、アイルランド共和軍のすべての影響はまだ不明であり、アイルランド共和軍の多くの条項は自動的に実行されておらず、国税局と財務省のさらなる指導が必要であり、私たちは今後数ヶ月と数年以内にこれらの指導意見を発表する予定だ。これらの報酬はまた、特定の日に満了し、割り当てられた資金が使い切ったときに終了するか、または規制または立法政策に従って減少または終了する可能性がある。他の税金還付、税金控除、または他の財政的インセンティブの減少は、電気自動車の需要を大幅に減少させる可能性があり、これは電気自動車の電池需要に悪影響を及ぼす可能性がある, あるいは私たちの製品を生産するために使用できるインセンティブの数を大幅に減らし、私たちの業務に悪影響を与えます。今後の米国や外国税法の変化が我々の業務に与える影響は不確定であり、不利である可能性があり、このような変化のいかなる影響も監視·評価していきたい。

私たちが繰延税金資産を使用して未来の課税収入を相殺する能力は一定の制限を受けており、これは私たちの業務、財務状況或いは経営結果に重大な影響を与えるかもしれない。

36

一般に、規則第382条によれば、“所有権変更”を経験した会社は、その変更前の純営業赤字繰越(“NOL”)を用いて将来の課税収入を相殺する能力が制限される。これらの制限は、会社が“所有権変更”を経験した場合に適用され、“所有権変更”は、通常、ある株主が3年以内にその持分所有権の変化(価値別計算)が50ポイントを超えると定義される。もし私たちが登録以来のいつでも所有権変更を経験した場合、私たちは既存のNOLおよび他の税金属性を利用して課税所得額または納税義務を相殺する能力が制限されている可能性がある。さらに、未来の私たちの株式所有権の変化は私たちの制御範囲内ではなく、所有権の変化を引き起こす可能性がある。州税法の似たような規定はまた私たちが累積的な州税収属性を使用することを制限するのに適用されるかもしれない。したがって、私たちが将来純課税所得額を得ても、私たちはそれや私たちの変化前のNOL繰越および他の税金属性を使用して、このような課税収入や納税義務を相殺する能力が制限される可能性があり、これは私たちの将来の所得税負担を増加させる可能性がある。

もう一つのリスクは、純営業損失または税収控除の一時停止を含む法律または法規の変化であり、遡及効力を有する可能性があり、私たちの既存の純営業損失または税収相殺満期または将来の所得税負債を相殺するために使用できない可能性がある。

これらの制限と法律の変化により、私たちのいくつかの繰延税金資産は満期になる可能性があり、未使用または十分に利用されておらず、これは未来の課税収入を相殺することを阻止するかもしれない。私たちは私たちの繰延税金資産の未来の現金化能力を評価し続ける。将来的には私たちの推定免税額を調整する必要があるかもしれませんが、これは私たちの四半期と年間経営業績に大きな影響を与えるかもしれません。

私たちの保険範囲は私たちがすべての商業的危険から保障するのに十分ではないかもしれない。

正常な業務過程で、私たちは製品責任、事故、天災、その他のクレームによって損失を受ける可能性があり、私たちはこれらの損失のために保険をかけていないかもしれません。一般的に、私たちが持っている保険証には重大な賠償免除額や自己保険の控除額が含まれている可能性があり、私たちの保険カバー範囲が未来の私たちに対するすべての損失やクレームをカバーするのに十分かどうかを決定することはできません。保険をかけていない、または保険限度額を超えた損失は、私たちが大量の費用を支払う必要があるかもしれません。これは私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

上場企業として、私たちはすでに大きな費用や行政負担を負担し続けており、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“QS”です。上場企業として、上場企業に適用される企業管理要求と上場基準に関する巨額の法律、会計、行政、その他のコストと支出を生み出している。もし私たちがこれらの要求と基準を達成できなければ、ニューヨーク証券取引所が私たちのA種類の普通株をその取引所から退市し、別の全国的な証券取引所に上場できなければ、このような証券は場外取引市場でオファーできると予想されます。このような状況が発生すれば、私たちと私たちの株主は重大な不利な結果に直面する可能性があります

また、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”)は、404条の要求と、後に“米国証券取引委員会”、2010年“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”および同法案に基づいて公布·公布される任意の規則·条例、上場企業会計基準委員会および証券取引所によって実施される規則および条例を含み、上場企業に追加的な報告やその他の義務を負担することを求めている。米国上場企業に必要な基準を満たし、コントロールには巨額の持続コストが必要だ。私たちは、私たちの従業員基盤をさらに拡大し、より多くの従業員を雇用して私たちの運営を支援することを要求される可能性があり、特にこのような基準と統制が時間の経過とともに変化する場合には、将来の運営コストを増加させることになる。

変化する上場企業の要求を守ることは引き続きコストを増加させ、ある活動をより時間をかける可能性がある。例えば、我々は新たな取締役会委員会を設立し、新たな内部制御及び開示制御プログラムを採用した。また、米国証券取引委員会報告書の要求に関連した費用が発生し、継続して発生する。さらに、これらの要件を遵守する上で、例えば私たちの内部統制に重大な欠陥があることが発見された場合、以前に発表された連結財務諸表を再記述する必要があり、これらまたは新しい問題を是正するための追加のコストが生じる可能性があり、これらの問題の存在は、私たちの名声または投資家の見方に悪影響を及ぼす可能性がある。役員と高級船員責任保険の購入ももっと高くなった。上場企業として、私たちの地位に関するリスクは、合格した人を引き付けて引き留めることを難しくし、私たちの取締役会に参加したり、役員になったりする可能性があります。これらの細則や条例で規定されている報告書や他の義務は、巨額の会計、行政、財務コンプライアンス、法的費用を招き続ける可能性がある。これらのコストはすでに必要であり、私たちが大量の資金を移転する必要があるかもしれません。そうでなければ、これらの資金は業務の拡大と戦略目標の実現に使用することができます。株主や第三者の宣伝努力も、ガバナンスや報告要件のより多くの変化を促す可能性があり、コストをさらに増加させる可能性がある。

37

もし私たちが将来的に重大な弱点に遭遇したり、将来的に有効な内部統制システムを維持できなかった場合、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があり、私たちの財務状況や運営結果を正確に報告できない可能性があり、これは投資家の信頼に悪影響を与え、私たちのA類普通株の価値に影響を与える可能性がある。

上場企業として、サバンズ·オキシリー法第404条によると、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を含む年間報告書を経営陣が提出しなければならない。この評価には、財務報告書の内部統制で発見された私たちの経営陣の重大な弱点を開示する必要がある。重大な欠陥とは、財務報告の内部統制に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、会社の年度と中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に発見或いは防止できないことを指す。もし私たちが財務報告書の内部統制で1つ以上の重大な弱点を発見したら、私たちは私たちの内部統制が有効だとは断言できないだろう。私たちの制御とプログラムの有効性は、様々な要素によって制限される可能性があります

サバンズ-オクスリ法案とアメリカ証券取引委員会が発行した規則によると、私たちは本報告書に私たちの財務報告書の内部統制の有効性に関する経営陣の報告書を提出しなければならない。この報告書には、他の事項に加えて、財務報告の内部統制に対する当社の財務報告の内部統制の有効性の評価が含まれており、財務報告の内部統制に有効であるか否かに関する声明が含まれている。この評価は経営陣が決定した財務報告書の内部統制を開示するための任意の重要な弱点を含まなければならない。2021年9月30日現在、前に発表された2020年12月31日現在および2020年12月31日までの連結財務諸表に関する重大な弱点を是正しました。私たちは財務報告書の内部統制に現在有効であると信じているが、今後の時期における私たちの内部統制の有効性は、状況の変化によって私たちの統制が不十分になる危険性があるかもしれない。効果的な財務報告内部統制システムの構築、テスト、維持には、当社の管理層および財務者が大量の資源と時間を投入する必要があり、追加の人員配備やインフラ投資が必要となり、私たちの業務コストが増加する可能性があります。

しかも、連邦証券法によると、私たちの監査人は私たちの内部統制の有効性について意見を言わなければならない。財務報告書の内部統制に有効であることが確認できなければ、あるいは独立公認会計士事務所が私たちの内部統制の有効性に意見を述べることができなければ、私たちの財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失う可能性があり、これは私たちのA種類の普通株価格の下落を招く可能性がある。

私たちの開示統制と手続きはすべてのミスや詐欺を阻止したり検出できないかもしれない。

私たちは“取引所法案”の定期報告書の要求事項を守らなければならない。我々が設計した開示制御およびプログラムは、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書に開示されなければならない情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に蓄積、伝達され、管理層、記録、処理、まとめおよび報告に伝達されなければならないことを保証することを目的としている。いかなる開示規制と手続きも、構想や運営がどのように詳細であっても、絶対的な保証ではなく合理的な保証しか提供できず、規制制度の目標が達成されることを確保するしかないと信じている。

これらの固有の限界は，意思決定過程における判断が誤りである可能性があり，簡単な誤りや誤りによって故障が発生する可能性があるという現実を含む.さらに、ある人の個人的な行動、2人以上の結託、または無許可超越制御は、制御を回避することができる。したがって，我々の制御システム固有の制限により，誤りや詐欺による誤り陳述が発生し，発見されない可能性がある.

もし証券または業界アナリストが私たち、私たちの業務または私たちが経営している市場に関する研究または報告を発表または停止しない場合、または彼らが私たちの証券に対して逆の提案をした場合、私たちの証券の価格および取引量は低下する可能性がある。

私たちの証券の取引市場は、業界または証券アナリストが発表する可能性のある、私たちの業務、市場、または競争相手に関する研究と報告の影響を受けるだろう。もし私たちのアナリストを追跡して、彼らが私たちA種類の普通株に対する推薦を変えたり、私たちの競争相手にもっと有利な相対推薦をしたら、私たちA種類の普通株の価格は下落するかもしれません。もし私たちを追跡しているアナリストが私たちの報告書を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちは金融市場で可視度を失う可能性があり、これは逆に私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。

38

項目1 B。未解決の従業員のコメント。

ない。

項目2.財産

私たちの本社はカリフォルニア州のサンホセにあります。私たちの施設は主にカリフォルニア州サンホセにあります。私たちのオフィスと工事、研究開発と試験生産活動のために借りた各種の物件が含まれています。

項目3.法的訴訟

法律訴訟に関する資料は本報告書連結財務諸表付記7“支払引受及び又は有事項”である。

第4項鉱山安全情報開示

適用されません。

39

第II部

項目5.登録者普通株·関連株の市場保有者は重要であり，発行者は株式証券を購入する.

市場情報

私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“QS”です。私どものB類普通株は上場も取引もしません。

所持者

2023年2月21日現在，我々のA類普通株には約59名の登録所有者がおり，B類普通株には約10名の登録所有者がいる。我々普通株の実株主数は、受益者である株主を含むこの記録保有者の数を超えているが、その普通株式は街頭名義で銀行、ブローカー、その他の被提出者が保有している。

配当をする

私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在予測可能な未来に私たちの普通株の保有者にいかなる現金配当も発表しないと予想している。

最近売却された未登録持分証券

ない。

発行人が株式証券を購入する

ない。

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[パフォーマンスチャート]

次の図は，2020年11月27日(我々のA類普通株がニューヨーク証券取引所で取引を開始した初日)から2022年12月31日までの間の，我々A類普通株の累積総リターンとニューヨーク証券取引所総合指数とラッセル1000指数の累積総リターンの変化を比較したものである。グラフは2020年11月27日に、同社の普通株、ニューヨーク証券取引所総合指数、ラッセル1000指数がそれぞれ100ドル投資されたと仮定している。このグラフでの比較は米国証券取引委員会が要求したものであり，我々の普通株の将来可能性を予測または指示するための表現ではない.

第六項です[保留されている]

41

項目7.経営陣の以下の問題の議論と分析財務状況と経営実績。

2020年11月25日、ケンジントンは私たちを買収した。米国公認会計原則によると、この業務合併は逆資本再編に計上される。このような会計方法によると、財務報告の目的でケンジントンは“買収された”会社とみなされている。本稿には別途規定があるほか，我々の財務諸表列には，(1)業務合併完了前に我々の会計の前身であるLegacy Quantumscapeとその合併子会社の業績，および(2)業務合併完了後の会社業績(Legacy Quantumscapeとその子会社の合併を含む)がある。

以下の議論と分析は、我々が監査した総合財務諸表および本報告の他の部分に関する付記とともに読まなければならない。この議論は、リスクと不確実性に関する現在の予想に基づく前向きな陳述を含むことができる。様々な要素の影響により、私たちの実際の結果は、タイトルを含むこれらの前向き陳述で予想された結果と大きく異なる可能性がある“リスク要因“本報告で述べたように。文意が別に指摘されている以外に，本文書中の引用経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析“当社”、“当社”、“当社”とは、自社合併前の当社及びその合併子会社の業務及び運営、及び本業務合併終了後の当社及びその合併子会社の業務及び運営状況をいう。

概要

私たちは電気自動車や他の応用のための次世代電池技術を開発している。私たちは私たちの技術が新しい電池カテゴリーをより広い市場採用要求を満たすだろうと信じている。今日のリチウムイオン電池と比較して、我々が開発しているリチウム金属固体電池技術は、より高いエネルギー密度、より速い充電速度、より高い安全性を提供することを目的としている。

私たちは発展段階の会社で、これまで収入がありませんでしたが、2022年12月31日までの1年間で、私たちの運営純損失は約4.206億ドルで、私たちが設立してから2022年12月31日までの累計赤字は約24億ドルです。私たちは予測可能な未来に巨額の費用と持続的な損失が生じると予想している。

主な傾向、チャンス、不確実性

私たちは営業前の会社です。私たちの業績と未来の成功はいくつかの要素にかかっていると信じています。これらの要素は私たちに重大なチャンスをもたらしましたが、以下とタイトルを含む重大なリスクと挑戦を構成しています“リスク要因“この報告書の他の場所に現れました。

製品開発

我々は，第三者が販売可能なCサンプル電池の生産による商業化を目指している電池技術を開発している。我々はすでに単層と多層電池循環データに私たちの固体分離器と電池技術の能力を示し、2022年に私たちの最初の24層A 0プロトタイプ電池を複数の自動車OEMに出荷してテストを行った。出荷後，我々の研究と開発を次世代プロトタイプサンプルに重点を置き，電池機能，プロセス，信頼性の進歩を融合させ，上記第1項の“研究と開発”部分でさらに述べたように，我々のQS−0線の製造能力をオンライン化する予定である。私たちの科学者、エンジニア、技術者、他の従業員チームは積極的に進取し、未来のこれらの挑戦を解決するために努力している。しかし、私たちの研究と開発計画のどんな遅延も追加的な現金使用を必要とし、市場への参入を延期するだろう。私たちが工事生産ラインの能力を拡大し、QS-0とQS-1を建設·生産することにより、私たちの現金利用率も大幅に向上することが予想される。

プロセス開発

私たちのアーキテクチャは私たちが自ら製造しようとしている独自の固体セラミックセパレータに依存している。我々のセパレータの設計は唯一無二であるが、その製造は、他の業界に展開されている成熟または同様の大量生産プロセスに依存する。

固体分離器の設計は，我々の“無陽極”アーキテクチャを実現するためである。製造時には、私たちの固体電池セルにはアノードがなく、リチウム金属アノードは電池の最初の充電時に形成され、アノードを形成するリチウムは私たちが購入した正極材料から来た。従来のリチウムイオン電池におけるアノード材料リストと関連製造コストを除去することは、顕著な商品販売コスト(COGS)の利点をもたらす可能性がある。また、従来のリチウムイオン製造と比較して、形成およびエージング工程の時間およびコスト強度を低減することを目的としている。

我々はカリフォルニア州サンホセ工事生産ラインの生産能力と能力、ならびにQS-0とQS-1の計画と設定に集中している。生産能力の持続的な拡大の一部として、製造過程の自動化を実現し、より大規模な電池製造設備を購入している。私たちは私たちの電池製造技術を大幅に改善して、より多くの電池に必要な生産能力を増加させ、商業出荷に必要なコスト、性能、数量レベルを達成する必要があります。

42

QS-0は3つの目的に使用する予定である.まず、QS−0は、内部開発、顧客サンプリング(前のAサンプル、Aサンプル、およびBサンプル電池を含む)のために十分な数の固体セパレータおよび電池を提供することが意図されている。次に，QS−0は，持続的な製造プロセス開発に基礎を提供し，QS−1機器の選択や仕様の情報提供を支援することを目的としている。QS-0の建設成功の遅延は、私たちの発展とQS-1のスケジュールに影響を与える可能性があります。第三に、私たちの製造能力の確立に伴い、QS-0でCサンプル電池の生産を開始することで商業化を開始し、第三者に販売することを目標としています。

我々の固体電池セルから負極を除去することに関するコスト節約に加え、ビジネス目標を実現するために必要な品質、整合性、信頼性、生産量の実質的な改善を含む、電池設計と製造に顕著なコスト節約を実現する必要がある。さらに、私たちが共有する材料、部品、設備、およびプロセスの面で、特にカソード、電池設計、工場の面で業界コスト節約を実現する必要がある。

商業化と市場の焦点

Aサンプルの交付は、いくつかの主要な交付マイルストーンであるA、B、およびCサンプルに関する自動車鑑定プロセスの開始を表し、その後生産を開始する。各主要なサンプリング段階は数世代ますます成熟したプロトタイプから構成される可能性がある。各段階のスケジュールは不確定性を含み、製品と技術開発リスク、生産設備の仕様、注文と資格、その他のサプライチェーン動態、およびOEM検証スケジュールを含む多くの要素の影響を受ける。

我々の現在の目標はQS−0でCサンプル電池の予備生産を行うことである。我々はすでに、単層および多層固体電池における我々の固体セパレータおよび電池技術の性能能力を商業関連分野(約60 x 75 mmから70 x 85 mm)で示し、2022年に複数の自動車オリジナル機器メーカー(“OEM”)に最初の24層A 0プロトタイプ電池を出荷した。品質、一貫性、信頼性、およびスループットを向上させ、バッテリのすべてのコンポーネントを最適化するために努力していきます。大量製造を実現し、製造コストを最小限に抑えるために、バッチ製造プロセスのさらなる開発と検証に取り組んでいきます。最後に，サンホセでの工事生産ラインの使用と拡大を継続し，大規模生産に備え，QS−0設備の発注とQS−0の準備を継続し，大衆との合弁パートナーシップ計画QS−1を通じて計画する予定である。

QS−1はQSVにより製造·運営され，その後のQS−1拡張は大衆電池需要のごく一部を占めることになり，電池パックサイズを100 kWhと仮定すると，2022年の自動車販売台数はVW総生産量の2.6%未満になることを意味する。我々の目標はフォルクスワーゲンと協力し、合弁企業の生産能力を大幅に拡大し、彼らのより多くの期待需要を満たすことだ。VWは我々が合意に調印した最初の自動車OEMであり，我々の電池技術を用いて自動車を商業化することを目指しているが，他のOEMと密接に協力し，時間の経過とともに固体電池を広く応用する予定である。VWのほかに、他の5つの原始設備メーカーと顧客サンプリング協定を締結し、これらの原始設備メーカーは世界収入上位10位のメーカーからハイエンド性能と高級自動車メーカーまで、私たちと協力して私たちの固体電池をテストと検証し、このような電池をOEMに提供して試作車に適用し、最終的にシリーズ生産車に適用することを目標としている。この合意は，OEMがその実験室で同社の早期電池をテストした後に達成された。私たちは現在自動車電気自動車の応用に集中しています。これは電池に最も厳しい要求がある応用の一つです。しかし，我々の固体電池技術は，固定記憶や消費電子製品，スマートフォンやウェアラブルデバイスなどの他の大型かつ増加している市場に適していることを認識し，これらの分野の機会を適切に探索する予定である.

私たちは私たちの技術が多様なビジネスモデルを可能にすると信じている。フォルクスワーゲンとの合弁企業のような合弁企業を除いて 私たちは独資の製造施設を経営したり、他の製造業者に技術を許可することができる。私たちは引き続き研究開発に投資して、電池の性能を高め、製造技術を改善し、コストを下げるつもりです。

資本を獲得する道

現在の業務計画によると、私たちの現金資源は2025年下半期まで続くと信じています。しかし、私たちの技術開発と拡大規模のどんな変化も、私たちと私たちの資本資源の利用可能性に大きな影響を与える可能性がある。

環境を規制する

私たちの産業は多くの既定の環境規制によって制限されており、これらの法規は通常、時間の経過とともにもっと厳しくなり、特に危険廃棄物の発生と処分および汚染制御の面で厳しくなっている。我々の目標市場の法規には，電気自動車購入者への経済的インセンティブ，電気自動車メーカーへの税収免除，自動車メーカー全体の排出に応じて実施される経済的処罰が含まれており，これらの法規は電気自動車の市場規模を拡大しているため，間接的に利益を得る可能性がある。環境規制は私たちの成長に追い風を与えることも予想されていますが、いくつかの規制は利益率圧力を招く可能性があります。EUと米国との間の貿易制限や関税は歴史的に最低であるが、私たちの生産·販売の大部分は最初に米国で行われたが、未知かつ予測不可能な変化の影響を受ける可能性があり、これらの変化は予想される売上高や利益率を達成する能力に影響を与える可能性がある。

43

新冠肺炎

新冠肺炎の大流行(または流行病)は予測不可能で前例のないものであり、重大な国や世界経済の混乱を招き続ける可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。それが私たちのサプライチェーン、生産性、運営結果、財務状況への影響の程度、及びそれが私たちの業務と電池開発とスケジュールに対する干渉は、COVIDに関連する制限と遅延の持続時間と深刻さにある程度依存し、私たちが正常に業務を展開する能力、及び政府支援措置の段階的な廃止に依存する。

陳述の基礎

私たちは現在運営部門を通じて業務を展開している。ビジネス運営のない営業前会社として、これまで私たちの活動は限られており、主にアメリカで行われてきました。私たちの歴史的業績はアメリカ公認会計原則とドル報告書に従っています。ビジネス運営を開始した後、米国とEUでの業務を含むグローバル業務を大幅に拡大することが予想され、したがって、将来の業績は、私たちの歴史財務諸表に反映されていない外貨取引や両替リスク、その他の財務リスクに非常に敏感になると予想されています。したがって、ビジネス運営開始後に報告された財務業績は、本報告に含まれる財務業績とは比べものにならないと予想される。

経営成果の構成部分

私たちは研究開発段階の会社で、今まで何の収入も生まれていません。予想できない理由で、私たちの歴史的結果は私たちの未来の結果を代表できないかもしれない。したがって、私たちの将来の財務業績の駆動要素とこれらの業績の構成要素は、私たちの歴史や予想された運営業績に匹敵できないかもしれない。

運営費

研究開発費

これまで、私たちの研究開発費には、主に科学者、経験豊富なエンジニア、技術者の人件費、および製品開発やプロセス工学を支援する材料や用品を含む、サンホセでQS-0を支援するプロジェクトや施設に関するコストの拡大と強化が含まれています。固体リチウム金属電池の開発と、自動車コスト目標を満たすために必要なプロセス工程を完成させるために工事運営を強化することに伴い、我々のチームは、製品開発(例えば、多層電池スタック、包装工程)、プロトタイプの構築、テスト電池のために、より多くの工場や設備に投資し続け、プロトタイプとテスト電池を構築することが予想されます。私たちのチームは自動車製品の要求を満たすために努力しているからです。研究開発活動に直接参加している従業員に大量の非現金、株式ベースの報酬を提供することも確認した。2021年12月に当社の非凡業績奨励計画(“EPA計画”)に基づいて付与された奨励等の業績·市場条件を有する株式報酬については、確認された非現金費用は、業績条件の確率評価に基づいて評価されるため、各報告期間における業績条件の見直しに伴って研究開発費が将来的に変動することが予想される。また，EPAが拠出予定の規制市場条件が期待達成期までに実現すれば，確認された株による補償費用が加速する可能性があり，将来確認される研究開発費の大幅な変動を招く可能性がある。EPA計画及びその支出に関するより多くの情報は，付記9，株主権益を参照されたい, この報告書の他の部分に私たちの連結財務諸表が含まれている。

私たちがビジネス製造業務に向かっていくにつれて、研究開発の間接コストの分配を含む製造に直接関連する費用が発生し始めます。

一般と行政費用

一般および行政費用には、主に、執行、販売およびマーケティング、保険および他の行政機能、および外部専門サービス(法律、会計および他のコンサルティングサービスを含む)の人事関連費用が含まれる。私たちは人員編成を拡大しており、上場企業としての継続的な要求に応じて、事業製造事業の成長を計画·支援するための支援システムを拡大している。したがって、私たちは近い未来と予測可能な未来に、私たちの一般的で行政的費用が大幅に増加すると予想する。商業運営開始後、一般的かつ行政的費用には、顧客や販売支援、広告コストも含まれると予想される。私たちはまた役員と特定の従業員に対する大量の非現金株報酬を確認した。EPA計画に充当されて確認された非現金費用は業績条件の確率評価に基づいているため，報告期間ごとに業績条件を再評価するにつれて，一般的かつ行政費用は将来的に変動することが予想される。また，EPA計画奨励の規定市場条件が期待達成期までに実現すれば，確認された株による補償費用が加速する可能性があり，将来の確認の一般的かつ行政費用の大幅な変動を招く可能性がある。

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私たちがビジネス製造業務に向かっていくにつれて、一般的かつ行政活動からの間接コストの分配を含めて、製造に直接関連する費用が発生し始めます。

その他の収入(費用)

負担する普通株式証券負債の公正価値変動

普通株式承認株式証負債の公正価値変動は業務合併(“私募株式証”)に関連する公募株式証及び私募株式証の非現金公正価値変動を含むと仮定する。すべての普通株式引受株式証は2021年12月31日までの年度内に行使或いは償還されるため、普通株式承認証を引受する余剰責任は存在しない。

Fシリーズ転換可能優先株部分負債の公正価値変動

F系列転換可能優先株部分負債(定義は後述)は、業務合併と同時にFシリーズ優先株株式を発行する際に償還されるが、Fシリーズ株式購入合意によりA類普通株を発行する余剰承諾は、業務合併完了時に権益に分類される。そのため、2020年11月以降、私たちはFシリーズ転換可能な優先株部分債務に関する逓増公正価値調整は発生しなかった。

利子支出

利息支出は主に私たちのQS-0園区のレンタルに関連する利息支出を含み、そして業務合併前に転換可能な優先株式証の公正価値調整に関する支出を含む。業務合併と同時に、Legacy Quantumscape転換可能優先株式証は株式に分類される。そのため、著者らは2020年11月以降に伝統的なQuantumscape転換優先株式権証と関連する増分公正価値調整を生じなかった。

利子収入

利子収入は主に有価証券の利子収入から構成される。

その他の収入(費用)

私たちの他の収入(支出)は雑収入と支出で構成されている。

所得税費用·福祉

私たちの所得税の準備には、制定された税率に基づいてアメリカ連邦と州所得税の推定を行い、許可された控除、控除、不確定な税収状況、繰延税金資産と負債の変化、税法の変化に基づいて調整することが含まれる。私たちは税金資産を回収することができないと思うので、私たちは私たちのアメリカと州の純繰延税金資産のすべての価値に対して推定手当を維持します。

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経営成果

本節では，2022年12月31日までの年度と2021年12月31日までの年度の経営結果を検討する。2021年12月31日までの年度と2020年12月31日までの年度の検討については、2021年12月31日までの年次報告書の第2部第7項“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析”を参照されたい。

次の表に示した時期の歴史的経営実績(千単位)を示す

研究と開発

2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの年間研究開発費が増加し、主な原因は、我々の電池技術開発を支援する研究開発者の増加により4650万ドルの人員コストが増加し、減価償却·償却が1670万ドル増加し、設備のログアウトと廃止に関連する減価償却費用1650万ドルが、プロセスや設備開発に集中し、より少ない処理手順でより高い生産能力を提供することを目指し、相談費、外部サービス、工程および研究開発に関連する行政費用が1270万ドル増加するためである。施設費用は1200万ドル増加し、主にQS-0園区と関係がある；材料供給と設備維持は830万ドル増加し、製品開発と製造工事の増加を支持する。また、非現金株報酬支出は3320万ドル増加し、2021年12月31日までの年間2970万ドルから2022年12月31日までの年間6290万ドルに増加したが、これは主にEPA計画により付与された株式オプションが1260万ドル増加したためであり、残りの部分は主に2022年度に付与されたRSUによるものである。

一般と行政

2021年12月31日までの年度と比較して，2022年12月31日までの年度の一般·行政費用の増加は，主に業務増加に関するコストによる専門費や他社費用の1000万ドルの増加と，業務増加を支援するために増加した従業員数による人員コストの580万ドル増加である。また、非現金株報酬支出は4170万ドル増加し、2021年12月31日までの年間2250万ドルから2022年12月31日までの年間6420万ドルに増加したが、これは主にEPA計画により付与された株式オプションが3440万ドル増加し、残りの部分は主に2022年度に付与されたRSUによるものである。

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その他の収入(費用)

利子支出

2022年12月31日までの年度の利息支出は、融資リースに関する利息支出であり、この融資リースは2021年5月に開始される。

利子収入

2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの年度の利息収入が増加したのは金利の向上によるものである。

その他の収入

2022年12月31日までの年度の他の収入には、外貨両替収益とその他の雑収益が含まれる。2021年12月31日までの年度別収入には、固定資産売却収益および外貨収益が含まれる。

その他の全面的損失

有価証券は赤字を実現していない

2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、我々の有価証券の未実現損失は1370万ドル、その他の総合損失は420万ドルだった。未実現損失は、金利変化が投資価値に影響を与えたためであり、信用リスクを増加させるのではない。2022年12月31日現在、未実現損失は一時的とされており、未実現赤字状態の投資を売却しようとしていないため、償却コストベースが回復する前に投資を売却することを要求することも不可能であり、償却コストベースがその満期日である可能性がある。

流動性と資本資源

2022年12月31日現在、私たちの主な流動性源は私たちの現金と現金等価物と有価証券であり、金額は約11億ドルです。私たちの現金等価物はアメリカ通貨市場基金、アメリカ国債、商業手形に投資されています。私たちの有価証券はアメリカ国庫券と債券、商業手形及び会社手形と債券に投資します。

私たちはまだ私たちの業務運営から何の収入も発生していない。これまで、私たちは株式を通じて、以下に述べるように、私たちの資本支出と運営資本需要に資金を提供してきた。私たちが製品の開発に成功し、商業運営を開始し、業務を拡大する能力は、私たちの運営資金需要、株式または債務融資の利用可能性、および時間の経過とともに、運営からキャッシュフローを生成する能力を含む多くの要素に依存するだろう。

業務合併の前に、私たちの運営資金は主に償還可能な転換可能な優先株の売却から来ています。業務統合では、約6億769億ドルの現金純収益を受けた。また，業務統合後，2020年12月31日までの年度内に，F系列優先株購入契約から約9980万ドルの収益を得た.

2021年12月31日までの年間で2021年3月の公開発売を完了し，総現金収益純額は4.629億ドルであり，Fシリーズ優先株購入協定に規定されている技術マイルストーンを実現することにより，VGAから1億ドルを獲得し，行使または償還されたすべての仮想普通株式承認証により1兆514億ドルの純収益を得た。

2022年12月31日までの年度中に、主に有価証券の満期日による純収益1億241億ドルを投資活動から獲得した。

私たちの手元の現金は、本報告日から少なくとも12ヶ月の間の運営資本と資本支出需要を満たすのに十分だと信じている。現在の業務計画によると、私たちの現金資源は2025年下半期まで続くと信じています。しかし、私たちの技術開発と拡大規模のどんな変化も、私たちと私たちの資本資源の利用可能性に大きな影響を与える可能性がある。しかし、業務状況の変化或いはその他の事態の発展により、私たちは自動車OEMと一級自動車サプライヤー或いは他のサプライヤーとの交渉の意外な遅延、サプライチェーン挑戦、新冠肺炎疫病による中断、競争圧力、インフレと規制事態の発展などを含む追加の現金資源が必要になるかもしれない。もし私たちの現在の資源が私たちの現金需要を満たすのに十分でなければ、私たちは追加の株式や債務融資を求める必要があるかもしれない。このような融資を得ることができない場合、または融資条項が私たちが予想しているほど望ましくなければ、製品開発への投資レベルを減らしたり、私たちの運営を削減したりすることを余儀なくされる可能性があり、これは私たちの業務や財務の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

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2022年7月29日、米国証券取引委員会にS-3表(文書番号333-266419)(以下、S-3表と略す)を提出し、米国証券取引委員会は2022年8月10日に発効を発表し、A類普通株、優先株、預託株式、債務証券、引受権証、引受権、購入契約、単位を1つ以上の発行の中で任意の組み合わせで発売するために、総発行価格は最大1，000，000，000ドルに達する。このような証券は棚登録説明書に記載されている基本入札説明書と入札説明書の補編に基づいて発売することができ、募集説明書は任意の発売時に作成して提出する。

キャッシュフローと材料現金需要

次の表は、示す期間のキャッシュフローデータ(千単位)をまとめたものである

経営活動

これまで，我々が経営活動に用いてきたキャッシュフローは，主に我々の基礎業務の成長によって推進され，電池技術の開発を支援してきた。試運転や試運転を開始する前に、業務から実質的なキャッシュフローが発生する前に、運営活動で使用する現金が大幅に増加することが予想されます。我々の研究開発活動を支援し、試運転前の製造能力を拡大する計画を支援するために、今後12ヶ月で750万ドルの現金を支払い、その後、2022年12月31日までの運営賃貸約束に8250万ドルを支払う予定だ。私たちはまた時々キャンセルできないサービスと購入約束を締結する。経営活動で使用される現金には、今後12カ月以内に支払われる約280万ドルが含まれ、その後2027年までに2022年12月31日までの撤回不可能な約束で支払われた約900万ドルが含まれると予想される。固体リチウム金属電池の開発と自動車コスト目標を満たすためのプロセス工程の完成に伴い，将来的には研究開発運営費が大幅に増加することが予想される。

2022年12月31日までの1年間、経営活動で使用された現金は主に非現金支出によって相殺された4.119億ドルの純損失であり、1億271億ドルの株式給与、2830万ドルの減価償却と償却、1370万ドルの固定資産減価、780万ドルの賃貸費用と使用権資産の償却、400万ドルの割増と有価証券割引の償却が含まれている。売掛金および売掛金の増加560万ドルが部分的に相殺されたのは、主に賃金、材料·用品、専門サービス、および一般および行政支出の増加により、業務増加を支援し、特に電池技術の研究·開発において、前払いおよびその他の資産が500万ドル減少し、他の長期負債が230万ドル増加したためである。

2021年12月31日までの1年間に使用された現金は主に4600万ドルの純損失によって推進され、調整後の非現金収入は1.687億ドルであり、負担した普通株式証券負債の公正価値変化と関係があり、株式給与に関する5220万ドル、プレミアム償却と有価証券割引増加に関する1180万ドル、減価償却と償却に関する1120万ドルを含む非現金支出によって相殺された。材料や用品，専門サービス，人事および一般と行政支出による未払い報酬，売掛金と売掛金は1320万ドル増加し，この増加を部分的に相殺した。

2020年12月31日までの年間に使用された現金は主に純損失16.818億ドルで相殺され、非現金支出は5.819億ドルの仮定普通株式証の公正価値の変化を含み、2080万ドルのLegacy Quantumscapeは優先持分証の公正価値の変化に転換でき、9.999億ドルのFシリーズは転換可能な優先株債務の発行と公正価値の変化を含み、1700万ドルは株による補償と関係があり、750万ドルは減価償却と償却と関係がある。

投資活動

今まで、私たちの投資活動のキャッシュフローには、不動産と設備の購入と、私たちの有価証券の購入、満期、販売が含まれています。近い将来、私たちの工事生産ライン能力の全面的な建設とQS-0の財産と設備の獲得に伴い、資本投資レベルは大幅に増加すると予想される。

2022年12月31日までの年間で、投資活動が提供する現金は主に8.374億ドルの有価証券の満期と1510万ドルの売却を含み、有価証券を購入するための5兆696億ドルで相殺される。投資活動が提供する現金は，様々な財産や設備のための1兆588億ドルの現金を反映しており，主に我々の研究·開発活動を支援するために用いられている。

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2021年12月31日までの年度において、投資活動のための現金は、主に我々の研究·開発活動を主に支援するための各種設備調達のための1.272億ドルと、有価証券を購入するための14億ドルを含むが、それぞれ8.942億ドルの有価証券満期収入と2.241億ドルの有価証券販売収入によって部分的に相殺される。

2020年12月31日現在、投資活動のための現金には、主に各種設備を購入するための2，410万ドルと有価証券を購入するための8.916億ドルが含まれ、一部は有価証券の満期収入9，900万ドルと有価証券販売収入1，400万ドルで相殺されている。

融資活動

私たちの融資活動からのキャッシュフローは主に株式オプションの行使と私たちの従業員の株式購入計画に基づいて購入した収益からなります。QS-0の融資リース約束は、今後12ヶ月以内に純現金380万ドルを支払い、その後4940万ドルを支払うことになる。

2022年12月31日までの1年間、融資活動が提供した現金は、主に株式オプションの行使と私たちの従業員の株式購入計画による940万ドルだった。

2021年12月31日までの1年間に，融資活動が提供する現金は，主に2021年3月の公開発売から受け取った4.629億ドルの純収益，公開株式証と私募株式購入証の行使から受け取った1兆514億ドル，Fシリーズ優先株契約から受け取った9990万ドルの純収益，および株式オプションの行使と我々の従業員株式購入計画から受け取った約1780万ドルである.

2020年12月31日までの年間で、融資活動が提供する現金は、主に業務合併と関連パイプ融資から受け取った6億769億ドルの純収益と、上記で議論した従来のQuantumscape Fシリーズ優先株契約から受け取った2億763億ドルの純収益によるものである。

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重要な会計政策と試算

私たちの総合財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成されました。これらの連結財務諸表を作成する際には、連結財務諸表の日付までの報告済み資産および負債額、または有資産および負債の開示および報告期間内に発生した報告済み費用の推定および仮定を決定するために使用しなければならない。

以下の場合、会計判断、推定または仮定が重要であると考えられる：(1)推定または仮定の性質が複雑または高度な判断を必要とすること、および(2)異なる判断、推定、および仮定を使用することが、連結財務諸表に大きな影響を与える可能性がある。我々の重要会計政策は，本報告の他の部分に含まれる監査総合財務諸表の付記2“重要会計政策概要”で説明した。以下の会計見積もりは、本質的に不確実で予測不可能な事項の影響を推定する必要があるため、私たちの報告書の財務結果を十分に理解して評価するために最も重要であると考えられる。

株に基づく報酬

私たちの株式計画における株式ベースの奨励には、株式オプション、RSU、EPA計画下の業績ベースの奨励が含まれている。付与報酬の推定付与日の公正価値に基づいて、従業員及び取締役に付与された株式ベースの報酬のコストを確認し、報酬支出は必要なサービス期間内に直線的に確認する。サービス条件のみの株式報酬については、必要なサービス期間は、通常、ホーム期間である。私たちは発生した間に以前に確認された非帰属補償の費用を没収する。

RSUの公正価値は，付与日に我々の普通株の終値公正時価をもとに計測した.

業績(例えば、業務マイルストーン)および市場状況(例えば、株価目標)に付与されたオプションの公正価値に基づいて、付与日にモンテカルロシミュレーションモデルを用いて推定する。このモデルは、付与された日、各帰属部分の公正価値、およびそのような部分に到達することが予想される市場状態の将来の時間を決定する。モンテカルロ推定値は、予想期間、私たちの普通株の変動性、仮定の無リスク金利、株式コストを含む、計算に使用される変数の仮説と判断を要求する。

業績および市場状況に完全に基づく業績奨励については、企業が四半期ごとに達成されていないか、または達成可能とされている業績状況に到達する可能性があるかどうかを評価し、そうであれば、企業が当該業務マイルストーンの今後の時期、またはその“予想される業務マイルストーン達成時期”に到達することが予想される。当社が業務マイルストーンが実現可能であることを初めて決定した場合、当社は、付与日と当時適用された“予想帰属日”との間の四半期数内に、関連部分の全費用を直線的に割り当て、“予想帰属日”は必要なサービス期間を表す。任意の所与の時間に必要なサービス期間は、一般に、与えられた日付と、(I)表現状況に到達することが予想される時間(例えば、関連する表現状況が達成されていない)と、(Ii)関連する市場状況が達成されていないような市場状況に到達することが予想される時間との間の期間である。同社は授与日から業績条件が初めて達成可能とされたその四半期のすべての累積支出の累積追い込み費用を直ちに確認した。その後の四半期ごとに、当社は必要なサービス期間が終了するまでその部分の残り支出を確認しますが、ある部分に帰属した場合、その部分のすべての残り支出は直ちに確認されます。没収が発生した場合、会社はそれを計算します。このような授標の公正価値は、許可日にモンテカルロシミュレーション方法を用いて推定され、以下の仮定の影響を受ける

株式ベースの報酬支出は業績状況の確率評価に基づいているため、確認された非現金株の報酬が季節ごとに大きく変動する可能性がある。業績奨励残余期間内に確認される可能性のある潜在的な株式ベースの報酬支出は、適用される承認日毎に推定される可能性があり、この金額は財務諸表全体として重要であるが、実際に確認された費用はゼロから最高である可能性があり、実際の支出は業績奨励残存期間よりも短い期間で確認される可能性があり、四半期ごとに確認される金額は大きく変動する可能性がある。

引き受けた普通株式証券負債

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当社は業務合併について11，499，989件の公募株式証および6，650，000件の私募株式証を負担し、すべてケンジントンの初公開発売に関する発行(75，000件の業務合併終了に関する発行の私募株式証明書を除く、運営資金株式承認証と呼ぶ)であり、所有者1人当たり1株11.50ドルの使用価格でA類普通株を購入させる権利がある。

当社はASC 815-40に基づいて想定されている普通株式株式証を評価したデリバティブとヘッジ−実体自己資本の契約そして、彼らは株主権益に分類された基準に適合していないと結論した。具体的には、我々の50%以上のA類株主に関する買収要約や交換が発生した場合、想定される一般株式証の行使は現金で決済される可能性がある。すべての投票権のある株主がこの買収要約や交換に参加して潜在的な現金決済をトリガする必要があるわけではないが，当社はこのような事件の発生を抑えることができないため，想定している一般株式証は株式に分類される条件を満たしていないと結論した。普通株式承認株式証がASC 815派生ツールの定義に符合すると仮定するため、当社は公正価値に従って総合貸借対照表でこれらの株式証券を負債と記録し、そのその後の公正価値は行使或いは償還前の各報告日に変動して総合経営報告書及び全面収益(損失)内の仮定普通株式株式証負債の公正価値変動の中で確認する。公開株式証公開取引のため、観察可能な市場価格を持って公正価値を推定するが、私募株式証の有効推定値は公開株式証公開取引時の公開株式証と類似しており、総合財務諸表付記5資産負債表の構成部分に記載された公開株式証償還後の会社普通株の内在価値と一致する。すべての引受権証は2021年12月31日までの年度内に行使または償還されるため、2021年12月31日または2022年12月31日まで、引受権証には負債が残っていない。

最近の会計公告

最近の会計声明についてのより多くの情報は、本報告の他の地方監査された総合財務諸表付記3、最近の会計声明、およびそれらが我々の財務状況およびその経営業績およびキャッシュフローに及ぼす潜在的な影響を参照してください(もしそれが行われた場合)。

第七A項。数量化と高質市場リスクの開示について。

私たちは金利の変化、インフレと外貨両替と取引リスク、資金源リスク、危険事件と特定資産リスクを含む様々な市場リスクとその他のリスクに直面している。

金利リスク

我々の金融商品と金融状況の市場金利リスクは、金利の不利な変化による潜在的な損失を表す。2022年12月31日現在、私たちは11億ドルの現金と現金等価物、および有価証券を持っており、その中には利上げ通貨市場口座と有価証券が含まれており、その公平な市場価値は米国金利の全体的なレベルの変化の影響を受ける。2022年12月31日現在、100ベーシスポイントの即時利上げは、我々の有価証券の公正価値を約530万ドル低下させる。この推定は、金利が変化したときの時価変化を測る敏感なモデルに基づいている。このような損失は私たちが満期前に投資を売却する時にのみ達成されるだろう。

インフレリスク

私たちの運営は主に材料、労働力、建築コストが上昇するため、インフレの悪影響を受けるかもしれない。これまで、インフレが私たちの運営結果、資本資源、あるいは流動性に実質的な影響を与えたとは思いませんでしたが、私たちは原材料、部品、労働力コストの上昇を経験しました。私たちの将来の緩和策は、代替サプライヤーを考慮し、私たちのサプライチェーンのいくつかの側面を垂直に統合することと、私たちの製品や生産プロセスを再設計することを含むかもしれません。現在、これらのインフレ圧力が私たちの長期成長戦略にどのような影響を与えるかを決定することは困難であり、高いインフレレベルがどのくらい続く可能性があるかは不明であり、私たちの製品の商業化後、これらの増加したコストを私たちの顧客に転嫁することに成功する。もし私たちが値上げや他の是正措置を通じてコスト上昇の影響を完全に相殺できなければ、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

外貨リスク

私たちの機能通貨はドルで、私たちの未来のいくつかの子会社は他の機能通貨を持つかもしれません。これはそれらの主要な運営市場を反映しています。私たちがQS-1操作を開始すると、私たちは通貨取引と為替リスクに直面すると予想される。これまで、私たちは外国為替変動の重大なリスクの開放を受けておらず、このようなリスクの開放もありませんでした。私たちは将来そうするかもしれませんが。

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項目8.財務状況TSと補足データ。

連結財務諸表索引

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独立公認会計士事務所報告

Quantumscape Corporationの株主や役員へ

財務諸表のいくつかの見方

Quantumscape Corporation(当社)2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の連結貸借対照表、2022年12月31日までの3年度の関連総合経営表と全面収益(損失)、償還可能非持株権益と株主権益及び現金流量及び関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)を監査した。総合財務諸表は、すべての重要な面で、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日までの会社の財務状況、および2022年12月31日までの3年度の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており、米国公認会計原則に適合していると考えられる。

また、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)の基準に基づき、テレデビル委員会協賛組織委員会が発表した内部統制-総合枠組み(2013フレームワーク)で確立された基準に基づき、2022年12月31日までの財務報告内部統制を監査した 私たちの2023年2月27日の報告書はこれについて何の保留もない意見を発表した。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはPCAOBに登録されている公共会計士事務所で、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければなりません。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

重要な監査事項

以下に述べる重要な監査事項とは、監査委員会に伝達または要求が監査委員会に伝達された当期財務諸表監査によって生じる事項である：(1)財務諸表に対して重大な意義を有する勘定または開示に関するものであり、(2)特に挑戦的で主観的または複雑な判断に関するものである。重要監査事項の伝達は、総合財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、以下の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項またはそれに関連する勘定または開示について個別の意見を提供することはない。

53

/S/安永法律事務所

2012年以来、当社の監査役を務めてきました。

カリフォルニア州サンノゼ

2023年2月28日

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独立公認会計士事務所報告

Quantumscape Corporationの株主や役員へ

財務報告の内部統制については

我々は、テレデビル委員会後援組織委員会が発表した内部統制-総合枠組み(2013年枠組み)(COSO規格)で確立された基準に基づいて、Quantumscape Corporation 2022年12月31日までの財務報告内部統制を監査した。COSO規格によると，Quantumscape Corporation(当社)は2022年12月31日現在，すべての重要な面で財務報告を効率的に内部統制していると考えられる。

我々はまた、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)の基準に従って、会社の2022年の総合財務諸表と私たちの#年の報告書を監査した 2023年2月27日にこれについて保留のない意見が発表された。

意見の基礎

当社経営陣は、効果的な財務報告内部統制を維持し、添付されている“経営陣財務報告内部統制報告”に掲載されている財務報告内部統制の有効性を評価する責任がある。私たちの責任は私たちの監査に基づいて、会社の財務報告書の内部統制に意見を述べることです。私たちはPCAOBに登録されている公共会計士事務所で、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければなりません。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務報告の有効な内部統制がすべての重要な面で維持されているかどうかを決定するために、合理的な保証を得るために監査を計画し、実行することを要求する。

我々の監査には，財務報告の内部統制を理解すること，重大な弱点があるリスクを評価すること，評価されたリスクテストに基づいて内部統制の設計·運用有効性を評価すること，および状況下で必要と考えられる他のプロセスを実行することが含まれる。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

財務報告の内部統制の定義と限界

会社の財務報告に対する内部統制は、公認された会計原則に基づいて、財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としたプログラムである。会社の財務報告に対する内部統制には、(1)合理的で詳細かつ正確かつ公平に会社の資産を反映した取引および処分に関する記録の保存、(2)公認された会計原則に従って財務諸表を作成するために必要な取引が記録されている合理的な保証を提供し、会社の収入および支出は会社の経営陣と取締役の許可のみに基づいて行われる。(三)財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正買収、使用、または処分会社の資産を防止またはタイムリーに発見する合理的な保証を提供する。

その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また，将来的にどのような有効性評価を行うかの予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じる可能性があり，あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある.

/s/ 安永法律事務所

カリフォルニア州サンノゼ

2023年2月28日

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Quantumscape社

合併貸借対照表

(千単位で、1株当たりを除く)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

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Quantumscape社

業務所合併報告書減価償却および総合収益(赤字)

(千単位で、1株当たりを除く)