株式奨励交換権協定

本株式奨励交換権協定(以下、“協定”と略称する)は、2021年5月26日にデラウェア州のイチジク社(以下、“当社”と略称する)と本協定添付ファイルAに記載されている個人(総称して“創設者”と呼ぶ)とによって締結·締結される

リサイタル

このため、会社取締役会(“取締役会”)はすでに決定しており、改正後の1933年証券法(“証券法”)下の有効な登録声明に基づいて、会社が行う初公開(IPO)株式に対して二重株式構造を実行することは、会社及びその株主の最適な利益に符合する

初回公募株と関係があるため、取締役会はすでに改正と再改訂された会社登録証明書(“会社登録証明書”)を許可し、その他の事項以外に、初公募株と関連すれば、この証明書は2種類の会社の普通株、A類普通株、1株当たり0.0001ドル(“A類普通株”)を作成し、保有者に1株当たり1(1)票の権利とB類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“B類普通株”)を付与し、保有者に1株当たり20(20)票の権利を与える

会社登録証明書はさらに、会社の普通株は、1株当たり額面0.0001ドル(“初公募株前普通株”)と規定されており、会社登録証明書の発効日(“発効時間”)をA類普通株に再分類する

したがって、発起人は、添付ファイルA(“株式奨励”)に記載されているように、当社の2016年株式インセンティブ計画に従って付与された株式オプション奨励および制限株式単位を保有しており、現在、初公募前普通株を行使または決済することができ、株式奨励に関連するすべての初公開前普通株式は、発効時にA類普通株に再分類される

取締役会は、創設者一人一人に権利が与えられていると考えているので、本会社は、本稿の規定に従って、創設者の株式奨励を行使または譲渡することにより発行された任意のA類普通株式を、その交換日に決定された同値B類普通株式株式(予想される1対1の交換比率)に交換し、二重株主構造を実施する一部として望ましいものであり、当社及びその全株主(創設者以外の株主を含む)の最適利益に適合することが望ましい

本協定の双方が改正された“1986年国内税法”(以下“税法”という。)第368(A)(1)(E)条及び/又は1036条に基づいて任意の取引所(以下“税法”を参照)で任意の損益を確認する予定である

契約書

したがって、現在、上記の陳述とここで締結された相互契約を考慮し、他の良好かつ価値のある対価のために、ここでこれらの代価の受領書および十分性を確認して受け入れる--双方は以下のように同意する

1.クラスA普通株式の交換権および交換権。

1.1交換権。本協定の条項及び条件に基づき、発効時間直後に、当社は各創設者に権利(“交換権”)を付与し、自社に株式奨励行使又は交収後に発効時間後に取得した任意のA類普通株式(“合資格A類株式”)を、交換日(1対1の交換比率で予想される)に定められた同値B類普通株(“B類株式”)(“交換”)に交換することを要求する。

1.2交換権の行使。

(A)交換権行使の前提条件として，当社と権利を行使する創設者は共同で同意しなければならず，米国連邦税務目的については，交換権行使や関連交換によるいかなる損益も確認する必要はない(“交換条件”)

(B)交換条件を満たす場合、創設者は、交換権利の満了日(以下の定義を参照)または前に、交換権利を行使するために添付ファイルB(“交換通知”)の形態で作成された通知を当社に提出することができ、交換権利は、直前午後5：00前に行使されたとみなされる。(太平洋時間)取引所通知が速やかに届く日

(C)交換通知は、午後5：00までに交換条件を満たすことができなかった。(太平洋時間)当該等合資格A類株式の交換権を取り消すことができない構成となる

(D)創設者は、いかなる合資格のA類株式についても1回以上交換権を行使してはならない。添付ファイルAに記載されている持分奨励を行使または譲渡する以外に、いかなる創設者も、本合意に基づいて当該創設者が取得したいかなるA類普通株株式に対しても交換権を有しない

1.3株式交換

(A)当社が正式に署名された交換通知を受けてから10(10)暦日以内に、交換条件が依然として満たされている場合、当社は、合法的に交換に利用可能な資金の中から権力を行使する創業者に交換日決定に相当する同値なB類株式(1対1の交換比率が予想される)を発行することにより、交換通知に示す特定数の合資格A類株式(“行使済株式”)を完了する

(B)連結所の発効後、当社は、B類株式が正式に発行され、適用された創設者を譲渡することを証明するために、権力を行使する創設者に合理的に必要な書類を提出しなければならない。

(C)連結所の発効後、権利を行使する創設者は、連結所の対象となる行使済み株式所有者のいずれの権利も所有しなくなる(本合意によりB類株式を受け取る権利は除く)。当該等が行使した株式は、当社が適用されたものとみなされる

本プロトコルの規定は，その証明書が適用されたか否かにかかわらず作成者である.

1.4交換権の終了。両替権は終了する(“満期日”)

(A)A類普通株式関連権益報酬のいずれの株式についても、当該株式は、当該等権益奨励を証明する協定に従って没収された日には行使又は受け渡しされていない。又は

(B)任意の合資格Aクラス株式については、(I)創設者が当該Aクラス株式を売却、譲渡、または他の方法で処理する日(ライセンス譲渡(会社登録証明書によって定義された者を除く)、および(Ii)最終転換イベント(会社登録証明書によって定義された者を除く)が発生する日を意味する。

2.説明および保証。

2.1創設者の陳述と保証。すべての創設者は現在行われる取引について当社に声明と保証を行い、以下のように保証する

(A)所有権；権力。各創設者は，本プロトコルを締結するすべての権利，権力および権限を有しており，当社および当社株主が行う予定の取引のいずれおよびすべての優先引受権または共同販売権利にも放棄または適用しないと仮定し，本プロトコルに従って交換権および譲渡，転易および交換資格のA類株式を行使することができる.当社が適切に許可、署名及び交付すると仮定すると、本協定は当該創設者の有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項(適用される破産、債務不履行、詐欺的譲渡、再編、一時停止及びその他の影響債権の一般法律及び一般株式権原則の制約)に基づいて当該創設者に対して強制的に実行することができる。本合意に記載された交換を完了した後、当社は合資格A類株式の良好及び売却可能所有権を方正に買収し、いかなる及びすべての留置権、財産権負担及び制限がない(適用証券法又は本協定、会社登録証明書又は当該等の当事者がその中のいずれかの他の合意のために記載されている又は予想される譲渡制限を除く。そして、適用される破産、無力債務、詐欺的譲渡、再編、猶予及びその他の影響債権者一般権利及び一般持分原則の法的制限を受ける)

(B)政府権限。当該創設者は、本合意に署名、交付及び履行し、本協定で意図された取引を完了する際に、当該創設者がいかなる行動をとるか、又はそれについていかなる行動をとるか、又はそれにいかなる文書を提出する必要もない((A)当社がデラウェア州州務卿に会社登録証明書を提出すること、及び(B)当社が適用される州又は連邦証券法の任意の適用要件を遵守することを含まない)。本協定の場合、“政府当局”は、その任意の政治的分岐を含む任意の多国籍、国内または外国連邦、州または地方政府、規制または行政当局、部門、裁判所、機関または役人を意味する

(C)規定に違反しない.第2.1(B)節で述べた事項及び会社株主承認及び採択会社登録証明書に準拠するものとする。上記創始者が本契約を締結、交付及び履行し、本契約を完了した取引は、(A)任意の信託協定を含む当該創業者に適用されるいかなる管理文書にも違反しないものとし、(B)当該創業者に適用される任意の法律又は命令に違反し、(C)当社又は当社の株主が保有する本契約に適用される取引に適用されるいかなる優先購入権又は共同販売権を放棄又は適用しないものとする。(D)創設者株式奨励、株式奨励に関するA類普通株、合格したA類株式又はB類株に任意の留置権を発生させるが、適用証券法による譲渡制限又は本プロトコルで規定又は予想される譲渡制限を除く。会社登録証明書又はその創設者は、当社が一方である他の任意の合意を有する

2.2会社の陳述と保証。予定されている取引について、当社は各創設者に声明と保証を以下のようにいたします

(A)会社の存在と権力。当社はデラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信用の良い会社です

(B)会社の許可。当社は、本契約の署名、交付及び履行及び本契約を完了するために行う取引は、当社の権力範囲に属し、当社と当社の株主が必要なすべての会社の行動を取って正式に許可したが、第2.2(C)条の規定を遵守し、当社の株主の承認を経て会社登録証明書を採択しなければならない。当社または当社の株主が保有するすべての取引に適用される優先購入権または共同販売権利は放棄されているか、またはその他の態様では適用されません。各創設者が適切に許可、署名及び交付すると仮定すると、本協定は当社の有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項(適用される破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、執行猶予及びその他の影響債権の法律及び一般持分原則の規定)に基づいて当社に対して強制的に執行することができる

(C)政府権限。当社は、(I)会社がデラウェア州州務卿に会社登録証明書を提出すること、および(Ii)会社が適用される州または連邦証券法の任意の適用要件を遵守しない限り、本協定に署名、交付および履行され、本協定で意図された取引を完了するために、いかなる政府機関も行動したり、それにいかなる文書を提出する必要もない

(D)規定に違反しない.会社が本協定に署名、交付及び履行し、本協定の取引を完了し、第2.2(C)節で述べた事項を遵守し、かつ、会社株主が会社登録証明書を承認及び採択したと仮定すると、(I)会社登録証明書又は会社定款に違反することもなく、(Ii)会社に適用されるいかなる法律又は命令に違反することもない

(Iii)任意の者が、当社の任意の権利義務の下での責任を構成するか、または任意の権利の終了、キャンセルまたは加速をもたらすか、または当社が当社に拘束力のある任意の合意または他の文書の任意の条文に従って享受する権利を有する任意の利益の損失をもたらすか、または(Iv)創設者の株式奨励、そのような配当金に関連するAクラス普通株式、資格Aクラス株式またはBクラス株式に任意の留置権を生成または適用させることを要求するが、本プロトコルまたは会社登録証明書に記載されているか、または予期されるものを除く

3.その他。

3.1優先購入権の放棄。当社は行う予定の取引に適用される任意の以前に存在する優先購入権を放棄します

3.2法律の適用。本協定は、適用される法律衝突原則に基づいて適用可能な法律を考慮することなく、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきである

3.3ジョブなし。本協定の条項及び条件は、その中のすべての義務及び権利を含み、譲渡してはならない

3.4修正または放棄。本プロトコルは、修正または終了することができ、本プロトコルの当事者が署名した書面によってのみ、本プロトコルを遵守する任意の条項(一般的には、または特定の場合、および遡及または予期される)を放棄することができる。

3.5分割可能性。本協定の任意の条項の無効または実行不可能は、任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。

3.6プロトコル全体。本プロトコルは，双方の本プロトコルの標的に対する完全かつ完全な理解と合意を構成すべきであり，双方の間に存在する本プロトコルの標的に関する任意の他の書面または口頭プロトコルは明確に破棄される

3.7コピー；ファックス。本プロトコルは、電子署名と、2つ以上のコピーとを含むファクシミリ署名によって署名および交付することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する

3.8税務結果。本規則第368条(A)(1)(E)及び/又は1036条によれば、いずれの取引所もいかなる損益も確認してはならない。双方は、本協定により、財務省条例1.368-2(G)及び1.368-3(A)項に示す再編計画として合意した。上述したように、各創設者はすでにそれ自身の税務顧問と創設者の株式奨励の連邦、州、地方及び海外税務結果及び買収可能なA類株式、交換権及びB類株式の潜在的な交換、及び本プロトコルが予想する他の取引を審査した。上記2.2節で明確に規定された会社の陳述と担保を除いて、各創始者は、このようなコンサルタントのみに依存し、会社またはその任意の代理人に依存せず、本協定で行われる取引所について行われるいかなる陳述または陳述にも依存しない。

[署名ページは以下のとおりである.]

以下の署名者は、上記第1回署名の日から本協定の発効を促したことを証明している。

イチジク社

作者：/s/Jeffrey Lawrence

名前：ジェフリー·ローレンス

役職：首席財務官

以下の署名者は、上記第1回署名の日から本協定の発効を促したことを証明している。

/s/ヘザー·ハサン

ヘザー·ハサン

以下の署名者は、上記第1回署名の日から本協定の発効を促したことを証明している。

/S/キャサリン·スピル

キャサリン·スピル

添付ファイルA

添付ファイルB

交換通知(以下“通知”と略す)

例：Figs，Inc

注意：首席法務官

次の署名者(“創設者”)は，ここでは，当該特定持分奨励交換権プロトコルに基づいてその交換権を行使することを取り消すことができず，その合意の日は[]本通告及び当該合意の条項に基づき、イチジク株式会社(“当社”)及びその添付ファイルAに記載されている個人が2021年12月1日に締結した“当該合意”(“当該合意”)に基づいて、当社に資格に適合するA類株式(“行使済み株式”)で複数の連結所日に定められた同値B類株式を交換することを要求する。本通知で用いられるが別に定義されていない大文字用語は，本プロトコルでそれらに与えられる意味を持つ

本通知を実行することにより、以下のような声明と保証を会社に行う

1.確認します。方正は，本通知の日までに，彼女が本プロトコル2.1節で述べた陳述と保証が真実で正しいことを認めて確認した

2.制限証券；規則第百四十四条。創設者は、いずれの取引所で発行されるB類株式は、証券法により“制限された証券”と定義されているが、当該等の株式は、公開発売されていない取引で自社に買収されたものであり、公開発売された取引に触れずに自社から買収された株式を交換とするが、証券法及びそれに基づいて公布された規則及び法規により、B類株式は限られた場合にのみ転売可能であり、証券法による登録を必要とせず、当社の登録証明書の制限により制限されることが分かっている。この創始者は、その後、証券法に従って登録されるか、または他の方法でそのような登録の免除を受けない限り、クラスB株を無期限に保有しなければならないことを理解し、ここで認めている。このような創始者は、ある条件を満たす場合には、公開発行に触れない取引で購入した株を限度なく転売することを許可する証券法第144条の規定に基づいていることを知っている。

3.伝説。B類株式を代表するいかなる証明書や帳簿入金位置も、基本的に以下の形式の図例を有することはいうまでもない(適用される州証券法または方正が締約国の合意として要求される任意の図例を除く)

ここで証明された株式は、1933年に改正された“証券法”(以下、“証券法”という。)や特定の国の証券法に基づいて登録されていない。ACTおよび適用される州証券法が登録または免除を許可しない限り、これらの株を提供、販売、または他の方法で譲渡、質権または担保してはならない。これらの株式の発行者は弁護士の意見を必要とし、発行者を満足させる可能性があり、その要約、売却または譲渡、質権または質権

そうでなければACTとどんな適用された州証券法も遵守されるだろう“

4.税務に関する事項。創設者はすでにそれ自身の税務顧問と創設者の株式奨励の連邦、州、地方及び海外税務結果及びそれによって買収可能なA類株式、交換権及びB類株式の潜在的交換、及び協議が行う予定の他の取引を審査した。方正は当該等の顧問のみに依存し、当社又はその任意の代理人が行う取引所について行われるいかなる陳述又は陳述にも依存しないが、本協定第2.2節で明確に規定されている当社の陳述及び保証は除外する

        

    [創始者]

日付：