投票協定
本投票プロトコル(“本プロトコル”)は、2021年5月26日にデラウェア州のFigs，Inc.(“当社”)、Heather HassonおよびCatherine Spear(それぞれ“個人創設者”、合計“個人創設者”)、本プロトコル署名ページで指定された信託(それぞれ“創設者信託”および各創設者およびその創設者信託基金は“創設者”)、本プロトコル署名ページ上の特別委託所有者(“特別委託所有者”)とデラウェア州の有限責任会社Tulco，LLC(“Tulco”)を締結する。個人創設者と創設者信託基金はここで総称して“創設者”と呼ばれる。8.13節の規定によれば、作成者とTulcoおよび本プロトコルの締約国となる可能性のある他の信託またはエンティティは、本稿では総称して“投資家側”と呼ばれ、それぞれを“投資家側”と呼ぶ。当社、特別委託所有者、投資家各方面は本稿では総称して“各方面”と呼ばれ、いずれも“一方”と呼ばれている。本明細書で使用されるが、他の定義されていない大文字の用語は、当社が改訂および再予約された会社登録証明書(時々修正され、再記述され、または他の方法で修正された“会社登録証明書”)によって与えられる意味を有するべきである。
リサイタル
双方とも、選挙または再選個人創設者の会社取締役会(“取締役会”)への参入およびA類普通株(1株当たり0.0001ドル)の初公開発売を完了した後、トゥルコ取締役を選挙または再選することを希望していることから、このA類普通株は、改正された1933年の証券法(“初公募株”)下の有効な登録声明に基づいて確定引受発行された
このため、初公募時に提出する会社登録証明書は、会社普通株のすべての流通株をA類普通株に再分類し、1株当たり額面0.0001ドルと規定し、その後一部のこのような株はB類普通株に交換され、1株当たり額面0.0001ドル(“B類普通株”、A類普通株とともに“普通株”と呼ばれる)
契約書
そこで，現在，上記のセッションとここで締結した相互契約を考慮すると，双方は以下のように同意する
1.条文を採決する
1.1部。各当事者は、本契約の条項および制限が、各種類の普通株式のすべての株式(または当社の他の株式または当社の任意の利害関係のある相続人の株式、売却、合併、合併または他の同様の取引によって、または購入、譲渡または法律によって実施されるかどうかにかかわらず)に適用されることに明確に同意する(I)その各投資家側は、購入、譲渡、転換または行使に限定されないが、任意の株式オプション、承認株式証または他の権利を含むが、任意の株式配当金、株式分割のため、任意の制限された株式単位を決算するか、またはその後任意の方法で取得または保有する。再構成、再分類、自発的かどうか
または非自発的または他の同様の取引、または(Ii)その各投資家側がそれに対して投票制御権を行使するか、またはその後任意の方法で議決制御権を獲得するか((I)および(Ii)項の各々については、会社登録証明書適用条文に従って任意の株式の譲渡、譲渡、売却または他の方法で譲渡者を許可された結果を処分することを含む)(第(I)および(Ii)項に記載の株式は、各投資家側について総称して“株式”と呼ばれるが、条件は、本プロトコルの場合、普通株式または他の株式のいずれかのこのような株式は、投資家側が所有、保有、または制御(投票に関する)した場合にのみ、その投資家側の“株式”を構成する
1.2取締役会構成
(A)第2条に別段の規定があることを除き、本協定の有効期間内に、各投資者は、随時、株主又は株式実益所有者として、取締役会メンバーが選出された各株主会議又は特別会議において、正式に指名されて取締役会メンバーに正式に指名された各創設者の選挙又は再任を支持することに同意し、又は各創設者の選挙又は再任に賛成票を投じることに同意する。そして、任意の会議の代わりに書面で同意したり、電子的に送信したりして、取締役会メンバーに正式に指名された個々の創設者を選挙または再選択することを承認するために、すべての行動をとる
(B)トゥルコ及びその承認譲渡者が保有する普通株式発行済み株式総数が、帰属の有無にかかわらず少なくとも全種類の普通株式発行済み株式総数の10%(割当ベースで計算される限り、会社の任意の発行及び未発行のオプション、制限株式単位又は他の持分奨励を含み、帰属の有無にかかわらず)(“トゥルコ取締役敷居”)であれば、本協定の有効期間内に、各投資家側は、随時、その株主又は株式実益所有者として、全株式に賛成するか、又は全株式に賛成するか、投票を手配することに同意する。(1)取締役会メンバーとして正式に指名されたか又は再選されたテルコ社指定取締役(“テルコ取締役”)を選挙又は再選し、取締役会メンバーとして正式に指名された又は再選されたテルコ取締役会社を承認するために、書面又は電子伝送で任意の関連会議の代わりに任意の行動をとる。Tulco取締役が亡くなったり、退職したり、免職された場合、Tulcoは1人の個人がその任期中にそれによって生じた空席を埋める権利があり、その後、本合意の目的で、Tulcoが欠員を埋める取締役を指定することをTulco取締役と呼ぶべきである。
(C)各投資家側は、会社株主を代表して本合意義務を履行するために必要な行動を代表する書面同意を署名及び交付することに同意する。
(D)疑問を免れるために、本協定はいかなる個人創設者又は楽購入取締役が取締役会のメンバーにならなければならないかを規定しておらず、いかなる個人創設者又は楽購入取締役はいつでも取締役会を辞任することができる。
1.3取締役会メンバーの免職。第2節の規定に適合する場合、本協定の有効期間内に、各投資家側は、株主又は株式実益所有者として、任意の年次株主総会又は株主特別会議で投票又は投票を手配することに同意し、個人創業者又は楽購入取締役を取締役会から除名することに反対し、同意した場合にはいかなる行動も取らず、当該等の会議の代わりに、個別創設者又は楽購入取締役を罷免することに賛成する(どの場合によるか)。取締役会からです。Tulcoが第1.2(B)節の規定により取締役を指定する権利がある限り、Tulcoの要請に応じて当該取締役を除去し、各当事者は、当該除去されたすべての株式に賛成票を投じることに同意する。
1.4人の創設者またはトゥルコ取締役の選挙は何の責任も負いません。誰が取締役会のメンバーとして投票しても、誰が取締役会に入るいかなる行為も、いかなる投資家側もいかなる責任を負わず、いかなる投資家側も、本合意の規定に基づいて任意の個人創始者またはトゥルコ取締役を支持するためにいかなる責任を負うこともない。
2.投票依頼書。各個人創設者及びその個人創設者に付属する創設者信託は、当該個人創設者及びその創設者信託のすべての株式の権益とともに、当該個人創設者及びその創設者信託の所有株式の権益とともに、当該個人創設者の死亡又は障害後に発効するために、当社取締役の任意の選挙又は再選択又は株主投票により任意の個人創設者又はTulco取締役を罷免する際に投票し、又は書面又は電子的に交付又は交付されないことに同意し、すべての株式は本規約第1.2及び1.3節に規定する方法で投票する(“投票依頼書”)；しかし、唯一残っている個人創設者が亡くなったり、障害を負ったりした場合、あるいは2人の創設者が同時に亡くなったり、障害を負ったりした場合、投票代表は自動的に特別代表所有者に譲渡され、この場合、すべての当該等の株式は、特別代表所有者によって本規約第1.2(B)及び1.3節に規定する方法で投票されなければならない。上述したように、最初に亡くなったまたは不自由な個人創始者が亡くなった後、(I)任意の株式が撤回不可能な信託形態で保有されており、既存の個人創始者が付与者である場合、(Ii)既存の個人創始者の場合、当社は、国税法第2036(B)(2)節で定義されたような制御会社とみなされ、(Iii)本第2節の規定により、当該株式の議決依頼書は、既存の個人創設者に譲渡され、採決依頼書は特別代表所有者に渡され、特に所有者は完全な権力と権限を有するべきであることに同意し、同意する。本プロトコルの第1.2(B)及び1.3節の規定により、当該信託基金が保有する株式を採決する。このようなシェアごとに投票エージェントと
(I)(I)本契約がその条項により終了した場合；(Ii)本条第2節により本規約第8.6節により委託書の付与を取り消すために改訂された場合；及び(Iii)会社登録証明書第IV条A部7節により関連株式をA類普通株に変換する
3.指名条項。各方面は、初回公募株終了後に取締役を選出する毎回の年次会議又は株主特別会議について、当該締約国は、(I)又は取締役会及び取締役会の指名及び会社管理委員会(状況に応じて)が個人創設者とテルコ取締役を取締役会指名の適用種別取締役の指名リストに組み入れることを、会社の株主選挙又は再任に供する必要な行動をとるべきであることに同意した。(Ii)当該等の個別創設者及びトゥルコ取締役を当社の株主総会に関する委託書又は類似文書又は募集材料に組み入れ、及び(Iii)個々の個別創設者及びトゥルコ取締役毎に取締役として当選又は再任することを推奨する。本項における“必要な行動”とは、ある具体的な結果について、法律の適用が許容される最大範囲内であり、取締役適用の受託責任に適合した場合に、その結果を発生させるために必要なすべての行動を意味するが、これらに限定されない。(A)各創始者及びTulco取締役の指名について投票し、書面又は書面を提供し、又は他の方法で取締役会決議を可決させ、個人創業者及びTulco取締役の委託書又は類似文書又は募集材料を会社の委託書又は類似文書又は募集材料に組み込むこと、(B)取締役会及び/又は株主決議及び任意の組織文書の修正を招くことを意味する。(C)合意および文書の実行；および(D)すべての文書の提出または提出を政府、行政または管理当局に促す, この結果を達成するために必要な登録や同様の行動。個別創設者やテルコ取締役が取締役会が指名した適用株主総会指名リストに含まれていない場合、当社はさらに、その個人創設者またはテルコ取締役(誰が適用されるかに応じて)に指名が取締役会に入る機会を提供することに同意する。この段落で規定されている義務は、個人創始者または特定のTulco取締役にとっては、(I)当該個人が取締役会メンバーを務めなくなった日に、辞任、理由により免職または再選不出馬の決定、および(Ii)当該個人の死亡または障害にかかわらず、両者のうち比較的早い日を基準に終了する。
4.調剤します。本協定のいずれの条項も、いかなる投資家側がその株式を譲渡すること(譲渡、売却、または他の処置を含む)を阻止することはできない。いずれかの当該等譲渡(譲渡許可を除く)後、1株当たり当該等譲渡株式は、本協定の規定により制限されなくなり、会社登録証明書第IV条A部第7節の条項により、A類普通株に変換しなければならない。
5.さらに保証します。本合意日後の任意の時間又は時々、双方は、相互協力に同意し、任意の投資家側の要求に応じて、任意のさらなる文書又は文書に署名及び交付し、次のすべてのさらなる行動をとる
要求を出した投資家側は，本プロトコルが期待する義務の履行を証明または実現し，他の方式で双方の本プロトコルの下での意図を実現するために合理的に要求を出すことができる.
6.修復方法
6.1具体的な実行.各当事者は、双方が本合意の具体的な条項に従って本合意のいかなる規定を履行していない場合、または他の方法で本合意のいかなる規定に違反しても、当事者は補うことのできない損害を受けることを認め、同意する。したがって、双方は、いかなる被害者も、本合意に違反することを防止するために禁止令を得る権利があり、米国の任意の裁判所または主題物管轄権を有する任意の州で提起された任意の訴訟において、本協定およびその条項および条項を具体的に実行する権利があることに同意する。
6.2累積修復。本プロトコルまたは法律に基づいて、または他の方法でいずれか一方に提供されるすべての修復措置は、代替ではなく蓄積されなければならない。
7.任期および終了。本協定は、会社の初公募終了直前の会社登録証明書の提出および発効を条件として有効であり、以下の時間が終了するまで有効である。(A)創設者またはその任意の許可譲渡者がB類普通株式を保有していない場合、(B)Tulcoまたはその許可譲渡者がTulco取締役の敷居を超える合計以上の株式数を保有しなくなった場合、または(C)最終転換イベントが発生した場合。IPOが2021年6月30日までに完了していない場合、本プロトコルは自動的に終了し、もはやいかなる効力または効力も有さない。
8.雑項。
8.1宿題がありません。本協定の条項及び条件は、その中のすべての義務及び権利を含み、譲渡してはならない。
8.2治療法。本協定は、適用される法律衝突原則に基づいて適用可能な法律を考慮することなく、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきである。
8.3コピー；ファックス。本プロトコルは、電子署名と、2つ以上のコピーとを含むファクシミリ署名によって署名および交付することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。
8.4タイトルと字幕。本プロトコルで使用するタイトルや字幕は使いやすいだけであり，本プロトコルを解釈したり解釈したりする際に考慮することはできない.
8.5ノードである.本協定に基づいて発行されたまたは発行されたすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、実際に受信された場合、または(A)通知すべき締約国に提出されたときに有効であるとみなされる。(B)送信された場合、
ファクシミリは、受信者の正常営業時間内に送信され、正常営業時間内に送信されない場合は、受信者の次の営業日に送信され、(C)送信時には、受信者の正常営業時間内に電子メールで送信され、正常営業時間内に送信されない場合は、受信者の次の営業日に送信され、(D)書留または書留で送信された後5(5)日には、返送、前払い、または(E)国が認めた隔夜宅配会社に次の(1)営業日に運賃前払いを預け、次の営業日を指定し、書面受領書検証を提供する。すべての通信は、以下に規定する住所または本契約調印ページの住所またはいずれか一方が時々10(10)日前に書面で指定された他のアドレスをそれぞれの当事者に送信しなければならない
ヘザー·ハサンや彼女の創業者信託会社に渡したら
ヘザー·ハサン
C/Oイチジク社
コロラド通り二八三四号室、百号室
カリフォルニア州サンタモニカ郵便番号：90404
Eメール：
キャサリン·スピルや彼女の創始者信託基金にこう言えば
キャサリン·スピル
C/Oイチジク社
コロラド通り二八三四号室、百号室
カリフォルニア州サンタモニカ郵便番号：90404
Eメール：
Tulcoなら、
ジェフ·ミラー最高経営責任者
コロラド大道東六一号。
ユニット200
カリフォルニア州パサデナ91105
電話：
Eメール：
そして、それぞれの場合、通知を構成しないコピーを送信する
トッド·マーロン
イチジク社
コロラド通り二八三四号室、百号室
カリフォルニア州サンタモニカ90404
Eメール：
***
マーク·ジャフィー
レザム·ウォーターキンス法律事務所
第三通り885号
ニューヨーク市郵便番号10022
電話：
Eメール：
***
8.6終了、修正、または放棄には同意が必要です。本合意は修正または終了することができ、本プロトコルの任意の条項の遵守(一般的または特定の場合、および遡及または予想される)は、双方が署名した書面によってのみ放棄されることができるが、任意の個別の創設者が亡くなったり、能力を失ったりする場合、投票は、所有者が個別の創設者を代表して署名すべきであり、2人の個別の創設者が死亡または能力を喪失した場合、特に保持者を代表して個別の創設者を代表して署名すべきである。この8.6条に基づいて行われた任意の修正、終了、または放棄は各当事者に拘束力がある。
8.7.延期または免職。いずれか一方は、本プロトコル項下の任意の違約または違約のために、本プロトコル項下の任意の権利、権力または救済措置を遅延または行使し、違約していないまたは違約していない任意のそのような権利、権力または救済を損害してはならず、また、そのような任意の違約または違約を放棄する、またはその後に発生する任意の類似の違約または違約を放棄すると解釈してはならず、任意の単一の違約または違約の放棄を、前または後に発生した任意の他の違約または違約を放棄してはならない。いずれか一方による本プロトコルの任意の違反または違約行為の任意のタイプまたは性質の放棄、許可、同意または承認、または任意の一方の本プロトコルの任意の条項または条件の放棄は、書面で行われなければならず、そのような書面で明示的に規定された範囲内でのみ有効である。本プロトコルまたは法律に基づいて、または他の方法でいずれか一方に提供されるすべての修復措置は、代替ではなく蓄積されなければならない。
8.8保守性。本協定の任意の条項の無効または実行不可能は、任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。
8.9最終合意。本プロトコルは，双方の本プロトコルの標的に対する完全かつ完全な理解と合意を構成すべきであり，双方の間に存在する本プロトコルの標的に関する任意の他の書面または口頭プロトコルは明確に破棄される.
8.10株式グラフの例。当社は、各株式に、本証明書の日付後に発行される任意の株を明記し、おおむね以下のように明記すべきである
“ここで証明された株式は、A投票プロトコルによって制限され、このプロトコルは、
(“投票合意”)(当該株式の元の所有者に書面で要求してコピーを取得することができる)、当該等の株式の任意の権益を受け入れる者は、当該株式等のすべての条項に同意するものとみなされ、当該合意に記載された終了まで当該等の条項の制約を受けなければならない“
当社は，この日以降に発行された株式を証明する証明書に，本8.10節で要求した図の例を持たせることに同意した.双方は，株式を証明する証明書に本プロトコル8.10節で要求された図例を持たせることができず，および/または個人創設者またはTulcoが本プロトコルの規定に従って本プロトコルのコピーを無料で提供しておらず，本プロトコルの有効性や強制実行に影響を与えないことに同意した.
8.11株式分割、株式配当等。当社がその後、いずれか一方に自社の投票権を有する証券の任意の株式(株式分割、株式配当、資本再編、再編等を含むがこれらに限定されない)を発行する場合は、このような証券は、本合意に制約され、8.10節に記載された図の例を明記しなければならない。
8.12投票者；委任状を付与します。本協定による株式への投票は、自ら、依頼、書面で同意するか、または法律で許可された任意の他の方法で行うことができる。
8.13他の投資家の集まり。法的禁止が適用されない限り、本合意日後、創始者、Tulco又は他の適格株主が譲渡を許可するための株式譲渡を行った場合、当該譲渡者は、予想譲渡者に譲渡された直後に株式に対して直接及び排他的投票権を有する個人又は実体がまだ本協定の締約国ではない限り、譲渡の条件として、本協定添付ファイルAに示す形式の合併協定(“共同協定”)に署名することにより、当該個人又は実体を本協定の一方とする。8.14節で述べた陳述および保証を含む、本プロトコル条項の制約を受け、本プロトコルの条項を遵守することに同意し、その後、本プロトコル項のすべての目的について、このような各個人またはエンティティは、投資家側とみなされるべきである。この追加投資家側が本合意項の下で投資家側としてのすべての義務の制約を受けることに書面で同意した限り、各当事者はいかなる行動をとることもなく、あるいは各当事者の同意を得ることなく本合意に参加することができる。
8.14陳述と保証。各当事者は、(A)本プロトコルの署名および交付および本プロトコルの下の義務を履行するために必要なすべての必要な権力、許可および能力を有すること、(B)本プロトコルの署名、交付、および履行は、(I)非自然人の各々について、その当事者の組織文書(任意の適用可能な信託協定を含む)、(Ii)がその当事者に適用される任意の法律または秩序に違反するか、または(Iii)任意の同意または承認を要求することを、それぞれ、共通に他の当事者に示して保証するものではない
(C)双方が適切な許可、署名及び交付を受けたと仮定すると、本協定は、当該締約国の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該締約国に対して強制的に執行することができる。
8.15論争の解決。双方(A)は、デラウェア州衡平裁判所(またはデラウェア州衡平裁判所のみがある特定の事項の管轄権を受け入れることを拒否し、デラウェア州で開廷した任意のアメリカ合衆国連邦裁判所)が、本合意によって引き起こされた、または本合意に基づく任意の訴訟、訴訟または他の手続の管轄権を取り消すことができず、(B)本合意によって引き起こされた、または本合意に基づいて生成されたまたは本合意に基づく訴訟、訴訟または他の手続きを開始しないことに同意するが、デラウェア州衡平裁判所を除く(または、トラ華州衡平裁判所がある特定の事項の管轄権の受け入れを拒否する場合にのみ、(C)ここで放棄し、そのような訴訟、訴訟または手続において、上記の裁判所個人によって管轄されていない、その財産の免除または差し押さえまたは実行からの解放、訴訟、訴訟または手続きが、不便な裁判所が提起、訴訟、訴訟または訴訟の場所で不適切であること、または本プロトコルまたは本プロトコルの標的が、その裁判所またはその裁判所によって強制的に実行されることができない任意のクレームを発議または他の方法で主張しないことに同意する。
8.16弁護士費。任意の法律または平衡法訴訟が本合意条項を強制的に執行または解釈するために必要な場合、非勝訴者は、すべての合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されないすべての費用および支出を支払うべきである。
8.17配偶者同意。いずれかの個人創始者が本契約日に結婚した場合、その個人創始者の配偶者は、本契約添付ファイルBの形態で配偶者同意書に署名し、相手に同意書(“配偶者同意”)を提出し、本協定の日から発効しなければならない。同意書に署名および交付されたにもかかわらず、同意書は、個人創設者の普通株式において法的実施または双方の合意によって存在しないいかなる権利を付与または譲渡するものとみなされてはならない。いずれかの個人創設者が本契約日後に結婚または再婚した場合、当該個人創設者は、本契約中のすべての制限の存在および拘束力に対するその新しい配偶者の承認および同意を30(30)日以内に取得しなければならず、方法は、配偶者に、本協定に含まれる制限および義務を認め、これらの制限および義務に同意および同意する配偶者同意書を署名および提出させることである。
8.18特別依頼書保持者。当時存命していたすべての創始者の一致した書面の同意を経て、個人創設者は時々特別代表所有者を交換することができ、そして特別代表所持者が比較的に早く亡くなり、障害或いは辞任後に1人の後継者を任命しなければならず、新しい特別代表所有者は本協定の側となり、特に所有者を代表してここで規定するすべての権利と義務を持っている。
[次は署名ページです。]
双方は上記で初めて明記した日から本協定に署名したことを証明します。
イチジク社
作者：/s/Jeffrey Lawrence
名前：ジェフリー·ローレンス
役職：首席財務官
双方は上記で初めて明記した日から本協定に署名したことを証明します。
/s/ヘザー·ハサン
ヘザー·ハサン
/s/ヘザー·ハサン
ヘザー·ハサンヘザー·ハサンは信託の受託者を取り消すことができます2017年12月18日
双方は上記で初めて明記した日から本協定に署名したことを証明します。
/S/キャサリン·スピル
キャサリン·スピル
/S/キャサリン·スピル
キャサリン·スピルは
キャサリン槍は信託U/A/D 2017年12月18日
/S/キャサリン·スピル
キャサリン·スピルは
WINGAERSHEEK信託Iを取り消すことはできません2020年10月15日
/S/キャサリン·スピル
キャサリン·スピルは
WINGAERSHEEK信託IIを取り消すことができません2020年10月15日U/A/D
/S/キャサリン·スピル
キャサリン·スピルは
メープルは撤回できない信頼、2020年10月16日
双方は上記で初めて明記した日から本協定に署名したことを証明します。
/s/Devon Duff Gago
ダーヴィン·ダフ·ガゴは特別な代理人として
/s/Devon Duff Gago
デヴィン·ダフ·ガゴは特別受託者として
WINGAERSHEEK信託IIを取り消すことができません2020年10月15日U/A/D
/s/Devon Duff Gago
デヴィン·ダフ·ガゴは特別受託者として
WINGAERSHEEK信託Iを取り消すことはできません2020年10月15日
住所：デヴィン·ダフ·ガゴ
C/Oイチジク社
コロラド通り二八三四号室、百号室
カリフォルニア州サンタモニカ郵便番号：90404
Eメール：
双方は上記で初めて明記した日から本協定に署名したことを証明します。
TULCO、LLC
作者：/s/Jeffrey Miller
名前：ジェフリー·ミラー
肩書き：上級副社長
添付ファイルA
合併協定の格式
添付ファイルB
配偶者同意書の書式