バージョン信用協定第1修正案本信用協定(本協定)の第1修正案を実行し、期日は2023年2月27日(第1修正案発効日)であり、デラウェア州の会社(借り手)Figs，Inc.で貸手である米国銀行と締結される。本明細書で使用されるすべての大文字用語および他の定義されていない用語は、適用状況に応じて、既存のクレジットプロトコル(以下のように定義される)または修正クレジットプロトコル(以下のように定義される)に与えられる用語の意味を有するべきである。借り手、保証者、および貸手である米国銀行が2021年9月7日にこの特定の信用協定(改正、再記述、改訂および再記述、延期、補充、または第1の修正案の発効日前に時々修正される)、すなわち“既存の信用協定”を締結したことを考慮して、借主は本協定に規定された条項と条件に適合することを前提として、既存の信用協定を以下のように修正することを要求している。双方は本協定に規定されている条項と条件を遵守した上で既存の信用協定を修正したいと考えている。そこで，現在，本プロトコルに含まれる前提と相互契約，および他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると，双方は，1.既存のクレジットプロトコルの改訂，本プロトコルの効力；減値なし，既存のヨーロッパドル金利ローンの処理に同意している.(A)第1修正案が発効した日から発効し、双方は、(I)既存のクレジット協定を修正し、(A)削除テキスト(以下の例と同様に、削除テキストまたは削除テキスト)を削除することに同意する, (B)各場合、添付ファイルAに添付されているクレジットプロトコルに記載されているように(添付ファイルAによって修正された既存のクレジットプロトコル、“修正されたクレジットプロトコル”)に列挙された太字テキスト(以下の例と同様の方法で表される：二次下線テキストまたは二重下線テキスト)、および(Ii)既存のクレジットプロトコル添付ファイルCおよびDにおける“欧州ドル金利ローン”の各提案法は、“定期SOFRローン”に修正される。修正された信用協定は既存の信用協定の更新ではない。(B)本プロトコルの明確な修正と修正を除いて、融資文書のすべての条項、規定、条件は変わらず、完全に有効であるべきである。融資文書および以前、現在または後に、既存の信用協定の条項に従って署名および交付された任意および他のすべての文書は、既存の信用協定への言及が修正された信用協定への言及を指すように、現在修正されている。(C)本合意が明確に規定されていることに加えて、本プロトコルは、既存のクレジット協定または任意の他の融資文書における保証当事者の権利および救済に黙示または他の方法で制限、損害、放棄、または他の方法で影響を与えてはならず、既存のクレジット協定または任意の他の融資文書に含まれる任意の条項、条件、義務、契約または合意に変更、修正、修正、または任意の方法で影響を与えてはならず、これらのすべての条項、条件、義務、契約または合意は、本合意によって修正され、補足または他の方法で修正された後、様々な態様で承認および確認された
2、引き続き全面的に効果的でなければならない。類似または異なる場合、本プロトコルは、任意の融資者が、既存のクレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意の条項、条件、義務、契約または合意に同意する権利を有するとみなされてはならない、または放棄、修正、修正、または他の方法で変更されてはならない。2.条件の前例。本協定は、貸手が借り手と貸手が正式に署名した本協定の写しを受け取った後、第1改正案が発効した日から発効する。3.支出の支払い。借り手は、Moore&Van Allen PLLCの合理的かつ証拠的な費用を含む、貸金人の本プロトコルの準備、実行と交付に関連するすべての合理的かつ証拠的な自己支払い費用の返済に同意するが、改訂された信用協定第10.04(A)節に規定された制限を遵守しなければならない。4.その他。(A)融資書類及び借入者の融資書類の下での義務は、現在承認及び確認され、その条項に従って完全な効力及び効力を維持しなければならない。この協定はローン文書だ。(B)借り手は、(1)担保文書が引き続き十分な効力を有し、いかなる形態の欠陥または悪影響を受けていないことに同意するか、(2)当事者の担保文書に基づいて担保権益を付与することを確認し、(3)担保債務の担保として、(3)担保文書に従って付与された(または付与されたと主張する)すべての留置権が担保債務に対して依然として有効であり、継続的に有効であることを認め、担保を提供する。(C)借入者(I)本協定のすべての条項及び条件を認めて同意する, (Ii)融資文書下のすべての義務を確認し、(Iii)本プロトコルおよび本プロトコルに関連するすべての文書が融資文書下での義務を減少または履行しないことに同意する。(D)借り手は、(I)本契約の条項および条件が、借り手の会社または他の組織の権限の範囲内であり、必要な場合には、株式所有者によって行動することができるすべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ていることを示し、保証する。本協定はすでに借り手によって正式に署名と交付され、借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行の見合わせ或いはその他の一般的な債権者の権利に影響を与える法律を遵守し、そして一般平衡法の原則の制約を受けなければならず、衡平法訴訟において考慮しても法律上考慮しなければならない。(Ii)借主が本協定に署名および交付すること、および借入者が本協定の下での義務を履行すること、(I)いかなる政府当局のいかなる同意または承認、登録または届出、または任意の政府当局の任意の他の行動を必要としないが、以下の場合を除く：(A)取得または作成され、完全に有効であり、(B)これらの同意、承認、登録または届出について、重大な悪影響を合理的に個別または全体的に予想することができない。(イ)(A)組織規約、定款又は証明書に違反しないこと
3借り手又は任意の付属会社の定款又は経営、管理又は共同契約、又は他の組織又は管理書類、又は(B)借り手又は任意の付属会社、任意のそのような者の財産又はそのような者又はそのような者又はその任意の財産がその制約を受けているいかなる法律にも違反しないが、前述した(B)(Ii)(B)項についてのみ、個別又は全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない違反行為を除く。(C)借り手または任意の付属会社または借り手または任意の付属会社の資産に拘束力のある任意の契約、合意または他の文書下の違約、またはそのような契約、合意または他の文書の下で、借り手または任意の付属会社に任意の金の支払いを要求する権利を生じることはないが、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない違反行為、違約または支払権を除外し、(D)借り手または任意の付属会社の任意の資産に任意の留置権を設定または適用すること、または他の要求を生じることはない。(3)本プロトコルの発効後、(A)本プロトコル、修正されたクレジットプロトコル、または任意の他の融資文書に記載されている借り手および各他の貸手の陳述および保証、または本プロトコルまたはそれに関連する任意の時間に提供される任意の文書に記載された陳述および保証は、(1)重要性制限を含む陳述および保証については、第1の修正案が発効した日までは真実かつ正しいものであるが、これらの陳述および保証がより早い日付に明確に言及されている場合は、そのより早い日に真実かつ正しいものとすべきである, (2)重要性制限を含まない陳述および保証については、第1改正案の発効日当日およびその日まではすべての重要な点で真実かつ正しいものであるが、このような陳述および保証がより早い日付に特に言及されている場合には、そのより早い日付は、すべての重大な点で真実で正しいものであり、本条第4(D)(Iii)(A)条については、改訂信用プロトコル第5.04(A)節に記載された陳述と保証は、それぞれ現有の信用プロトコル第6.01(A)及び(B)節に提供された最新の声明に基づいて、かつ(B)違約状況が存在しないことを指すとみなされるべきである。(E)本プロトコルは、ファクシミリまたは.pdfを含む電子署名を使用して、原本とみなされ、紙の記録と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべき電子記録の形態であってもよい。本プロトコルは、必要または便利な場合には、紙のコピーおよび電子コピーを含む任意の複数のコピーで署名することができるが、そのようなすべてのコピーは、同じプロトコルでなければならない。疑問をなくすために、修正されたクレジットプロトコル第10.17項の別の規定に加えて、第4(E)の金銭の下の許可は、送信、交付および/または保持のために、クレジット者が電子形態(例えば、.pdfにスキャンされた)に変換された手動で署名された本プロトコルコピーを使用するか、または送信、交付および/または保持するための別のフォーマットの電子署名に変換された本プロトコルコピーを使用するか、または受け入れることを含むことができる。(F)本プロトコルのいずれかの条項が不正，無効，または実行不可能であると考えられる場合，(I)正当性, 本協定の残りの条項の有効性と実行可能性は、それによって影響や損害を受けるべきではなく、(Ii)双方は善意に基づいて交渉し、不法、無効または実行不可能な条項を経済的効果が可能な限り不法、無効または実行不可能な条項に近い有効な条項に置き換えるべきである。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。
4(G)本プロトコルおよび本プロトコルによって意図された取引に基づく、または引き起こされる任意のクレーム、係争、係争、または訴え(契約、侵害または他のいずれか)は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない。(H)改正された信用協定第10.13及び10.14節の司法管轄権の提出、場所の放棄及び陪審員の取り調べの放棄に関する条項は、必要な修正後に本協定に組み込まれ、双方は当該等の条項に同意する[署名ページは以下のとおりです]
イチジク社信用状協定の最初の修正案は、証明として、本協定双方が上記で初めて明記された日に本協定の正式な署名を促すことを証明している。借入者：デラウェア州会社Figs，Inc.名前：キャサリン·スピル名前：キャサリン·スピル職：CEO
イチジク社クレジット協定第1修正案貸主：アメリカ銀行、N.A.貸手として：/s/Davidバニ名前：Davidバニタイトル：上級副社長
添付ファイルAの修正された信用協定は添付ファイルを参照します
イチジク株式会社は借り手として、借り手側のある子会社を保証人とし、米国銀行は貸手として、2021年9月7日に締結された信用協定である
目次Iページの文章定義および会計用語1.01で定義された用語。1.02その他の解釈規定。2624 1.03会計用語。2625 1.04丸め。2826 1.05回/日。2，826 1.06信用状金額。2826 1.07 UCC条項。2827 1.08。2827第2の循環コミットメントおよびクレジットは、2827.01サイクルローンを発行する。2827.02サイクルローンの借入金、転換、および継続。2927.03クレジット。3029.04事前返済。3534.05サイクル引受金を終了または削減します。3，635.06サイクルローンを返済します。3735.07の利息および違約率。3736.08の費用。3836.09利息と費用の計算。3837 2.10一般支払い；債務の証拠。3837 2.11現金担保。3937第3条税金、生産量保護、および違法税3938 3.01税。3938.02違法です。4039.03金利を決定できません。4039.04コストが増加しました。4241.05損失を賠償します。4442 3.06義務軽減。4442 3.07生存。第IV条信用展開期間の前提条件4442.01初期信用展期間の条件。4442.02すべてのクレジットを延期する条件。4644第5条の陳述と保証4644 5.01組織；権力。4644 5.02許可；実行可能。4745.03政府の承認；競合はありません。4745.04財務状況；重大な不利な変化はありません。4745 5.05プロパティ。4745.06訴訟および環境問題。4846 5.07法律および合意を遵守します。4846 5.08投資会社のステータス。4846 5.09税。4846 5.10 ERISA。4947 5.11に開示されます。4947 5.12支払能力。4947.13保険です。5048 5.14資本および子会社。5048 i
5.15担保担保資本。5048 5.16雇用問題。5048 5.17保証金規定。5048 5.18収益の使用。5149.19煩雑な制限はありません。5149.20反腐敗法律と制裁。5149.21資産を計画し、取引を禁止します。5149.22影響を受けた金融機関の地位；影響を受けたエンティティの地位。5149第6条肯定的条約5250 6.01財務諸表およびその他の資料。5250 6.02重大なイベント通知。5452.6.03が存在します。5553.04債務を返済します。5553.05不動産メンテナンス。5553.06書籍および記録；検閲権。5553.07法律を遵守します。5654 6.08収益の使用。5654.09保険です。5654.10信託銀行。保証人を増やす；担保を増やす；さらに保証する。5654 6.12閉鎖後条約。5856第7条ネガティブ契約5856 7.01債務。5856 7.02留置権。6159.03個の根本的な変化。6260 7.04投資、ローン、下敷き、保証、買収。6361 7.05資産販売。6563 7.06販売後および再レンタル取引。6664 7.07支払い制限；二次債務支払い。6664 7.08関連会社との取引。6866 7.09制限プロトコル。6866 7.10材料ファイルの改訂；法定名称、組織国、組織形態、または主要営業場所の変更。6866 7.11財務契約。6967第8条違約事件と救済6967 8.01違約事件。6967 8.02違約時の救済措置。7169 8.03支出申請。7270第9条継続保証7270 9.01保証。7270 9.02貸主の権利。7270 9.03一部の免除。7371 9.04独立債務。7371 9.05代位権。7371 9.06終了；リカバリ。7371 9.07加速を維持します。借り手条件：7472.9.08。7472.09借入者の指定。7472 9.10支払権。7472 II
9.11良好な状態を維持します。7472第10条雑項7573 10.01修正案等7573 10.02通知；有効性；電子通信。7573 10.03免除なし；累積救済；強制実行。7674 10.04費用；賠償；損害免除。7674 10.05支払いを予約します。7876 10.06人の後継者および譲受人。特定の情報の処理；機密性。7876 10.08相殺権。7977 10.09金利制限。7978 10.10統合；有効性。8078 10.11記載され、保証された存続。8078 10.12分割可能性。8078 10.13法律の適用；管轄権等8078 10.14陪審裁判を放棄した；カリフォルニア司法の参考。8179 10.15従属関係。8280 10.16問い合わせや受託責任は負いません。8280 10.17電子実行；電子記録；対応。8381 10.18“米国愛国者法案公告”。8382 10.19サポートされている任意のQFCに関する確認。8482 III
添付表1.01に通知されたいくつかのアドレス添付ファイルAフォーマットが証明書添付ファイルBフォーマット合併プロトコルアクセサリCフォーマットローン通知添付ファイルDローン前払い通知添付ファイルE循環手形フォーマットIVに適合する
信用協定本信用協定は2021年9月7日からデラウェア州のイチジク会社(“借り手”)、本協定の保証者と貸手であるアメリカ銀行の間で締結された。初歩的な陳述：借り手が借り手とその子会社に融資とその他の財務的便利を提供することを要求したことから、総額は最高1億ドルに達する。このような理由から、貸手は、本協定に規定されている条項および条件に従って、借り手およびその子会社にこのような融資および他の財務的便宜を提供することに同意した。したがって、本プロトコルに記載されている相互契約およびプロトコルを考慮すると、本プロトコル双方は、第1の定義および会計用語1.01で定義された用語を約束し、同意する。本プロトコルで使用される以下の用語は、“買収”とは、(A)他の人の多くが議決権または他の持株権(購入オプション、株式承認証、変換可能証券または同様のタイプの証券を含む、その所有者が行使可能なときにそのような持株権を取得するために単一の取引または一連の関連取引によって取得されることを意味する。)は、そのような持分または他の所有権権益を購入することによって、オプションまたは承認株式証を行使するか、または証券をそのような持分または他の所有権権益に変換することによって、または(B)他の人の全部または実質的に所有された資産を構成する別の人の資産、またはその人のある部門、業界または他の業務単位の全部または実質的にすべての資産。追加保証債務“とは、(A)担保付き現金管理プロトコル及び担保付きヘッジプロトコルに基づいて生成されたすべての債務を意味する, (B)弁護士の合理的かつ文書記録された費用、費用および支出を含む、前述の規定の実行および請求に関連するすべての合理的および文書記録された費用および支出を含み、それぞれの場合、直接または間接(仮説によって得られた費用を含む)、満期または満了直前、既存または後に生成されることにかかわらず、任意の債務者救済法に従って任意の法律手続きを開始した後に、借入先またはそれらの任意の関連会社に対して生成された利息、支出および費用にかかわらず、利息、費用および費用が法的手続きにおいて請求されることが許可されているか否かにかかわらず、しかし、保証人の追加保証債務は、その保証人に関連するいかなる排除された交換債務も排除しなければならない。“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関、または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。1.1
付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。プロトコル“は、本プロトコルのすべての添付表、添付ファイル、および添付ファイルを含む本信用状プロトコルを指す。反腐敗法とは、任意の司法管轄区域内で借り手又はその任意の子会社に適用される、賄賂又は腐敗に関連するすべての法律を意味する。“適用金利”とは、(A)欧州ドルローン期間については1.125%、(B)基本金利ローンでは0.125%である。“承認された遺産計画ツール”とは、誰にとっても、その人またはその人を代表して設立され、その主要な利益のために設立された任意の信託、実体、ホームパートナー、または他の同様の遺産計画ツールを意味する。“外国銀行承認”は、“現金等価物”の定義に規定されている意味を持つ。“自動継続信用状”は，第2.03(B)(Ii)節に規定される意味を持つ.“利用可能期間”とは、締め切りから(A)満期日まで、(B)第2.05項に規定する循環承諾終了日及び(C)第8.02条に規定する貸主が循環融資及び信用状延期の承諾終了を提供する日まで、両者のうち最も早い期間をいう。利用可能期限“とは、決定された日から、(A)その時点の基準が定期金利である場合、その基準の任意の期限が、1つの利子期間の長さを決定するために使用されるか、または(B)他の場合、基準から計算された任意の支払利息期間に使用されるか、本プロトコルに従ってその日までの適用期限を意味する。“Bank of America”とはアメリカの銀行のことです, 適用されません。“基本金利”とは、(A)連邦基金金利プラス0.5%(0.50%)に等しい日の変動年利を意味し、(B)米国銀行が時々その“最優遇金利”と公表したその日の有効金利と、(C)欧州ドル金利プラス1%(1.00%)のうちの最高者であるが、基本金利がゼロ未満である場合、本合意では、金利はゼロとみなされるべきである。“最優遇金利”は、米国銀行が様々な要素に基づいて設定した金利であり、米国銀行のコストと期待収益、一般経済状況およびその他の要素を含み、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は発表された金利である可能性があり、金利を超えるか下回る可能性もある。米国銀行が発表した最優遇金利のいかなる変化も、公告に規定されている開業の日に発効しなければならない。3.03節に従って基本金利が代替金利として使用される場合、基本金利は、上記(A)および(B)のより大きいものであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。“基準金利ローン”とは、基準金利で利下げされる循環ローンのことである。“基準”とは，最初はロンドン銀行間の同業借り換え金利であり，3.03(B)節に基づいて基準を置き換えた場合，“基準”とは適用される基準置換2であることを前提としている
基準置換が以前の基準金利を置換した範囲内である。“基準”を言及する場合には、その計算で使用される公表された構成要素を適宜含まなければならない。“基準代替”とは、(A)3.03(B)(I)節について、以下の第1の代替案は、貸手によって決定することができる：(1)期限SOFRプラス(B)1ヶ月期間の利用可能期限は0.11448%(11.448ベーシスポイント)、3ヶ月期限の利用可能期限期限は0.26161%(26.161ベーシスポイント)、6ヶ月期限使用可能期限期限は0.42826%(42.826ベーシスポイント)である。期間12ヶ月の利用可能期限は0.71513%(71.513ベーシスポイント)、または(Ii)合計：(A)毎日単純SOFRプラス(B)0.11448%(11.448ベーシスポイント)。しかし、条件は、最初に上記(A)(Ii)項に含まれる金利でLIBORを交換し、置換後、貸手がSOFR条項が利用可能であり、行政的に貸手に対して完全に実行可能であると判断し、貸手がこのような利用可能性を借り手に通知する場合、利子期間、関連支払日、または利子支払期間から計算され、いずれの場合も、通知日の30日後(30)日未満で開始されず、基準置換は上記(A)(I)項で説明されるべきである。および(B)は、(I)予備基準金利に(Ii)調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)の合計を加えた3.03(B)(Ii)節の目的であり、各場合、貸手および借り手は、ドル建て信用スケジュールについて政府機関が提出した任意の適用可能な提案を含む任意の変化しているまたは当時流行していた市場慣行を適切に考慮して代替基準として選択することを意味する, 上記(A)または(B)項に従って決定された基準リセットがゼロ未満である場合、本プロトコルおよび他の貸出ファイルについては、基準リセットはゼロとみなされる。任意の基準代替は、市場慣行と一致する方法で実施されるべきであるが、このような市場慣行が貸手にとって行政的に不可能な範囲内では、基準代替は、貸主が他の方法で合理的に決定された方法で実施されるべきである。“基準置換適合変更”とは、任意の基準置換に対して、任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金請求または前払いの時間、転換または継続通知、期限の適用性および長さ、中断条項の適用性、およびその他の技術的変更を含む。行政または操作事項)、貸手決定は、このような基準代替の採用および実施を反映し、貸金者が市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にするために適切である可能性がある(または、貸手がこのような市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合、行政的に不可能であるか、または貸金人が市場慣行がないと判断した場合、このような基準3を管理する
貸手が本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要と考えられる他の管理方式で置き換える).ロンドン銀行間の同業借り換え金利以外の任意の当時の基準とは、当時の基準の管理人またはその管理人に管轄権を有する政府当局またはその時点の基準を代表する管理人またはその管理人に管轄権を有する政府当局が公開声明または情報を発表し、利用可能なすべてのテナントが代表的であるか、または融資金利を決定するために使用されるか、または停止または停止すべきであることを宣言または宣言することを意味する。しかし、声明または公表時に、貸主が満足する後任管理人は、特定の日後に基準の任意の代表的な期限を提供し続けることはない。“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。福祉計画“とは、(A)ERISAタイトルIによって制約された”従業員福祉計画“(ERISAでの定義)、(B)”規則“第4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような任意の”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISAタイトルIまたは本則4975節の目的による)を意味する。一方の“BHC法案関連側”とは“関連側”を意味する(この用語は以下で定義され、根拠, “米国法典”第12編第1841(K)条)。“借り手”は、本契約案内段落に規定されている意味を有する。負担制限“とは、第7.09節(A)又は(B)項に記載のタイプのいずれかの双方が同意する財産権負担又は制限をいう。営業日“とは、貸手事務所がある州またはカリフォルニア州ロサンゼルス市の法律に基づいて商業銀行が閉店することが許可されている土曜日、日曜日または他の日以外の任意の日を指し、もしこれらの日が任意のヨーロッパドル金利ローンに関連している場合、ロンドン銀行の日をも指す。誰の“資本賃貸義務”とは、当該人が不動産又は動産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸(又は使用権を譲渡する他の手配)に基づいて負担する賃貸料又はその他の金額を支払う義務を意味し、公認会計原則に基づいて、当該義務は、当該人の貸借対照表に分類されて資本賃貸又は融資リースに計上する必要があり、その義務の金額は、公認会計基準に基づいて決定された資本化金額でなければならない。“現金担保”とは、信用状義務としての担保を意味し、(A)現金または預金口座残高、(B)振出者によって貸金者が満足できる金額で条項に従って締結された予備信用状、および/または(C)貸金者がそれぞれの場合、貸金者が満足できる形態および実質的な伝票に基づいて、ドルで他の信用支援に同意しなければならない場合、その質押込みおよび入金または貸金人に交付される。“現金担保”は、前述と関連する意味を有し、このような現金担保の収益および他の信用支援を含むべきである。“現金等価物”とは、次のいずれかのタイプの投資を意味する, 借り手またはその任意の付属会社が所有する範囲内で：(A)(I)米国またはその任意の機関またはツールによって発行される、または直接かつ十分に保証された、満期4年の随時販売可能な債券
買収の日から1(1)年を超えないが、条件は、米国のすべての信用および信用が支援に質されていること、および(Ii)外国子会社に対して、当該外国子会社組織の所在国の政府、政府機関または適用される国際政府間組織によって発行された、または当該外国子会社組織が存在する国の政府、政府機関または適用された国際政府間組織によって支援された、買収の日から期限まで1年を超えない、いつでも売却可能な債務であることである。(B)米国の任意の州またはその州の任意の政区によって発行された随時販売可能な債券またはその任意の公共機関は、買収の日から(1)年内に満了し、買収時にムーディーズまたはスタンダードから取得可能な最高格付けを有する。(C)任意の商業銀行と締結された普通預金、定期預金、買い戻し協定または逆買い戻し協定、または任意の商業銀行の保証預金証または銀行引受為替手形、または任意の商業銀行によって保証され、商業銀行(I)(A)は貸手であるか、または(B)米国、同州またはコロンビア特区の法律に従って構成されているか、または米国、同州またはコロンビア特区の法律に基づいて構成された銀行持ち株会社の主要銀行付属会社であり、連邦準備制度のメンバーである。(Ii)本定義(D)項に記載の格付けの商業手形の発行(又はその親会社発行)及び.(Iii)資本及び黒字の合計は少なくとも$500，000，000に達する, (D)米国のどの州の法律に従って発行された商業手形であっても、少なくとも“Prime-2”(または当時の同等レベル)であるか、または少なくとも“A-2”(または当時の同等レベル)と評価され、いずれの場合も満期日が買収の日から1(1)年を超えない商業手形。(E)買収日後に1(1)年の満了を超えない会社の元票または他の債務であり、これらの手形または他の債務は、買収時に同様の責任を有する会社によって無条件に保証されたか、または同社によってサポートされており、同社はムーディーズまたはスタンダードが得ることができる最高の格付けを有している。(F)1940年の“投資会社法”に基づいて登録された通貨市場投資計画における投資は、公認会計原則に従って借り手またはその任意の付属会社の流動資産に分類され、これらの投資は、ムーディーズまたはスタンダードによって最高評価を与える金融機関によって管理され、そのポートフォリオは、本定義(A)、(B)、(C)、(D)および(E)項に記載された性質、品質、および満期日の投資に限定される。(G)外国子会社は、通常の投資慣行に従って、上記のようなタイプの投資において現金管理のための他の短期投資；および。(H)任意の外国子会社についてのみ、非ドル建て：(1)その最高経営責任者オフィスおよび主要営業地が存在する国の法律組織および存在する任意の商業銀行の預金伝票、銀行引受為替手形または定期預金(当該国が経済協力開発機関の加盟国であることを前提とする), 標普が与えた短期商業手形格付けは少なくともA-1または同等格付けであり、またはムーディーズが付与した短期商業手形格付けは少なくともP-1または同等格付けであり(いずれかの当該銀行は“認可外国銀行”である)、買収の日から百八十(180)日以内に満了する；および(Ii)海外銀行が開設した当座預金口座を認可する等価物。現金管理プロトコル“とは、預金口座、隔夜為替手形、クレジットカード、デビットカード、Pカード(ショッピングカードおよび商業カードを含む)、資金振込、自動清算所、ゼロ残高口座、払い戻し小切手集中、制御された支払い、暗号化箱、口座対帳および報告、ならびに貿易融資サービスおよび他の現金管理サービスを含む、本プロトコル条項が禁止されていない任意の金庫または現金管理サービスを提供するプロトコルを意味する。クロロフルオロカーボン系とは，“規則”第957条に基づいて制御された外国会社に属する子会社を意味する。5
法律変更とは、締め切り後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が、(法的効力があるか否かにかかわらず)任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(I)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、ガイドまたは命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発行されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令、および(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国の規制機関によって“バーゼル協定III”に従って発行されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も“法的変更”とみなされるべきである。通過、配布、実施します。“支配権変更”とは、任意の“個人”または“団体”(例えば、取引法第13(D)および14(D)節で使用されるこのような用語)を意味し、許可所有者に加えて、完全な償却に基づいて、直接または間接的に借り手となる少なくとも50.1%の未償還および議決権持分の“実益所有者”(取引法第13(D)-3および13(D)-5条の定義に従って)、または権利を獲得することを意味する(株式証、オプションまたは他の方法を承認することも)。“締め切り”とは、2021年9月7日のことです。“シカゴ商品取引所”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社をいう。“税法”とは1986年の国内税法をいう。“担保”とは，所有するいかなる財産のことである, 担保書類によってカバーされる人の賃貸または経営、および任意の貸金者が現在存在または今後獲得する任意およびすべての他の財産は、いつでも、または貸手を受益者とする担保権益または留置権の制約の下で、保証された当事者を代表して保証債務のための保証を提供することになる可能性があるが、条件は、担保は除外された資産を含むべきではないということである。“担保口座”は、第2.03(N)(I)節に規定する意味を有する。担保文書“とは、担保債務を保証するために、保証債務の各他の合意、文書または文書を保証するために、各保証協定、各合併協定、および本協定に関連して署名された、担保債務を保証するための各他の合意、文書または文書を意味し、任意の他の保証協定、質権協定、融資協定、手形、保証、従属協定、質権、授権書、同意、譲渡、契約、費用手紙、通知、リース、融資声明、または他の書面事項を意味し、その前、現在、または後に任意の融資者によって署名され、貸金者に交付される。“商品取引法”には商品取引法(“米国法典”第7編第1節とその後)がある。コミュニケーション“とは、本プロトコル、任意の他の融資文書、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の他の文書、修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示または許可を意味する。“コンプライアンス証明書”とは、実質的に添付ファイルA形式を採用した証明書を意味する。SOFR、用語SOFR、または任意のアドバイスの継承率(場合に応じて)の使用、管理、またはそれに関連する任意の約束について、“適合変更”は、任意の条件に適合する6を意味する
貸手は、適宜(借り手と協議した後)適宜、“基本金利”、“SOFR”、“期限SOFR”および“金利期限”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、その他の技術、行政または操作事項(“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義、借金請求または前払いの時間、転換または継続通知および回顧期限の長さを含む)を適宜変更することができる。適用金利の採用および実施を反映し、貸手が市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にする(または、貸手が、そのような市場慣行の任意の部分が管理上実行可能ではないか、または存在しないと判断した場合、貸手は、本プロトコルおよび任意の他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法を決定する)。総合資本支出“とは、任意の期間、借り手およびその子会社が総合的に基づいて決定された、公認会計基準に従って借り手およびその子会社の総合現金フロー表に反映されるすべての支出(現金で支払うか負債として計算すべきか、資本賃貸債務を含む任意の支出)の合計、または”財産および設備の購入“または同様の項目に含まれなければならない総支出を意味する。“制御”とは、投票権を行使する能力にかかわらず、誰かの管理または政策の方向を指導または誘導する権力を直接または間接的に所有することを意味する, 契約でも他の方法でも。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.保証エンティティ“は、以下のいずれかを意味する：(A)”保証エンティティ“という言葉は、第12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づく、(B)第12 C.F.R.47.3(B)節で定義され、それに従って解釈される”保証銀行“、または(C)第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される”保証金融安定機構“のいずれかを意味する。“引受方”は10.19節に規定する意味を持つ。信用状延期とは、(A)循環借款、(B)信用状延期の各項目を意味する。任意の適用可能な決定日について、“毎日単純SOFR”とは、ニューヨーク連邦準備銀行が基準管理人(または後続管理人)としてニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(または任意の後続源)上で公表された保証付き隔夜融資金利(“SOFR”)を意味する。債務者救済法とは、米国の破産法、ならびに任意の他の清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、改質、接収、破産、再編、または同様の米国または他の時々有効な適用司法管区の債務者救済法を意味する。“違約”とは、違約事件を構成するいかなる事件や条件、あるいは任意の通知を出した後、一定の時間が経過したか、あるいは両者を兼ねている、すなわち違約事件である。“違約率”とは、(A)任意の指定された金利の債務について、毎年の金利が他の方法でその債務に適用される金利の2パーセント(2.0%)に等しいことを意味し、(B)いかなる指定されていないまたは提供されていない債務についても、毎年の金利は基数7に等しい
適用法で許容される最大範囲において、それぞれの場合には、基本金利ローンを加えた循環ローンの適用金利に2%(2.0%)を加える。デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。“開示事項”とは、開示書簡添付表5.06に開示された行動、訴訟、法的手続き、および環境事項をいう。開示手紙“とは、締め切りまでに貸主に交付され、貸手によって受け入れられたいくつかの開示書を意味し、本明細書で言及される開示書の各添付表には、開示書の添付表が添付されている。開示書簡に添付されている付表が言及されるたびに、開示関数に添付されている適用付表を指す。“処分”または“処分”とは、任意の財産の売却、譲渡、許可、リースまたはその他の処分(任意の売却および借り戻し取引、およびその人の子会社が発行する任意の持分を含む)、請求権の有無にかかわらず、任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権の任意の売却、譲渡、譲渡または他の処置を意味する。“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。“国内子会社”とは、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。“加入発効日の事前選択”とは、任意の事前選択加入選挙について、加入選挙通知が借り手に提供された日を事前に選択した後の第6の営業日を意味する。“事前選択加入選挙”とは、(A)貸手が決定を下すか、または借り手が借り手に借り手に決定を下したことを通知することを意味する, 現在実行されているドル建て信用スケジュール、または第3.03(B)節に記載されたような表現を含むクレジットスケジュールは、LIBORの代わりに新しい基準金利を組み込むか、または採用するために、実行または修正されており、(B)貸手および借り手は、LIBORの代わりに基準金利で共同選択する。“減価償却及び償却前利益”とは、任意の期間の純利益に加え、(A)当該期間の純収益を決定する際に重複せず控除の範囲内であること、(1)当該期間の利息支出、(2)当該期間の所得税支出、(3)当該期間の減価償却及び償却費用の全ての金額、(4)スワップ契約の未実現損失、(5)当該期間のいずれの非常非現金費用、(6)(A)任意の他の非現金費用(実現された非現金為替損失を含む、(B)非現金株による補償によりその間に支払われる任意の賃金税、(Vii)と(A)融資文書、(B)本プロトコルとは禁止されていないいかなる取引、(C)融資文書、債務または債務が発生した場合に直接発生または支払う費用および支出。株式の発行または再融資取引およびツールの修正(債務発行または繰延融資コストの任意の償却または解約、保険料、前払い罰金、手数料、割引、収益および他の費用および課金を含む)、(Viii)任意の非日常的費用、コスト、損失, 借り手またはその任意の付属会社の任意の資産の経営を停止または処分するために直接発生または支払う費用および支出、(Ix)(A)任意のコスト(費用8を含む)
任意の合意における賠償条項がカバーする範囲内で発生または第三者が他の方法で補償することができる範囲内で発生する任意の責任、死傷事件または業務中断に関連する費用、(X)予想されるコスト節約、運営費用削減、再構成費用、および処置、再編、コスト節約措置、運営改善および他の同様の措置に関連する費用および相乗効果、これらの予想されるコスト節約、運営費用削減、再構成費用および費用、ならびに処置、再編、コスト節約措置、運営改善および他の同様の措置に関連する予想コストは、任意の処置、再構成活動、合併、統合、運営変更または任意の投資によって実現される。完了後の連続する4つの会計四半期内に、その期間の初日に達成されたコスト節約および他の削減によって計算され、その期間中に受信された実際の収益金額を差し引くと、(Xi)この期間内に実施および/または実施コスト節約措置、運営費用削減、統合、移行、施設開放および事前開放、業務最適化およびその他の再構成および統合コスト、費用計算項目、備蓄および支出(在庫最適化計画、ソフトウェア開発コストを含む、施設の閉鎖又は合併、商店及び配送センターに関する費用、削減、新市場への参入に関する費用、商店、配送センター又はその他の施設開業前及び開業に関連する費用、相談費、契約費用、保留又は完成ボーナス、移転費用、解散費、年金及び退職後従業員福祉計画の改正及び新システム設計及び実施費用及びプロジェクト開始費用)、(十二)任意の費用、費用, 任意の4つの会計四半期において、SPI訴訟に関連する期間またはSPI訴訟に関連する期間内に発生した総金額は、12，000，000ドル以下の費用、(Xiii)借主およびその子会社が制御できない経済状況により、その期間内に発生した任意の特別運賃、コストまたは支出、(Xiv)この期間内の債務の償還または除去に関連する純損失(それに関連するすべての費用、支出および課金を含む)、および(Xv)その期間内の非日常的現金料金、(B)重複せず、純収益に含まれる範囲を減算する。(I)(A)(Vi)項に記載の非現金料金について、任意の他の期間に行われる任意の現金支払い、および(Ii)この期間の任意の非常収益および任意の非現金収入項目は、公認会計原則に従って借り手およびその付属会社を総合的に計算する。ただし、上記の規定にもかかわらず、第(A)(Vi)(B)、(A)(X)、(A)(Xi)、(A)(Xii)、(A)(Xiii)及び(A)(Xv)条による任意の期間に加算された総額は、その期間のEBITDAの27.5%(27.5%)を超えてはならない(この等加算が発効する前に計算される)。“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。“欧州経済圏加盟国”とは，欧州連合の任意の加盟国，アイスランドを指す, リヒテンシュタインとノルウェーです。“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。“電子版”には10.17節の規定がある。“電子記録”は，USC第15章7006節に規定されている意味を持つ.9
電子署名“は、USC第15章第7006条に規定する意味を有する。環境法とは、(A)環境、(B)自然資源の保護または回収、(C)任意の有害物質の管理、放出または脅威放出、または(D)健康および安全事項に関連する任意の政府当局が発行、公布または締結した任意の法律、規則、法規、法規、条例、命令、法令、判決、禁止、通知または拘束力のある合意を意味する。環境責任“とは、(A)任意の環境法、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険物質への曝露、(D)任意の危険物質の放出または放出、(A)任意の環境法、(B)任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険材料への曝露、(D)任意の危険材料の放出または放出、または(E)任意の契約の任意のまたは責任(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金または賠償を含む)を意味する。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配。持分“とは、株式株式、共同権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益又は個人の他の持分所有権権益、及びその所有者に上記いずれかの任意の株式権証、オプション又は他の権利を購入又は買収する権利を持たせることを意味するが、上記のいずれかに変換可能ないかなる債務証券も含まない。“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。ERISA共同経営会社“とは、規則第414(B)または(C)節またはERISA第4001(14)条に従って、借り手と共に単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業(登録成立の有無にかかわらず)、または, “従業員権利及び義務法”第302節及び“規則”第412節の目的のみであり、“規則”第414節によれば、単一雇用主とみなされる。EIESAイベント“とは、(A)計画(30日間の通知期間を免除するイベントを除く)に関連する任意の”報告可能イベント“(ERISA第4043(C)節またはその発表された条例に従って定義されるように)、(B)”最低出資基準“を満たしていない(”規則“第412節またはERISA第302節で定義されているように)、放棄するか否かにかかわらず、(C)”規則“第412(C)節またはEIESA第302(C)節に従って任意の計画を免除する最低出資基準を意味する。(D)借り手または任意のERISA関連会社が、任意の計画を終了するためにERISA第4章に従って負う任意の責任、(E)借り手または任意のERISA関連会社が、任意の計画または指定受託者が任意の計画を管理することに関するPBGCまたは計画管理人からの任意の通知を受信する；(F)借り手または任意のERISA関連会社が、任意の計画または複数の雇用主計画から任意の計画または複数の雇用主計画から撤回または部分的に撤回することによって引き起こされる任意の責任、または(G)借り手または任意のERISA関連会社が任意の通知を受信する。または任意の多雇用主計画は、借り手または任意のERISA付属会社から任意の通知を受け、借り手または任意のERISA付属会社に抽出責任を適用すること、または多雇用主計画を決定すること、または倒産することが予想されるか、またはERISA第4章で示される危険な状態にあることを含む。“欧州ドル金利”とは、(A)欧州ドル金利ローンの任意の利子期間を意味する, 年間金利はICE Benchmark Administrationが管理するロンドン銀行の同業利息に等しい(またはドルの金利管理を引き継ぐ他の誰でも、その期限は適用される10年間(LIBOR)と同じ)
Bloomberg Screenページ(または他の商業源は、融資者が時々指定する可能性のあるオファーを提供する)、ロンドン時間午前11：00頃、すなわち、利子期間の開始の2営業日前(2)営業日に、ドル預金(利子期間の最初の日に交付される)のために使用され、期限は利子期間に相当する。(B)任意の日の基本金利ローンの任意の利息計算は、ロンドン時間午前11：00頃、期限が1ヶ月のドル預金について、その日の2つ前のロンドン銀行の日に決定された年利率は、ロンドン銀行間同業借り上げ金利に等しいが、欧州ドル金利がゼロ未満である場合、本合意の場合、金利はゼロとみなされるべきである。“欧州ドル金利貸出”とは、第(A)項に規定する金利を“欧州ドル金利”で定義して利下げを行う循環融資をいう。“違約事件”は8.01節で規定した意味を持つ.“取引法”とは1934年の証券取引法を指す。除外口座“とは、(A)米国に開設されていない任意の預金口座又は証券口座、(B)借り手又は適用子会社が、貸手が実体の存在しない司法管轄区域内にそのような口座を開設するために必要又は適切な任意の預金口座又は証券口座、(C)賃金又は他の従業員の賃金及び福祉目的のために開設された任意の口座、(D)任意の代理口座、(E)任意の投資口座を意味する。(F)開示書簡添付表7.02に記載されているタイプの現金担保の任意の口座が存在する(ただし、開示書簡添付表7.01に記載の信用状がまだ返済されていない場合のみ)、および(G)任意の予備金口座(限り), 本条項(F)により除外されたこのようなすべての口座のいつでも預金総額は100，000ドルを超えてはならない)。除外資産“とは、(A)任意の有料所有不動産(その中の任意の賃貸権益を含む)、(B)適用法律または任意の政府当局との合意に基づいて、その質権および担保権益を禁止する任意の資産(任意の関連司法管区のUCC第9-406、9-407、9-408、9-409条または他の適用条項または任意の他の適用法律の規定に従って、このような無効な範囲を除く)(条件は、任意のこのような禁止が失効、失効または終了した後、このような資産は、構成排除資産を自動的に停止しなければならない)、(C)任意の人(完全子会社を除く)における任意の持分は、その人の組織または合弁企業文書において慣用条項によって許容される範囲を超えてはならない(任意のこのような制限が、任意の関連司法管轄区域のUCCまたは任意の他の適用法律の第9-406、9-407、9-408、9-409条または他の適用可能な条項に従って失効しない限り)、(D)任意のレンタル契約、ライセンスまたは他の合意、または購入金保証権益、類似手配または他の契約に制限された任意の財産、それぞれの場合、その中に付与された保証資本は、レンタル、許可または合意、購入金または他の手配または契約制限を違反または無効にするか、または任意の他の当事者(借主を除く)に有利な停止権を生成する(ただし、(I)その収益および入金を含まず、その譲渡はUCCの下で明確に有効とみなされるが、(Ii)そのような条項は放棄されているが、(Iii)そのような任意の条項は、第9~406、9~407条に従って無効とみなされる, 9-408、9-409、または任意の関連する司法管轄区域のUCCまたは任意の他の適用可能な法律の他の適用条項(条件は、任意のこのような明示的条項の失効、失効、または終了後、そのような資産は直ちに自動的に停止されなければならないことである
構成除外資産)、(E)“ランハム法案”第1(D)節に基づいて“使用説明書”を提出する前に、“ランナム法案”第1(C)条に基づいて商標について提出された任意の“使用意図”登録出願は、(あれば)に限られ、以下の期間(有あれば)のみである。付与された担保権益は、適用される連邦法に基づいてこのような意向使用申請から発行される任意の登録の有効性または実行可能性、(F)保証金株式、(G)500，000ドル未満の任意の商業侵害クレーム(UCCに定義されているように)、(H)フッ化炭素である外国子会社または外国子会社持株会社のいずれかにおいて議決権を有する持分は、いずれの場合も、当該子会社の総議決権持分の65%を超える。および(1)担保権益を取得または改善するコストは、融資者が書面(借り手と協議する)で合理的に決定された、それによって保証当事者に提供される実際の利益の任意の他の資産を超える(ただし、“除外資産”という言葉の定義は、任意の除外資産の任意の収益、製品、代替または置換を含むべきではない(そのような収益、製品、代替または置換を除いて排除資産を構成する)。“除外附属会社”とは、以下のいずれかの付属会社を意味する：(A)完全子会社ではない、(B)フルオロカーボン、(C)非実質的な付属会社、(D)(I)適用法により禁止または制限されている(ただし、当該付属会社のみが禁止または制限されている)、または(Ii)締め切り(または任意の新規買収された付属会社)に拘束力のある契約制限を受けている任意の付属会社をいう, (E)いかなる政府当局の同意、承認、許可または許可を得ていない(いかなる政府当局の同意、許可、許可または許可を得ていない)保証債務を保証することができない、(F)借入者と融資者との協議が合理的に決定された重大な不利な税収結果をもたらすことなく、(F)外国子会社持株会社、(H)フルオロカーボンまたは外国子会社持株会社の直接または間接子会社；(I)特殊目的証券化ツール(または同様のエンティティ)、(J)非営利アクセサリ会社、(K)専属自己保険付属会社、および(L)借り手および貸手が、担保当事者が利益を得るので、担保債務負担または費用が高すぎる付属会社を合理的に判断する。“排除された交換義務”とは、任意の保証人の場合、保証人の全部または一部が融資保証されている場合、または保証人が交換義務(またはその任意の保証)を保証するために商品取引法または任意の規則に従って違法または違法になり、その範囲内で、当該保証人の融資保証の全部または一部が、交換義務(またはその任意の保証)が違法または違法になることを保証するために留置権を付与することを意味する。商品先物取引委員会の規則または命令(またはその適用または公式解釈)は、保証人が任意の理由で商品取引法(第9.11条および任意の他の“良好に維持された”を実施した後に決定された)によって定義された“合格契約参加者”を構成できなかった, 当該保証人の融資担保又は当該保有権保証人が付与した担保が当該交換義務に対して発効した場合、当該保証人の融資担保又は当該保証人が付与した留置権の担保が効力を生じた場合、当該保証人の担保又は他の合意は、“当該保証人の利益及び当該保証人の当該保証人に対する交換義務のいずれか及び全ての担保”である。1つ以上のスワップ契約を管理するマスタープロトコルに従ってドロップ義務が生成される場合、このような排除は、本定義の第1の文に従って融資保証または留置権を排除することによるスワップ契約のドロップ義務を排除することができる部分にのみ適用される。融資終了日“とは、(A)循環承諾が終了した日、(B)すべての債務が全額現金で弁済された(請求されていないまたは賠償義務がある場合を除く)、および(C)すべての信用状が終了または満了した(信用状を除く、信用状に関する他の手配は、貸主を満足させるべき)のすべての状況が発生する日を意味する。12.12
“FASB ASC”は財務会計基準委員会の会計基準編纂作業を指す。“FCA”は3.03(B)(I)節で規定される意味を持つ.“連邦基金金利”とは、任意の日に、ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイト上で時々公表する方法)に基づいて計算された年利率を意味し、ニューヨーク連邦準備銀行によって次の営業日に連邦基金発効日として公表されるが、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満である場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきである。“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。“財務官”とは、いかなる貸金者についても、その貸手の首席財務官、主要会計官、財務主管、または統制者を意味する。“外国子会社”とは、国内子会社ではない各子会社を指す。“外国子会社持ち株会社”とは、その資産が実質的に1つまたは複数のCFCsの株式(米国連邦所得税の目的のために株式とみなされる任意の債務ツールを含む)からなる任意の国内子会社を意味する。“公認会計原則”とは、米国公認会計原則、会計原則委員会及び米国公認会計士協会の意見及び声明、並びに財務会計基準委員会(又は会計業界内に類似の機能及び権限を有する機関)の声明及び声明において、確定日までの場合に適用される, 終始一貫して適用され，1.03節を遵守する.“政府当局”とは、州政府でも地方政府でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)のいずれかの米国または他の国またはその任意の政治地域の政府を意味する。保証人“とは、保証人が任意の方法で任意の他の人(”主要債務者“)の任意の債務または他の債務を直接または間接的に保証する任意の義務、または任意の他の人(”一次債務者“)の任意の債務または他の義務を保証する経済的効果を有する任意の義務を意味し、(A)当該債務または他の義務または購入(または購入または資金購入のための資金購入)を含む保証人の直接的または間接的な任意の義務を含む任意の担保の義務を意味する。(B)これらの債務または他の債務の所有者に当該債務または他の債務の支払いを保証するための財産、証券またはサービスを購入または賃貸する。(C)主要債務者の運営資金、権益資本、または任意の他の財務諸表条件または流動資金を維持して、主要債務者がそのような債務または他の債務を支払うことができるようにする；または。(D)これらの債務または債務をサポートするために発行された任意の信用証または保証書を口座当事者として発行する。前提は、, 担保という言葉は、通常の業務中に受託または保管されている裏書き、または成約の日に有効であるか、または本協定によって許可された任意の資産の買収または処分に関連する慣例および合理的な賠償義務を含むべきではない(上記13項目を除く)
債務に関連した債務)。任意の担保の金額は、(1)保証所が対象とする主な支払い義務の陳述または確定可能な金額、および(2)保証を含む手形条項に基づいて、保証人が責任を負う可能性のある最高金額のうちの1つに等しいとみなされるべきである：主要な支払い義務および保証人が責任を負う可能性のある最高金額が説明または確定可能でない限り、この場合、保証金額は、借り手が善意で合理的に決定された当該保証人がその主な支払い義務について負担する合理的に可能な最高責任である。“担保債務”は9.01節に規定されている意味を持つ。保証人“とは、(A)第6.11節の規定により締め切り後に保証人となる各子会社を意味し、(B)任意の貸金者又はその任意の子会社が不足している追加保証債務及び特定の貸金者(第9.01条及び第9.11条の発効前に決定された)の融資担保項の下での任意の交換義務について、借り手を意味する。“危険物質”とは、(A)“危険物質”、“危険材料”、“危険廃棄物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廃棄物”の定義における任意の物質、材料または廃棄物、または任意の環境法における類似の意味を含む言葉を意味する。(B)米国交通部(または任意の後続機関)(49 C.F.R.172.101およびその修正案)または環境保護局(40 C.F.R.第302およびその修正案)によって危険物質とされている任意の物質；および(C)石油、石油関連物質または廃棄物、または石油副産物、アスベストまたはアスベスト含有材料のいずれか, ポリ塩化ビフェニル、可燃性、爆発性、放射性、フロンガス、オスミウムまたは殺虫剤、除草剤または任意の他の農薬。“国際弁護士協会”は，第3.03(B)(I)節に規定する意味を持つ。“非実質的附属会社”とは、任意の決定日において、次のいずれかの附属会社をいう。(A)借主が最近締切られた4つの会計四半期の間に、第6.01(A)条または第6.01(B)条(適用状況に応じて)に基づいて、財務諸表を交付した借り手が、その期間中にEBITDAへの貢献が5%(5.0%)以下である任意の子会社をいう。又は(B)第6.01(A)節又は第6.01(B)節(適用者に応じて定める)に従って財務諸表の提出(又は提出を要求された)の日又は直前に終了した借り手の4会計四半期の最終日において、その連結資産は、借主及びその子会社のその日までの総合総資産の5%(5.0%)を占める。“負債”とは、(A)当該人の借入金に対するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形又は類似文書で証明したすべての義務、(C)当該者が条件付き販売又はその他の所有権保留協定に基づいてその取得した財産について負うすべての義務をいう。(D)当該者が財産又はサービスの繰延購入価格について負担するすべての債務であるが、公認会計原則によれば、当該債務は、当該人の貸借対照表上で負債の範囲内に表示される((I)通常業務中に生じるべき帳簿又は貿易債権者に対する他の負債を含まず、期限が90(90)日を超えておらず、及び(Ii)繰延補償及び解散費、年金、健康及び退職、並びに現職又は前任取締役、マネージャー、上級職員、従業員に対する同等の福祉, (E)当該者が所有又は取得した財産上の留置権により担保された(又は当該等の債務の所有者が当該等の保有権又は他の方法で担保する権利を有する)管理者及びその附属会社が通常の業務過程で招く債務)；当該人が保証した債務が負担されているか否かにかかわらず(ただし、当該人が当該等の債務について又は他の方法で法的責任を負うことがない場合は、当該等の債務は14としなければならない
以下の両者に等しいものとされる金額：(I)当該等債務の未返済額、及び(Ii)当該等財産の査定時の公平時価(借り手の誠実な推定に準ずる)、(F)当該人の他人負債に対するすべての担保、(G)当該人の所有資本賃貸義務、(H)当該人が信用証、銀行引受為替手形、銀行担保、保証債券及び類似手形により発生するすべての債務(当該等の債務を当該等の手形に基づいて抽出可能な最高額とする)、(I)(I)すべてのスワップ契約の下の債務(本プロトコルのすべての目的について、各収益について支払われるべき最高潜在金額を推定すべき)、(J)その人のすべての他の表外負債、および(K)その人のすべての純負債は、絶対的または有有であっても、いつ生じても、生成され、証明され、または取得された(すべての継続、延期、修正および代替を含む)、および(Ii)すべてのキャンセル、買い戻し、逆転、任意のスワップ契約取引の終了または譲渡。任意の人の債務は、任意の他のエンティティ(その人が一般的なパートナーである任意の組合を含む)の債務を含むが、その人がエンティティ内の所有権権益またはエンティティとの他の関係によって法的責任を有する場合、その人の債務は、他のエンティティの債務を含む必要があるが、このような債務の条項が、その人がこれに対して法的責任を負う必要がないと規定する場合は例外である。負債は経営賃貸を含めてはいけない。“受償者”は10.04(B)節で規定された意味を持つ.“情報”は10.07節で規定した意味を持つ.“利息支出”とは任意の期間のことです, 借り手及びその付属会社は、その期間中に借主及びその付属会社のすべての未償還債務(信用状及び銀行引受為替手形について借りたすべての手数料、割引及びその他の費用及び課金、及びスワップ契約項の下の金利に関するコスト純額を含み、当該等のコスト純額が公認会計原則に従って当該期間に分配できる場合を含む)の総利息支出(資本リース責任を占めるべき利息支出を含む)は、公認会計原則に従って総合基準で計算される。“利付日”とは、(A)任意の欧州ドル金利条項SOFRローンについて、当該等のヨーロッパドル金利条項SOFRローンに適用される各利子期間の最終日及び満期日を意味するが、欧州ドル金利条項SOFRローンの任意の利子期間が3(3)ヶ月を超える場合、その利子期間開始後3(3)ヶ月毎に落下する日も支払日であることを前提とし、及び(B)任意の基本金利ローンについては、毎年3月、6月、9月及び12月の最終営業日及び満期日を指す。利子期間“とは、欧州ドルレート用語SOFRローンの各欧州ドルレート用語SOFRローンについて、欧州ドルレート用語SOFRローンとして支払いまたは継続された日から、借主がその融資通知において選択された第1(1)、三(3)、または6(6)または12(12)ヶ月(場合によっては、獲得性に応じて決まる)が終了するまでの期間を意味する。ただし、(A)営業日が別の暦に該当しない限り、非営業日に終了すべき任意の利息期間は、次の営業日に延長されなければならない。この場合、利息期間は、前の営業日に終了しなければならない, (B)1つのカレンダー月の最後の営業日(またはその日付の終了時に前記カレンダー月に対応する日付がない日)から開始される任意の利息期間は、前記カレンダー月の最後の営業日の終了時に終了しなければならず、(C)任意の利息期間は、満期日を超えてはならない。“インターネットサービス供給者”は、国際商会第590号出版物“国際予備慣行”(または適用時間に施行されるより新しいバージョン)を意味する。15個
発行者伝票“とは、任意の信用状の場合、その信用状の信用状申請書と、貸金者が借り手(または任意の付属機関)または融資者を受益者として締結した、信用状に関連する任意の他の文書、合意および文書とを意味する。“加盟協定”とは，第6.11節の規定により，基本的に添付ファイルBの形で署名·交付される加盟協定をいう。二次債務“とは、(A)任意の二次債務、(B)担保上の留置権によって担保された任意の債務、(B)担保文書に設定された留置権前の任意の債務、または(C)無担保借入金のいずれかの債務を意味する。二次債務弁済“とは、任意の二次債務が、所定の満期日(任意の選択可能な償還、再融資、転換、必要な買い戻し、交換、公開市場購入または私的協議購入を含む)前に、元金の任意の任意の自発的または選択可能な支払いまたは前払い、または任意の償還、購入、廃棄、弁済、失敗、解除、または他の代償を意味する。法律または“法律”は、法律の効力があるか否かにかかわらず、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局による解釈または管理、ならびに任意の適用可能な行政命令、任意の政府当局の指示責務、請求、許可、許可または許可、またはそれとの合意を含む、国際、外国、連邦、州または地方法規、条約、規則、基準、条例、法規または行政または司法前例または当局を意味する。“信用状延期”とは、いかなる信用状についても、その発行、有効期間の延長を意味する, あるいはその額の増加。“信用状支払い”とは，貸手が信用状に基づいて支払う任意の金を意味する。“信用状債務”とは、任意の確定日、すべての未清算信用状の項目の下で抽出可能な総金額を意味し、その日までに任意の信用状で支払われたすべての未返済金額の合計を加算する。任意の信用状項目の下で抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は、第1.06節の規定に従って決定されなければならない。本プロトコルのすべての目的について、信用状が任意の決定日にその条項に従って期限切れになった場合、インターネットサービスプロバイダ第3.14条の実施のため、信用状から任意の金額を抽出することができる場合、信用状は、未償還の残りの抽出可能な金額とみなされるべきである。“貸手”とはアメリカ銀行のことである。貸手オフィス“とは、貸手の住所および(場合に応じて)付表1.01に規定された口座を意味し、または貸手は、貸手の任意の付属機関または貸手の任意の国内または海外支店またはその付属機関を含むことができる借主の他の住所または口座を時々通知することができる。“信用状”とは，本契約項の下で開設された任意の信用状をいう。信用状は商業信用状であってもよいし、予備信用状であってもよい。“信用状申請”とは、貸金人が時々使用するフォーマットで信用状を発行または修正する申請および合意を意味する。16年
“信用状満期日”とは、満期日の7(7)日前の日(その日が営業日でなければ、前日営業日を指す)を指す。“信用状費用”は、第2.03(J)節に規定される意味を有する。昇華信用状“とは、任意の決定日において、(A)25，000，000ドルおよび(B)循環融資のうちの小さい者に等しい金額を意味する。信用状の昇華は補完ではなく循環融資の一部だ。“ロンドン銀行同業借り換え金利”の意味は“欧州ドル金利”の定義と同じである。“留置権”とは、任意の資産について、(A)当該資産の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、質権、財産権負担、押記または担保権益、(B)売り手または賃貸者が、当該資産に関連する任意の条件付き売却契約、資本賃貸契約または所有権保留プロトコル(または上記のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)に基づいて所有する権益、および(C)属証券の場合、第三者が当該証券について享受する任意の購入選択権、催促または同様の権利を意味する。ローン文書“とは、本プロトコル、手紙の開示、循環手形、各発行者文書、各担保文書、本プロトコルに従って現金担保権利を生成または改善する任意のプロトコル、各コンプライアンス証明書、本プロトコルに関連する他の証明、貸手が署名した各債権者間合意、貸金者が署名した各従属協定、および第4.01節で決定され、貸主または貸手を受益者とする他の合意、手形、文書または証明書を指す(ただし、保証されたヘッジプロトコルまたは任意の保証された現金管理プロトコルは明確に含まれていない)。“融資担保”とは，保証人が第9条に基づいて被担保当事者に提供する担保をいう, そして6.11節により提供された相互保証.融資通知“とは、第2.02(A)節に従って交付された通知を意味し、(A)循環借款、(B)循環ローンが1つのタイプから別のタイプに変換されるか、または(C)欧州ドル金利用語ソフトローンの継続を含み、実質的に添付ファイルCの形態または貸手によって承認された他のフォーマット(貸主が承認した電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を採用し、借り手の担当者によって適切に記入および署名されるべきである。“貸手”とは、借り手と保証人のそれぞれを意味する。“ロンドン銀行デー”とは、ロンドン銀行間ヨーロッパドル市場で銀行間でドル預金取引を行う任意の日を意味する。“保証金株”とは、T、U、X条例(適用に準ずる)が指す保証金株のことである。“主プロトコル”は、“スワップ契約”の定義に規定された意味を有する。“重大な悪影響”とは、(A)借主及びその子会社の業務、経営又は財務状況に重大な悪影響を及ぼすこと、(B)任意の貸金者がその任意の義務を履行する能力、(C)担保の全体的価値、又は貸金人(それ自身及び他の保証当事者を代表する)の担保に対する優先権、又は(D)貸主が任意の融資文書に基づいて享受する権利又は獲得可能な救済措置を意味する。17.17
“重大債務”とは、任意の1つまたは複数の借り手およびその子会社の債務(循環融資および信用状を除く)、または1つ以上のスワップ契約に関連する債務を意味し、元金総額が最低限度額を超える。重大な債務を決定する場合、借り手または任意の付属会社が任意の時間に任意のスワップ契約について負担する債務の“元本”は、その時間にスワップ契約を終了するときに支払わなければならない借主またはその付属会社の最高総額(任意の純額決済プロトコルを有効にする)でなければならない。“満期日”とは、2026年9月7日を意味するが、いずれの場合も、その日が営業日でない場合、納期は前の営業日でなければならない。“最高料率”は、10.09節に規定された意味を有する。“最低担保金額”とは、いつでも、(A)第2.11(A)(I)又は(A)(Ii)項の規定により提供される現金又は預金口座残高からなる現金担保について、すべての信用状債務未返済額の102%(102%)に相当する金額、及び(B)その他の場合に貸主によって決定される金額をいう。“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいう。純収益“とは、任意の期間において、借り手及びその付属会社が公認会計原則に基づいて合併に基づいて決定された総合純収益(又は損失)を意味するが、(A)誰も付属会社又は借り手又は任意の付属会社と合併又は合併した日前に累算すべき収入(又は損失)を含まない, (B)借り手または任意の付属会社が所有権権益を有する任意の人(付属会社を除く)の収入(または赤字)であるが、借り手またはその付属会社が実際に配当金または同様の分配形態で受信した任意のそのような収入を除く；および(C)付属会社の組織文書またはその付属会社に適用される任意の合意、文書、判決、法令、命令、法規、規則または政府条例の条項が、当該付属会社が配当金の支払いまたは同様の分配を宣言または適用することを許可しない限り、任意の付属会社の収益を分配する。“非延期通知日”は，2.03(B)(Ii)節で規定される意味を持つ.通知金額“とは、任意の決定日において、(A)$10，000，000および(B)TTM EBITDAの10%(10%)に等しい大きい者の金額を意味する。事前返済通知“とは、実質的に添付ファイルDの形態または貸手によって承認された他のフォーマット(貸手によって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を実質的に採用し、借り手の担当者によって適切に記入および署名されるべき循環融資に関連する事前返済通知を意味する。債務“とは、(A)任意の融資文書または他の方法で任意の循環融資または信用状に基づいて任意の貸金者に対して生成されるすべての立て替え、債務、債務、義務、契約および義務、ならびに(B)弁護士の合理的かつ文書的な費用、課金および支出を含む、前述の各項目の実行および受領に関連するすべての合理的および根拠のある費用および支出を意味し、場合によっては、直接または間接(仮定によって得られた費用を含む)、絶対的またはある、現在または後で満期になるか、または満期になる直前の利息を含む, 任意の貸金者またはその任意の関連者は、その人が18歳の債務者済を指定する法律下の法的手続きに基づいて、効力発生日後に貸金者またはその任意の関連者によって計算されるべき支出および費用
このような手続きにおける債務者は、このような利息、費用、費用がこのようなプログラムでクレームされることが許可されているか否かにかかわらず、前述の規定を制限することなく、保証人の義務は、当該保証人の任意の除外に対する交換義務を排除しなければならない。“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。誰の“表外負債”とは、(A)当該人がその売却された売掛金又は手形について負担する任意の買い戻し義務又は負債、(B)当該人が締結したいわゆる“合成賃貸”取引項のいずれかの債務、負債又は義務、又は(C)任意の他の取引と生成された任意の債務、負債又は義務を意味し、当該取引は、借金又は借入金の代わりに機能的に同等であるが、その人の貸借表上の負債を構成しない(経営性リースを除く)。“事前選択加入他金利”とは、貸手及び借り手が(A)事前選択加入選挙及び(B)“基準置換”に基づいて第3.03(B)(Ii)条及び(B)項の規定を定義し、SOFRに基づく基準置換金利以外の基準でLIBORを置換することを選択することを意味する。“未清算金額”とは、(A)任意の日の循環融資について、その日に発生した任意の循環借款及び循環融資の前払又は返済(どのような場合に応じて)が発効した後の未償還元金総額を意味し、及び(B)任意の日の任意の信用状債務については、その日に発生した任意の信用状の延長期間が発効した後、当該信用状債務のその日までの金額、及びその日までの信用状債務総額の任意の他の変動後の未償還元金総額を意味する, 任意の信用状に対して借り手が支払った未返済金額の返済を含む。“愛国者法案”は10.18節に規定された意味を持つ。PBGC“とは，ERISAで言及され定義されている年金福祉保証会社を意味する。“買収許可”とは、貸手側の買収(このような買収で買収された者の個人又は部門、業務線又はその他の事業単位を“目標”と呼ぶ)を意味し、それぞれの場合において、借り手及びその子会社が本合意条項に従って従事することを許可する業務タイプ(又は1つの業務タイプで使用される資産)であり、それぞれの場合、(A)当時違約が存在しない限り、又は発効後に違約が存在しない限り、(B)融資当事者は貸主に証明して合理的に満足させなければならない。買収事項の形式上の効力を与え、これに関連する任意の債務を発生させた後、借り手は、第6.01(A)又は(B)節に提出された財務諸表の最近12ヶ月期末に再計算された総純レバレッジ率を、少なくとも第7.11節に規定する当時の適用レベルよりも少なくとも0.25低くなければならず、(C)このような買収は、“敵意”買収であってはならず、貸主及び対象会社の取締役会(又は同等機関)及び/又は株主(又は同等機関)の承認を得たものとしなければならない。“許容される財産権負担”とは、(A)法律で規定されている税収留置権であり、適用される者が第6.04節を遵守する場合、(B)運送業者、大家、倉庫保管員、機械師、資材工、整備工、法律で規定されている他の類似留置権であり、これらの留置権は、正常業務過程で生成され、獲得される19である
期限が90日を超えていないか、または第6.04節に基づいて異議が提起されている債務、(C)(1)通常の業務中に労働者補償、失業保険および他の社会保障法律または就業法または就業法に従って行われた承諾および預金、または他の公共、法定または規制義務を確保するための約束および預金、(2)通常の業務中に借り手または任意の子会社の口座のために発行された信用状、銀行保証または同様の手形、(C)(1)項に記載されたタイプの債務を支援する。(D)通常の業務中に入札、貿易および商業契約、政府契約、リース、法定義務、保証および控訴保証金、履行保証金および完了保証金、ならびに他の同様の性質の債務の承諾および預金を保証し、(Ii)通常の業務中に借り手または任意の付属会社の口座のために発行された信用状、銀行保証または同様の手形を保証して、上記(D)(I)項に記載のタイプの債務をサポートすること。(E)第8.01(K)節に違約事件を構成しない判決による判決留置権、又はそのような判決に関連する保証上訴又は担保担保の判決留置権。(F)法律規定又は通常業務中に不動産に適用される地権、区画制限、通行権及び類似の財産権負担は、いかなる金銭的義務も保証されず、影響を受けた財産の価値に重大な欠陥を与えることもなく、借り手又は任意の付属会社の正常な業務行為を妨害することもない。(G)銀行留置権、相殺権、または預金機関および支払い処理業者に保管されている預金口座または他の資金と同様の権利および救済方法；, このような預金口座または資金は、任意の債務に担保を提供するために設立または保管されているものではなく、(H)ライセンシーは、借入者または任意の付属会社が、許可者または再許可者として締結された任意の許可または再許可下の任意の権益または所有権であり、(I)締切り日にマント添付表7.02に並列して存在する、または(Ii)その通常の業務中に；(I)(I)任意の貸手またはその任意の付属会社(またはそれらの任意の組み合わせ)の間または間に付与された非排他的ライセンス、再許可、レンタルまたは再レンタル、または(Ii)第7.03節で許可された他の人、(J)現金等価物の取得または処分によって生じるブローカーおよび取引業者への占有権、(K)大家の法定留置権、(L)貨物輸入に関連する関税の支払いを確保するために生じる税関および税務機関への留置権。(M)レンタル者、再テナント、ライセンシーまたは再許可者が、借主または任意の付属会社をテナント、再テナント、再テナント、ライセンシーまたは再許可者として通常の業務中に締結した任意のレンタル、再レンタル、許可または再許可下の任意の権益または所有権とする。許可された所有者“とは、(A)(I)Thomas J.Tull、(Ii)上記(A)(I)条で述べた個人が直接または間接的に制御する任意のエンティティ、(Iii)任意の承認産業20を意味する
上記(A)(I)項に記載の個人の計画ツール、及び(Iv)上記(A)(I)項に記載の個人の死亡又は喪失行為能力を喪失した後、上記(A)(I)項に記載の個人の相続人又は受益者、(B)(I)Heather Hasson、(Ii)上記(B)(I)項に記載の個人を直接又は間接的に制御する任意の実体、(Iii)上記(B)(I)項に記載の個人のいずれかの承認を受けた産業計画ツール、および(Iv)上記(B)(I)項に記載の個人の死亡または喪失行為能力の後、上記(B)(I)項に記載の個人の相続人または受益者、および(C)(I)キャサリン·スピル、(Ii)上記(C)(I)項に記載の個人が直接または間接的に制御する任意のエンティティ、(Iii)上記(C)(I)項に記載の個人の任意の承認された遺産計画ツール、および(Iv)上記(C)(I)項に記載された個人の死亡または喪失行為能力の後、上記(C)(I)項でいう個人の相続人又は受益者をいう。“留置許可権”とは、7.02節で許可された任意の留置権を意味する。“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。“計画”とは、ERISA第4章又は“規則”第412節又はERISA第302節の規定に適合する任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画を除く)、借入者又はERISAのいずれかの付属会社がある(又は、計画が終了した場合、ERISA第4069条に従ってERISA第3(5)節に定義された“雇用主”とみなされる)。“備考基準”“備考コンプライアンス”“備考効力”とは、ある特定の取引について, (A)(I)誰かが付属会社のいかなる財産権処置またはいかなる売却、譲渡または他の財産処分でなくなったかについては、処分された人または処分された財産の損益表およびキャッシュフロー表項目(正または負にかかわらず)に起因することができ、(Ii)誰かが付属会社になることをもたらすいかなる買収または他の投資についても、取得された個人または財産に起因することができる損益計算書およびキャッシュフロー表項目(正であっても負であってもよい)は、(A)これらの項目が公認会計原則または第1.01節に規定される任意の定義に従っていない限り、借主およびその子会社のこれらの損益表項目に含まれ、(B)これらの項目が財務諸表または他の融資者に合理的に満足できる情報サポートを有する限り、計算に適用される任意の期間に関連する範囲内に含まれるべきである。(C)借入者またはその任意の付属会社が生成または負担する任意の債務(例えば、債務が変動金利または公式金利に属する場合、本定義では、債務は暗黙的な金利を有し、等金利は、特定の日にそのような債務に有効または発効する金利を利用して決定される)、および(C)借主またはその付属会社が生成または負担する任意の債務(例えば、このような債務に変動金利または式金利がある場合、これらの債務は適用期間内に暗黙的な金利を有しなければならず、この金利は、関連する特定の日に当該債務を有効または有効な金利である)を利用しなければならない, 任意の特定の取引の予想適合性および予想効果は、合理的かつサポート可能な事実で計算されなければならず、(Y)任意のこのような計算は、“EBITDA”定義に規定されている適用制限を遵守しなければならない。“投影”は6.01(E)節で規定された意味を持つ.“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。21歳です
“QFCクレジットサポート”は、10.19節で規定された意味を持つ。“合格ECP保証人”とは、いつでも総資産が10，000，000ドルを超える各貸金者、または商品取引法の下で“合格契約参加者”となる資格を有する貸手を意味し、商品取引法第1 a(18)(A)(V)(Ii)条の下でこの時点で“合格契約参加者”となる資格を有することができる。“再融資負債”は、第7.01(F)節に規定された意味を有する。ルールD“は、連邦準備委員会のルールDおよびそのルールまたはその解釈に基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。ルールU“とは、連邦準備委員会のルールUと、そのルールまたはその解釈に基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。“関連側”とは、誰にとっても、その人の関連側およびその人とその人との関連側のパートナー、取締役、上級職員、従業員、代理人、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタント、コンサルタント、サービス提供者および代表を意味する。放出“とは、環境中への任意の物質の放出、オーバーフロー、漏れ、ポンプ、注入、排出、注入、漏れ、濾過、移動、処置、または投棄を意味する。“関連政府機関”とは、連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集される委員会を意味する。報告書“とは、借り手またはその代表が提供する資料に基づいて融資者または他の人が作成した、借り手またはその任意の子会社の資産に関連する評価、実地審査または監査結果を示す任意の報告を意味する, 貸手がこの合意に従ってその検査権利を行使した後。“信用状延期申請”とは、(A)循環借款又は循環融資の転換又は継続に関する融資通知、及び(B)信用状延期について、信用状申請“法律要件”とは、(A)当該人の定款、定款又は定款又は経営、管理又は共同協定、又はその他の組織又は管理文書をいう。および(B)は、その人またはその任意の財産またはその人またはその任意の財産に対して拘束力を有する任意の法律、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けなければならない任意の法律に適用される。責任者“とは、任意の貸手について、(A)貸手の最高経営責任者、財務総監または総裁、(B)在職証明書または組織ファイルおよび/または決議が添付された他の同様の証明書を交付するためにのみ、貸手の秘書または任意のアシスタント秘書、および(C)第2条に基づいて通知を発行する目的のために、上記役人によって貸手への通知において指定された貸手の任意の他の役人または従業員を意味する。本合意に基づいて交付された任意の文書によれば、融資者の担当者によって署名された場合、最終的には、融資者のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に融資者を代表して行動すると推定されるべきである。22まで
貸手要求の範囲内で、各担当者は在任証明書を提供し、貸手要求の範囲内で適切な許可文書を提供しなければならず、その形態および実質は融資者を合理的に満足させるべきである。制限支払い“とは、任意の債務超過基金または同様の預金を含む任意の配当金または任意のオプション、株式承認証または他の権利の購入、償還、退職、買収、解約または終了のために、借り手または任意の付属会社の任意の持分について行われる任意の配当または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払い(現金、証券または他の財産にかかわらず)を意味する。上記の規定があるにもかかわらず、疑問を生じないように、任意の転換可能な債務証券を株式に変換することは制限的な支払いを構成しない。“循環借款”とは、貸手が第2.01節の規定により、第2.01節の規定により、貸主が同時に発行する同じ種類の循環融資を意味し、欧州ドル金利用語SOFRローンの場合、同じ利息期限を有する。“循環承諾”とは、貸主が(A)第2.01節に基づいて借主に循環融資を提供することを義務付け、(B)第2.03節に基づいて信用状を発行することを意味する。締め切りのサイクル承諾額は1億ドルである.“循環ローン”とは、いつでも融資者の循環約束総額を意味する。“循環ローン”には第2.01節に規定されている意味がある。“循環手形”とは、借主が貸手を受益者とし、貸手が証拠E形式で発行した循環融資を証明する本票である。“S&P”とは、スタンダードプール金融サービス有限責任会社を指す, グローバル社の子会社です。“売却および借り戻し取引”は、第7.06節に規定する意味を有する。“制裁を受ける国”とは、任意の制裁対象または対象となる国、地域または領土(締め切りはクリミア、キューバ、イラン、朝鮮、シリア)を意味する。“制裁を受ける者”とは、いつでも、(A)OFAC、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、任意の欧州連合加盟国、連合王国国王陛下の財務省または他の制裁機関が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている誰か、(B)制裁国で活動し、組織または居住している者、(C)上記(A)または(B)項に記載されている任意の人または複数の人が所有または制御する者を意味する。(D)他の方法でいかなる制裁を受けた者であってもよい。制裁とは、(A)OFACまたは米国国務省によって実施される制裁または貿易禁輸、または(B)国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国または連合王国を含む米国政府の財務省または他の関連制裁機関が時々実施、管理または実行するすべての経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。“予定利用不可日”は，3.03(B)節で規定された意味を持つ.“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。23個
保証現金管理プロトコル“とは、借り手または任意の子会社と貸手または貸手の関連会社との間の任意の現金管理プロトコルを意味する。保証されたヘッジプロトコル“とは、借り手またはその子会社と、貸手または貸手の関連会社との間で、本合意によって禁止されていないいかなる金利、通貨、外国為替、または商品交換契約を意味する。“保証債務”とは、すべての債務とすべての追加的な保証債務を意味する。保証されている側“とは、融資者、保証された現金管理プロトコル、または保証されたヘッジプロトコルの貸金者のいずれかの関連者、および各被支払者を意味する。“証券法”とは1933年の証券法を指す。“担保協定”とは、融資双方が貸金者を受益者として署名した、締め切りの質権と保証協定を意味する。SOFR“は、”毎日単純SOFR“の定義において指定された意味を有する。ニューヨーク連邦準備銀行(または後続管理人)によって管理される保証された隔夜融資金利を意味する。SOFR事前選択加入“とは、(A)加入選挙および(B)”基準置換“に基づいて貸手および借り手が事前に選択された3.03(B)(I)条および(A)条項に従って置換LIBORを選択することを意味する。“SOFR調整”とは、(A)毎日簡単SOFRについては、0.10%(10ベーシスポイント)、及び(B)期限SOFRについては、(I)1ヶ月期間の利息期限は0.10%(10ベーシスポイント)、(Ii)3ヶ月期限の利息期限は0.10%(10ベーシスポイント)、及び(Iii)6ヶ月期間の利息期限は0.10%(10ベーシスポイント)である。特定の貸手“とは、その時点で商品取引法(第9.11節の施行前に決定された)ではない”適格契約参加者“のいずれかの貸手を意味する。“取引を明示する”とは(A)いかなる買収も意味する, (B)任意の債務の発生または償還、または(C)融資文書の条項に従って、テストまたはチノ、テストまたはチノの予想効果に関する任意の他のイベント、または予測ベースで計算されることを要求する任意のイベント、または誰かが付属会社の任意の処置、いかなる売却、譲渡または他の処置ではなく、または誰かが付属会社の任意の投資になることをもたらす、または予測ベースで計算することを要求する任意のイベント。“SPI”とは、戦略的パートナー会社を指す。“SPI訴訟”は、総称して(A)SPIがロサンゼルス県高等裁判所に借主に対して提起した訴訟と呼ばれ、SPI告発(他の事項を除く)虚偽広告、不公平な商業行為、不真実と誤解性広告、未来の経済関係を故意に妨害し、転換および受託責任に違反し、2019年3月に米国カリフォルニア中区地域裁判所に移転され、(B)SPIが9月3日に提起された訴訟である。2019年ロサンゼルス高裁では、上記(A)第1項に規定する同一主題に関連して、借り手の共同創始者及び連合席最高経営責任者を起訴し、上記(A)項に規定する訴訟が終了するまで、及び(C)任意の他の訴訟手続24を保留した
(仲裁、司法移転、または任意の他の紛争解決手続きを含む)は、上記(A)または(B)項で説明した同じまたは実質的に同じ標的に関する任意の人によって提起される。一人の“二次債務”とは、融資者が書面で合理的な方法で満足するまで、担保債務の支払に従属するその人の任意の債務を意味する。“付属借入先”は10.15節で規定されている。“子会社”とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業エンティティを意味し、議決権持分を有する株式の大部分は、その人によって実益が所有されているか、またはその管理層が1つまたは複数の仲介機関を介して直接または間接的に制御されているか、またはその両方を兼ねている。他に説明がある以外に、“付属会社”または“付属会社”と言及すると、借り手の1つまたは複数の付属会社を指す。“継承率”は3.03(B)節で規定された意味を持つ.“サポートされているQFC”は10.19節で指定した意味を持つ.“スワップ契約”シリーズとは、(A)任意の金利スワップ取引、ベーススワップ、信用デリバティブ取引、長期金利取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格または債券指数スワップまたはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外貨取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、または、そのような任意の取引が任意の主プロトコルによって管轄されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうかにかかわらず、任意の他の同様の取引または前述の任意の取引の任意の組み合わせ(前述の取引の任意の選択権を締結することを含む)を含む, および(B)国際スワップおよび派生ツール協会によって発表された任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコル(任意のこれらの主プロトコルは、添付表と共に“主プロトコル”と呼ばれる任意の関連する表と共に)の条項および条件によって規定される、またはそれによって制限される任意の種類の取引および関連確認書は、任意のそのような主合意の下での任意のそのような義務または法的責任を含む。交換義務“とは、任意の保証人にとって、商品取引法第1 a(47)条でいう”交換“を構成する任意の合意、契約または取引に基づいてその保証人が支払うか、または履行する任意の義務を意味する。“目標”は“買収許可”の定義に規定されている意味を持つ。税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。“SOFR期限”とは、(A)定期SOFRローンの任意の利子期間について、年利率は、その期限SOFRローン開始前の2つのアメリカ政府証券営業日のSOFR選別期限金利に等しく、もしこの金利が午前11：00までに公表されていない場合である。この決定された日において、SOFRという用語は、その直前の第1の米国政府証券営業日のSOFR期限画面金利を意味し、それぞれの場合、利息期間を加えたSOFR調整と、(B)任意の日の基本金利ローンの任意の利息について計算され、年利率は、期限SOFR画面金利に等しく、その日から1ヶ月である。前提は、25%でSOFR期限が決定された場合である
上記の条項(A)または(B)のいずれもゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、SOFRという語はゼロとみなされるべきである。“SOFR定期融資”とは、“SOFR”で第(A)項に規定する金利計上を定義する循環融資をいう。用語SOFR交換日“は、3.03(B)節で規定された意味を有する。用語SOFR“とは、適用可能な対応する基調(または基準の任意の利用可能な基調が適用基準によって代替される利用可能な基調に対応しない場合、最も近い利用可能な基調を意味し、適用可能な基調が適用基準によって代替される2つの利用可能な基調と等しい場合、より短い期間の対応する基調が適用されるべきである)を意味する。画面金利“とは、関連政府機関がSOFRに基づいて選択または推奨する前向きSOFR期間金利を意味する。CME(または融資者が満足している任意の後続管理人)によって管理され、適用可能なロイター通信画面ページ(または他の商業ソース、貸主が時々指定される可能性のあるオファーを提供する)上で公表される。“しきい値金額”とは、任意の確定日において、(A)10，000，000ドルと(B)TTM EBITDAの10%(10%)の両方に等しい金額を意味する。“債務総額”とは、任意の日に、借り手及びその子会社が連結に基づいて決定したすべての債務の元本総額をいう。“総純レバー率”とは、いずれの日においても(A)その日の総負債から(Ii)その日の無制限現金を減算し、(B)その日のTTM EBITDAとの比率を意味する。“循環未償還総額”とは、任意の確定日において、すべての循環ローンがその日までの未返済総額を意味する, その日までのすべての信用状債務の未返済総額を加える。“取引”とは、借主が本協定および他の融資文書を署名、交付および履行し、循環ローンおよび他の信用を借りることを延期し、その収益を使用し、本プロトコルの項目下の信用状を発行する行為を意味する。TTM EBITDA“とは、確定日前または直前に最近終了した4つの会計四半期のEBITDAを意味し、その財務諸表は、6.01(A)節または第6.01(B)節(適用状況に応じて)に従って貸主に交付された(または必須)ことである。“タイプ”とは、循環ローンの場合、基本金利ローンまたはヨーロッパドル金利用語SOFRローンである性質を意味する。統一商法とは、ニューヨーク州で有効な統一商法を意味する；任意の担保上の任意の担保権益の完全性、完全性または不完全性の効果または優先権がニューヨーク州以外の司法管区で有効な統一商法によって管轄されている場合、“UCC”は、本契約の完全性、完備または不完全または優先権に関する規定の目的のために、当該他の司法管区において有効な統一商法を意味する。“UCP”は信用状統一慣例、国際商会出版物第600号を指す。26.26
“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD企業(イギリス慎重監視局が発行したPRA規則マニュアルの定義に基づいて)またはイギリス金融市場行動監視局によって公布されたFCAマニュアル第11.6条IFPRUによって制限された任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。“制限されない現金”とは、確定日までに、貸金先の制限されていない国内現金および現金等価物の総額が5000万ドル以下であることを意味する。“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く。“米国特別決議制度”は10.19節に規定する意味を持つ。“完全子会社”とは、誰にとっても、(A)その株式の100%(100%)がその人および/またはその人の1つまたは複数の完全子会社が所有する任意の会社、および(B)任意の共同企業、協会、合弁企業を意味する。その人および/またはその人の1つまたは複数の完全子会社付属会社は、当時100%(100%)の持分を有する有限責任会社または他のエンティティであった。別の説明がない限り, すべて“全額付属会社”または“全額付属会社”と言及すると、借り手の1つまたは複数の全額付属会社を指す。“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。1.02その他の解釈規定。本プロトコルおよび他の各貸出文書については、本プロトコルまたは他の融資文書が別に規定されていない限り、(A)本プロトコルにおける用語の定義は、定義された用語の単数形式および複数の形態にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。(I)任意のプロトコル、文書または他の文書(融資文書および任意の組織文書を含む)の任意の定義または言及は、時々改訂、改訂および再記述、修正、拡張、再記述、置換または補足された合意、文書または他の文書を指すものと解釈されるべきである(ただし、本文書または任意の他の融資文書のこのような修正、補足または修正の任意の制限によって制限されなければならない)；(Ii)本プロトコルにおける誰への任意の言及も、その人の後継者および譲受人を含むものとして解釈されなければならない。(3)任意のローン文書で使用される“本文書”、“本文書”、“本文書下”などの語および類似した意味の語は、その融資文書の全ての内容を指すものと解釈すべきであり、その中の任意の特定の規定ではなく、(Iv)全27
融資文書において、条項、章、予備陳述、証拠物、および付表を言及するものは、融資文書を言及する条項、章、予備陳述、証拠物および付表と解釈されるべきであり、(V)任意の法律の言及は、その法律のすべての構文および規範的規則、規則、命令および規定を合併、改正、置換、または解釈することを含むべきであり、他の説明がない限り、任意の法律、規則または条例は、改正、修正、拡張、再説明された法律、規則または条例を指すべきである。(Vi)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味するべきである。(B)ある指定された日付から別の比較後に日付が指定されるまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自和を含む”を意味し、“至”および“至”などの文字はいずれも“至”を意味するが、含まれておらず、“透過”という語は“至および含まれる”を意味する。(C)本プロトコルおよび他の融資文書の章タイトルは、参照を容易にするためにのみ含まれており、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えてはならない。(D)合併、譲渡、売却、処置または譲渡または同様の用語における本明細書の任意の言及は、合併、譲渡、販売、処分または譲渡または同様の用語(何者に適用されるか、または同様の用語)のように、有限責任会社に適用される分立または有限責任会社の一連の有限責任会社への資産分配(または均等責任会社または分配の解除)とみなされなければならない, 所属したり、単独の人と一緒にいたりする。本条例によれば、有限責任会社の任意の支部は、単独の人を構成しなければならない(任意の付属会社、共同経営企業または任意の他の同様の用語の有限責任会社の各支部もその人を構成しなければならない)。1.03会計用語。(A)要約すると.本プロトコルに基づいて提出されなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、本プロトコルによって明確にまたは完全に定義されていないすべての会計用語と一致すべきであり、本プロトコルに基づいて提出されなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、時々発効する、第5.04(A)(I)節に記載された財務諸表を作成するために使用される方法と一致する公認会計原則(GAAP)に従って作成されなければならない。上述したにもかかわらず、本明細書に記載された任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定するために、(I)借り手およびその子会社の債務は、その未償還元金の100%(100%)で繰返されたものとみなされ、FASB ASC 825およびFASB ASC 470-20の金融負債への影響は考慮されないべきであり、(Ii)すべての負債額は、いかなる経営リースに関連するいかなる負債も含まれず、すべての資産金額は、いかなる経営リースに関連するいかなる使用権資産も含まれないことが決定されるべきである。すべての償却金額の決定は、任意の経営リースに関連する使用権資産のいかなる償却も含まれてはならず、すべての利息金額の決定は、任意の経営リース項目の下で支払うべき固定賃貸料の一部を含むとみなされるいかなる利息も含まないべきであり、それぞれの場合、このような負債、資産は含まれてはならない, 償却または利息は、経営リースに関連しており、このリースによれば、チノ保証人またはその合併グループのメンバーの一人はテナントであり、2015年12月31日に発効したGAAPに従ってこのような条項として入金されることはなく、(Iii)ここで使用されるすべての会計または財務的性質の用語は説明されなければならず、本明細書で言及された金額および比率はすべて計算されるべきであるが、FASB ASC主題825“金融商品”(または任意の他の28)項目のいずれの選択にも影響を与えない
同様の結果または効果を有する財務会計基準)は、この基準によって定義されるように、借り手または任意の付属会社の任意の債務を“公正価値”で推定する。任意の未返済債務の額を決定するために、借り手は、影響を受けない公正価値(FASB ASC 825-10-25(旧FASB 159)または任意の同様の会計基準によって許可される)を使用して負債項目を計量することを選択する。本明細書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる債務発生の許容性を決定するかについては、“総純レバレッジ率”が定義されている(A)(Ii)条については、その収益は非限定的な現金とみなされてはならない。第6.01(B)節に基づいて借り手が2021年9月30日までの財政四半期の財務諸表を交付する前に、本合意に基づいて、借り手の最近の財務諸表を参照して行われる任意の計算または他の決定は、借り手およびその子会社の2021年6月30日までの財政四半期の総合資産負債表および損益表、株主権益表および現金フロー表を参照して計算または決定される。(B)公認会計原則の変化。任意の場合、GAAPの任意の変化が、任意の融資文書に列挙された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、借り手または貸手が要求を提出する場合、融資者および借り手は、GAAPのこのような変化に応じて、その本来の意味を維持するために比率または要求を修正することを誠実に交渉すべきであるが、このような修正を行う前に、(1)比率または要求は、変更前のGAAPに従って計算され続けるべきである, (Ii)借主は、GAAP変更を実施する前と後にその比率または要求に対する計算との間の入金を説明するために、本プロトコル要件または本プロトコル項目の下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を貸手に提供しなければならない。(C)可変利益エンティティを統合する.借り手およびその付属会社の連結財務諸表を言及するか、または借り手およびその付属会社の任意の金額を総合的に基づいて決定するか、または任意の同様の参考として、それぞれの場合、可変利子エンティティが本明細書で定義された子会社であるように、FASB ASC 810に従って統合されなければならない各可変利息エンティティを含むものとみなされるべきである。(D)形式調整.本明細書では、すべての純レバレッジ総額の計算は、この計算に関連する適用期間内および/またはその期間終了後であるが、その計算日の後に発生するすべての指定された取引に対して行われるべきであるが、前述の規定があるにもかかわらず、第7.11節の目的に適合するかどうかを決定するために純レバー率総額を計算する際には、適用期間終了後に発生する任意の指定された取引および予想される任意の関連調整は、形態的な効力を有してはならない。1.04丸め。本協定によれば、借り手が維持しなければならない任意の財務比率は、適切な構成要素を他の構成要素で割ることによって計算されなければならない, ここでこの比率を表す桁よりも1桁多い結果に桁上げし、結果を最も近い数字(最も近い数字がなければ丸め)にアップまたはダウンする。29
1.05回/日。他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。1.06信用状金額。本契約に別途規定がない限り、信用状のいつでもの金額は、その信用状がその時間に有効な所定の金額とみなされなければならないが、任意の信用状については、その条項又はそれに関連する任意の発行伝票の条項に基づいて、その規定金額を一度又は複数回自動的に増加させることが規定されており、当該信用状の金額は、当該最高規定金額がその時点で有効であるか否かにかかわらず、当該信用状のすべての増加を実施した後の当該信用状が規定する最高額とみなされるべきである。1.07 UCC条項。コンテキストが他に示されていない限り、締め切りに有効なUCCにおいて定義される用語は、これらの定義によって提供される意味を有するべきである。上記の規定に加えて、“UCC”という言葉は、任意の確定日にその時点で有効なUCCを指す。1.08の金利です。貸手は保証せず、責任も負いもせず、いかなる責任も負わず、貸手も管理、提出、または“欧州ドル金利”定義における金利に関連する任意の他の事項に対していかなる責任も負うこともなく、本明細書で言及された任意の参照金利または任意の金利(当該金利および任意の関連する利差の選択または他の調整を含む)の管理、提出、または任意の他の事項に対して任意の責任を負うこともなく、この金利(任意の基準代替金利を含む)(または上記の任意の基準代替金利を含む)(または上記の任意の金利の任意の構成要素)の代替または代替または後継者、または前述の任意の金利の影響である, または変更の基準を満たす任意の置換。貸手およびその関連会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含む)(または上記の任意の金利の任意の構成要素)または任意の関連利差または他の調整に影響を与える取引または他の活動に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる可能性がある。貸手は、本プロトコルが指す任意の基準金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含む)(または上記の任意の金利の任意の構成要素を含む)を決定するために、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、費用、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡法上でも)を含む任意のタイプの損害賠償責任を負担しないことができる。そのような任意の情報源またはサービスによって提供される任意のレート(またはその構成要素)の選択、決定または計算に関連する任意の誤りまたは他の行為または漏れ。二番目の循環約束と与信2.01循環ローン。本契約の規定の条項と条件を満たす場合、貸手は、利用可能な期間内の任意の営業日に時々ドルで借り手に融資(各ローンを“循環ローン”とする)を提供することに同意し、融資総額はいつでも循環承諾額を超えてはならない。条件は、いかなる循環借款を実施した後、総額が30であることである
循環残高は循環ローン限度額を超えてはいけません。循環承諾の範囲内では，借り手は第2.04節に基づいて循環融資を借り入れ，第2.04節に前払いして循環融資を借り入れ，2.01節に基づいて循環融資を再借入し，本プロトコルの他の条項や条件を満たした場合に循環融資を借り入れることができる.循環ローンは、本明細書でさらに規定されているように、基礎金利ローンまたはヨーロッパドル金利という用語でソフトローンとすることができる。2.02循環ローンの借入金、転換、継続。(A)循環借入通知；変換または継続通知。各循環借款、各循環ローンは、1つのタイプから別のタイプに変換され、各ヨーロッパドル金利用語SOFRローンの継続は、借り手が貸主に撤回不可能な通知を出した後に行われなければならないが、通知は電話またはローン通知によって発行されることができるが、任意の電話通知は、融資者に融資通知を渡すことによって直ちに確認されなければならない。このような各ローン通知は午前11時までに貸手によって受信されなければならない。(I)任意の循環借入、欧州ドル金利期限ローンへの転換または継続、または欧州ドル金利期限ローンを基本金利ローンに変換する任意の要求日の前の3(32)営業日、および(Ii)基本金利ローンの任意の循環借入要求日。貸主が別の約束をしない限り、循環借入金、転換または継続されたヨーロッパドルRateTerm Sofrローンの元金金額は500，000ドル、または100，000ドルを超える整数倍でなければならず、100，000ドル未満であれば、当時返済されていなかったすべての元本となる。第2.03(E)節に別の規定がある以外は、貸主が別途約束がない限り、循環借入金または基本金利ローンに変換された元金は100，000ドル、または100，000ドルを超える整数倍とし、100，000ドル未満であれば元金は100，000ドルとする, 当時返済されていなかったすべての元金。各ローン通知および電話通知ごとに、(A)借主が循環借入金を要求するか否か、循環ローンを1つのタイプから別のタイプまたは継続循環ローンに変換するか(どの場合に依存するか)、(B)循環借入金、転換または継続(どのような状況に依存するか)の要求日(どのような状況に依存するか)(営業日でなければならない)、(C)借入、転換または継続する循環ローンの本金額、(D)借り入れされた循環ローンのタイプまたは既存の循環ローンをなぜ循環ローンに変換するか、および(E)が適用されることを示す必要がある。それに関連した利息期限。借り手がローン通知において循環ローンのタイプを指定していない場合、または借り手が直ちに通知を出して転換または継続を要求していない場合、適用される循環ローンは、基本金利ローンとして発行されるか、または基準金利ローンに変換されるべきである。このような基本金利ローンに自動的に変換する方法は、適用される欧州ドル金利用語SOFRローンが当時有効な利子期間の最終日から発効すべきである。借り手がこのようなローン通知のいずれかにおいて、ヨーロッパドルRateTerm Sofrローンの再利用、または継続の使用を要求した場合、利息期限が指定されていない場合、1ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。(B)立て替え。融資通知を受けた後、第4.02節に規定する適用条件を満たした後(この循環借入金が第4.01節の初期信用延期である場合)、貸手は、以下のように借り手に要求された資金を提供しなければならない：(I)これらの資金の金額を米国銀行帳簿上の借り手の口座貸手に記入するか、または(Ii)このような資金を電信為替する, それぞれの場合、借り手が貸手に提供する指示に従って(かつ、借り手が合理的に受け入れる)が、条件は、借り手が循環借款に関する融資通知を発行した日に、1つまたは複数の未返済信用状支払いが存在する場合、そのような循環借入金の収益は、まず、そのような信用状支払いの全額支払いに適用され、次いで、上述したように借り手に提供されるべきである。31.31
(C)欧州ドル金利用語SOFRローン。本協定には別途規定があるほか、欧州ドル金利期限SOFRローンは当該欧州ドル金利期限SOFRローンの利息期限の最終日にのみ継続または転換することができる。違約期間中、貸手の同意を得ず、欧州ドル金利用語SOFRローンとして申請、変換、または継続することはできず、融資者は、適用利子期間の最後の日に任意またはすべての未返済のヨーロッパドル金利用語SOFRローンを基本金利ローンに変換することを要求することができる。(D)金利。明らかな誤りがない場合、貸手は、本合意の任意の規定に従って金利の決定のたびに決定的であり、借り手に拘束力を持たなければならない。(E)利子期。すべての循環借款、すべての循環ローンが1つのタイプから別のタイプに転換され、すべての循環ローンが同じタイプの継続として発効した後、有効な利子期間は6(6)個を超えてはならない。2.03信用状。(A)信用状承諾書。本協定に規定する条項及び条件を満たす場合には、第2.01節に規定する循環融資を除いて、借り手は、貸手が利用可能期間内の任意の時間及び不定期にそれ自身又はその任意の子会社の口座に米ドル建ての信用状を発行することを要求することができ、そのフォーマットは貸手が許容可能な形式を合理的に決定することである。本契約項の下で開設された信用状は循環引受支払いの使用を構成しなければならない。(B)改正、延期、復職または更新通知書を発行する。(I)信用状の発行(または条項および条件の修正、延長条項および条件、満期日の延長、または支払い済みの金額の回復を要求する, または償還されていない信用状を継続して、借り手は、午後1：00より遅くない前に貸手に送達しなければならない(または電子通信を介して送信され、そのような手配が貸手によって承認された場合)。提案された発行日または修正日(どの場合に応じて決定されるか)の前に、少なくとも2つの営業日(または融資者が特定の場合に同意可能なより後の日付および時間)に通知を発行し、信用状の発行を要求するか、または信用状が修正、延期、回復および/または継続されることを指定し、発行、修正、延期、回復、および/または継続の日(営業日とするべき)を指定する。信用状の失効日(第2.03(D)項に適合しなければならない)、信用状金額、受益者の名称及び住所、要求された信用状の目的及び性質、並びに信用状の準備、修正、延期、回復及び/又は更新に必要な他の情報。貸金人が要求を出した場合、借り手は任意の信用状申請について貸金人標準フォーマットの信用状申請と償還協定を提出しなければならない。本契約の条項および条件が、任意の発行者文書の条項および条件(借り手が借り手に提出するか、または貸手と締結した任意の信用状に関連する任意の償還協定または他の合意を含む)の条項および条件に何か不一致がある場合は、本契約の条項および条件を基準とする。32ビット
(2)借り手が任意の適用可能な信用状申請(または未完了信用状の修正)で要求を提出した場合、貸手は、自動延期条項を有する信用状(各信用状は“自動延期信用状”)の発行に全権的に同意することができる。しかし、このような自動延期信用状は、貸主が信用状を発行する際に合意した12(12)ヶ月の間に少なくとも1日遅れてはならないことを通知することを許可しなければならない(“非延期通知日”)。貸手が別の指示を持っていない限り、借り手は、そのような延期の具体的な要求を貸主に要求されてはならない。自動延期信用状が発行されると、貸手は、いつでも、信用状を第2.03(D)項の許可された期限まで延期することを許可することができる。しかし、貸主が、この時点で本契約条項に従って延期形態の信用状を発行することが許可されていないか、または義務がないと判断した場合(ただし、満期日は、その時点の満期日から1(1)年を超えない日まで延長することができる)、貸主は、(A)そのような延期を許可することができない。又は(B)貸主が通知日の七(7)営業日前又は前に借り手の通知を受信した場合(書面通知又は電話通知であってもよい(迅速に書面で確認された場合))であって、そのとき第4.02節に掲げる(1)項又は複数の適用条件を満たしていない場合、貸主は延期を許可する義務がある, また、上記の各場合において、貸金人はこの期間を許可してはならないことを指示する。(C)額、発行、改訂の制限。(I)(および各信用状発行、修正、延期、回復および/または更新時に、借り手は、そのような発行、修正、延期、回復および/または更新が有効になるたびに、融資者が発行した未支払い信用状の総額が、そのときの昇華信用状を超えてはならず、開設、修正、延期、回復および/または更新することができる昇華信用状とみなされ、保証されなければならない)。(2)貸金人は、いかなる信用状を開設する義務もない：(A)いかなる政府当局又は仲裁人の任意の命令、判決又は法令、その条項は、貸手が信用状を発行することを禁止又は制限することを目的としているか、又は貸金人に適用される法律、又は貸金者に対して管轄権を有する任意の政府当局の任意の請求又は指示(法的効力があるか否かにかかわらず)、貸金人が信用状を発行しないこと、又は特に信用状を発行しないことを禁止又は要求すべきである。または信用状に関する任意の制限、準備金または資本要件(貸手が本契約の下で補償を受けていない)、または貸手に成約日に適用されず、貸手がそれに重要と好意的に考えている任意の未償還の損失、コスト、または費用を融資者に適用するか。33
(B)このような信用状の開設は、信用貸付人が信用状に適用される1つ以上の政策に違反するか、または(C)信用状に基づいて入金された後に規定された金額を自動的に回復することを規定する任意の条項を記載している。(3)以下の場合、貸主は、いかなる信用状も修正する義務がない：(A)貸金者は、その時点で、本条項に従って修正された信用状を開設する義務がない、または(B)信用状の受益者は、信用状の提案修正を受け入れない。(D)有効期間満了日。各信用状の規定の満期日は、(I)信用状発行日の12(12)ヶ月後の日付(または、信用状の期日が自動的にまたは修正された方法で延長された場合、信用状の現在の満期日の後12(12)ヶ月)および(Ii)信用状の満期日のより早い日でなければならない。(E)精算する。もし貸手が信用状について任意の信用状の支払いを行う場合、借り手は午後2時に貸手にその信用状の支払いに相当する金額を支払い、貸手がその信用状に対して支払う費用を返済しなければならない。(I)借入者が信用状支払通知を受信した営業日において，その通知が午前10時までに受信された場合。当該営業日、又は(Ii)借り手が当該通知を受信した日後の第2営業日は、当該時間までに当該通知を受信していない場合であるが、借入者は、第2.02(A)節に規定する借入条件(第2.02(A)節に要求される最低及び倍数を除く)に基づいて、第2.02(A)節の規定により、全額の基本金利ローンの循環借入金を請求し、かつ、この金を支払うことができる, このような融資の範囲内で、借り手がこのような金を支払う義務は解除され、それによって生じる基本金利ローンの循環借款に置き換えられるべきである。(F)絶対義務。第2.03(E)条に規定する信用状返済支払いの債務者の義務は、絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならず、(I)本協定、任意の他の融資伝票または信用状、または本協定またはその中の任意の条項または規定の任意の有効性または実行可能な欠如を考慮することなく、任意の場合に厳格に履行されなければならない。(Ii)借主または任意の付属会社が、任意の時間に、信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者またはそのような譲受人が代行する可能性のある任意の人)、融資者または任意の他の人のために享受することができる任意の申立、反弁明、相殺、抗弁または他の権利の存在にかかわらず、このような申立、反弁明、相殺、抗弁または他の権利が本合意、本合意または信頼証、またはこれに関連する任意の合意または文書で行われる取引、または任意の無関係な取引に関連するかどうかにかかわらず、(3)信用状に従って提出された任意の為替手形、支払い要求、証明書または他の伝票証明書は、任意の態様で偽造された、詐欺的、無効または不十分であるか、または為替手形または他の伝票の任意の陳述が、任意の態様で真実または不正確であるか、または信用状に基づいて小切手を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様での任意の紛失または遅延、34
(4)貸手は、借り手を保護するのではなく、貸手を保護するために存在する任意の要求を放棄するか、または貸手が実際に借り手に実質的な損害を与えないいかなる要求も放棄する、(5)信用状要求が為替手形の形態であることを要求する場合であっても、電子的に提出された支払い要求を償還する。(Vi)貸金人は、信用状に規定された満期日の後に提出されるか、または信用状に規定された期限前に伝票を受信しなければならない日の後に提出されなければならない任意の支払いであり、その日後に提出された伝票がUCC、ispまたはUCP(適用者を基準とする)によって許可された場合、(Vii)貸手は、信用状に基づいて支払い、信用状条項を厳格に遵守しない為替手形または他の伝票で支払い、または貸手は、債務救済法下の任意の訴訟に関連する任意の金を含む、信用状に基づいて、破産受託者、占有債務者、債権者利益の譲受人、清算人、その信用状の任意の受益者、または任意の譲受人の他の代表または相続人のいずれかに支払う任意の金を含む。または(Viii)任意の他のイベントまたは場合は、上記のいずれの場合と同様であるか否かにかかわらず、第2.03節の規定がない場合、そのイベントまたは状況は、借主の本合意項の下での義務の法律または平衡法上の解除を構成するか、または相殺権を提供することができる。(G)試験。借り手は、各信用状及びその提出された各修正された写しを迅速に審査し、借り手の指示又は他の規定に適合しないクレームが発生した場合には、, 借り手はすぐに貸手に知らせなければならない.上述したように通知されない限り、借り手は、最終的に、貸主およびその代理者に対する任意のこのようなクレームを放棄したとみなされるべきである。(H)法的責任。貸金人およびその任意の関連先は、融資者による任意の信用状の発行または譲渡、または信用状による支払いまたは支払いができなかった(第2.03(F)項に示す任意の場合にかかわらず)、または任意の信用状項目の下またはそれに関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用証に従って引き出しに必要な任意の伝票を含む)の送信または交付中に任意のエラー、漏れ、中断、紛失、または遅延が発生したために、任意の責任または責任を負うことができない。翻訳上のいかなる誤り、あるいは借主がコントロールできない原因によるいかなる結果も；しかし、上述したように、融資者が信用状の下に提出された為替手形および他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを決定する際に、貸手が慎重に行動できなかったことによる借り手が受けた任意の直接損害(後果的損害に対して、借り手は法律の適用可能な範囲内でそのクレームを免除する)が借入者に責任があると解釈してはならない。本合意は、貸手が重大な過失または故意に不当な行為がない場合(管轄権のある裁判所による最終裁定)、貸金人は、このような裁定のたびに慎重に行動したとみなされるべきであり、(I)貸手は、紛失、盗まれたといわれるものを交換することができることに明確に同意する, (2)貸手は、さらに調査の責任を負うことなく、信用状条項にほぼ一致するように表面的に見た伝票を受け入れることができ、さらなる調査の責任を負うことなく、さらなる調査の責任を負うことができる
伝票の表面上で信用状条項とほぼ一致しており、信用状の非ヒール条件を考慮していない場合、融資者は、伝票を提示する際に支払うことができ、(Iii)伝票が信用状条項に厳密に適合していない場合、融資者は、伝票を拒否して支払いを拒否することを自ら決定する権利がある。和(Iv)という言葉は，信用状で提出された為替手形や他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを決定する際に貸金人がとるべき慎重な基準を確立する(法律の許容範囲内では，契約双方は前述の規定に合わないいかなる慎重な基準も放棄する).前述の規定を制限することなく、貸金者およびその任意の関連者は、(A)偽造または詐欺的伝票の任意の提示、または受益者または他の人の詐欺的、不信または不正行為の影響を受ける任意の提示、(B)貸手が伝票および支払いを拒否する、(C)詐欺的、偽造された伝票、または他の理由で償還されない権利を有する伝票、(D)借り手がそのような伝票に関する不一致を放棄した後、またはそのような伝票を要求した後、いずれの責任も負わない。又は(E)貸手は、貸金人に通知された明らかに適用される差押令、阻止条例又は第三者債権に基づいて信用状の収益を保留する。(I)ネットワークサービスプロバイダと統一通信プロトコルの適用性。貸手と借り手が貸手が信用状を発行する際に別途明確な約束がない限り、(I)インターネットサービスプロバイダの規則は、各予備信用状に適用されなければならない, (Ii)UCPの規則は、各商業信用状に適用されなければならない。上記の規定にもかかわらず、貸手は借り手に責任を負うべきではなく、貸手の借り手に対する権利および救済措置は、任意の法律、命令または慣例の要求、または任意の信用状または本合意(貸手または受益者の司法管轄区域にある法律または任意の命令を含む)、ispまたはUCP(場合に応じて)またはICC銀行委員会に適用される決定、意見、実務声明または公式コメントによって、貸手がとるいかなる行動を要求または許可するか、または損害を受けないことを要求してはならない。金融·貿易銀行家協会-国際金融サービス協会(BAFT-IFSA)または国際銀行法および慣行協会は、任意の信用状があるか否かにかかわらず、そのような法律または慣行を選択する。(J)信用状費用。借り手は、各信用状のために貸手に信用状費用(“信用状費用”)を支払わなければならない。この費用は、適用される欧州ドル金利に信用状項目の下で毎日抽出可能な金額を乗じたものに等しい。信用状費用は、(I)毎年3月、6月、9月及び12月終了後の第1(1)営業日に、信用状発行後の第1(1)営業日から、信用状満期日に支払い、その後要求に応じて支払い、(Ii)各カレンダー四半期ごとに延滞の最終日(最終日を含む)で積算する。本契約には何か逆の規定があるにもかかわらず、いかなる違約事件がある場合には、貸手が自分で決定すれば、, すべての信用状費用は違約率で累積されなければならない。(K)貸手への伝票および手数料に対応する.借り手は自分の口座のために貸手に直接支払い、貸手は時々有効な信用状に関連する慣用的な発行、提示、修正とその他の手数料、その他の標準コストと料金を支払わなければならない。このような慣行費用と標準コストおよび料金は、要求後30(30)日以内に満了して支払わなければならず、払い戻しはできません。(L)支払いプログラム.貸金人は信用状を受け取った後，法律又は信用状の特定の条項を適用して許容される時間内でなければならない
この信用状の下の支払い要求を代表すると主張するすべての伝票をチェックします。審査後、貸手が信用状に基づいて支払いをした場合、貸手は直ちに書面で借り手にその支払い要求を通知しなければならないが、いかなる通知を出さなかったか、または遅々として通知を出さなかった場合、借り手がこのような信用状の支払いについて貸手に返済する義務は解除されない。(M)中期利息。任意の信用状の貸主が任意の信用状の支払いを支払うべきである場合、借り手がその信用状の支払いの日に信用状の支払いを全額返済しない限り、その未払い金額は、その信用状の支払いの日(その日を含む)から計算される基本金利ローンに当時適用されていた年率で計算されなければならない。ただし、借り手が第2.03(E)項の規定により満期の信用状支払いを償還できなかった場合は、第2.07(B)項を適用しなければならない。(N)現金担保。(I)任意の違約事件が発生して継続している場合、借り手が第2.03(N)条に従って現金担保の保管を要求する通知を受けた後の第2営業日には、借り手は、その日付信用状債務の102%(102%)に相当する現金金額を直ちに貸金人の帳簿及び記録に確立され保存された口座(“担保口座”)に入金し、その任意の支払利息及び未払い利息を加えなければならない。ただし、第8.01(H)節で述べた借り手にいかなる違約事件が発生した場合には、当該現金担保への入金義務は直ちに発効しなければならず、保証金は直ちに満了して支払わなければならず、要求又は他のいかなる形態の通知も必要としない, (I)または(J)。この保証金は，本契約項下の借り手義務を支払·履行する担保として貸金人が保有しなければならない。また、任意の信用状債務が第2.03(D)節に規定する満期日以降も返済されていない場合、借り手は、直ちに当該信用状債務の102%(102%)に相当する現金を担保口座に入金し、その任意の支払利息及び未払い利息を加えなければならない。(2)貸金人は担保口座に対して排他的支配権と制御権を持ち，専有引き出し権を含む。当該等の預金に投資して稼いだいかなる利息を除いても、当該等の預金は利息を計上すべきではなく、当該等の投資は貸手が適宜決定し、借り手がリスク及び費用を負担しなければならない。このような投資の利息又は利益は、ある場合は、担保口座に計上しなければならない。貸手は、担保口座内の金を、貸金者が未払いの信用状支払いの返済、および関連費用、コスト、常習手数料に使用しなければならず、そうでなければ、当時の借主の信用状義務に対する償還義務の償還に適用されるか、または、循環ローンの満期日が加速した場合、借主の本合意項の下での他の義務の履行に適用される。借り手が違約事件の発生により一定額の現金担保の提供を要求された場合、すべての違約事件が治癒または免除された後3(3)営業日以内に、その金額(上述したように適用されていない範囲内)は、借り手に返金されなければならない。(O)付属会社に発行された信用状。本契約項の下で開設又は未払いの信用状が次のいずれかの義務を支持するためであっても, または付属会社が負担する場合、借り手は貸手に返済、賠償、賠償37を義務化します
信用状の下のすべてとすべての引き出しは、その信用状が完全に借り手によって発行されたように。借り手は、信用状に関してその子会社の任意または全部の義務として保証人または保証人が得ることができる任意およびすべての抗弁を撤回することができない。借り手は、子会社のための信用状を開設することが借り手に有利であり、借り手の業務がこれらの子会社の業務から実質的な利益を得ることを認める。2.04早期返済。(A)オプション。借り手は、貸手に事前返済通知を送った後、いつでも、または時々任意に循環ローンを全部または部分的に返済することができ、プレミアムまたは違約金を支払う必要がない(ただし、第3.05条を遵守しなければならない)、しかし、貸主が別の約束がない限り、(I)貸主は午後1：00までに通知を受けなければならない。(A)任意の前払い日の3(32)営業日前、および(B)基本金利ローンを前払いした日、(Ii)任意の前払いヨーロッパドル金利用語ローンの元金は、500，000ドル、または100，000ドルを超える整数倍(または、少ない場合、当時返済されていないすべての元金)でなければならない。および(Iii)任意の基本金利ローンの前払いは、元金100，000ドルまたは100，000ドルの整数倍(または、下回る場合、当時返済されていない全ての元金)でなければならない。各通知は、プリペイドの日付および金額、ならびに前払いされる循環ローンのタイプを指定しなければならず、欧州ドル金利用語SOFRローンを前払いする場合、そのような循環ローンの利子期間を説明しなければならない。もしその通知が借り手から出された場合, 借り手は事前に返済しなければならず，通知に規定されている支払金額は通知に規定された日に満了して支払わなければならない。任意のヨーロッパドルレート用語SOFRローンの任意の前払いには、前払い金額のすべての計算された利息と、第3.05節に従って要求される任意の追加金額とが添付されなければならない。(B)強制性.(I)任意の理由により、循環残高総額が当時の循環融資を超えた場合、借り手は、循環融資を直ちに前払いし、および/または信用証債務担保の総金額を超過部分に等しくなければならないが、借り手は、第2.04(B)条に基づいて、前払循環ローンの後に、未返済の循環残高総額が当時の循環融資を超えない限り、信用状債務を担保することを要求してはならない。上記出願のパラメータ範囲内では、第2.04(B)節に規定する前金は、まず(まず)基本金利ローンに使用し、その後、利息期限満期日の直接順にヨーロッパドル金利期限ローンに適用しなければならない。本第2.04(B)条に規定するすべての前払は第3.05条を遵守しなければならないが，その他の場合は保険料又は罰金を徴収せず，前払の日まで元金の利息を付随させなければならない。(Ii)任意の理由により、任意の場合、すべての信用状債務の未返済金額が当時昇華された信用状金額を超えた場合、借り手は直ちに信用状債務を担保しなければならず、その総額はその超過部分に等しい。2.05サイクル引受金を終了または削減します。(A)オプション。借り手は、貸手に通知した後、循環ローンまたは信用状を終了したり、時々循環ローンを永久的に減少させたりすることができる
約束または信用状の昇華；しかし、貸主が別の約束がない限り、(I)貸手は午後1：00までにそのような通知を受けなければならない。終了または減少の日の前の3(3)営業日には、(Ii)このような部分的に減少した任意の合計金額は、1，000，000ドルまたは500，000ドルを超える任意の整数倍でなければならず、(3)借り手は、(A)循環ローンの終了または循環承諾額を減少させてはならず、循環ローンの発効および本合意の下のいずれかの同時前金後に、循環残高総額が循環融資を超えるか、または(B)信用状が発効後、本契約項の下で全額現金で担保されていない信用状の未清算金額は信用状昇華金額を超えることになります。(B)強制性.第2.05項による循環承諾による任意の減少又は循環融資の終了が発効した後、信用状の昇華が当時の循環融資を超えた場合, 昇華信用状は部分を超えた金額を自動的に差し引かなければならない。(C)料金の支払い。循環融資の任意の終了発効日までに、循環融資に関連するすべての費用は、発効終了日に支払われなければならない。2.06循環ローンを返済します。借り手は期限日に貸金人にその日のすべての未返済循環ローンの元金総額を返済しなければならない。2.07利息と違約率。(A)利息。第2.07(B)節に該当する規定の下で、(I)欧州ドルRateTerm Sofrローンは、借入金が適用された日からの各利息期間内にその未返済元金のために利息を発生し、年利率はその利子期間のヨーロッパドルRateTerm Sofrプラス適用金利に等しい；および(Ii)各基本金利ローンは、適用借り手日からその未返済元金について利息を発生し、年利は基本金利プラス適用金利に等しい。本プロトコルによって規定される利息または任意の費用の計算は、ゼロ未満の計算に基づく(または生じる)範囲内であり、本プロトコルの場合、計算はゼロとみなされるべきである。(B)違約率。(I)任意の循環ローンの任意の金額の元金が満了時に支払われていない場合(適用猶予期間は考慮されていない)、規定された満期日であっても、加速または他の方法によっても、その金額は、その後、適用法によって許容される最大程度において、常に違約率に等しい変動年利で利息を計上しなければならない。(Ii)任意の融資者が任意の融資書類に従って支払うべき任意の金額(循環融資元金を除く)が満了時(いかなる適用猶予期間も考慮せず)に支払われていないように、規定された満期日、加速、または他の方法, その後、貸手の要求に応じて、法律を適用して許容される最大範囲内で、その額は常に違約率に等しい変動年利率で利息を計上しなければならない。39
(Iii)貸金者の要求は、任意の違約事件(違約を含む)が存在する場合、借り手は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、常に違約率に等しい変動年利で、本契約項の下で期限を超えた未払い金の利息を支払わなければならない。(4)超過金の支払利息及び未払い利息(超過利息を含む)は、満期となり、要求時に支払われなければならない。(C)利息支払い。各サイクルローンの利息は、サイクルローンに適用される各利息支払日および本プロトコルで規定される他の時間に満了し、延滞形態で支払われなければならない。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務救済法による任意の訴訟手続の開始前及び後に、本合意の条項に基づいて満期になって支払わなければならない。2.08の費用。2.03節で述べた何らかの費用を除いて：(A)承諾料.借り手は循環ローンの実際の毎日金額の0.175倍に相当し、(I)循環ローン残高に(Ii)信用証債務残高の和を加えた貸金者に承諾料を支払わなければならない。承諾料は，利用可能期間のいつでも，第4条の1つ以上の条件が満たされていない場合を含めて，毎年3月，6月，9月及び12月の最後の営業日に満了し，四半期ごとに支払い，閉鎖日後の第1(1)日から開始しなければならない, 利用可能期間の最後の日に。(B)その他の費用。借り手は所定の額と時間に貸手に書面で別途約束した費用を支払わなければならない。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません。2.09利息と料金の計算。すべての基本金利ローン(欧州ドル金利期限SOFRを参考にして決定された基本金利ローンを含む)の利息計算は、365日または366日(状況に応じて)と実際に経過した日数に基づいている。他のすべての費用および利息の計算は、1年360日と実際に経過した日数に基づいていなければならない(適用される場合、支払う費用または利息は、1年365日で計算される費用または利息よりも多い)。各循環ローンは循環ローンの発行日に利息を計上しなければならず、循環ローン又はその任意の部分は循環ローン又はその部分が支払われた日に利息を発生してはならない；ただし、発行当日に返済された任意の循環ローンは1(1)日の利息を計上しなければならないが、第2.10節には別の規定がある。貸手は、本契約項の下で金利または費用の決定のたびに決定的でなければならず、すべての目的に拘束力があり、明らかな誤りはない。2.10一般支払い；債務の証拠。(A)借り手が下したすべての支払いは無料および明確でなければならず、反弁明、抗弁、補償または相殺の条件または減額は何も付属しない。本契約に別途明確な規定がない限り、本契約項の下での借り手のすべての支払いは、午後2：00までに貸手オフィスでドルおよび即時に利用可能な資金で貸手に支払わなければならない。本契約で定められた日に。貸手が午後2時以降に受け取ったすべての支払い40にすべきだ
次の営業日に受領されたとみなされなければならない。いかなる適用される利息又は費用も引き続き計上されなければならない。本契約には別途明確な規定があるほか、借り手の任意の支払いが営業日以外のある日に満了しなければならない場合は、次の営業日に支払うべきであり、時間の延長は利息又は料金の計算に反映されなければならない(場合によって決定される)。(B)貸手の信用延期は、通常の業務中に貸手が保存している1つまたは複数の口座または記録によって証明されなければならない。貸手が保存している勘定或いは記録は確実でなければならず、貸手が借り手に提供した信用延期金額及びその利息と支払いの明らかな誤りは存在しない。しかしながら、そのように記録されていない、またはそのようにしているいかなる誤りも、本契約の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。貸手が借り手に提出した要求に応じて、借り手は循環手形に署名し、それを貸手に渡すべきであり、この手形は循環ローンを証明する以外に、循環ローンの勘定或いは記録を証明しなければならない。貸手は、循環手形に付表を添付し、循環融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額、貨幣種および満期日、およびそれに関連する支払いを明記することができる。2.11現金担保。(A)ある信用支援活動.(I)信用状の満期日に、いかなる理由でもいかなる信用状の義務も履行されていない場合、又は(Ii)借款者が本契約条項に従って現金担保を提供しなければならない場合、借り手は直ちに貸金人の任意の要求に応じなければならない, 適用される最低担保金額を下回らない現金担保を提供する。(B)担保権益の付与。借り手は、貸金人に付与し、そのようなすべての現金、預金口座、およびその中のすべての残高、本プロトコルに従って担保として提供されるすべての他の財産、および前述のすべての収益に対して優先保証権益を維持することに同意し、これらは、第2.11(C)節にそのような現金担保に適用可能な義務に基づく担保である。貸手がいつでも現金担保が貸手以外の誰の権利または債権であると判断した場合(“許容財産負担”定義第(G)項に記載の留置権を除く)、またはそのような現金担保の総金額が最低担保金額よりも低い場合、借り手は、貸手の要求に応じて直ちに貸手に支払うか、またはそのような不足を解消するのに十分な追加の現金担保を提供する。すべての現金担保品(預金資金を構成しない信用支援を除く)は、米国銀行が凍結した無利子預金口座に保存されなければならない。借り手は、要求を出してから30(30)日以内に、維持と現金担保の支払いに関連するすべての通常の口座開設、活動、およびその他の管理費用を支払わなければならない。(C)適用範囲.本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、特定の信用状義務及びそれのための現金担保を提供する他の義務を満たすために、本2.11節又は第2.03、2.04又は8.02節のいずれかの節に基づいて信用状について提供される現金担保は、特定の信用状義務及び現金担保を提供する他の義務を満たすために保有及び使用されなければならない, 本出願が規定する可能性のある財産の任意の他の用途の前に。(D)解放。債務を担保するために提供される現金担保(又はその適切な部分)は、貸金人が超過現金担保が存在すると判断した後に迅速に解除されなければならない。前提は、借り手が違約事件の発生により本契約項下の現金担保の提供を要求された場合、その金額(まで)である
すべての違約事件が是正または免除された後の3(3)営業日以内に、任意のそのような免除は、任意の現金担保の支払いまたは他の方法での移転に影響を与えず、任意の支払いまたは他の方法で現金担保を移転し、融資文書およびローン文書の他の適用条項によって付与された任意の他の留置権の制約を受けなければならない。第三条税金、収益保護、そして違法性3.01税。この合意に従って貸手に支払われたいかなる金が米国国外から支払われた場合、借り手は貸手に支払われたいかなる金からも外国税を差し引かないであろう。そのような税金(第3.01節による支払いを含む)が借り手に支払われた任意の金に徴収された場合、借り手は、そのような税金を徴収することなく、融資者がそのような税金を徴収することなく得られるべき税後収益を維持するために、利息を支払うときに貸手に指定された任意の追加額を貸手に支払う。借入先は、第3.01節に規定するように、任意の借入方向に政府当局が税金を納付した後、借入者は、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、この支払いを報告する任意の申告書の写し又は貸手が合理的に満足している他のこのような支払いの証拠を速やかに貸金者に提出しなければならない。借り手は、納付された税金を確認するために、満期日後30(30)日以内に貸主に正式な税務領収書(または公証されたコピー)を提供する。3.02違法性。融資者が、任意の法律が任意の法律を不正と定めたと判断した場合、または任意の政府当局が、融資者または貸金人オフィスが、任意のクレジット延期に関連する利息を作成、維持、援助、または徴収することが違法であると主張する場合, 欧州ドル金利に基づいて金利を決定または徴収するか、または任意の政府当局がロンドン銀行間市場で融資者がドルを売買するか、またはドル預金を受ける権限に実質的な制限を加えた場合、貸手がこれを借主に通知した後、(A)貸手は、そのような信用について発行を延期し、発行、維持、資金を提供し、または利息を徴収するいかなる義務、または欧州ドル金利期限ローンの継続または基本金利ローンを欧州ドル金利期限ローンに変換するいかなる義務も一時停止しなければならない。(B)この通知が、基本金利の欧州ドル金利のソフト部分を参照することによって、貸手が基本金利ローンの金利を発行または維持すると断言した場合、貸手の基本金利ローンの金利は、基本金利の欧州ドル金利用語のソフト部分を参照することなく、必要に応じて貸手によって決定されなければならず、各場合、貸手が借り手にこのような決定をもたらす状況が存在しなくなるまで通知される。この通知を受けた後、(I)借主は、貸手の要求に応じて、貸手の要求の下で、借り手の適宜決定権に応じて、すべての欧州ドル金利期限ローンを前払い又は基本金利ローンに転換する(基本金利ローンの金利は、必要があれば、貸手が基本金利の欧州ドル金利部分を参照することなく、貸手が決定する)、又は利子期間の最終日に、貸手が当該欧州ドル金利期限ローンを当該日に維持し、又は直ちに、貸主が合法的に当該欧州ドル金利期限ローンを維持することができる場合は、もし貸手がこのようなヨーロッパドルの金利を合法的に維持できなければ, (Ii)この通知が、貸手が欧州ドル金利SOFRまたは期限SOFRから金利を決定または徴収することが不正であると断言した場合、一時停止中に、貸手は、42を参照することなく、貸手に適用される基本金利を計算しなければならない
貸手が借主に書面で通知するまで、貸手は欧州ドル金利SOFRまたは期限SOFRに基づいて金利を決定または徴収することはもはや不法ではない。このような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第3.05節に従って要求される任意の追加金額とをさらに支払わなければならない。3.03レートを決定できません。(A)任意の欧州ドル金利ローン期限SOFRローンの請求、または基本金利ローンをSOFR定期ローンに変換する場合、またはSOFR定期ローンの継続(場合に応じて)、(I)貸主が決定する(この決定は明らかな誤りのない確実な結論であるべきである)(A)ロンドン銀行間市場の銀行に適用金額のドル預金を提供しておらず、第3.03(B)節に基づいて後続金利が決定されておらず、第3.03(B)(I)節に規定されている場合や所定の利用不可日が発生している。または(B)(1)提案された欧州ドル金利ローンまたは既存または提案された基本金利ローンに関連する任意の要求の利息期間内に、欧州ドル金利期限SOFRを決定するのに十分かつ合理的な方法がなく、(2)第3.03(B)(I)節に記載された場合には適用されない、または(Ii)貸主は、任意の理由で提案された欧州ドル金利ローンの任意の要求の金利期間の欧州ドル金利期限SOFRが当該欧州ドル貸出のために資金を提供するコストを十分かつ公平に反映していないと考えられる場合、貸手は直ちに借主に通知しなければならない。その後、(X 1)貸主が欧州ドル金利期限SOFRローンを発行又は維持する義務、又は基本金利ローンを欧州ドル金利期限SOFRローンに転換する義務, 一時停止されるべきであり(影響を受けた欧州ドルレート用語SOFRローンまたは利息期間を制限する)、および(Y 2)上記の基本金利に関する欧州ドルレート用語SOFR構成要素が決定された場合、ユーロドルレート用語SOFR構成要素の使用は、各場合、貸手が通知を取り消すまで、基本金利を決定するために一時停止されるべきである。この通知を受けた後、(Ix)借主は、(影響を受けた欧州ドル金利期限ローンまたは利息期間)循環借款を取り消すことができ、欧州ドル金利用語SOFRローンの任意の未解決請求に変換または継続することができ、そうでなければ、この要求を指定された金額の基本金利ローン循環借入要求に変換したとみなされ、(Ii)任意の未返済の欧州ドル金利用語SOFRローンは、それぞれ適用される利子期間が終了したときに直ちに基本金利ローンに変換されるとみなされるべきである。(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、貸手が決定した場合(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない)、または借り手が貸手借り手に決定されたことを通知する：(I)SOFR期限スクリーニング金利が既存または公表されていないので、この場合は一時的ではないことを含む、1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月のSOFR期限を決定するための十分かつ合理的な手段が存在しない。または(Ii)シカゴ商品取引所またはSOFR Screen Rate用語の任意の後続管理人、または貸金人または管理人に対して管轄権を有する政府主管部門は、それぞれの場合、このような身分で行動し、その後1ヶ月の特定の日を指定する公開声明を発表した, 3ヶ月および6ヶ月の期間SOFRまたは期限SOFRスクリーニング金利は、提供されるべきであるか、またはもはや利用可能ではないか、またはドル建てローンの金利を決定するために使用されることが許可されるべきであるか、または停止されるべきであるか、または他の方法で停止されるべきであるが、この宣言がなされたとき、貸主を満足させない後任の管理人は、特定の日(1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の期限SOFRまたは期限43の最終日)の後に、そのような期限SOFRを提供し続けるであろう
SOFRふるい分け率は、もはや永久的または無期限に利用可能ではない(“予定利用不可日”)；そして、貸主が決定した日付及び時間(任意のこのような日付、“SOFR期限交換日”)において、その日付は、利息期限の終了又は関連する利息支払日でなければならず(場合により決定される)、計算された利息については、上記(Ii)項についてのみ、所定の利用不可能日よりも遅くなく、本契約項の下及び任意の融資文書項目の下で、SOFR期限は、SOFR調整を加えた毎日単純SOFRに置き換えられ、いずれの場合も修正されず、さらなる行動を取らない、又は他のいずれかの同意を得ることができない。本協定または任意の他の融資文書(“後続金利”)。後続金利が毎日簡単SOFRにSOFRを加えて調整された場合、すべての利息は月ごとに支払います。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(A)貸手がSOFR交換日または前に使用できないと毎日簡易SOFRを決定した場合、または(B)3.03(B)(I)節または第3.03(B)(Ii)節に記載されたイベントまたは状況が当時有効な後続金利に対して発生した場合、いずれの場合も、貸手および借り手は、任意の利息期限が終了したときに第3.03(B)節の規定された置換期間SOFRまたは任意の当時の後続金利の目的でのみ本プロトコルを修正することができる。関連支払日または支払期間(誰が適用されるかに応じて)、任意の発展中または当時に存在する米国の同類ドルの信用手配に関する条約、およびすべての場合について適切に考慮する, このような基準に対する任意の数学的または他の調整を含み、米国の類似したドル建て信用配置の米国における任意の変化または当時存在する条約を適切に考慮する。疑問を生じないために、どのような提案税率及び調整も“後続税率”を構成すべきである。(B)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、(I)2021年3月5日に、ロンドン銀行の同業解体管理人の監督機関である金融市場行動監視局(FCA)は、隔夜/即時ドルLIBORの次の1、1週間、1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、および12ヶ月の期間設定が将来停止または代表性を失うと発表した。(A)すべてのドルロンドン銀行の同業借り換え金利がIBAによる提供またはFCAによる提供を永久的または無期限に停止し、公開声明または発表によってもはや代表的ではない情報が発表された日、(B)2023年6月30日、および(C)SOFRの事前選択加入に関する事前選択発効日であり、当時の基準がLIBORである場合、基準置換は、この日およびすべての後続設定を変更することなく、本プロトコル項の下および任意の融資文書の下のすべての目的でこの基準を置き換える。または本合意または任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者のさらなる行動または同意。基準をDaily Simple SOFRに置き換えると、すべての利息が月ごとに支払われます。(2)(A)(1)基準転換イベントが発生した場合、または(2)貸手が“基準代替”を決定した場合(A)項の2つの代替案がいずれも利用できない場合, 基準置換は、本プロトコルおよび任意のローン文書における任意の基準設定に関するすべての目的のために、午後5：00または後に当時の基準を置換する。基準を交換した日後の第5(5)営業日には、借り手は、本契約または任意の他のローン文書を修正し、さらなる行動をとることなく、または任意の他の当事者の同意を得ることなく通知を受ける。条件は、当時の基準のみ44である
この基準変換イベントが発生する時間はSOFRに基づく金利ではなく、その基準置換は、貸手がこれら2つの代替金利を決定しない限り、“基準置換”の定義(A)条項に従って決定されるべきである。(B)別の金利が加入の発効日を事前に選択した場合、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者の修正、さらなる行動、または同意を必要とすることなく、本プロトコルの下および任意のローン文書のすべての目的の下で、その基準の任意の設定およびすべての後続の設定についてLIBORを置換する。(Iii)基準の管理者が基準の提供を永久的または無期限に停止したとき、または基準の管理者の規制者が、基準の測定された関連市場および経済的現実を表すことができなくなったことを公開声明または発表資料に基づいて宣言し、その代表性が回復しない場合、借り手は、借り手が基準の代わりに交換基準が置換されたことを通知するまで、基準を参照して利息を生成する任意の要求を取り消すことができ、転換または継続することができる。そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求を借金に変換したか、または基本金利ローンに変換した要求とみなされるであろう。前項で述べた期間において、基準金利の構成部分は、基準金利のいかなる決定にも使用してはならない。(4)基準代替案の実行と管理, 貸手は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、変更された基準置換に適合する任意の修正を実施する権利があり、本プロトコルの任意の他のいずれかのさらなる行動または同意を必要とせずに、変更された基準置換に適合する任意の修正を行う権利がある。(V)貸手は、(1回または複数回の通知において)借り手に直ちに(A)任意の基準置換の実施状況を通知し、(B)変更された基準置換の有効性を満たす任意のものを通知しなければならない。貸手は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動をとるかまたは取らない任意の決定を含む第3.03(B)条に基づく任意の決定、決定または選択は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、それぞれの場合において、本第3.03(B)条に従って明確に要求されない場合を除いて自己決定することができる。任意の後続金利の適用方法は市場慣行と一致しなければならないが、このような市場慣行が貸主にとって行政的に不可能な範囲内では、後続金利の適用方法は貸主によって他の方法で合理的に決定されなければならない。本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の場合、そのように決定された後続金利がゼロを下回る場合、後続金利は、本プロトコルおよび他のローン文書についてゼロとみなされる。(Vi)いつでも(基準置換を実施する場合を含む)、(A)そのときの基準が定期金利(期限SOFRまたはLIBORを含む)である場合、貸手は、基準の任意の期限、すなわち45をキャンセルすることができる
基準(基準置換を含む)については、利用不可能または代表的ではなく、(B)貸手は、以前に削除された基準(基準置換を含む)設定の任意の期限を回復することができる。3.04コストが増加しました。(A)費用が一般的に増加する。法律の任意の変更がある場合：(I)貸手の資産、貸手の口座、または貸手の口座に提供される預金、または貸手のために提供または参加する信用に適用、修正または適用される任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の要件(第3.04(E)節に記載の任意の準備金要件は除く)；(Ii)貸手の融資、融資元金、信用証、承諾または他の義務、またはその預金、準備金、他の負債、または資本に対して任意の税項を徴収する。または(Iii)貸手またはロンドン銀行間市場に、本プロトコルまたはヨーロッパドル用語ソフトローンまたは任意の信用状に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用；一方、上記のいずれかの結果は、貸手が任意の循環融資を発行、転換、継続または維持するコストを増加させること、または任意の循環融資を行う義務を維持すること、または任意の信用状を開設または維持するコストを増加させること、または融資者が本合意に従って受信または受け取るべき任意の金(元金、利息、または任意の他の金額にかかわらず)の金額を減少させることであるべきである。借り手は、貸手によって発生したそのような追加費用または被った減価を補償するために、貸手に追加の1つまたは複数の金を支払うであろう。(B)資本要求。もし貸手がある場合、貸手または貸手事務室または貸手持ち株会社の法律変更に影響を与えると判断した場合, 資本又は流動資金に関する要求がすでに又は貸手資本又は貸手持株会社の資本収益率(ある場合)が本合意、貸手による循環承諾又は貸手による循環融資又は貸手が発行する信用状を招き、貸手又は貸手持株会社がこのような法的変化がなければ(貸手の政策及び貸手持株会社の資本充足性に関する政策を考慮して)達成できるレベル以下のレベルに低下させる。その後、借り手は、貸手または貸手のホールディングスが受ける任意のこのような減少を補償するために、時々、貸手または融資者に追加の1つまたは複数の金を支払うだろう。(C)精算証明書。借入者が発行した、明細書第3.04節(A)又は(B)項に規定する賠償借主又はその持株会社(場合に応じて)に必要な金額を列挙して借入者に交付する証明は、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、証明書を受け取ってから30(30)日以内に、そのような証明書に表示されている有効期限金額を貸主に支払わなければならない。(D)要求の遅延。貸手はこの条項第3.04条の前述の規定に従って賠償を請求することができず、貸手が賠償を要求する権利を放棄することはできない。しかし、借り手は賠償を要求する権利にはならない
貸手が借り手に法律変更による費用の増加または減少を通知し、貸手がそのために賠償を請求しようとしている日の前九(9)ヶ月以上において、貸手は、本節の前述の条項に基づいて貸手が発生したいかなる費用の増加または減少を賠償する必要はない(ただし、費用の増加または減少を引き起こす法的変更がトレーサビリティを有する場合、上記9(9)ヶ月の期間は、そのトレーサビリティを含むまで延長しなければならない)。(E)欧州ドル金利貸出準備金。貸手が要求される限り、欧州通貨基金または預金の負債または資産(現在“欧州通貨負債”と呼ばれる)を構成または含む準備金を維持し、借り手は、欧州ドル金利融資の準備金に割り当てられた実際のコストに相当する各欧州ドル金利融資の未払い元金の追加利息(貸手の善意によって決定され、この決定は決定的であり、明らかな誤りはない)を貸手に支払わなければならず、この追加利息は、欧州ドル金利ローンの各支払利息の日に満了して支払うべきである。しかし、条件は、借り手は、このような追加利息に関する貸手の通知を少なくとも10(10)日前に受信しなければならないことである。貸手が関連利息支払日の10(10)日前に通知を出すことができなかった場合、追加利息は通知を受けてから30(30)日以内に満了して支払わなければならない。3.05損害賠償。貸手が時々提出した要求に応じて、借り手は直ちに貸手を賠償し、貸金人に以下の原因によるいかなる損失、コストまたは支出(ただし利益損失を含まない)から保護しなければならない：(A)いかなる継続、転換も, 基本金利ローン以外の任意のサイクルローン(自発的、強制的、自動的、加速または他の理由による)を支払うか、または(B)借主者がその日または借主から通知された額内で基本金利ローン以外の循環ローンを前払い、借り入れ、継続、または変換することができなかった場合、循環ローンの利子期間の最終日以外のある日に支払うか、または前払いすることができない。サイクルローンを維持するために得られた資金を清算または再使用することによって生じる任意の損失または費用、またはそのような資金を取得する預金を終了するために支払われる費用が含まれる。借り手はまた、貸手が徴収した上記に関連する任意の慣行管理費を支払わなければならない。3.06軽減の義務。貸手が第3.04条に基づいて賠償を請求する場合、又は第3.01条に基づいて借主が貸主の口座に対して貸手又は任意の政府当局に追加額を支払うことを要求する場合、貸手の要求の下で、貸手は、本契約項の下での循環融資のための異なる融資事務所を指定するために資金を提供するか、又はその循環融資を登録するか、又は本契約項の下での権利及び義務をその別の事務所、支店又は付属会社に譲渡するように合理的に努力しなければならない。このような指定または譲渡(A)は、(場合によっては)第3.01条または第3.04条に従って支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させ、(B)この2つの場合、貸手は、返済されていないコストまたは支出を負担することはなく、そうでなければ、貸主に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために融資者が生じるすべての合理的および証拠的なコストおよび費用を支払うことに同意する。47
3.07生存。この項III項の借主のすべての債務は、循環承諾の終了、本条の金の返済の下のすべての他の債務、および融資終了日後に継続しなければならない。第4条与信条件4.01初期与信条件。本プロトコルの有効性および貸手が本プロトコル項の下で初期信用延期を行う義務は、以下の事前条件を満たさなければならない：(A)クレジット協定と他の融資文書に署名する。貸手は、(I)各貸手の担当者によって署名された本プロトコルの写し、(Ii)各適用融資者の担当者によって署名されて交付された各担保文書のコピー、および(Iii)各適用融資者の担当者によって署名されて交付された任意の他の融資文書のコピーを受信しなければならない。(B)組織ファイル；決議；貸手は、以下の文書を受信しなければならない：(I)貸手側の組織書類のコピー、貸金方が属する組織の適切な政府主管部門が最近の日に核証明書を真実かつ完全であり、そして貸手担当者が締め切り時に核証を真実かつ正確であることを証明する；(Ii)貸主が合理的に要求する決議または他の行動証明書、在任証明書および/または貸金側担当者の他の証明書を介して、その身分を証明する。本契約及び当該借入先が一方である他の融資文書に係る責任官の権力及び能力を受ける権利を受ける, (Iii)貸主が合理的に要求する可能性のある書類と証明は、各貸金先が正式に組織或いは構成されており、有効に存在し、信頼が良好であり、その組織の管轄範囲内で業務に従事する資格があることを証明する。(C)担保。貸金人は、(I)(A)各貸金者の組織および各司法管区(任意の担保が存在する場所、または貸金者の担保資本を完全にするために届出を必要とする場所)の管轄内のUCC届出書類、当該司法管区に届出された融資声明の写し、および留置権の許可以外にいかなる留置権も存在しない証拠、および(B)税収留置権および判決照会を受信しなければならない。(Ii)適切な政府機関において知的財産権の所有権及び貸手が要求する特許/商標/著作権アーカイブを検索して、各融資者の知的財産権に対する貸金者の担保権益を改善するために、及び(Iii)貸手全権は、貸手の担保品に対する担保権益を改善するために記入する必要がある各適切な司法管区のUCC融資報告書を適宜決定する。(D)申告及び保証；無失責；廉署人員証明書。取引が完了した後、(I)本契約または任意の他の融資文書に含まれる借り手および各他の借り手の陳述および保証は、(A)陳述および保証がより早い日に明確に言及されない限り、締め切り時に真実で正確でなければならず、この場合、これらの陳述および保証は48でなければならない
(B)重大な制限を含まない陳述および保証については、締め切りおよび締め切りまでのすべての重大な態様において、そのような陳述および保証がより早い日付に明確に言及されない限り、そのような陳述および保証は、より早い日付がすべての重大な態様で真実かつ正しいものであるべきであり、(Ii)違約の発生および持続的な存在はない。貸手は借り手の担当者が署名した証明を受け取ったものであり，本4.01(D)節で規定した条件を満たしていることを証明しなければならない.(E)既存債務。借り手及びその付属会社のすべての既存債務(第7.01節により許可された債務を除く)は、すべて返済されなければならない(または実質的に決済日と同時に返済されなければならない)、これに関連するすべての約束は終了され(または実質的に決済日と同時に終了される)、それに関連するすべての保証権益および保証は終了されるべきである(または実質的に決済日と同時に終了される)。(F)反マネーロンダリング；実益所有権。借り手は、“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例(“愛国者法”を含む)に適用される文書および他の情報を貸手に提供しなければならず、貸手はこれに合理的に満足しなければならない。貸手の要求の範囲内で、利益所有権条例に基づいて“法人顧客”となる資格を有する任意の貸手は、貸手に当該融資者に関連する利益所有権証明を交付しなければならない。(G)費用および支出.締め切りに払わなければならないすべての費用, 一方、貸手は、決済日に支払われるすべての合理的かつ文書記録のある自己支払い費用を要求し、それぞれの場合にはすでに支払われている(または実質的に決済日と同時に支払われる)。4.02すべてのクレジット延期の条件。融資者は、任意のクレジット延期要求(循環融資を他のタイプの融資通知に変換すること、または欧州ドル融資を継続することのみを要求する)を履行する義務があるが、前提条件は以下のとおりである：(A)陳述および保証。借主および他の融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる陳述および保証、または本プロトコルに関連するまたは本プロトコルに関連する任意の時間に提供される任意の文書に含まれる陳述および保証は、(I)重大な限定を含む陳述および保証については、信用延期の日およびその日までが真実かつ正しいものであり、これらの陳述および保証がより早い日に明示的に言及されない限り、その場合、それらは、より早い日に実際に正しく、および(Ii)重大な限定を含まない陳述および保証について、この陳述および保証がより早い日付に明示的に言及されない限り、このような陳述および保証は、より早い日付がすべての重要な態様で真実で正しいことを保証し、本4.02(A)節の目的について、第5.04(A)節に含まれる陳述および保証は、それぞれ第6.01(A)および(B)節に従って提供された最新の陳述を指すものとみなされるべきである。49.49
(B)責任を失う.提案された信用延期やその収益の運用は違約を招くことがないか、または違約を招くことはない。(C)クレジット延期を申請する。貸主はこの合意の要求に適合した信用延期要求を受けなければならない。借主が提出した各クレジット延期申請(循環ローンを他のタイプに変換することのみを要求するか、または欧州ドルローン金利を継続することを要求する融資通知を除く)は、クレジット延期が適用された日に、その日までに第4.02(A)および(B)節に規定された条件を満たした宣言および保証とみなされるべきである。第五条各貸金者は、以下の事項を行う日に、貸金者に陳述及び保証を行う：5.01組織；権力。各貸金先と各付属会社はすべてその組織が所属する司法管轄区の法律によって組織或いは構成、有効な存在と信用が良好であり、そしてすべての必要な権力と許可がその現在行われている業務を経営し、個別或いは全体がそうできない限り、合理的に重大な不利な影響を与えることはなく、各司法管轄区域内で業務を展開し、各司法管轄区域内で信用が良好である資格がある。5.02ライセンス；実行可能です。取引は、各借り手の会社または他の組織の権限の範囲内で行われ、必要があれば、株式所有者によって行動することもできるすべての必要な会社または他の組織の行動の正式な許可を得ている。各融資先が属する各ローン文書はすでに融資先から正式に署名と交付され、貸金側の法律、有効と拘束力のある義務を構成し、その条項によって強制的に実行することができるが、適用される破産、資金不償還、再編成の制限を受けなければならない, 債権者の権利に影響を与える他の一般的な法律の執行を見送るが、衡平法の一般原則を遵守しなければならず、衡平法訴訟において考慮しても法的に考慮してもよい。5.03政府の承認；競合なし。取引(A)いかなる政府当局の任意の同意または承認、登録または届出、または任意の政府当局の任意の他の行動を必要としないが、以下の場合を除く：(I)すでに取得または行われ、完全に有効な取引、(Ii)融資文書に従って設立された留置権を改善するために必要な届出、および(Iii)そのような同意、承認、登録または届出については、合理的に単独または全体的に重大な悪影響を得ることができないこと、(B)(I)憲章に違反することはない。任意の借入先又は任意の子会社の定款又は定款又は定款、経営、管理又は共同契約、又は他の組織又は管理書類、又は(Ii)任意の借り手又は任意の子会社、又は任意のそのような者の財産又はそのような者又はその任意の財産がその制約を受ける任意の法律に適用されるが、上記(B)(Ii)条に記載されている、上記(B)(Ii)項の場合にのみ、個別又は全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予測されない違反行為を除く。(C)任意の借り手または任意の付属会社に拘束力のある任意の契約、合意または他の文書の違約、または任意の貸手または任意の付属会社の資産の違約をもたらすか、または権利50を生成することはない
任意の融資先または任意の付属会社に任意のお金を支払うことを要求するが、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に期待できない違反、違約または支払権は除外され、(D)任意の借り手または任意の付属会社の任意の資産に任意の留置権を設定または適用することを招くことはなく、または任意の留置権の設定を要求するが、融資文書に従って設定された留置権は除外される。5.04財務状況；重大な不利な変化はありません。(A)借り手はこれまでに、その総合貸借対照表及び(I)2020年12月31日までの財政年度及び2020年12月31日までの財政年度の収益、株主権益及びキャッシュフロー表、及び(Ii)2021年3月31日及び2021年6月30日までの財政四半期の総合貸借対照表及び収益、株主権益及びキャッシュフロー表を貸主に提出している。当該等の財務諸表は公認会計原則に基づいて、各重大な面で借主及びその合併付属会社が当該等の日付及び期間までの財務状況及び経営成果及び現金流量を公平に列記するが、正常な年末監査調整を行う必要があり、上記第(Ii)項で述べた報告書の場合に脚注がない。(B)2020年12月31日以来、重大な悪影響を及ぼすことが予想されるイベント、変化、または状況は発生していないか、または合理的に予想される。5.05プロパティ。(A)各貸主およびその付属会社は、そのすべての不動産および非土地財産に対して良好な所有権または有効な賃貸権益を有するが、個別または全体がこのように行動することができない場合、重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができない。(B)個別または全体が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、各貸手および各子会社は、すべての商標、商号、著作権の所有または使用を許可される, 各貸金者およびその子会社によるその業務に必要な特許および他の知的財産権の使用は、他の人の権利を侵害しない。5.06訴訟と環境問題。(A)任意の仲裁人または政府当局は、任意の融資者または任意の付属会社に対する訴訟、訴訟または手続きが解決されていないか、または任意の融資者に知られているように、任意の融資者または任意の付属会社に脅威または影響を与える(I)任意の融資文書または取引に関連する任意の融資文書または取引に合理的に個別または合計して重大な悪影響をもたらすことができる(開示された事項を除く)。(B)開示された事項に加えて、(I)任意の融資者または任意の付属会社が、任意の環境責任に関連する任意の請求通知を受けていないか、または任意の環境責任を知っている任意の根拠、および(Ii)個別または全体的に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない他の事項がない限り、いかなる貸金者またはいかなる付属会社もなく、(A)任意の環境法に準拠していない、または任意の環境法に規定されているライセンス、許可証または他の承認を取得、維持または遵守することができない、(B)任意の環境責任の担い手となっている。(C)任意の環境責任に関する任意の申索の通知を受けたか、または。(D)任意の環境責任の任意の根拠を知っている。51.51
(C)開示された事項の状況は、締め切り以来、変更されておらず、個別または合計が個別または合計に重大な悪影響を及ぼすことが予想されている。5.07法律と合意を遵守します。個別または全体が規定を遵守できなかったために、合理的に予期されて重大な悪影響をもたらさない限り、各貸金者およびその各付属会社は、(A)そのまたはその財産に適用される各法律要件、および(B)それまたはその財産に拘束力を有するすべての契約、合意、および他の文書を遵守する。5.08投資会社のステータス。いかなる貸手やどの子会社も、1940年に“投資会社法”によって定義された、またはその規制された“投資会社”ではない。5.09税。各融資先および各子会社は、提出しなければならないすべての納税申告書および報告書をタイムリーに提出または提出させ、支払いまたは支払いすべきすべての税金の支払いをもたらしたが、(A)適切な手続きによって誠実に異議の税金を提出しており、融資先またはその子会社(場合によっては)がその帳簿上で十分な準備金を確保しているか、または(B)合理的に個別または全体的にそれができなかったことが実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。5.10 ERISA。発生していない、あるいは合理的に予想されるERISAイベントは、他のすべてのこのような合理的な予想が責任を発生するERISAイベントと合わせて、重大な不利な影響を招く可能性がある。各計画の下ですべての累積福祉債務の現在値(第87号財務諸表に基づいて使用される仮定)は、これらの額の最新の財務諸表を反映した日までありません, このような計画資産を超える公平な市価は、そのような計画の任意の必要資金を合理的に予想することができるように重大な悪影響を招くが、すべての資金不足計画のすべての累積福祉債務の現在値(財務会計基準第87号報告書に基づいて使用される仮定)は、そのような金額を反映する最近の財務諸表日までに、そのような資金不足計画のすべての資産の公平な市場価値を超えず、これらの計画のすべての必要な資金が重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができる。5.11開示。(A)貸手は、任意の貸手または任意の付属会社がその制約を受けているすべての合意、文書および会社または他の制限、ならびに貸手が知っている、個別または全体的に重大な悪影響をもたらす可能性がある合理的に予想されるすべての他の事項を貸手に開示している。任意の融資先または任意の付属会社またはその代表が融資者に提供する本プロトコル交渉に関連する報告、財務諸表、証明書または他の情報(予測、任意の他の予測財務情報、展望報告書、および一般的な経済的性質の報告書を除く)、または任意の他の融資文書(このように提供される他の情報によって修正または補足される)は、全体として、いかなる重大な事実誤った陳述も含まれない、または、全体として、状況に応じて必要な任意の重大な事実を記載する必要がある
どのような状況で作られていて、大きな誤解はありませんか。しかし、予測及びその他の予想財務情報については、融資当事者は、交付時に合理的とされる仮定に基づいてこのような情報を作成することのみを示し、このような予測又は他の予測財務情報が締め切り前に交付された場合、このような予測及び他の予測財務情報は不確実性及び又は事項の影響を受けることがあり、その多くの不確実性及び意外な状況は融資当事者の制御範囲を超えているため、このような予測及びその他の予測財務情報は財務業績の保証ではなく、差異は実質的である可能性があることが条件である。(B)締め切りまで、借り手に知られているように、締め切り当日または前に貸手に提供される本合意に関連する任意の受益権証明に含まれる情報は、様々な点で真実で正しい。5.12支払能力。取引終了日の直後に、(1)借り手及びその付属会社の資産の公正推定値全体としての公正価値は、その従属、又はある債務及び負債を超えることになり、(2)借り手及びその付属会社の財産を全体としての現在の公正売却可能価値は、その債務及び他の債務の可能な負債を支払うのに必要な金額よりも大きくなる。(3)借り手及びその付属会社は、全体として、従属債務であっても、債務又はその他の債務であっても、これらの債務及び債務が絶対債務及び満期債務となっているため、その債務及び債務を支払う能力がある, および(Iv)借り手または任意の付属会社は、その業務が現在行われており、締め切り後に行われる予定であるため、不合理な少額資本がそれが従事している業務を経営することはないであろう。5.13保険です。融資先は、融資先およびその子会社またはその代表によって提供される保険が十分であり、同じまたは同様の場所で同じまたは同様の業務を経営する会社にとっては慣例であると考えている。5.14資本化および付属会社。締め切りに、開示手紙添付表5.14に(A)各付属会社と借り手の名称及び関係の正確及び完全リストを列挙する；(B)借り手の各種類の発行済み権益の真実及び完全リストであり、その中のすべての発行済み権益はすべて有効発行、未返済、すでに十分及び評価できない税である；及び(C)借り手及び各付属会社の実体タイプである。いかなる貸金先が所有するすべての発行済み及び未償還持分(このような概念が当該などの所有権権益に関連する範囲内で)はすでに正式な許可と発行を受け、そしてすべて支払い及び評価する必要がない。5.15担保担保資本。本協定及びその他の融資文書の条項は、署名及び交付後、当事者の利益を担保するために、すべての担保に対して合法的かつ有効な留置権を確立し、UCC融資声明の提出及び融資先の知的財産権について米国著作権局米国特許商標局に訴訟又は申請を提起する際には、状況に応じて、このような留置権は担保の整備と持続的な留置権を構成し、53を提出すれば、このような留置権は担保の整備と持続的な留置権を構成する
最初のUCC融資声明または米国特許商標局または米国著作権局に提出された文書(場合によって決定される)、保証債務は、適用される融資者に対して強制的に実行されることができる(適用される破産、破産、再編、一時停止、または他の一般的な債権者の権利に影響を与える法律および一般平衡法の制約は、衡平法訴訟においても法的に考慮されても)、担保上のすべての他の留置権よりも優先されるが、(A)許可された財産権負担の場合を除いて、本プロトコルによって許可される任意の適用可能な法律または合意によれば、任意のそのような許容される財産権負担は、貸手に有利な留置権よりも優先され、(B)貸金者がそのような担保の占有を取得していない限り、(任意の所有権証明書の所有権を含む)占有によってのみ完全な留置権を維持することができる。5.16雇用関係は重大である。締め切りまで、いかなる融資先や任意の子会社に対するストライキ、停止または遅延、またはいかなる融資先にも知られておらず、書面的な脅威はない。融資先およびその子会社の従業員の労働時間および支払いは、合理的に予期できない個別または全体が実質的な悪影響をもたらす違反に違反しない限り、“公平労働基準法”または任意の他の適用可能な連邦、州、地方または外国の法律に違反していない。5.17保証金規定。いかなる貸手も、主にまたはその重要な活動の一つとして保証金株の購入または携帯業務、または保証金株の購入または携帯のための信用を提供する業務に従事することもないだろう, 任意の循環借款の収益または本合意項の任意の信用状の任意の部分は、いかなる保証金株の購入または保有にも使用されない。循環借款および信用証引き出しごとの収益を運用した後、資産価値の25%(任意の貸金先または融資先およびその付属会社に限る)は、保証金株を超えない。5.18収益の使用。クレジット延期された収益はすでに使用されており、6.08節で述べたように、直接または間接的に使用される。5.19煩雑な制限はありません。借り手やどの子会社もいかなる煩雑な制限も受けないが，第7.09節で許可された煩雑な制限は除外する。5.20反腐敗法律と制裁。各融資先は、融資先、その子会社、およびそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員および代理人が反腐敗法律および適用制裁を遵守するための政策および手続きを促進および実現するために実施され、維持されており、融資先、その子会社およびそのそれぞれの高級職員および取締役、ならびに融資先、その従業員および代理人に知られている限り、すべての実質的な面で反腐敗法律および適用される制裁を遵守している。(A)任意の融資者、任意の子会社、それぞれの高級職員または従業員、またはそのような融資者または子会社に知られている任意の取締役、または(B)任意の融資者または子会社、融資先の任意の代理人、または任意の身分で行動するか、または確立されたクレジット手配から利益を得る任意の付属会社
したがって、制裁を受けた人だ。任意の循環借入金または信用状、収益の使用、取引、または本プロトコルまたは他の融資文書によって想定される他の取引は、腐敗防止法または適用される制裁に違反しない。5.21資産を計画する；禁止された取引。(A)締め切りまで、借り手が1つ以上の福祉計画の“計画資産”を使用することもなく(ERISA第3(42)条の意味に適合するか否かにかかわらず)、借り手が循環融資、信用状、循環承諾書、または本プロトコルに参加、参加、管理および履行することに関する。(B)貸主が循環融資、信用状、循環承諾書、または本協定に関連する1つまたは複数の福祉計画のうちのいずれかの“計画資産”を使用していないと仮定すると(ERISA第3(42)条の意味で)、本プロトコル項の下で行われる取引の実行、交付または履行は、任意の循環融資および本プロトコル項目の下の任意の信用状を発行することを含む。ERISA第406条または規則4975条による非免除により取引が禁止されるであろう。5.22影響を受けた金融機関の状態として、カバーエンティティとしての状態。どんな貸手も影響を受けた金融機関ではない。どの融資先も保証実体ではない。第六条融資終了日の前に、各貸主は、他のすべての貸主と共通し、個別に貸金者と約束し、同意する：6.01財務諸表及びその他の情報。借り手は、貸手に提供しなければならない：(A)借り手の各財政年度が終了してから90(90)日以内(または、その前であれば, 米国証券取引委員会への届出の提出を要求した日から15(15)日以降(米国証券取引委員会が許可するいかなる延期も実施しない)、その監査された総合貸借対照表および当該会計年度末および当該会計年度までの関連経営報告書、株主権益および現金流量は、前の会計年度の数字を比較形式で列挙し、いずれも貸主によって合理的に受け入れられる“四大”会計士事務所または他の独立した公的会計士報告書(“持続経営”または同様の制限、コメントまたは例外はなく、このような監査範囲のいかなる制限または例外もない。(I)本契約項目の任意の期間の任意の実際または予想は、任意の財務契約を履行することができないか、または(Ii)本プロトコル項の任意の債務の12(12)ヶ月以内に満了して、これらの合併財務諸表が一貫して適用される公認会計原則に基づいて、借り手およびその合併付属会社の財務状況および経営結果を総合的に公平に反映させる。(B)借入者の各財政四半期終了後45(45)日以内(または、より早い場合は、米国証券取引委員会への届出を要求した日から5(5)日以内(発効55
米国証券取引委員会))は、当該財政四半期末及び当該財政年度当時すでに過去部分の総合貸借対照表及び関連経営報告書、株主権益及び現金流量を比較形式で記載し、比較形式で前の財政年度に対応する一段又は複数の期間(又は貸借対照表に属する場合、前の財政年度末まで)の数字を記載し、これらの数字はすべて借り手の財務主任の審査を経て、一貫して適用される公認会計原則に従って、総合的な基礎の上で借主及びその総合付属会社の財務状況及び経営成果を公平に報告する。通常の年末監査調整が必要であり、脚注がない。(C)第6.01(A)節又は第6.01(B)節のいずれかの財務諸表を交付するとともに、借り手の財務幹事が署名したコンプライアンス証明書、(I)第6.01(B)節に交付された財務諸表について、当該等の財務諸表が各重要な面で借り手及びその合併附属会社が公認会計原則に基づいて総合的な財務状況及び経営成果を公平に報告し、一般年末監査調整及び脚注がない場合に、(Ii)違約が発生したか否かを証明すること、及び、(I)違約が発生したか否かを証明する。もし違約が発生した場合、違約の詳細およびすでに取られたまたは取る予定の任意の行動を説明する；(Iii)合理的で詳細な計算を提出し、第7.11節の規定に適合することを証明する；および(Iv)第5.04(A)節で指摘された監査財務諸表の日付を説明して以来、公認会計原則またはその適用に何か変更があるかどうか、および任意の変更があれば, この変化が証明書に添付されている財務諸表に与える影響を具体的に説明する；(D)[保留区](E)借主およびその付属会社の当時の財政年度の毎月の計画および予測(予想された総合貸借対照表、損益表およびキャッシュフロー表を含む)(“予測”)のコピー(借り手がその予測の形態および範囲が借り手の締め切り前に提供された予測および範囲と一致することに同意し、これらの予測の形態および範囲は、借り手が締め切り前に提供された予測および範囲と一致し、これらの予測の形態および範囲が貸人が合理的に満足するように、借り手およびその付属会社がその財政年度終了後90(90)日以内に早急に融資者が合理的に満足する形態(“このような予測”)を提供する。(F)公開提供後、借入者またはその任意の子会社、または米国証券取引委員会の任意のまたはすべての機能を継承する任意の政府当局または任意の国の証券取引所によって提出された、または借り手によってその株主に配布されたすべての定期的および他の重要な報告書、委託書および他の材料のコピーを提供する。(G)借り手またはその任意の付属会社が、借り手またはその任意の付属会社の財務または他の運営結果に対する米国証券取引委員会またはその他の機関の財務または他の運営結果に関する任意の重大な調査または可能な他の重大な調査または他の重大な照会に関する各重要な通知または他の重要な手紙の写しを受信した後、直ちにその通知または他の重要な手紙の写しを送付する。(H)任意の要求を提出した後、直ちに(I)貸手が合理的に要求する可能性のある任意の貸手または任意の子会社の経営、持分所有権変更、商業事務および財務状況、または本合意条項を遵守する他の情報、ならびに(Ii)貸金者が適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリングの目的を遵守するために合理的に要求するための情報および文書56
“愛国者法案”および“利益所有権条例”を含むマネーロンダリング規則および条例；および(I)貸手が任意の要求を出した後、(I)借り手または任意のERISA関連会社が要求する可能性のある任意の多雇用主計画に関するERISA第101(K)(1)節に記載された任意の文書のコピー、および(Ii)借り手またはERISA関連会社が任意の多雇用主計画要求のERISA第101(L)(1)条に記載されている任意の通知のコピーを提供すること；しかし、借り手または任意のERISA関連会社が、適用された多雇用主計画の管理者または保証人にそのようなファイルまたは通知を提供することを要求していない場合、借り手または適用されるERISA関連会社は、その管理者または保証人にそのようなファイルおよび通知を提供することを直ちに要求し、そのような文書および通知を受信した後、そのコピーを直ちに提供しなければならない。第6.01(A)、(B)、(D)または(F)節に従って交付を要求する文書(そのような任意の文書が他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に配信することができ、そのような場合、(I)電子データ収集、分析および検索システム(EDGAR)上に発行されたそのような材料が公衆に提供された日、または(Ii)借り手の名義でインターネットまたはイントラネットサイト(ある場合)上でそのような文書を発行した日とみなされるべきである。融資者がアクセスする権利のあるウェブサイト(商業サイト、第三者サイト、または貸手が提供するサイト)。しかし、借り手は、商業的に合理的な努力(ファックスまたは電子メール送信)を行って、借主に任意のこのような文書を掲示することを通知し、借主が要求を出したときに、電子メール送信を介して借主に電子バージョン(すなわち、電子バージョンを提供する)を通知しなければならない, このようなファイルのソフトコピー).6.02重大なイベント通知。借り手は、以下の書面通知を貸手に直ちに(ただし、いずれにしても以下に規定する期限内に)提出しなければならない：(A)実際に実行可能な場合、いずれにしても、貸手側担当者が違約の存在を知ってから3(3)営業日以内に、いかなる違約が発生したか。(B)政府当局の任意の調査通知を受信するか、または任意の貸金者または任意の付属会社に対して書面で開始または脅威する任意の訴訟または法的手続きを受け、(I)通知金額(かつ保険範囲内ではない)を超える損害賠償をもたらすことが合理的に予想され、(Ii)強制救済を求める、(Iii)任意の計画、その受託者またはその資産に対して主張または訴訟を提起する、(Iv)任意の貸手または任意の付属会社の刑事不正行為を告発する、(V)任意の環境法または関連法律に違反するか、または任意の環境法または関連法律に基づいて救済措置を適用することを求め、または環境責任を適用することを求める。それぞれの場合、逆に決定された場合、通知金額を超える損害賠償(保険範囲内ではない)をもたらすことが合理的に予想されることができ、(Vi)は、任意の融資先または任意の子会社が、任意の未払い税金、費用、評価、または他の政府費用に対する税収留置権を主張し、それぞれの場合、逆に決定された場合、通知金額(および保険カバー範囲内ではない)を超える損害賠償をもたらす可能性があり、善意から異議を提起しない限り、または(Vii)通知金額を超える任意の製品のリコールに関連する；(C)会計または財務報告アプローチにおける借入者または任意の付属会社の任意の重大な変更；57
(D)発生した任意のERISAイベントが発生し、このイベントは、単独で、または発生した任意の他のERISAイベントと共に、重大な悪影響をもたらすことが予想される。(E)このイベントが発生してから2(2)営業日以内に、任意の貸手または任意の子会社が、そのようなスワップ契約または修正されたすべてのプロトコルのコピーを証明すると共に、ドロップ契約または修正ドロップ契約を締結する。(F)信用格付け機関は、信用格付けの任意の変更、または信用格付け機関が任意の融資先を“信用観察”または“観察リスト”または任意の類似リストに入れ、各場合に負の影響を与えるか、または信用格付け機関が融資先への債務格付けを停止または停止しようとしている。(G)重大な悪影響をもたらす任意の他の事態の発展をもたらすか、または合理的に予想することができる。(H)貸手に渡される任意の利益所有権証明において提供される情報は、そのような証明において決定された利益所有者リストが変化するように変化する。本節で提出される各通知には、借り手担当官の声明が添付され、通知が必要な事件や事態の詳細を説明し、これについて講じたりしようとする任意の行動を説明しなければならない。6.03が存在します。各融資先は、すべての子会社に必要なことをさせ、保存、更新、十分に有効かつその合法的に存在させ、その業務展開に重要な権利、資格、ライセンス、ライセンス、特許経営権、政府権限、知的財産権、ライセンスおよびライセンスを提供するように促すだろう, そして、そのような許可が重大な悪影響を与えない限り、その業務が存在する各司法管轄区域で業務を展開するすべての必要な許可を保持しているが、前述の規定は、第7.03節で許可された任意の合併、合併、清算、または解散を禁止してはならない。6.04債務の返済。各貸金側は、税金を含む、限度額を超えるすべての重大債務およびその他のすべての重大債務および義務を支払いまたは清算し、それが延滞または違約になる前に、(A)その有効性または金額が適切な手続きの好意的な疑問を受けていない限り、(B)貸手または子会社が公認会計基準に従って十分な準備金を残しており、(C)不払いが合理的に予想されない限り、重大な悪影響をもたらす。6.05物件のメンテナンス。各貸手は、業務を展開する際に良好な動作状態および状態になるように、各子会社に、任意の貸手が所有またはレンタルしたすべての財産を保存および維持させるが、正常な損失は除外され、合理的に期待できない場合には、個人または全体に重大な悪影響を及ぼすことになる。58
6.06書籍と記録；検閲権。各貸手は、各子会社に、(A)適切な記録および帳簿を保存し、その業務に関連するすべての重大な取引および取引を全面的に、真実かつ正確に記録することと、(B)貸手が指定した任意の代表(貸手の従業員または融資者が招聘した任意のコンサルタント、会計士、弁護士、代理人および評価士を含む)が、合理的な事前通知後、通常の営業時間内にその財産にアクセスおよび検査し、借り手またはその子会社の住所でその人の資産、負債を実地検査することを可能にするであろう。(I)弁護士-依頼人によって特権的に保護された材料、(Ii)借り手またはその付属会社が、拘束力のある守秘義務または法律の開示禁止に違反することなく開示されてはならない材料、または(Iii)借り手およびその子会社の実際または予想される財務結果または経営結果と合理的な関係がない非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する情報を含む、その帳簿および記録を審査および抜粋することを含む帳簿および記録。しかし、借り手又は任意の付属会社が上記(I)、(Ii)又は(Iii)項のいずれかに基づいて材料又は情報を抑留した場合、借り手は貸手材料又は情報が抑留されていることを通知し、その高級管理者及び独立会計士とその事務、財務及び状況を検討し、すべての費用は借り手が負担し、合理的な時間内に行わなければならない。しかし、違約事件が発生せず、継続している場合、貸手は任意の12(12)ヶ月の間に1回以上の実地審査を行うことができない。貸手は貸手を認める, 検査権を行使した後、貸手資産に関するいくつかの報告を作成し、貸手内部で使用することができる。このような報告書は“情報”とみなされ、10.07節に規定された守秘義務を遵守しなければならない。6.07法律を遵守します。各貸手は、遵守しなければ重大な悪影響を与えない限り、各子会社に、そのまたはその財産に適用される各法律(環境法を含む)を遵守させるであろう。各貸金者は、その融資先、その子会社、およびそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員、および代理人が反腐敗法律および制裁を適用するための政策および手続きを促進および実現するために、適用される範囲内で維持および実行しなければならない。6.08収益の使用。(A)信用展期間に得られた金は、運営資金および一般企業用途のみに使用され、信用状は、支援、運営資金、および一般企業用途にのみ使用される。いかなる信用延期の収益のいかなる部分も、直接的または間接的であっても、T、UおよびX条例を含む連邦準備委員会のいかなる規定に違反する目的にも使用されない。(B)借り手はいかなる信用延期も要求せず、借り手は使用してはならず、その子会社およびそのそれぞれの役員、上級管理者、従業員、および代理人はいかなる信用延期の収益も使用してはならない：(I)要約、支払い、支払い承諾またはライセンス支払いまたは金銭の付与を促進しなければならない。(Ii)制裁対象者または任意の制裁者または任意の制裁対象国内の任意の活動、業務または取引を援助、援助、または便宜するために行われる任意の活動、業務または取引が、制裁を遵守することを要求される者によって許可される範囲内であれば、例外である, または(Iii)は、本契約のいずれか一方に適用される任意の制裁に違反する任意の方法をもたらす。59
6.09保険です。各融資先は、各子会社に財務健全かつ信頼性の良い運送業者に、(A)同じまたは同様の場所で同じまたは同様の業務を経営する有名な評判会社によって通常維持される金額および危険な保険、および(B)担保文書に従って要求されるすべての保険を維持するように促すであろう。借り手は貸手の合理的な要求に応じて、このように維持されている保険に関する合理的で詳細な補足情報を貸主に提供する。6.10信託銀行。締め切り(または貸手が同意する可能性のある遅い日)の90(90)日以内に、各貸金者および各子会社は、経営、行政、現金管理、受託活動、および業務を展開するための他の預金口座を含む、融資者をその主要ホスト銀行として維持する。6.11保証人を増加させる；担保を増加する；さらに保証する。(A)任意の適用法の規定の下で、各貸金者は、成立又は買収後60(60)日(又は貸手が同意する可能性のある遅い日)内(又は貸手が同意する可能性の高い日)内に、合同協定に署名することにより、締め切り後に形成又は買収された各子会社が排除された子会社ではないようにする(理解及び同意し、誰ももはや排除された子会社ではないが、第6.11(A)節の子会社とみなされる)貸金者となる。貸手は、“愛国者法案”および“利益所有権条例”を含む、新たに設立または買収された子会社に関するすべての文書およびその他の情報を受け取り、適用される“お客様を理解する”規則および条例を遵守しなければならない, (Ii)一旦署名及び交付されると，上記各者(A)は自動的に本契約項の下の保証人となり，それに基づいて融資文書に規定されているすべての権利，利益，義務及び義務を有し，及び(B)当事者の利益を担保するために，担保を構成する当該貸金側の任意の財産に対する貸金人の留置権を付与する。(B)締め切り後のいずれかの決定日において、借り手の直近の会計四半期が、その日又は前の4つの会計四半期内に、第6.01(A)節又は第6.01(B)節(適用状況に応じて)に従って財務諸表が交付された(又は要求された)場合、非子会社は、当該期間のTTM EBITDAの10%(10.0%)以上を実質的に貢献している。又は(Ii)第6.01(A)節又は第6.01(B)節(場合により定める)に基づいて財務諸表が交付された日又は直前に終了した4会計四半期の最終日に、借主及びその子会社が当該期日までの総合総資産の10%(10.0%)以上を有する場合は、いずれの場合も、借り手は、：本合意の規定により、当該期間の財務諸表を提出しなければならない日(又は貸手が同意する可能性のある長い期限)の後60(60)日以内に、(A)上記条件がもはや適用されないように、1つ以上のそのような子会社が本契約に要求される非実質的な子会社ではなく、(B)当該等の子会社に適用される第6.11(A)節の規定を遵守することを書面で指定する。(C)各貸手は、(I)各国内子会社(60%の株式を保有する任意の外国子会社を除く)の発行済み及び未償還持分の100%を生成する
(Ii)権利投票(Treasの定義による)の発行および未償還持分の65%(または大きな割合、すなわち締め切り後の法律の適用の変更により、(A)合理的な予想ができないことは、米国連邦所得税の目的のために決定された当該外国子会社の未分配収益が当該外国子会社の米国親会社の配当とみなされ、(B)合理的な予想ができないことは、いかなる重大な税務結果を招くことになる)。登録する.第1.956-2(C)(2)条)および100%無投票の発行および未償還持分(Treasの意味で)。登録する.1.956-2(C)(2))借主又は任意の他の貸手が直接所有する各外国子会社及び各外国子会社持株会社において、貸手が合理的に要求する融資文書又は他の担保文書の条項及び条件に基づいて、貸手の利益のために、当事者の利益を担保するために、留置権を完備した。(D)上記の規定を制限することなく、各貸金者は、これらの書類、合意、および文書を貸金人に署名および交付させるか、またはその文書、または法律の任意の要求または融資者が時々必要である(第6.11(A)および(C)節に関連することを含む)要求または融資者が時々とる可能性のあるさらなる行動(融資報告書および他の文書の提出および記録、ならびに第4.01節で要求される他の行動または交付を含む)をとることができる。本協定及びその他の融資文書の条項及び条件の履行を合理的に要求し、担保文書に設定又は設定された留置権の完全性及び優先権を確保する, すべての形式と実質は貸金者を合理的に満足させ、ローン各方面がすべての費用を負担する。6.12閉鎖後条約。締め切り(または貸手が同意する可能性のある遅い日)の30(30)日以内に、各貸主は、保険が本契約または担保文書に規定された要件に適合することを証明するために、各子会社に保険証明書および裏書きのコピーを渡すように促すであろう。第七条マイナスチノは融資終了日まで、各貸金方はすべての他の貸金方と共同及び個別に貸金人と約束する：7.01債務。いかなる貸金者も、(A)保証された債務、(B)締め切りに存在する、マント添付表7.01に記載された債務、および第7.01(F)節に従って任意のそのような債務のいかなる延期、継続、再融資および置換、および第7.01(F)節による任意の延期、継続、再融資、および置換を含まない限り、いかなる子会社も発生、招いたり、負担したり、または我慢することも許されない
(C)(I)任意の貸手または任意の子会社の(Ii)任意の他の借り手または任意の他の子会社に対する債務；ただし、任意の非借り手の子会社は、借り手または任意の他の貸手の債務に対して第7.04節に準拠しなければならない；(D)任意の貸手または任意の子会社は、任意の他の貸手または任意の子会社の債務に対して保証を提供すべきである。ただし、条件は、(I)第7.01節でこのような保証を許可する債務、および(Ii)任意の融資先の任意の非融資者のサブ会社に対する債務保証は、第7.04節を遵守すべきである。(E)借主または任意の付属会社が、設備(購入金債務を構成するか否かにかかわらず)、資本賃貸債務を含む任意の資産の買収に関連して負担する任意の債務、またはこれらの資産のいずれかを買収する前に当該資産の保有権で保証される任意の債務、および第7.01(F)節に基づく任意の債務の延期、更新および置換を含む、任意の固定資産または資本資産を購入、建造、修理、交換または改善するために引き起こされる債務。ただし、条件は、(I)当該等の債務は、この買収又は同項の建設又は改善工事の完了前又は180日後に発生したものであり、(Ii)第7.01(E)節で許可された債務元金総額は、第7.01(F)節で許可された任意のこれに関連する再融資債務とともに、任意の未弁済時間において10，000，000ドルを超えてはならない。(F)は、延期、更新、再融資又は再配置の債務(このような債務はこのように延長、継続されている)を表す, 7.01(B)および(E)節に記載された任意の債務を再融資または置換し、本明細書では“再融資債務”と呼ぶ)(この債務は、本明細書では“元の債務”と呼ばれる)。しかし、条件は、(1)このような再融資債務は、借り手または適用される付属会社の負担を大幅に増加させるために、元の債務の元本または金利を実質的に増加させないこと、(2)このような再融資債務を保証するいかなる留置権も、いかなる借り手または任意の子会社の追加財産にも拡大しないこと、(3)いかなる貸金者またはそのような元の債務義務を返済していないどの子会社も、このような再融資債務に義務を負う必要がないこと、(4)このような再融資債務は、このような元の債務の平均加重期限短縮をもたらすことはない、という条件である。(5)元の債務が支払権上保証債務の後に排出されている場合、再融資債務の条項および条件は、少なくとも元の債務に適用される条項および条件と同様に貸手に有利な条項および条件を含まなければならない。(G)労災補償、健康、障害または他の従業員福祉または財産、意外または責任保険を誰に提供するかに基づいて、各債務が通常の業務運営において引き起こされる債務である。(H)任意の融資先または任意の付属会社が、履行保証金、入札保証金、控訴保証金、保証保証金、および同様の責任について各通常業務運営において提供される債務, (I)二次債務が発生したときに違約および持続的な違約が発生しないか、またはそれによって違約を招くことはない。(Ii)二次債務の満期日は、少なくとも満期日後91日(91)日である(ただし、二次債務の条項は、定期的な返済、強制早期返済、強制償還または債務超過基金62を規定してはならない)
満期日後91(91)日前の債務(支配権変更、資産売却または意外事故発生時の常習買い戻し要約および違約事件後の常習加速権利は除く)、(Iii)この二次債務の任意の債務者または保証人は非貸金者であってはならない；(Iv)この二次債務の条項および条件(財務的契約、肯定的な契約、消極的な契約、陳述、保証および違約を含む)は、類似の従属債務に対していかなる場合においても常習的である。全体的に見ると、借主およびその子会社に対する制限は、融資文書に規定されている条項や条件よりも限定的ではなく、(V)このような二次債務が発生した場合、融資当事者は第7.11節に規定する財務契約を遵守し、借り手が最近終了した財政四半期まで、借り手は第6.01(A)または(B)節に基づいて財務諸表の提出を要求される。(J)借り手及びその付属会社に発行された会社クレジットカードに関連する無担保債務；(K)純額決済サービス、貸越保護、支払い処理、自動決済手配、集合預金又は弁済口座の手配、小切手裏書き担保及びその他の預金口座又は現金管理サービスに関連する債務。(L)保険料融資を含む債務。(M)繰延賠償の債務を表す, 通常の業務中に生じる解散費および健康および福祉退職福祉、(N)交換契約項の下の債務：(I)借り手または任意の付属会社の実際のリスク(借り手または任意の付属会社の持分権益に関連するリスクを除く)をヘッジまたは軽減するために締結された債務、および(Ii)借主または任意の付属会社の任意の有利子負債または投資の金利(変動金利から固定金利、変動金利から別の変動金利または他の金利への変動金利への変動金利または他の金利への変動金利)の有効な制限、制限または交換のための債務；(O)外国子会社がいつでも返済していない元金総額が10，000，000ドル以下の現地信用限度額、信用状、銀行保証、および同様のクレジット延長の負債およびその担保；(P)第7.04節で許可された債務(本第7.01節(または本項のいずれかのサブ項を除く)に許可された債務)。(Q)現金管理サービスを提供する任意のプロトコルに従って通常の業務中に生成される債務は、金庫、預金管、貸越、クレジットカードまたはデビットカード、プリペイドカード、ショッピングカード、セット、純決済、電子資金振込、および他の現金管理スケジュールを含み、(R)借り手またはその子会社は、第7.04節で許可された任意の許可買収または他の投資によって債務を負担または獲得し、第7.01(F)節に従って任意のこのような債務の任意の延期、更新、再融資および置換；しかし条件は：(I)この債務は63ではない
(2)第7.01(R)節に許可された債務元金総額は、第7.01(F)節で許可された任意の再融資債務と共に、任意の未返済時間で10，000，000ドルを超えてはならない。(S)他の無担保債務。しかし、(1)貸手は、貸手に証明し、貸手に合理的に信納させなければならない：(1)借り手が第6.01(A)または(B)節に財務諸表の最後の12ヶ月末に再計算した総純引率は、少なくとも第7.11節に規定された当時の適用レベルよりも0.25低くなければならない；(2)違約は発生せず、それによって継続または違約を招くことはない。(Iii)当該等の債務の満期日は、少なくとも満期日後91日(91)日である(当該等の債務の条項は、満期日後91(91)日前の任意の予定償還、強制前払い、強制償還又は債務基金義務(制御権変更、資産売却又は事故発生時の常習買い戻し要約及び違約後の常習加速権利を除く。)；(Iv)これらの債務については、いかなる債務者又は保証人も非貸金者であってはならない。(V)のような債務の条項や条件(金融契約、肯定契約、消極的契約、陳述、担保、違約を含む)は、当時の市場状況といずれにしても全体的に類似した債務の慣行である, 借り手およびその子会社に対する制限は、融資文書に規定されている条項および条件を超えないこと、および(T)元金総額は、いつでも(I)10，000，000ドルおよび(Ii)TTM EBITDAの10%(10%)の両方のうち大きい者の他の債務を超えてはならない。7.02留置権。貸金先は、現在所有しているか、または今後取得する任意の財産または資産上に任意の子会社が設立、招いたり、負担したり、留置権の存在を許可したり、または任意の収入または収入(売掛金を含む)またはそれに関連する権利を譲渡または売却することも許されないが、(A)任意の融資文書に従って設定された留置権、(B)許可された財産権負担、(C)借り手または任意の子会社が成約日に存在する任意の財産または資産の任意の留置権、例えば“破産清算書”別表7.02に記載されている場合を除く。ただし、条件は、(1)借主または任意の付属会社の他の財産または資産には適用されない、(2)この留置権は、決算日に保証された債務のみを保証し、元金を返済していない債務の延期、更新および置換を増加させないこと、(D)借り手または任意の付属会社が取得、建造または改善した固定資産または資本資産の留置権である。ただし、条件は、(1)このような留置権は、第7.01(E)節で許可された債務を保証し、(2)このような留置権は、借り手または任意の子会社の他の財産または資産には適用されない
(E)借り手または任意の付属会社が、任意の財産または資産(売掛金および在庫を除く)の前に存在する任意の留置権を取得するか、または締め切り後に貸手になる前に貸手になる前に貸手となる任意の財産または資産(売掛金および在庫を除く)に存在する任意の留置権；ただし、条件は、(I)当該留置権の発生は、当該買収又は当該人が貸金者となること(状況に応じて決まる)に考慮又は関係しているわけではなく、(Ii)当該留置権は、貸金側のいかなる他の財産又は資産にも適用されず、(Iii)当該留置権は、当該買収の日又はその人が貸金側になった日(どの場合に応じて)保証された債務のみを保証すべきであり、その未償還元金金額の延期、更新期間、及び置換を増加させないことである。(F)受託銀行は、通常業務中に契約法第4-210条に基づいて関連司法管轄区域で有効な留置権を規定する。(G)第7.06条に許可された売却及び借り戻し取引によって生じる任意の賃貸下賃貸者の任意の権益又は所有権。(H)非貸金者の子会社は、その負債について借主又は別の貸金者の留置権を付与する。(I)第7.01(H)又は(N)節で許可された債務の担保のための留置権であって、元金総額が2，500，000ドル以下である。(J)外国付属会社の資産の留置権は、当該外国附属会社で発生した債務を担保し、第7.01(O)条の規定により許可される。(K)(I)に属する場合は、完全資本付属会社のいかなる付属会社でもない、又は(Ii)いかなる付属会社でもない者の持分、任意の財産権負担又は制限、任意の承認及び催促手配を含む, (L)通常の業務中に借主または任意の子会社と締結された契約契約において、相手側を受益者とする相殺権性質の留置権、(M)通常業務中に借主または任意の子会社が締結した条件付き販売、所有権保留、委託販売または同様の貨物販売手配によって生成された留置権、または上記子会社または上記他の他の任意の関連合弁企業、株主または同様の合意の組織文書に記載されている上記子会社または上記他の関連合弁企業、株主または同様の組織文書に記載されている持分権。(N)人の口座の開設または開設のための銀行引受為替手形または信用状に対する当該人の義務を保証するために、任意の人の特定の在庫または他の貨物およびその収益に対する留置権、または通常の業務中にその等の在庫または他の貨物を購入、出荷または貯蔵するために、これらの在庫または他の貨物の延期購入代金を支払うこと。(O)第7.01(M)条に許可された債務を保証する保険書およびその収益の留置権；65
(P)二次債務の留置権を保証する；ただし、このような留置権は、融資文書に基づいて当事者の利益を担保するために貸金者の留置権を付与した後、貸金者が合理的に満足する程度に配置されなければならない。(Q)許可された買収または第7.04節で許可された他の投資によって得られた財産(任意の人の財産を含む)上の留置権(子会社となる誰かの持分留置権を除く)。ただし，(1)このような留置権は，このような買収や投資を考慮して設定されていない，(2)このような留置権は，このような買収や投資時に担保された財産以外のいかなる財産にも負担しない，(3)このような留置権は，被購入者以外の誰の財産にも適用されない，(4)7.01(R)節の規定により，担保された債務が許容される，という条件である.(R)担保債務の留置権は，その元金総額がいつでも(I)10，000，000ドルと(Ii)TTM EBITDAの10%(10%)を超えてはならない大きい者である。上述したように、第7.02節により許可されたいかなる留置権も、いかなる貸金先の(I)売掛金にも付加することはできないが、“許容財産権負担”に基づいて第(A)項及び第7.02(A)節に許可された帳簿を除くこと、及び(Ii)在庫は、第7.02(A)節及び第7.02(N)節の“許容される財産権負担”定義(A)及び(B)項に基づいて許容されるものを除く。7.03根本的な変化。(A)貸金者は、いかなる子会社も他の人との合併または合併を許可することも、または他の人の合併または合併を許可することも、またはそのすべてまたは実質的にすべてまたは任意の実質的な部分資産を処理することを許可することもできない, またはその任意の付属会社の株式の全部またはほぼ全部(それぞれの場合、現在所有されているか、またはその後に取得されたかにかかわらず)、または清算、分割または解散であるが、その発効直後およびその発効直後に違約イベントが発生せず、継続している場合、(I)任意の付属会社は、借り手が生存エンティティである取引に借り手を組み込むことができ、(Ii)任意の貸手(借り手を除く)は、既存エンティティが貸手である取引に任意の他の貸手を組み込むことができる。(3)任意の非貸手の子会社が別の子会社に合併することができ、(A)子会社がこのような合併の存続実体である限り、(B)非貸手の子会社と借入先との間の合併である場合、貸金先は存続実体でなければならない(ただし、合併直前に非完全子会社に関連するいかなる種類の合併も許可されてはならない。(4)借り手が誠実に考えている場合、任意の子会社は清算、分割または解散することができる。分割または解散は、借り手の最適な利益に適合し、貸手に実質的な不利益はなく、(V)(A)融資者は、その資産を売却、譲渡、賃貸、または他の借入先に処分することができ、(B)任意の子会社は、その資産を売却、譲渡、賃貸、または他の方法で貸手に処分することができ、(C)非貸手側の任意の子会社は、その資産を売却、譲渡、レンタル、または他の方法で非貸手の任意の他の子会社に処分することができ、(Vi)第7.04節で許可される任意の買収。(B)貸手はできず、いかなる子会社も許さない, 任意の重大な程度で任意の業務に従事しているが、借り手及びその付属会社が決算日に経営している業務及びその合理的な関連、付属又は補充及びその論理延長の業務は除外する。66.66
(C)貸金先は、いかなる子会社も、その会計年度又は任意の会計四半期を変更することを許可せず、締め切りの発効に基づいて変化させることができない。(D)任意の適用法律または関連会計基準に別の規定がある場合を除き、任意の貸金者は、その財務諸表を作成する会計基礎を変更してはならない。しかし、借入方は、少なくとも30(30)日前(または融資先の同意の短い時間内)に書面で融資先に通知し、その財務諸表作成に基づく会計基礎を変更することができ、(I)貸金側が合理的に受け入れられる限り(この同意は無理に抑留されてはならない、条件または遅延されてはならない)、(Ii)法律要求、または(Iii)貸金側の独立した公共会計士要求を適用する。7.04投資、ローン、下敷き、保証、買収。融資先は、任意の付属会社が締め切り後に任意の子会社を構成することを許可することも、または(合併前に融資先ではない任意の人との任意の合併を含む)任意の株式、債務証拠または他の証券(任意のオプション、株式承認証または他の権利を含む)を購入、保有または買収し、任意の他の人に任意の融資または立て替えを提供し、任意の他の人のいかなる義務を保証するか、または任意の他の人に任意の投資または任意の他の権益の存在を保証するか、または任意の投資または任意の他の権利の存在を許可することはできないだろう。(1回の取引または一連の取引において)ビジネス単位を構成する任意の他の人の任意の資産を購入または買収するか、または(資産の購入、合併、または他の方法によっても)任意の資産を買収するか、または(A)現金および現金等価物投資；(B)開示手紙添付表7.04に記載されている締め切りに記載されている投資、および任意の修正、置換, (C)融資先およびその子会社のそれぞれの子会社における持分投資、(C)融資先およびその子会社のそれぞれの子会社における持分投資；しかし、いずれの場合も、(I)借り手側が保有する任意のそのような持分は、担保契約に従って質権されなければならない(第6.11節に記載されたサブ会社の持分に適用される制限を受けなければならない)、および(Ii)融資先の非融資側サブ会社に対する投資総額(第7.04(D)節で許可された未返済会社間融資とともに)は、任意の未返済期間において15，000，000ドルを超えてはならない(それぞれの場合、減記や解約は考慮されていない)。(D)(I)任意の融資先または任意の子会社から(Ii)任意の他の借り手または任意の他の子会社に発行される融資または下敷きであるが、条件は、融資方向非融資側サブ会社が発行するこのような融資および下敷き総額(第7.04(C)節で許可される未返済投資とともに)が、任意の未返済期間において15，000，000ドルを超えてはならないことである(いずれの場合も、いかなる打抜きやログアウトも考慮されていない)。(E)第7.01節に許可された債務を構成する担保(本第7.04節(又はそのいずれかのサブ項を除く)；(F)任意の財政年度における借入者の投資総額は、(I)出張立て替え金、招待費用、従業員移転融資及びその他の従業員融資及び通常業務中のパッド金を含む5，000，000ドル以下であり、(Ii)従業員、高級管理者又は取締役に提供される借款の購入者又はその67の持分に関連する融資
(G)口座債務者の通常業務過程における売掛金の決済に関する交渉合意に従って貸手側に発行される支払手形又は株式又は他の証券、(H)第7.01節で許可されたスワップ契約形態の投資(第7.04節(又は本項のいずれか1項を除く)を参照)、借入者又は当該子会社取締役会によって承認された従業員持分購入協定、(G)口座債務者又は当該口座債務者の通常業務過程における売掛金の決済に関する交渉合意に従って、(I)第7.05節で許可された資産処分に関連する投資(本7.04節(またはそのいずれかのサブ)を除く)；(J)は、“許容財産権負担”という用語定義(C)および(D)に記載されている預金の投資を構成し、(K)通常業務中に顧客に提供する商業信用の拡張；(L)顧客又は仕入先の破産又は再編により受信された投資(債務を含む)と、顧客又は供給者が通常の業務中に発生した延滞債務と、顧客又は供給者との他の紛争とを解決するために受信された投資と、(M)通常の業務中に顧客及び仕入先の受取手形又は前払い使用料及び他の信用延長からなる投資。ただし、第7.04(M)節は、任意の子会社における借入者の投資には適用されない。(N)通常の業務プロセスにおいて預金又は受託又は同様の取引裏書きのための譲渡可能な手形の投資；(O)借入者とその他の借主との間の任意の知的財産権譲渡, 取締役会が承認した借り手およびその任意の子会社の税務効率を向上させるための任意の計画の一部として、誠実に行われる。(P)通常業務中にサービス、用品および在庫を買収する非貸金側の子会社の債務(借入債務を除く)に担保を提供する；(Q)許可された買収、(R)総合資本支出を構成する投資、(S)その他の投資。しかし、(I)貸金者は貸金人に証明して合理的に信納させなければならず、この投資形態上の効力を与えた後、借り手が第6.01(A)または(B)節に財務諸表を提出した最近12ヶ月末に再計算された総純引率は、少なくとも第7.11節に規定された当時の適用レベルよりも0.25低くなければならず、(Ii)違約は発生せず、それによって継続または違約を招くことはない。また、1つの買収が本第7.04(S)条に基づいて行われた場合は、その買収は“敵意”買収であってはならず、取締役会及び/又は第68回会議の承認を得なければならない
借り手又は適用付属会社の株主(又は等価物)及びこの買収により買収された者、(T)借り手が成約日から(付属会社以外のいずれかの者から)受け取った現金収益純額がその普通株式権益の貢献としてなされた投資及び/又は借り手が完了日から(付属会社以外のいずれかの者に)その普通株式権益を発行又は売却してから徴収された投資は、いずれの場合も他の方法で運用してはならない。及び(U)が時々行う他の投資は、毎回10，000，000元を超えてはならない。本7.04節では，いずれの投資額も実際の投資額とすべきであり，このような投資額のその後の増減は調整しない.7.05資産の販売。貸金先は、いかなる子会社も、その所有するいかなる持分を含むいかなる資産も処分することも許されず、借り手も、いかなる子会社が当該子会社に任意の追加の持分(借り手または第7.04節(またはこの条項のいずれかのサブ項を除く)に適合する他の子会社)を発行することも許さないが、(A)通常業務中の在庫の処分；(Ii)通常業務中に使用される、古い、販売できない、老朽化、または残りの設備または財産を除外する。(3)貸金業者およびその付属会社が、通常の業務中にもはや使用されなくなったか、またはその業務にもはや有用でない財産；(4)設備または不動産、条件は、(A)このような財産が、同様のリセット財産の購入価格でクレジットと交換されるか、または(B)売却、譲渡処置の収益が、そのリセット財産の購入価格に合理的に迅速に使用されることである, および(V)慈善目的のための在庫、(B)借り手または任意の子会社への資産の処分；条件は、非貸手の子会社に関連する任意のそのような処置は、第7.04節および第7.08節(各場合、本7.05節(またはそのいずれかの子)を参照することを除いて)、(C)妥協、決済または徴収に関連する売掛金の処分(販売または保存手配の処分を含まない)に準拠しなければならない。(D)第7.04(I)及び(J)節で許可された現金等価物及びその他の投資の処分、(E)第7.06節で許可された売却及び借り戻し取引(本第7.05節(又はそのいずれかのサブ項参照)を除く)；(F)借り手又は任意の付属会社の任意の財産又は資産が徴用権の下で任意の死傷又は他の保険損害を受けたか、又は任意の財産又は資産が没収又は同様の手続によって引き起こされた処分；(G)通常業務過程(及び当該人の通常業務過程において)に承認された不動産の賃貸又は分譲、並びに69年に承認された個人財産(知的財産権を除く)のリース、分譲、非排他的特許又は再許可
通常の業務プロセスにおいて、レンタル、転貸、許可、および再許可が借主への保証権益の付与を禁止しない場合、(H)通常の業務中に第三者の非排他的知的財産権許可を付与し、財産所有権の合法的な譲渡を許可することができない知的財産権許可を付与する場合、これらの許可は、領土以外の他の態様で排他的である可能性があり、米国以外の離散地理的領域についてのみ排他的である可能性がある。(I)第7.02節に許可された留置権(本第7.05節(または本項のいずれかの子を除く)；および(J)本節の任意の他の条項で許可されていない資産の売却(子会社の持分を除く)；および(J)借り手の任意の財政年度内に、第7.05(J)節に従って処分されたすべての資産の総公平時価は、10，000，000ドルを超えてはならない。7.06販売およびレンタル取引。いかなる貸金者も、いかなる付属会社も直接又は間接的にいかなる手配を達成することも許されず、これにより、それは、現在所有されているか、後に取得されたものであっても、その後、売却又は譲渡された財産と実質的に同じ目的の財産又は他の財産に使用又は譲渡されることを意図している(“売却及び借り戻し取引”), しかし、任意の借り手または任意の付属会社が現金を犠牲にして任意の固定資産または資本資産を売却する場合、売却された金額は、固定資産または資本資産の公平な価値以上であり、借り手またはその付属会社がそのような固定資産または資本資産の建設を取得または完了した後90日以内に完了する場合は例外である。7.07支払い制限；二次債務の返済。(A)借入先は、いかなる付属会社も直接または間接的に制限的な支払いを宣言したり、制限的な支払いを行うことに同意したり、またはそのような義務を招くことも許されないが、(I)借り手は、その普通株について発表して配当金を支払うことができ、その普通株の追加株式のみで支払い、その優先株については、その優先株の追加株式またはその普通株の株式のみで支払うことができ、(Ii)子会社は、その株式について比例して配当金を発表して支払うことができる。借り手は、従業員株式購入計画、株主計画、取締役または顧問株式オプション計画、従業員株式オプション協定、制限株式協定、持分インセンティブ計画または他の同様の合意または計画に基づいて、前任者または現職従業員、高級管理者、コンサルタントおよび取締役から株を購入することができる。条件は、このような購入が借り手の各財政年度における購入総額が5，000，000ドル以下であること、(4)他の制限的な支払いであることである。ただし、(A)融資当事者は、予備試験70を与えた後、融資者に証明し、合理的に満足させるべきである
上記の制限支払いを除いて、(I)借り手が第6.01(A)または(B)節に提出した財務諸表の最後の12ヶ月期末に再計算された総純レバレッジ率は、第7.11節に記載された当時に適用された水準よりも少なくとも0.50低くなければならず、(B)違約は発生せず、そのために継続または違約を招くことはなく、(V)任意の財政年度内の借主の他の制限支払総額は10，000，000ドルを超えてはならない。(B)貸手側は、いかなる子会社も二次債務の支払いまたは同意を許可しないが、(I)そのような二次債務の定期計画利息および元金を支払うが、任意の適用可能な債権者間またはその付属条項によって禁止された支払いを除外する場合を除く。(Ii)第7.01節で許可された範囲内で任意の二次債務を再融資する。(3)任意の売却または譲渡担保のような債務の財産または資産によって満了する二次債務支払い(無担保債務を除く)、条件は、(A)第7.05節の条項がこのような売却または譲渡を許可すること、および(B)任意の適用可能な債権者間またはその従属条項がこのような支払いを禁止しないこと、(4)二次債務を借り手の普通株式権益に転換、交換、償還、償還または前払いすること、(5)第7.01(E)節で発生した債務に依存して支払いを行うこと、(6)他の二次債務を支払うこと、(5)第7.01(E)節で発生した債務に依存して支払いを行うこと、(6)他の二次債務を支払うこと、(5)第7.01(E)節で発生した債務に依存して支払いを行うこと、(6)他の二次債務を支払うこと、(3)自発的な売却または譲渡保証のような債務のしかし条件は：(A)融資当事者は貸金人に証明し、貸金人に合理的に信納させ、このような二次債務の支払い形式上の効力を与えた後である, 借り手が、第6.01(A)又は(B)節に基づいて財務諸表を提出した直近1年末までの12ヶ月期末に再計算された総純レバー率は、第7.11節に規定された当時の適用レベルよりも少なくとも0.50低く、(B)これにより違約が発生及び継続することはない。および(Vii)借り手が任意の財政年度に支払う他の二次債務総額は、(A)10，000，000ドルおよび(B)TTM EBITDAの10%(10%)の両方を超えてはならない。7.08関連会社との取引。融資先は、(A)取引(I)が通常の業務中に行われない限り、いかなる子会社がその関連会社に任意の財産または資産を売却、リースまたは他の方法で譲渡することも許可されず、または(A)取引(I)が通常の業務中に行われない限り、(Ii)全体的に見て、その価格および条項および条件の借入先またはその子会社に対する割引の程度が、無関係な第三者から独立した方法で得られる取引よりも低くない。(B)貸金者間又は間に他の関連会社の取引に触れない；(C)第7.04条に許可された任意の投資(本第7.08条(又は第71条を除く)を参照)
(D)第7.01節に許可された任意の債務(本第7.08節(又はそのいずれかの子)を除く)、(E)第7.07節で許可された任意の制限支払(本第7.08節(又はそのいずれかの子)を除く)、(F)第7.04節従業員への融資又は立て替えを許可する(本第7.08節(又は本項のいずれかの子を除く))、(G)借り手又は任意の付属会社の従業員ではない借り手又は任意の付属会社の取締役に合理的な費用を支払い、通常の業務中に借り手又はその付属会社の役員、高級職員又は従業員に報酬及び従業員の福祉手配を支払い、借り手又はその付属会社の取締役、高級職員又は従業員の利益のための補償を提供する。(H)借り手取締役会が承認した雇用契約、株式に基づく報酬、株式オプション及び持分計画、株式オプション及び持分計画、又は借り手又は取締役会によって承認された雇用協定、株式オプション及び持分計画に基づく資金に基づいて、現金、証券又はその他の形態で任意の証券又はその他の支払い、奨励又は付与を発行する。7.09制限プロトコル。いかなる貸金者も、いかなる子会社も直接的または間接的に合意または他の手配の存在を締結、招くこと、または許可することは許されず、任意の条件を禁止、制限または課すことはできない：(A)借り手または任意の子会社は、その任意の財産または資産に対して、いかなる留置権を生成または発生または存在させることができるか、または(B)任意の子会社が、任意の持分について配当金または他の分配を支払う能力があるか、または借り手または任意の他の子会社に融資または立て替え金を発行または返済する能力があるか、または借り手または任意の他の子会社の債務を保証することができるか。ただし：(I)上記の規定は、いかなる法律又はいかなるローン文書にも適用される制限及び条件には適用されない, (Ii)上記の規定は、締め切りが存在し、“開示書簡”付表7.09で決定された制限および条件(ただし、任意のこのような制限または条件の任意の延長または継続、またはそのような制限または条件の範囲を拡大する修正または修正に適用されるものではない)；(Iii)前述の規定は、売却前に付属会社を売却するプロトコルに記載されている慣用的な制限および条件には適用されないが、このような制限および条件は、販売予定の付属会社にのみ適用され、本合意の規定によれば、そのような販売は許可される。(4)上記(A)項は、本契約で許可された担保債務に関するいかなる合意にも適用されない制限又は条件に適用されず、当該等の制限又は条件が当該等の債務を担保する財産又は資産にのみ適用される場合、及び(V)前記(A)項は、リース及びその他の契約において譲渡を制限する慣用条項には適用されない。7.10資料ファイルの変更；法定名称、組織国、組織形態、または主要営業場所を変更します。(A)融資者は、いかなる二次契約または債権者間合意に従った条項、または(Ii)その定款、定款または組織定款または会社定款または経営、管理または共同協定、または他の組織または管理文書に従う限り、任意の修正、修正または免除が貸主に重大な不利益をもたらす限り、いかなる付属会社も、(I)任意の二次債務に関連する任意の合意の下でのいかなる権利も修正、修正または放棄することも許されないであろう。(B)いずれの貸金者も、3営業日前(3)営業日前に貸金人(又は貸金者の同意の延長期間)を書面で通知しない場合は、その名称、組織状態を変更してはならない, 形式や主な営業場所を組織する。7.11財務契約。借り手は、借り手の各財政四半期の最終日に測定された総純レバー率が3.00~1.0以上であることを許可してはならない。72.72
第八条違約事件と救済8.01違約事件。以下のいずれも違約イベント(各項目が“違約イベント”である)を構成する：(A)任意の融資先が、任意の循環融資の元金または任意の信用状支払いの任意の償還義務が満了して支払うべきである場合、その満期日であっても、指定された前払い日であっても、支払うことができない。または(B)満期になって支払うべき任意の循環ローンの利息または任意の費用、または本契約または任意の他のローン文書に従って支払われるべき任意の他の金額(第8.01(A)節に示される金額を除く)は、5(5)営業日以内に継続しなければならない。または(C)任意の融資者またはその代表は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正または修正、または本プロトコルに従って提供される任意の他の融資文書によって提供される任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書においてなされた、またはなされたとみなされる任意の陳述または保証、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に対する任意の修正または修正または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に対する任意の修正または修正または本プロトコルまたは本プロトコルに従って行われた任意の他の融資文書の本プロトコルまたは任意の他の融資文書に対する任意の修正または修正または放棄または判断された任意の陳述または保証は、行われたかまたは行われたときに正しくないことを証明しなければならない。または(Ii)重要性制限を含まないいかなる陳述または保証についても、行われるか、または行われるとみなされるときに、重大で不正確であることが証明される。または(D)任意の借り手は、第6.02(A)節、第6.03節(借り手の存在に関する)、第6.08節または第7条に記載されている任意の契約、条件または合意を遵守または履行してはならない；または(E)任意の借主は、いかなる契約を遵守または履行してはならない, 本契約または任意の他の融資文書に含まれる条件または合意(本条第8条の別の節に従って違約を構成する条件または合意を除く)は、任意の貸金者の担当者がその違約行為を知っているか、または貸金人から通知された30(30)日以内に、当該違約行為を継続しなければならない。または(F)借り手または任意の付属会社は、任意の重大な債務についていかなる金(元金または利息であっても、額にかかわらず)を支払うことができず、その債務は、満期および支払いに適用される場合(そのような重大な債務を管轄する書類に記載された任意の適用猶予期間を実施した後、免除されていない範囲内である)。または(G)任意のイベントまたは状況が発生し、任意の重大債務が予定満了日前に満了することをもたらし、または(通知の発行の有無、時間の経過または両方の両方にかかわらず)任意の重大な債務の所有者またはその代表の任意の受託者または代理人が、所定の満期日前に任意の重大な債務が満了することを可能にするか、または事前返済、買い戻し、償還または廃棄を要求することを可能にするか、または許可することができるか、または(G)第8.01(G)条は73には適用されない
第7.05節の条項が許容される範囲内で、このような債務を保証する財産または資産を自発的に売却または譲渡することにより満了する。または(H)非自発的手続を開始し、または非自発的請願書を提出して、(I)現在または今後有効な任意の連邦、州または外国の破産、破産、接収または同様の法律に基づいて、借り手、任意の付属会社(非実質的付属会社を除く)またはそれらのそれぞれの任意の債務またはその相当部分の資産の清算、再編または他の救済、または(Ii)引継ぎ人、受託者、委託者、差し押さえ人、借り手または任意の付属会社(任意の非実質付属会社を除く)またはその大部分の資産の保管人または同様の役人であって、そのいずれかの場合、訴訟手続または陳情書は、却下されることなく六十(60)日継続しなければならないか、または登録承認または上記のいずれかの命令または法令を命令しなければならない。または(I)(I)借り手または任意の付属会社(任意の非実質的付属会社を除く)は、(I)任意の手続を自発的に開始し、または現在または以降に有効な任意の連邦、州または外国の破産、債務返済不能、引継ぎまたは同様の法律に基づいて清算、再編または他の救済を求めるために任意の手続を開始するか、または(Ii)第8.01(H)節に記載された任意の手続または請願書を提起することに同意し、または適時かつ適切に異議を提起することに同意し、(Iii)引受人、受託者、保管人、差し押さえ人を申請または指定することに同意しなければならない。管理人または同様の役人は、借り手またはその付属会社(任意の非重要付属会社を除く)またはその大部分の資産であり、(Iv)そのような手続においてそれに対して提出された請願書の重要な告発を認める答弁書を提出し、(V)債権者の利益のための一般譲渡を行う, または(Vi)上記の任意の目的を達成するために任意の行動をとるか、または(J)借り手または任意の付属会社が無力になり、書面で債務を返済することができないことを認めるか、または期限が満了したときに債務を返済することができないことを開示する。または(K)借入者または任意の付属会社に対して、そのような判決を強制的に執行するために、60(60)日以内に解除されないように、または債権者が法律に基づいて、借り手またはその付属会社の任意の資産を差し押さえまたは徴収して、そのような判決を強制的に実行するために、または借主または任意の付属会社が60日以内に1つまたは複数の非貨幣判決または命令を履行していないと判断しなければならない、または(K)借り手または任意の付属会社に対して、1つまたは複数の非貨幣判決または命令を履行してはならないと判断しなければならない。いずれの場合も、判決または命令は、控訴中に保留されないか、または他の場合には、努力によって行われる適切な手続きによって適切な異議を誠実に提起しないことが合理的に予想されることができる。または(L)発生した他のすべてのERISAイベントと組み合わせた場合、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される場合、または(M)制御権変更が発生すべきである。(N)融資保証が完全に有効であることを維持することができないか、または融資保証の無効または実行不可能性を停止または断言する行動をとるか、または任意の保証人が当事者の融資保証としての任意の条項または規定を遵守できないか、または任意の保証人がその所属する融資保証項の下にさらなる責任があることを否定しなければならないか、またはこれについて通知を出さなければならない、または
(O)任意の担保文書の条項によって許可される以外に、(1)いかなる担保文書も、カバーされていると言われる担保の重要部分に有効な保証権益を設定することができてはならない、または(2)担保の重要部分をカバーするいかなる留置権も完全な優先留置権ではないが、借主がいかなる行動を取っているか、または何の行動もしていない場合を除く。または(P)任意の担保文書は、その条項に準拠しない限り、完全な効力または効力を維持することができないか、またはその条項に準拠しない限り、任意の行動を取って、いかなる担保文書を停止しなければならないか、または(Q)任意の債権者間合意または二次地位協定がその署名および交付後の任意の時間に、本合意またはその平文許可以外の任意の理由で撤回または無効にされたか、または任意の貸金者は、そのような債権者間合意または二次地位協定の効力または効力に疑問を提起する任意の訴訟において、任意の他の人に異議を提起し、または支持しなければならない。融資文書項目の下で違約が発生した場合、このような違約は、融資文書によって治癒(明確に許容される範囲内)または融資者が第10.01節で決定された他の方法によって明確に放棄されるまで存在し続け、融資文書項目の下で違約事件が発生すると、このような違約事件は、貸金者が本合意第10.01節の要求に従って違約を明確に放棄するまで存在する。8.02約束違反が発生すると、救済措置をとることができる。任意の違約事件が発生し、継続している場合、貸手は、以下のいずれかまたは全ての行動をとることができる：(A)貸主が循環融資および信用状の延期終了の約束を行うことを宣言する, したがって、このような約束および義務を終了する；(B)すべての未償還サイクルローンの未払い元金、すべての課税および未払い利息、および本契約または任意の他のローン文書に従って不足または対応するすべての他のお金の即時満期および対応を宣言し、提示、要求、拒否、または任意の他の形態の通知を必要とすることなく、借り手は、ここでこれらのすべての債務を明確に免除することを要求し、(C)借り手に信用証債務を現金化することを要求する(金額は、これに対応する最低担保金額に等しい)。(D)融資文書又は法律又は衡平法に規定されたすべての権利及び救済方法を行使すること。しかし、米国破産法に基づいて実際または借り手に救済令が発行されると、貸手が循環ローンと信用証を発行する義務は自動的に終了し、すべての未返済循環ローンの元金および上記のすべての利息とその他の金額は自動的に満期になって支払い、借り手は上記信用状債務を現金化する義務が自動的に発効し、いずれの場合も貸手はさらなる行動をとる必要がない。8.03資金運用状況。第8.02節に規定する救済措置の行使後(または循環ローンが自動的に満期となり、対応し、信用状債務が自動的に75%になった後
第8.02節のただし書では、現金を担保としなければならないことが規定されている)、又は貸金人がいつでも受け取った資金及び貸金人が使用可能な資金が、本契約項の下で満了したすべての担保債務を全額弁済するのに十分でない場合は、第2.11節の規定により、担保債務により受信されたいかなる金額も貸金者が自ら決定して使用しなければならない。いかなる保証人に対しても排除された交換債務は、その保証人又はその資産から受け取った金で弁済してはならない。第9条は9.01保証を保証し続ける。各保証人は、主債務者として、入金の保証人としてだけでなく、支払及び履行の保証人として、満期時に直ちに支払い、所定の満期日、所定の前払い、スピードアップ、支払要求又はその他の場合、その後の任意の時間、絶対的かつ無条件的、共通及び個別の方法で任意及び全ての保証債務を保証する(各保証人については、本文中のただし本に規定がある以外は、その“保証債務”)；ただし、条件は、(A)保証人の保証義務は、当該保証人に関連するいかなる排除された交換義務も排除すべきであり、(B)各保証人の本融資保証に対する責任総額は、本合意項の下での義務が米国破産法第548条または任意の適用州法律の任意の同様の規定によって撤回されない最大金額の合計に制限されないように制限されなければならない。前述の一般性を制限することなく、保証債務は、そのような債務、義務および負債、またはその一部を含むべきである, 債務者が任意の債務者救済法に従って提起されたか、または任意の債務者のために提起された任意の法的手続きまたは事件の場合、債権は、その後、強制的に実行または損害を受けることができなくなる可能性があり、または許可または不許可のクレームとすべきである。貸手は、債務額の帳簿および記録が任意の訴訟または法的手続きにおいて証拠として受け入れられるべきであることを示し、保証債務の額を決定するために決定的である。本融資担保は、担保債務又は任意の保証債務を証明する任意の文書又は合意の真実性、有効性、規則性又は実行可能性の影響を受けるべきではなく、担保債務の任意の担保品の存在、有効性、実行可能性、完璧性又は程度、又は担保債務に関連する任意の事実又は状況の影響を受けるべきではなく、そうでなければ、保証人又は任意の保証人の本ローン担保下での義務に対する抗弁を構成することができ、各保証人はここでその現在又は後に任意の方法で得られる上記のいずれか又は全部に関連する任意の抗弁を撤回することができない。9.02貸主の権利。各保証人は、本プロトコルの許容範囲内で、保証当事者が随時、随時、通知または要求を受けることができ、本プロトコルの実行可能性または持続可能な効力に影響を与えることなく、任意の他の融資文書または保証債務に関連する任意の他のプロトコルに対して、(A)修正、延長、継続、妥協、解除、加速、または他の方法で支払い時間または保証債務またはその任意の部分を変更する条項、(B)受け入れ、保有、交換、強制執行、放棄、解放、完全ではない、販売することができる、同意し、同意する, または、本融資保証または任意の保証債務を支払うための任意の保証を他の方法で処理するか、(C)保証を適用し、その販売順序または方法を示し、貸主の全権によって適宜決定され、(D)任意の保証債務を解除または置換する任意の裏書き者または他の保証者のうちの1つまたは複数。前述の一般性を制限することなく、各保証人は、本融資保証下での保証人のリスクを任意の方法で、または任意の方法で変更することができ、またはこの規定がない場合には、保証人の責任を解除するとみなされる可能性があるいかなる行動もとることに同意するか、または行わないことに同意する。76.76
9.03一部の免除。各保証人は、(A)借り手または任意の他の保証人の任意の障害または他の抗弁、または任意の理由(任意の保証者を含む任意の使用者を含む)によって、借り手または任意の他の融資者の責任を終了することによって生じるいかなる抗弁、(B)保証人の義務が、借り手または任意の他の融資者の義務または借り手または任意の他の融資者の負担よりも重い任意のクレームに基づいて提起される任意の抗弁、(C)本契約の下での任意の保証人の責任に影響を与える任意の訴訟時効の利点、または任意の理由で借り手または任意の他の融資者の責任を終了することによって生じるいかなる抗弁も放棄する。(D)借り手または任意の他の融資者に対して訴訟を提起する任意の権利、担保債務に対して担保義務を保証または使い切る任意の権利、または任意の担保当事者の権力範囲内で任意の他の救済を求める権利、(E)任意の保証当事者が現在または今後保有する保証の任意の利益およびその保証に参加する任意の権利；および(F)法的に許容される最大範囲内で、保証者または保証者の責任を制限するか、または保証人または保証人の責任を免除する適用法から得られる、または提供される任意およびすべての他の抗弁または利益。各保証人は、保証債務に関連するすべての相殺および反クレーム、ならびにすべての提示、支払いまたは履行要求、不払いまたは不履行通知、抗議、抗議通知、払い戻し通知および任意の種類または性質のすべての他の通知または要求を明確に放棄し、本融資保証または存在を受け入れ、新しいまたは追加の保証債務を生成または生成するすべての通知を明確にする。カリフォルニア州民法第2787条から2855条(含む)および第2899条および3433条によると、各保証人は、その享受可能または享受可能な任意の権利および抗弁を放棄する。9.04独立義務。各保証人の本契約項の下での義務は、担保者としての義務だけではなく、主債務者の義務である, また、担保債務および任意の他の保証人の義務とは独立して、借り手または任意の他の個人または実体が当事者として加入するか否かにかかわらず、各保証人に対して個別の訴訟を提起することができる。9.05代位権。いかなる保証人も、本融資担保項の下で支払われた任意の金に対して、本融資担保項下のすべての担保債務および任意の支払金額が完全に償還および履行され、循環承諾および循環融資が終了するまで、任意の代位権、分担権、賠償権、償還権または同様の権利を行使してはならない。保証人に支払われたいかなる金が上記の制限に違反した場合は、これらの金は、担保当事者の利益を信託形式で保有し、保証当事者に直ちに支払い、保証債務の額を減少させなければならない。9.06終了；復職。本融資担保は、現在又は今後存在するすべての担保債務の継続的かつ撤回不可能な担保であり、融資終了日まで完全な効力を維持しなければならない。前述の規定にもかかわらず、借り手または保証人またはその代表が保証債務について任意の金を支払った場合、または任意の保証当事者が相殺権を行使し、その支払いまたは相殺所得またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優先的であると宣言された、廃棄された、または請求された(任意の保証当事者に従って適宜締結された任意の和解合意を含む)受託者、係、または任意の他の当事者に返済された場合、本融資保証は完全に有効かつ有効であり、または有効に回復されなければならない。債務者救済法または他の方法で行われる任意の法律手続きに関連する, 担保当事者が本融資保証を所有または解除したか否かにかかわらず、以前の撤回、撤回、終了または減少の有無にかかわらず、このような相殺は支払われていないか、または発生していないとみなされる。77.77
本融資担保終了後、各保証人の第9.06節の義務は依然として有効である。9.07加速を維持します。保証人または借り手が任意の債務者救済法に基づいて提起された場合、または保証人または借り手に対して提起された任意の事件において、任意の担保債務の支払時間を加速させることを一時停止する場合は、保証当事者の要求に応じて、直ちに各保証人がこのようなすべてのお金を共同および個別に支払わなければならない。9.08借り手の条件。各保証人は、その責任があることを認め、同意し、借り手および任意の他の保証人から当該保証人によって要求される借り手および任意の他の保証人の財務状況、業務および経営に関する情報を取得するのに十分な手段を有し、保証当事者にはいかなる責任もなく、保証当事者に依存せずにその業務に関連する任意の情報を開示する。借り手または任意の他の保証人の業務または財務状態(各保証人は、当事者がそのような情報を開示する義務を免除し、そのような情報を提供していないことに関連するいかなる抗弁も免除する)。9.09借り手の指定。ローン双方は借入者を本協定のすべての目的をその代理人として指定する, 本合意に関連して締結された他の融資文書およびすべての他の文書および電子プラットフォームは、(A)借主は、借り手を代表して適切であると思う文書および提供許可に署名することを自ら決定することができ、各貸手は、その名義で署名された任意のそのような文書および/または許可されたすべての条項の義務を遵守すべきであり、(B)貸手が借り手に交付された任意の通知または通信は、各貸手に送達されたとみなされるべきである。(C)貸手は、各融資当事者が署名した任意の文書、授権書、文書、または合意に依存することを受け入れ、許可される。9.10分担権。保証人間では，本契約項で支払われた金については，法律が適用可能な範囲内で，各保証人は他の保証人に対して出資権利を有することを約束した。9.11良好な状態を維持します。任意の特定の融資者が融資文書に基づいて行う融資保証または保持権の付与の各場合に、任意の交換義務が発効した場合、適格ECP保証者である各貸手は、交換義務について各指定された借り手に資金または他の支援を提供することを共通および個別、絶対的、無条件および撤回不可能に約束し、指定された融資者は、その交換義務について融資文書下のすべての義務を時々履行する必要がある場合がある(ただし、それぞれの場合、条件を満たすECP保証者の義務及び承諾を詐欺的譲渡又は詐欺的譲渡に関する適用法により無効にすることができない場合に限り，本契約で負うことができる最高額の責任, より大きな金額ではありません)すべての合格ECP保証人の本9.11節の下の義務および約束は、保証債務が撤回不可能に支払い、完全に履行されるまで、完全な効力を維持しなければならない。各借り手78
商品取引法のすべての目的については，9.11節は特定の貸手ごとの義務の担保と，その利益のために締結された“良好な維持，支持，または他の合意”を構成することを目的としており，本9.11節は構成と見なすべきである。第10条雑項10.01条改正案等融資者および借り手または適用可能な融資者が(場合に応じて)書面で署名されない限り、本契約または任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または放棄、および借り手または任意の他の融資者のそれから外れた任意の同意は無効であり、各放棄または同意は、与えられた特定の状況および特定の目的の下でのみ有効である。しかし、条件は、(A)SOFRまたは期限SOFRに対して、融資者は、時々条件に適合した変更を行う権利があり、また、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、このような要求に適合した変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を必要としない他の当事者がさらなる行動または同意をとる権利があり、このような発効された修正がある限り、貸手は、このような改正が発効した後、そのような要求変更を実施するための各修正を借り手に合理的に迅速に提供し、および(B)後続の金利を実施するために、貸手は、時々適合性変更を行う権利があり、本契約または任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような適合性変更を実施する任意の修正は、本契約の他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることなく、そのような修正について修正される限り効力を発揮するであろう, 貸手は、当該等の改正が発効した後、当該等の要求に応じた変更を実施する各改正を合理的かつ迅速に借り手に提供しなければならない。10.02通知；有効性；電子通信。(A)一般通知.電話を介して送信される通知および他の通信(および以下(B)項に規定する場合を除く)には、本契約によって規定されるすべての通知および他の通信は、書面で、専人または隔夜宅配サービス、書留または書留またはファックスまたはファックスまたは電子メール送信の方法で配信されなければならず、本プロトコルに従って、電話を介して送信された通知および他の通信は、適用可能な電話番号、すなわち、添付表1.01において借り手または任意の他の貸手または貸手のために指定されたアドレス、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号に送信されることが明示的に許可されなければならない。専人または隔夜宅配サービスを介して送信された通知および他の通信、または書留または書留郵便による通知および他の通信は、受信時に送信されたとみなされなければならない；ファクシミリ送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたとみなされるべきである(ただし、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日の開業時に発行されたとみなさなければならない)。以下(B)項に規定する範囲内で、電子通信により交付された通知及びその他の通信は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない。(B)電子通信.(I)本契約項における貸手への通知その他の通信は、電子通信(電子メール、FPMLメッセージ転送、79を含む)を介して行うことができる
インターネットまたはイントラネットサイト)は、電子通信プロトコル(または融資者によって承認されたこのような他の手順)に従って。貸手または借り手は、それぞれ、その承認された手順に従って、本契約項目の下で発行された通知および他の通信を電子通信で受け入れることに同意することができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。(2)貸主が別の規定がない限り、(A)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予想される受信者の確認を受信したときに受信しなければならない(利用可能であれば、“要求証明書”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)、および(B)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知および他の通信は、送信者が所定の受信者の確認を受信したときに受信したとみなされるべきである(例えば、利用可能な“要求返信”機能)。このような通知または通信が可能であることを示し、そのウェブサイトアドレスを指定するために、電子メールアドレスまたは他の書面確認に戻る。ただし、(A)および(B)の2つの条項については、通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、通知、電子メールまたは通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに送信されるとみなされるべきである。(C)住所変更など借り手および貸手は、本契約の他の当事者に通知することによって、本契約項の下での通知および他の通信のアドレス、ファックス番号、電話番号または電子メールアドレスを変更することができる。(D)貸手の信頼。融資者は、任意の通知(電話または電子通知、ローン通知を含む)に依存して行動する権利がなければならない, 信用状申請および融資前払い通知)は、(I)当該通知が本契約に規定された方法で発行されていなくても、不完全であっても、本契約に規定された任意の他の形態の通知の前または後に発行されていないと主張しており、または(Ii)その条項(受取人が理解しているように)は、それに対する任意の確認とは異なる。融資当事者は、融資者およびその各当事者の関連する当事者が、融資者またはその代表によって発行されたと言われる各通知に依存して生じるすべての損失、費用、費用、および責任を賠償しなければならない。貸手へのすべての電話通知および貸手との他の電話通信は貸手が録音することができ、本契約の双方はこの録音に同意する。10.03免除なし；累積救済；強制実行。貸手は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目下の任意の権利、救済方法、権力または特権の行使を拒否してはならず、そのような権利、修復方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならない；本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、修復方法、権力または特権を単一または部分的に行使してもよく、他の任意のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復方法、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定に規定されている権利、救済方法、権力および特権、ならびに他のローン文書に規定されている権利、救済方法、権力および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済方法、権力、および特権も排除されない。10.04費用；賠償；損害免除。(A)費用および支出。融資当事者は、(I)貸主およびその関連会社が準備、交渉、実行に関連するすべての合理的および根拠のある自己支払い費用(貸主弁護士の合理的な費用、課金および支出、および職務調査費用を含むがこれらに限定されない)を支払わなければならない, 本協定及びその他の融資書類又は任意の修正案の交付及び管理、80
(Ii)融資者が、開設、修正、延期、回復または更新、または信用状に従って支払いを要求することによって発生するすべての合理的かつ文書記載された自己負担費用、ならびに(Iii)貸手とその権利を実行または保護すること(A)本契約および他の融資文書に関連するすべての合理的かつ文書記載された自己支払い費用(貸手の任意の弁護士の費用、課金および支出を含む)。このような循環融資または信用状に関連する任意の作業、再構成、または交渉中に発生するすべてのそのような自己負担費用を含む、本条項10.04項に記載の権利、または(B)本条項に従って発行される循環融資または信用状に関連する。(B)融資当事者の賠償。貸手は、貸主および各関連者(それぞれが“賠償者”と呼ばれる者)を賠償し、各損害者が、以下のいずれかおよびすべての損失、クレーム、損害賠償、債務および関連費用(任意の損害者の任意の弁護士の費用、課金および支出を含む)の損害を受けないようにしなければならない、または以下の理由によって引き起こされる、本契約の署名または交付に関連する、または以下の理由で任意の賠償者に提起されるクレームを受けないようにしなければならない。任意の他の貸出伝票または任意のプロトコルまたは文書(電子署名または電子記録の形態で実行される任意の通信に対する被補償者の依存を含む), 契約双方は、本プロトコルまたは本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引を完了するか、または本プロトコルおよび他の融資文書の管理(3.01節に記載された任意の事項を含む)、(Ii)任意の循環ローンまたは信用状またはその収益の使用または提案用途(貸手が信用状の下での支払い要求の履行を拒否することを含む。(Iii)借入先またはその任意の子会社が所有、賃貸または経営している任意の財産上で、またはその物件から有害物質が実際に存在または放出されていると報告されているか、または任意の方法で借り手またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)上記のいずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続きにかかわらず、そのクレーム、訴訟、調査または手続きが第三者または借り手または任意の他の貸手によって提起されているかどうかにかかわらず、これらのクレームの当事者であるかどうかにかかわらず、ただし、(X)当該等の損失、請求、損害賠償、債務又は関連支出(X)が、司法管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴できない判決で、当該被弁済者の深刻な不注意又は故意の不正行為によるものであると判断した場合、又は(Y)借主又はその任意の付属会社が、本契約又は任意の他の融資文書下での当該被弁済者の義務に違反して当該被弁済者に提出したクレームによるものである場合は、当該弁済者について上記のような賠償を行ってはならない, 借り手または子会社が管轄権のある裁判所によって裁定されたそのクレーム勝訴の最終的かつ控訴できない判決を受けた場合。第3.01節の規定を制限することなく、本第10.04(B)節は、任意の非税項クレームによる損失、クレーム、損害等を代表する任意の税項以外の税項には適用されない。(C)相応の損害賠償等を免除する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルのいずれか一方は主張してはならず、本プロトコルの当事者は放棄し、任意の他の人が、本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の取引、任意の循環ローンまたは信用状または第81条の使用によって生成され、本プロトコル、任意の他の融資文書または本プロトコルまたは文書に関連する、または結果としての特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害に対して)任意のクレームを提起してはならないことを認める
上述したように、いずれの場合も、このような特殊、間接的、事後的または懲罰的損害賠償が第三者クレームに含まれる限り、融資先が10.04(B)項に従って負担する賠償義務を制限してはならず、第三者クレームは、賠償を受ける側が本契約下の賠償を受ける権利がある限りである。予期されない受信者が、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介してそのような予期されない受信者の任意の情報または他の材料に配信することによって生じる任意の損害のために、本プロトコルまたは他の貸出ファイルまたは本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引は、いかなる責任も負わない。(D)支払い。本条項10.04条の規定により支払われるべきすべての金は、要求を出してから30(30)日後に支払われなければならない。(E)生存。10.04節の合意および10.02(D)節の賠償条項は、循環承諾終了および他のすべての債務の償還、弁済または解除後も有効である。10.05支払いを保留します。借り手またはその代表が貸手に任意の支払いを行うか、または貸金者がその相殺権を行使し、その支払いまたはその相殺の利益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求された場合(貸手によって適宜締結された任意の和解合意を含む)は、受託者、受取人、または他のいずれかの一方を償還する場合は、その追討範囲内である, 返済された債務またはその部分は、支払いが行われていないか、または相殺が発生していないかのように、回復し、完全に有効でなければならない。10.06名の後継者と譲受人。本プロトコルは，借入先と貸手側の相続人と譲り受け者に対して拘束力を持つ.各貸金者が同意し，貸金者が事前に書面で同意しなかった場合は，本合意を譲渡してはならない.貸手は、循環的約束および/またはその未償還循環融資の全部または任意の部分の参加または譲渡を売却することができ、実際または潜在的な参加者または譲受人と貸手に関する情報(任意の危険物質に関する任意の情報を含む)を交換することができるが、条件は、違約事件が譲渡時に発生し、継続していない限り、任意のそのような譲渡が借り手の同意(無理に抑留または遅延されてはならない)を必要とすることである。参加権を売却したりローンを譲渡したりする場合、購入者は借り手と相殺する権利がある。10.07特定の情報の処理；秘密。(A)ある資料の処理.貸手は、情報を秘密にすることに同意するが(定義は以下を参照)、(I)その関連会社、監査人およびその関連者に情報を開示することができる(そのような開示の対象が、そのような情報の秘密性を通知され、そのような情報の機密性を指示されることはいうまでもない)、(Ii)その人またはその関連者に対して管轄権を有すると主張する任意の規制機関(全国保険監視員協会のような任意の自律機関を含む)が要求または要求の範囲内で、(Iii)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きを適用するために必要な範囲内で, (Iv)本契約の任意の他の当事者、(V)本契約の下または任意の他のローン文書または任意の訴訟または82項のいずれかの救済方法を行使する
本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連するプログラムまたは本プロトコル項目の下または本プロトコル項目の下の権利の実行、(Vi)プロトコルが本10.07節の規定と実質的に同じ条項を含む場合、(A)本プロトコル項の任意の権利および義務の任意の許可者または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者、または(B)任意の交換、派生または他の取引の任意の実際または予想される当事者(またはその関連者)は、交換、デリバティブまたは他の取引の支払いに従って、借主およびその義務、本プロトコルまたは本プロトコル項目の下の支払いを参照する。(Vii)任意の貸手またはその子会社または本プロトコルの下で提供される信用手配を評価する場合、(Vii)任意の格付け機関の秘密に基づいて、(Viii)借主の同意、または(Viii)このような情報(A)第10.07項以外の他の理由に違反して公開されるか、または(B)貸手またはその任意の関連会社が非秘匿的に借り手以外の出所から取得するか、または(Ix)本プロトコル側によって独立して発見または開発され、借り手から受信された任意の情報を利用しないか、または第10.07項の条項に違反する。本節10.07の場合、“情報”とは、借り手または任意の子会社から受信した借り手または任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関するすべての情報を意味するが、借り手または任意の子会社が開示する前に貸手が非秘密に基づいて取得することができる任意のそのような情報を除く。条件は、締め切り後に借り手または任意の子会社から受信した情報である, このような情報は，配信時に機密情報として明確に決定されている.本項10.07の規定によれば，情報の秘匿を要求された者は，その情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば，その義務を履行したとみなされる.さらに、貸手は、本プロトコル、他の融資文書、および循環承諾の管理について、市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダおよび貸手のサービスプロバイダに、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を開示することができる。(B)プレスリリース.融資者およびその関連者の同意は、融資者が事前に書面で同意しておらず、彼らは今後、融資者またはその関連者の名義でいかなるニュース原稿または他の公開開示を発行しないか、または法律が貸手またはその関連者にそうすることを要求しない限り、または本プロトコルまたは任意の融資文書に言及し、その後、いずれの場合も、貸金者またはその関連者は、プレスリリースまたは他の開示開示を発行する前に、その人と交渉するであろう。(C)慣用的な広告材料。貸手は、融資先が、本プロトコルで意図された取引に関連する習慣広告材料を発行するために、融資先の名称、製品写真、ロゴまたは商標を使用することに同意する。10.08相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、法律が適用可能な最大範囲内で、貸金者およびその各関連会社は、任意およびすべての預金(一般または特殊、時間または即時、一時または最終)を随時、時々相殺および運用することを許可されている, 借り手または任意の他の貸手が任意の時間に保有する任意の債務、および借主または任意の他の融資者が、任意の時間に借り手または任意の他の貸手の貸手または口座の他の債務(任意の通貨で計算する)を借りて、借り手または任意の他の融資者が現在または後に、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って貸手またはその関連会社に対して負う任意のおよびすべての義務を返済するために、借り手または関連会社が本合意または任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出しているかどうかにかかわらず、借り手または任意の他の融資者のそのような債務が満期であるか、保証されていないか、保証されていないか、または分岐機関である可能性があるにもかかわらず、貸主の事務所または付属機関は、そのような預金を保有するか、またはそれに義務を負う支店、事務所、または付属機関とは異なる
借金が山ほどある。この条項10.08の下の貸手およびその関連者の権利は、適用法に基づいて貸手またはその関連者が有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。貸手は、そのような相殺および申請のいずれかの後に直ちに借り手に通知することに同意するが、そのような通知が発行されていないことがそのような相殺および申請の有効性に影響を与えないことが条件である。金利制限10.09。融資書類に何らかの逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うこと又は約束された支払利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、超過した利息は循環ローンの元金に適用され、その未払い元金を超えた場合は借入者に返金されなければならない。貸手が締結した、請求された、または受信された利息が最高金利を超えているかどうかを決定する際には、その人は、法律の適用可能な範囲内で、(A)任意の非元金の支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約項の下で債務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、比例的に利子総額を分配および分担することができる。10.10統合；有効性。本合意、他の融資文書、及び貸金者に支払われる費用に関する任意の単独の書面合意は、双方当事者間の本合意の対象に関する完全な契約を構成し、これまでのいずれか及びすべての本合意の対象に関する口頭又は書面合意及び了解を代替する。4.01節のほかに規定がある, 本プロトコルは、融資者が署名した後に発効し、貸手が本プロトコルのコピーを受信したとき、これらのコピーが一緒になった場合、本プロトコルの他の当事者の署名を有し、その後、本プロトコルは、本プロトコルの当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に拘束力を有し、その利益に適合することを可能にすべきである。10.11記載および保証された存続。本プロトコルおよび任意の他の融資文書または他の文書で行われたすべての陳述および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。融資者は、融資者またはその代表による任意の調査にかかわらず、任意のクレジット延期時に任意の違約を通知または知っている可能性がある場合であっても、任意の循環ローンまたは本契約の下の任意の他の義務がまだ返済されていないか、または任意の信用状が未償還である限り、融資終了日まで有効であり続けるであろう。10.12分割可能性。本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると考えられる場合、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は、善意に基づいて交渉し、経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項の有効な条項が不法、無効または実行不可能な条項に可能な限り近いように交渉しなければならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。84.84
10.13法律の適用；司法管轄権等(A)法律を適用する。本プロトコルおよび他の融資文書(その中で明確に規定されている任意の他の融資文書を除く)、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意のクレーム、論争、論争、または訴訟理由(契約、侵害または他のいずれか)、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に明確に規定された取引は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。(B)司法管轄権に従う。借主および他の融資者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルに関連する取引にいかなる方法でも、融資者または任意の関連当事者に対して、法的にも衡平法上も、契約上も侵害的にも他の態様でも、ニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所以外の任意の裁判所、およびその中の任意の控訴裁判所以外の任意の裁判所において、任意のタイプまたは種類の訴訟、訴訟または訴訟を無条件に同意することができない。本協定のすべての当事者は、そのような裁判所の管轄権を撤回し、無条件に服従させることができず、任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きに同意するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律の適用によって許容される最大程度で、そのような連邦裁判所で審理および裁決を行うことができる。本協定はいずれもこのような訴訟の最終判決に同意している, 訴訟または手続きは終局的でなければならず、他の司法管轄区域で判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行されてもよい。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、任意の司法管区裁判所が借り手または任意の他の融資者またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する貸手の任意の権利に影響を与えない。(C)場所を放棄する.借主および他の貸手は、適用法の許容の最大限内に、その現在または今後、本協定または任意の他の融資文書によって引き起こされるか、または本協定または任意の他の融資文書に関連して、本条項第10.13条(B)第2項に示される任意の裁判所によって提起された任意の訴訟または訴訟に対する任意の異議を取り消すことができず、無条件に放棄することができる。借り手および他の貸手は、法律の適用によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持する不便な裁判所の抗弁を撤回し、無条件に放棄することができない。(D)法的手続き文書の送達.本契約当事者は、第10.02項に規定する方法で法的手続書類を送達することに撤回することができない。本プロトコルのどの内容も85に影響を与えません
本契約者側は、法律を適用して許可された任意の他の方法で手続書類を送達する。10.14陪審裁判を放棄する；カリフォルニア司法の参考。(A)本プロトコルの各々は、適用される法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいても)が直接または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、任意の法的手続において陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人または代理人が明示的に、または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の人は、前述の免除の強制執行を求めることはなく、(B)ITおよび本プロトコルの他の当事者が、本プロトコルおよび他の融資文書に誘惑されて本プロトコルおよび他の融資文書に締結されたものであることを認め、第10.14(A)条の相互放棄および証明を含む。(B)第10.14(A)節に規定する陪審員裁判の放棄が実行不可能である場合、任意の時間に生じた任意およびすべての性質の論争または論争は、当事者が共同で選択した個人裁判官を提出することによって決定されなければならない(彼らが合意できない場合は、カリフォルニア高等裁判所旧金山県主審裁判官)がカリフォルニア民事訴訟法第638条に基づいて任命される。本項10.14(B)項は、いずれか一方がいつ自己救済を行使し、担保が担保償還権を喪失するか、又は一時救済を得る権利を制限しない。民間裁判官はまた，10.14(B)節の適用性，解釈，実行可能性に関するすべての問題を裁定すべきである.10.15従属関係。各借り手(“従属借り手”)は、ここでは、任意の他の借り手が不足しているすべての債務および債務の返済に優先する, 現在存在するものであっても後に生じるものであっても、担保側としての他の借り手の二次借主側の付属借り手へのいかなる義務、または融資担保下での二次借主側の履行行為によって生じるすべての担保債務に対する全額現金弁済のできない義務を含むが、これらに限定されない。保証当事者が要求を出した場合、そのような他の借り手のいずれかは、付属の融資先のいずれかの当該等の債務または債務に対して強制的に実行されなければならず、二次貸主が担保当事者の受託者として受信した履行およびその収益は、担保債務によって担保当事者に支払われるべきであるが、本合意項の下で従属借主の責任を減少または影響することはない。前述の規定を制限することなく、違約が発生せず、かつ継続している限り、融資先は会社間債務の支払いを行うことができるが、条件は、任意の貸金者が第10.15節の支払い禁止時にそのような債務の支払いを受けた場合、この金は、その借り手が信託形式で保有し、貸主の利益を直ちに支払わなければならず、書面で直ちに支払うことを要求し、貸主に交付しなければならないことである。10.16コンサルティングまたは受託責任は負いません。本プロトコルで想定される各取引のすべての態様(本契約または任意の他の融資文書の任意の修正、放棄、または他の修正に関連する態様を含む)、借り手および各他の貸手は、その関連する当事者の理解を確認し、同意し、確認する、86
(A)(I)貸主およびその任意の関連当事者が提供する本プロトコルに関するサービスは、借主、各貸手、およびそれらのそれぞれの関連する当事者と貸手およびその関連者との間の独立した商業取引であり、一方、(Ii)借主および各他の貸手は、適切と思われる範囲内で自分の法律、会計、規制および税務顧問に相談し、(Iii)借主および各他の貸手は、条項を評価、理解し、受け入れることができる。本契約及びその他のローン文書で行われる取引のリスク及び条件。(B)(I)貸主およびその関連者は、いずれも、関係者が書面で明文で約束しない限り、借主でもなく、借入者でもなく、任意の他の貸手またはそのそれぞれの関連者または任意の他の人の顧問、代理人または受託者であるか、および(Ii)貸手およびその関連者は、借主に対していかなる義務もない。任意の他の融資先またはそのそれぞれの任意の関連会社は、本プロトコルの取引に関連するが、本プロトコルおよび他の融資文書において明確に規定された義務は除外される。および(C)貸手およびその関連者は、広範な取引に従事する可能性があり、関連する利息は、借り手、他の貸手、およびそれらのそれぞれの関連する当事者の利息とは異なり、貸手およびその任意の関連者は、借り手、任意の他の貸手、またはそれらのそれぞれの関連する者に任意のそのような権益を開示する義務がない。法律で許容される最大範囲で, 借り手および他の貸手の各々は、本プロトコルで意図される任意の取引に関連する任意の違反または代理または受託責任に違反する疑いのある行為について、貸手またはその任意の関連会社に対して放棄し、免除することができる。10.17電子実行；電子記録；対応物。本プロトコル、任意のローンファイル、および任意の他の通信は、書面での通信を要求することを含み、電子記録の形式を採用することができ、電子署名を用いて実行することができる。各貸手および貸手は、任意の通信上の任意の電子署名またはそれに関連する任意の電子署名は、手動の元の署名と同様に有効であり、その人に対して拘束力を有するべきであり、電子署名入力を介した任意の通信は、その人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従ってその人に対して強制的に実行することができ、その程度は、手動で署名された元の署名交付の程度と同じである。任意の通信は、紙のコピーおよび電子的なコピーを含む任意の複数のコピーで必要または便利な場合に実行されてもよいが、そのようなすべてのコピーは同じコピーである。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、送信、交付および/または保持のために、電子形態(例えば、スキャン.pdf)に変換された手動署名紙通信を使用するか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換された電子署名通信を使用するか、または受け入れることを含むことができる。貸手は、映像電子記録の形態で任意の通信の1つまたは複数のコピー(各々が“電子コピー”)を作成することを自ら選択することができ、その副は、その人の通常の業務中に作成されるべきであるとみなされる, 元の紙の書類を廃棄しますすべての電子記録形式の通信は、電子コピーを含み、いずれの場合も原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性、実行可能性を有するべきである。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、貸主は、貸手によって承認された手順に従ってその人の明確な同意を得ない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がないが、条件は、(A)貸手が電子署名を受け入れることに同意する限り、貸手は、任意の貸手またはその代表によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利があり、これ以上確認することなく、電子署名の外観または形態にかかわらず、(B)貸手の要求にかかわらず、電子署名の後、対応する電子署名を直ちに手動で実行すべきである。融資者は、いかなる融資文書または任意の他の文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真実性に責任を負うべきではなく、その文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真実性を確定または調査する責任もない
プロトコル、文書、または文書(貸手がファックス、電子メールで送信された.pdfまたは任意の他の電子手段によって送信された任意の電子署名に依存することを含む)は、疑問を免除するために使用される。貸手は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って行動し、ファックス、任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの掲示または他の配布または電子署名を使用して署名することができる任意の通信に依存する権利があるか、または任意の口頭または電話が実際に署名され、署名され、送信され、または他の方法で認証されたと信じられる声明を行う権利があり、いかなる責任も負わない(この人が実際に融資文書に記載されているその発信者としての要求に適合しているかどうかにかかわらず)。融資者は、(A)本プロトコルまたはそのような他の融資文書の紙の原本が不足していることのみに基づいて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の法的効力、有効性または実行可能性に異議を提起する任意の論点、抗弁または権利、および(B)貸手が電子署名に依存または使用することによって生成された任意の責任を放棄し、融資者および各関係者に提出された任意のクレームは、融資者が任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ措置を使用できなかったことによって生じる任意の責任を含む。10.18“米国愛国者法案公告”。貸手はこれを借り手と他の貸手に通知し、“アメリカ愛国者法案”に基づいている(Pub.L.107-56(2001年10月26日に法律に署名)(“愛国者法”)は、借入者と相手の借り手の身分情報の取得、確認、記録を要求する, これらの情報は、借り手および他の貸手の名前および住所を含み、“愛国者法案”に基づいて、貸手が借り手および他の貸手を識別することを可能にする他の情報を含む。借り手や他の貸手は、貸手の要求に応じて、貸手が要求するすべての他の書類及び情報を迅速に提供し、適用される“お客様を知る”及び反マネーロンダリング規則及び条例(“愛国者法案”を含む)の下での継続的な義務を履行する。10.19サポートされているQFCについての確認。融資文書が担保または他の方法でQFCの任意のスワップ契約または任意の他の合意またはツールをサポートする範囲内(このような支援、“QFCクレジット支援”、およびこのような各QFC、“サポートQFC”)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)に基づいて所有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポート(融資文書および任意のサポートされたQFCが、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)：サポートされているQFCの一方であるカバーエンティティ(それぞれ、“カバーされている当事者”)が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務を譲渡する, サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援(ならびに財産上の任意の権利、義務および権利)が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を被保険者から得る効力は、米国特別決議制度下での移転の効力と同じになる。保証者または引受側のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受けた場合、融資文書下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利の行使が許可される程度は、そのような違約権利の88を超えてはならない
支持されたQFCや融資文書が米国または米国のある州の法律によって管轄されていれば、米国特別決議制度によって行使される[署名ページは以下の手順で並べられている] 89
双方はすでに本協定が上記で初めて明記された期日の正式な署名を促したことを証明した。借主：デラウェア州Figs，Inc.会社名：タイトル：
貸手：アメリカ銀行、N.A.貸手として：名称：タイトル：