改訂および再制定された付例

イチジク社

(デラウェア州の会社)

カタログ表

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改訂および再制定された付例

イチジク社

第一条-会社のオフィス

1.1事務所を登録します

Figs，Inc.(“当社”)のデラウェア州の登録事務所のアドレスとその登録エージェントの名前は、時々修正および/または再記述される可能性がある当社の会社登録証明書(“会社登録証明書”)に記載されているアドレスと同じでなければならない。

1.1その他のオフィス

会社は、会社の取締役会(“取締役会”)に時々設立されるか、または会社の業務が必要なデラウェア州域内またはそれ以外の任意の1つまたは複数の場所に追加の事務所を設立することができる。

第二条株主会議

2.1会議場所

株主会議は取締役会が指定したデラウェア州内または海外の任意の場所で開催されなければならない。取締役会は適宜決定することができ、株主総会はいかなる場所でも開催することができず、デラウェア州会社法第211(A)(2)条に許可された遠隔通信方式で開催することができる。このような指定や決定がない場合は，株主会議は会社の主要実行事務室で開催されなければならない。

2.2年会

取締役会は年次総会の日時を指定しなければならない。株主周年総会では，取締役を選挙し，本附例2.4節に基づいて他の適切な事務を適切に総会に提出して処理しなければならない。取締役会は以前に手配された任意の年間株主総会を延期、再配置、または廃止することができる。

2.3特別会議

株主特別会議は会社登録証明書に規定されている人員と方式でしか開催できません。

株主特別会議通知に掲げる事項を除き、株主特別会議でその他の事項を処理してはならない。取締役会は以前に手配された任意の株主特別会議を延期、再配置、または廃止することができる。

2.4会議前に提出しなければならない事務通知。本第2.4条は、年次株主総会に提出される可能性のある任意の事務に適用されるが、当該会議で取締役会メンバーとして指名されたことを除くと、第2.5条及び第2.6条の制約を受けなければならない。指名人選を求めて取締役会に入る株主は、2.5節と2.6節の規定を守らなければならず、2.5節と2.6節で明確に規定されている以外は、2.4節は指名には適用されない

(A)株主総会では、総会提出のための事務のみを処理することができる。事務を適切に年次総会に提出するためには、事務は、(I)取締役会からの会議通知において、(Ii)会議通知において指定されていない場合は、取締役会又は取締役会議長が他の方法で会議前に提出しなければならない、又は(Iii)自ら会議に出席した株主が他の方法で適切に会議前に提出し、当該株主が本条第2.4条に規定する通知を発行したとき及び会議時間がいずれも会社株式の記録所有者であることを示しなければならない。(2)会議で投票する権利があり、(3)すべての適用態様で本第2.4条に準拠しているか、または(B)1934年の証券取引法(改正された)の下の第14 a-8条およびその下の規則および法規(このように改正され、これらの規則および法規、すなわち“取引法”を含む)に基づいて適切に提案される。上記(3)項は、株主が株主年次会議に業務提案を行う唯一の手段である。特別会議を提出できる唯一の事項は，2.3節で会議を開催した者が発行した又はその指示の下で発行された会議通知で指定された事項であり，株主は株主特別会議に業務を提出することを提案してはならない。本2.4節と2.5節については，“自ら出席する”とは，年次総会に業務を提出することを提案した株主またはその提案株主の合格代表がその年次総会に出席することを意味し，その提案株主の“合格代表”は正式に許可された上級職員であるべきである, 株主のマネージャーまたはパートナー、または株主が署名した書面または株主によって交付された電子転送許可を受けた任意の他の者は、株主を代表して株主総会で代表を務め、株主総会で書面または電子転送ファイル、またはファイルまたは電子転送ファイルの信頼できる複製を株主総会で提示しなければならない。

(B)何の制限もない場合には，株主は(I)書面で会社秘書に直ちに書面通知を出さなければならず(以下に定義する)，(Ii)株主が業務を適切に年次会議に提出するために，第2.4条に要求された時間及び形態で当該通知を任意に更新又は補充しなければならない。直ちに、株主通知は、前年年次総会1周年までに九十(90)日以上でなければならないが、百二十(120)日以下に会社の主要執行事務室に交付または郵送·受信されなければならない。しかし、株主周年総会の日付が周年前30(30)日または周年後60(60)日より早い場合、株主は株主周年総会の開催前90(90)日前または当社が初めて株主総会期日を公開してから10(10)日後(当該期間内に通知を出し、“適時通知”と呼ばれる)前90(90)日または当社が当該年会期日を初めて公開開示した後10日目(10)日に、株主に提出または郵送および通知を受けなければならない。いずれの場合も、年次総会の任意の延期または延期またはその公告は、上述したようにタイムリーに通知された新しい期間を開始することができない(または任意の期間を延長する)

(C)2.4節の規定を満たすためには，株主が会社秘書に出す通知は以下のとおりである

(I)各提出者(以下に定義する)について、(A)当該提出者の名前又は名称及び住所(例えば、会社簿及び記録に記載されている氏名又は名称及び住所を含む。)および(B)取引法第13 d-3条の定義に従って直接または間接的に所有または間接的に所有されている企業の株式のカテゴリまたは系列および数を直接または間接的に記録しているが、この著名人は、いずれの場合も、当該取得者が将来の任意の時点で実益所有権を取得する権利を有する会社の任意のカテゴリまたは系列の株式を所有しているとみなされる(開示資料)

上記(A)および(B)に基づいて作成される情報を“株主情報”と呼ぶ)

(Ii)各著名人については、(A)取引所法令下の第16 a-1(B)条に定義されている“引渡し等価格寸”(取引所法令下の第16 a-1(B)条で定義されている)を構成する任意の“派生証券”(取引所法令下の第16 a-1(B)条で定義されている)を構成する任意の証券の全名目金額として直接または間接的に定義されており、当該証券は、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式について直接または間接的に保有または維持されている。しかし、“合成権益ポジション”の定義については、“派生証券”という言葉は、他の方法で“派生証券”を構成しない任意の証券またはツールを含むべきであり、この証券またはツールの任意の特徴は、証券またはツールの任意の変換、行使、または同様の権利または特権を、将来のある日または将来に発生したときにのみ決定可能であり、この場合、証券またはツールが変換可能または行使可能な証券の金額を決定するには、証券またはツールがリタイミング時に直ちに変換または行使可能であると仮定しなければならない。そしてさらに進むと取引法第13 d−1(B)(1)条に規定するいかなる提案者(取引法第13 d−1(B)(1)(Ii)(E)条)に完全に適合することなく、取引法第13 d−1(B)(1)(1)(1)条に規定する提出者を除く場合は、当該著名人が保有する合成株式頭寸の基礎であり、当該著名人がデリバティブ取引業者としての正常な業務過程で生じた真のデリバティブ取引又は頭金を保有又は維持するものとみなされてはならない, (B)提案者が所有する任意のカテゴリまたは一連の会社の株式の配当権であり、これらの株式は、会社の関連株式から分離されていてもよく、または会社の関連株式から分離されていてもよい。(C)提案者は、会社またはその任意の上級者または取締役または会社に関連する任意の関連会社の一方または重要な参加者の任意の重大な係属法手続きまたは脅かされた法律手続きであり、(D)提案者は、一方では、会社、会社の任意の関連会社との間の任意の他の重大な関係、(E)著名人が地下鉄会社または地下鉄会社の任意の相連会社と締結した任意の重大な契約または合意(任意の場合、任意の雇用協定、集団交渉協定または諮問協定を含む)のいずれかの直接的または間接的な重大な利害関係。(F)提案書を承認または採択するために、または他の方法で株主に委託書を求めて提案書を支持するために、少なくとも一定の割合を有する会社が株式を発行した者に委託書または委託書を交付することを意図しているか、またはその提案書の一部に属することを示す陳述。(G)提案者に関連する任意の他の資料を提供しなければならない。これらの資料は、委託書または他の提出文書に開示されなければならず、委託書または文書は、第14条に基づいて総会に提出される業務を支援する指名者の委託書または同意書に関連しなければならない。A)“取引法”(上記条項(A)~(G)による開示を“譲渡可能権益”と呼ぶ)。しかし、放棄可能な権益は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行の正常な業務活動に関連するいかなる開示も含まれてはならない, 信託会社または他の世代の有名人であって、当該信託会社または他の世代の著名人は、純粋に株主であるために、実益所有者を代表して本附例に規定された通知書の作成および提出を指示された

(Iii)記念会議への提出を予定している各事務について、(A)記念会議を提出しようとしている事務の簡単な説明、記念会議でそのような事務を処理する理由、および各著名人の当該事務における任意の重大な利害関係、(B)提案または事務のテキスト(勧告考慮の任意の決議のテキストを含む。これらの事務は、改訂附例の提案を含む場合、修正された国語を含む)、および。(C)すべての合意の合理的な詳細な説明。(X)任意の命名者間または間の配置および了解、または(Y)任意の命名者と任意の他の人またはエンティティ(その名前を含む)との間の業務に関する手配および了解；並びに(D)業務項目に関連する任意の他の資料であって、当該等の資料は、委託書又は他の提出書類に開示されなければならず、当該等の委託書又は他の提出書類は、

取引法第14(A)節に基づく提案提出会議の業務をサポートするが、本項(Iii)項の要求の開示は、任意の仲介人、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の被著名人の開示を含むべきではなく、仲介人、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の被著名人は、株主として実益所有者を代表して本付例に要求された通知を提出することを指示されたためにのみ命名者となる。

(D)本2.4節において、“提案者”という言葉は、(1)年次会議に提出しようとする業務通知を提供する株主、(2)年次総会前にそれを代表して業務通知を提出しようとする1人以上の実益所有者(異なる場合)、および(3)当該株主と共にこのような招待に参加する任意の参加者(付表14 A第4項の指示3(A)(2)~(6)項で規定される)を意味する

(E)提案者は、2.4節の通知において提供または要求された情報に従って会議で投票する権利のある株主の記録日、ならびに会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の日付が真実かつ正確であり、更新および補充が交付、郵送および受信されるように、必要に応じて会社に発行された年次会議で業務の意向の通知を更新し、補充しなければならない。総会で投票する権利のある株主は、記録日の後5(5)営業日以内(記録日の前に更新および補充する必要がある場合)、および会議日の8(8)営業日よりも遅くない場合、または実行可能な場合には、いかなる休会または延期も行うことができる(実行可能でない場合、(会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の更新および補足が要求されるように、会議の延期または延期日の前の第1の実際に実行可能な日)である。疑問を生じないために、この段落又は本附例の任意の他の章に記載された更新及び補充義務は、株主が提供する任意の通知の不足点について当社が有する権利、本定款の下で任意の適用される期限を延長すること、又は本定款の下で通知が以前に提出された株主が、株主総会に提出しようとする事項、業務又は決議を変更又は増加させることを含む任意の提案を修正又は更新することを許可するものとみなされる

(F)本付例に何らかの逆規定があっても、年次会議では、本2.4節の規定に従って適切に会議が提出されていない事務を処理してはならない。事実が必要であることが証明された場合、会議司会者は、その事務が本2.4節の規定に従って適切に会議に提出されていないと判断すべきであり、彼または彼女がそう思う場合、彼または彼女は、会議に適切に提出されていないいかなる問題も処理してはならないと会議に宣言しなければならない

(G)本第2.4条は、株主年次会議を提出しようとするいかなる業務にも適用することを明確に目的としているが、取引所法第14 a-8条に基づいて提出され、会社委託書に含まれるいかなる業務も除く。2.4節の年次会議を提出しようとする任意の業務に関する要求に加えて，各指名者は，任意のこのような業務に関するすべての適用される取引法要求を遵守しなければならない.2.4節のいずれの規定も、株主が“取引所法”規則14 a-8に基づいて、会社の委託書に提案を含む権利を要求するとみなされてはならない。

(H)この別例の場合、“開示”とは、国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて開示されるか、または会社が“取引法”第13条、14または15(D)条に従って証券取引委員会に開示された文書で開示されることを意味する。

2.5委員会選挙指名通知。

(A)取締役会のメンバーとして当選した者は、周年大会又は特別会議で指名された者(ただし、取締役選挙が当該会議で発行された会議通知により指定された事項である場合のみ)

(I)議決合意(以下の定義を参照)、(Ii)取締役会又は取締役会又は本附例により許可された任意の委員会又は者、又は(Iii)自ら出席した株主(A)本第2.5節に規定する通知を出したとき及び会議時に当社株式の記録所有者であり、(B)会議で投票する権利がある。及び(C)当該通知及び指名について本第2.5条及び第2.6条の規定を遵守した。株主が議決合意に基づく指名を除いて、上記(Iii)条は、株主総会または特別会議で取締役会に入る唯一の方法を選挙するために、株主に1人以上の者を指名する。

(B)(I)何の条件もない場合(第2.6(F)節で述べたものを除く)、株主が年次会議で1人以上を取締役会選挙に指名する場合は、(1)直ちに書面(第2.4条に規定する)で会社秘書に通知し、(2)資料を提供しなければならない。2.5節と2.6節で規定されている当該株主とその指名候補に関するプロトコルとアンケート，および(3)2.5節と2.6節で要求された時間と形式に従ってその通知を任意に更新または補完する

(I)保留条件なし(第2.6(F)条に記載されているものを除く)は、取締役選挙が特別会議を開催する者によって発行された会議通知又はその指示の下で指定された事項である場合は、特別会議で1人以上の者を取締役会メンバーとして指名させるためには、当該株主は、(I)会社の主要執行事務所の会社秘書に直ちに書面通知を提出し、適切な形で会社秘書に通知しなければならない。(Ii)本2.5節と2.6節の要求に従って当該株主とその候補者に関する情報を提供し，および(Iii)本2.5節で要求した時間と形式に従ってその通知を任意に更新または補完する.直ちに指名を行うためには，株主通知は，当該特別会議の開催前120(120)日及び当該特別会議の開催前90(90)日又は(遅いように)当該特別会議日(定義第2.4節参照)の後10(10)日目に送付又は郵送及び当社の各主要執行事務所に初めて公開開示されなければならない

(Iii)いずれの場合も、株主総会または特別総会の任意の延長または延期またはその公表は、上記株主通知の新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない

(Iv)いずれの場合も，指名者は取締役候補者の人数について株主が適用会議で選択した人数を超えてはならない.当社が通知を出した後に総会で選択しなければならない取締役数を増加させる場合は、任意の追加著名人に関する通知は、(A)(1)株主総会の即時通知期限の満了又は(2)第2.5(B)(Ii)条特別会議に規定する日及び(B)この項の増加に関する公開開示日(定義第2.4条参照)の10日目に満了しなければならない。

(C)2.5節の規定を満たすために，株主から会社秘書への通知が記載されている：

(I)個々の候補者(以下のように定義する)に対して，株主情報(第2.4(C)(I)節で定義されるが，2.5節の目的については，2.4(C)(I)節に出現するすべての箇所の“指名者”という語を“命名者”に変更すべきである)

(Ii)各著名人については、任意の除外可能な利害関係(第2.4(C)(Ii)条で定義されているが、第2.5条の場合、第2.4(C)(Ii)条に記載されているすべての場所の“指名者”という言葉は“指名者”という言葉で置換されなければならず、第2.4(C)(Ii)条に記載されている会議提出に関する事務の開示は、関連会議で取締役会に選ばれた者の指名について行わなければならない)；

(Iii)指名者が役員選挙に立候補しようとしている候補者毎に、(A)当該指名候補が著名人である場合は、本第2.5条及び第2.6条に基づいて、内部に記載されている当該候補に関する全ての資料を株主に通知しなければならない。(B)証券取引法第14条(A)の規定により、取締役選挙の委託書の募集に関連する委託書又は他の文書に開示された当該候補者に関するすべての資料(当該候補者が会社の委託書において著名人として指名され、当選後に取締役として指名された書面同意を含む)；(C)任意の著名人間又は任意の著名人間の任意の重大な契約又は合意における任意の直接的又は間接的重大な利害関係を記載する。一方、これらの情報には、(A)S−K規則第404項の規定により、著名人が“登録者”であり、指名候補者が当該登録者である取締役又は主管者(上記(A)~(C)項に基づく開示を“著名人情報”と呼ぶ)、及び(D)第2.6(A)節に規定する記入及び署名されたアンケート、陳述及び合意が含まれるが、これらに限定されるものではない。

(D)本2.5節において，“指名者”という言葉は，(1)会議で行われる指名通知を提供する株主，(2)会議で作成しようとする指名通知を代表する実益所有者(異なる場合)，および(3)このような募集の任意の他の参加者を指すべきである.

(E)会議で提示される任意の指名について通知を提供する株主は、2.5節で通知に提供または要求された情報に基づいて、会議で投票する権利のある株主の記録日および会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の日付が真実で正しく、交付、郵送および受信されるように、必要に応じて通知をさらに更新し、補充しなければならない。総会で投票する権利のある株主は、記録日の後5(5)営業日以内(記録日の前に更新および補充する必要がある場合)、および会議日の8(8)営業日よりも遅くない場合、または実行可能な場合には、いかなる休会または延期も行うことができる(実行可能でない場合、(会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の更新および補足が要求されるように、会議の延期または延期日の前の第1の実際に実行可能な日)である。疑問を生じないために、この段落又は本附例の任意の他の章に記載された更新及び補充義務は、株主が提供するいかなる通知の不足点について当社が有する権利を制限するものでもなく、本定款の下のいかなる適用の最終期限を延長することもなく、又は本定款に基づいて以前に提出された通知を許可した株主が、いかなる指名を修正又は更新し、又は任意の新しい指名を提出することを許可するものとみなされる。

(F)会議で提示される任意の指名に関する2.5節の要求に加えて，各指名者は，“取引所法”のいずれかのこのような指名に関するすべての適用要求を遵守しなければならない

2.6指名候補者の取締役就任および取締役席への指名の追加要件。

(A)周年総会又は特別総会で当社取締役の候補者に当選する資格があるためには、候補者は第2.5節に規定するように指名しなければならず、指名候補(取締役会又は登録株主による指名を問わず)は、事前(株主が第2.5条に基づく指名については、第2.5条に従って株主通知を提出した期限内に)自社の主要実行事務所に自社の秘書に送付しなければならない：(I)作成された書面アンケート(当社が提供する用紙を採用)

(Ii)書面陳述及び合意(会社が提供を要求すべきフォーマットを採用する)は、その指名候補者が(A)その任期中に董事者に当選した場合、(1)任意の個人又は実体とのいかなる合意、手配又は了解の当事者にもならず、いかなる個人又は実体にもいかなる承諾や保証もなされないことを示し、その提案が著名人が会社役員に選出された場合、どのようなものであるかを示す。会社に開示されていない任意の議題または問題(“投票承諾”)について行動または投票を行うか、または(2)提案を制限または妨害する可能性のある著名人(会社の取締役に選出された場合)は、適用法に従ってその信頼された責任を履行する投票承諾になり、(B)そうでもなく、会社以外の誰またはエンティティと取締役サービスの任意の直接的または間接補償または補償に関する任意の合意、手配または了解の当事者にもならず、その合意、手配または了解は会社に開示されていない、または開示されていない。(C)会社の取締役に選出された場合は、取締役に適用される会社のガバナンス、利益衝突、機密性、株式及び取引、並びにその人が取締役としての任期内に有効な会社のすべての他の政策及び基準(任意の指名候補が要求された場合、会社秘書は、その候補者にその時点で有効なすべての政策及び基準を提供しなければならない)、(D)会社の取締役に当選した場合, (E)取引所法案第14 a-4(D)条により会社の委託書に著名人、及び会社の任意の関連委託カードに指名されることに同意し、取締役に当選した場合は在任することに同意する。

(B)取締役会は、取締役に指名しようとする候補者が、当該候補者を当社の独立取締役に指名しようとする株主総会が開催される前に、取締役会が合理的に書面で要求する可能性のある他の資料を提供して、取締役会が当該候補者が自社の独立取締役に指名する資格に適合するか否かを決定することができるが、当社の企業管理指針に従った資格に限定されない。

(C)取締役に指名された候補者は、2.6節で提供または提供されなければならない情報に従って総会で投票する権利のある株主の記録日および総会またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の日付が真実かつ正確であり、その更新および補充が交付、郵送および受信されるように、必要に応じてさらに更新および補足しなければならない。会社秘書は、会社の主な実行事務室(または会社が任意の公告で指定した他の役職)が、会議で投票する権利のある株主の記録日後5(5)営業日(その記録日に更新および補充を要求する場合)よりも遅くなく、会議日の8(8)営業日よりも遅くない場合、または実行可能な場合には、いかなる休会または延期(実行できない場合)も、(会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の更新および補足が要求されるように、会議の延期または延期日の前の第1の実際に実行可能な日)である。疑問を生じないために、この段落又は本附例の任意の他の章に記載された更新及び補充義務は、株主が提供する任意の通知の不足点について当社が有する権利、本定款の下で任意の適用される期限を延長すること、又は本定款の下で通知された株主が以前に提出された株主が、株主総会に提出しようとする被著名人、事項、業務又は決議案を変更又は増加させることを含む任意の提案を修正又は更新することを許可するものとみなされる。

(D)いずれの候補も会社役員に指名される資格がなく、その候補者及びその候補者の氏名を指名リストに登録することを求める著名人が2.5節及び2.6節(誰が適用されるかによる)を遵守していない限り。もし事実が十分な理由があることが証明された場合、会議を主宰する官僚は、2.5節および2.6節に従って適切に指名されていないと判断しなければならない。もし彼または彼女がこの決定を会議に発表すべきである場合、不合格の指名は無視し、候補者が投票した任意の票(ただし、他の合格した被抽出者を列挙した任意の形態の票に属する場合は、被抽出者が投票した票についてのみ無効である)と判断すべきである。

(E)本付例第2.6(F)節に別途規定がある以外は、第2.5節及び2.6節の規定により指名されない限り、いずれの指名候補も会社役員メンバーに選ばれる資格がない。

(F)本付例に相反する規定があっても、当社、デラウェア州有限責任会社Heather Hasson、Catherine Spear，Tulco，LLC及びその委託側(時々改訂された)が2021年5月26日に締結したいくつかの議決合意(期日2021年5月26日)のいずれか一方が当社の取締役を指名する権利がある限り、その方は第2.5節又は本2.6節の規定の制限を受けない。

2.7株主総会通知。

法律、会社登録証明書、または本附則に別段の規定がない限り、任意の株主総会の通知は、会議日前に10(10)日以上60(60)日以下に送信されるか、または本附例8.1節の規定に従って、この会議で投票する権利のある各株主に送信または発行されなければならない。会議の開催場所(ありあれば)、日付及び時間、遠隔通信方式(あれば)を通知し、株主及び被委員会代表は自らこの会議に出席して会議に投票すると見なすことができ、特別会議に属する場合は、この会議を開催する目的を示す必要がある。

2.8個の定足数である

法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定がない限り、すべての株主会議において、発行済み株式及び未発行株式の多数の投票権を有し、投票、自ら出席又は代表が出席する株主が事務を処理する定足数を構成しなければならない。会議が定足数を確定すると、十分な投票数を撤回したことで定足数を下回ってはならない。しかしながら、株主総会に出席したり、任意の株主総会に代表を派遣して出席する人数が定足数に満たない場合には、(I)会議を主宰する者又は(Ii)自ら出席又は遠隔通信(適用される)又は代表を派遣して会議に出席する株主が過半数の投票権を有する場合には、定足数が出席又は代表が出席するまで、随時本附例2.9節に規定されるように延会する権利がある。定足数の出席や代表出席のある延会では、本来会議で処理可能であったことは、先に気づいたように処理することができる

2.9休会；予告

会議が別の時間や場所に延期された場合、株主および被委員会代表は、その延会に自ら出席し、その上で投票した時間、場所(ありあれば)および遠隔通信方式(ある場合)がすでに延会を行う会議で公表されていると見なすことができ、その延長について通知する必要はない。どんな延長でも、会社は元の会議で処理可能な任意の事務を処理することができる。休会が30(30)日を超えた場合は，会議で投票する権利のある株主一人ひとりに休会通知を出さなければならない。更新後に延長会に新たな記録日を定めて投票権のある株主を決定する場合、取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定する記録日を、継続会で投票する権利のある株主を決定する記録日と同じまたは早い日とし、総会で当該延長会の通知について所定の記録日について投票する権利のある株主に継続会に関する通知を出さなければならない。

2.10ビジネスの処理

株主が会議で議決する各事項の投票開始及び終了の日時は、会議を主宰する者が会議で発表しなければならない。取締役会は適切な株主会議規則と条例を採択する決議を採択することができる。ただし，次の規則に抵触するものは除外する

取締役会が採択した規則に基づいて、任意の株主総会を主宰する者は、開催及び開催権及び(任意の理由により)休会及び/又は休会及び/又は休会する権利があり、関連規則、規則及び手順(当該等の規則、規則及び手続は必ずしも書面であるとは限らない)、及び会議の適切な進行が適切であると考えられる一切の行動を行うことができる。これらの規則、条例、またはプログラムは、取締役会によって採択されたか、または会議司会者によって規定されてもよく、(1)会議議題または事務順序の決定、(2)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順(破壊者を会議から追放する規則および手順を含むが、これらに限定されない)、これらに限定されない。(Iii)会議で投票する権利のある株主、その正式な許可および構成された代理人または会議を主宰する者が決定した他の者が会議に出席または参加することを制限する制限、(Iv)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、および(V)参加者の質問またはコメントに対する時間制限。任意の株主総会の議長は、会議の進行に適している可能性のある他の任意の決定を行うことを除いて(会議の任意の規則、規則または手順の管理および/または解釈の決定を含むが、取締役会によって可決されたか、または会議を主宰する者によって規定されているかを含むが)、事実が必要であることが証明された場合、決定を下し、会議に声明を出さなければならず、事務事項が適切に会議に提出されていない場合、および会議を主宰する者がそのように決定すべきである, 会議を主宰する者は、このように会議に声明を出さなければならないが、いずれかの当該等の事項又は事務が会議提出のために処理又は考慮されていない場合は、処理又は考慮してはならない。取締役会や会議司会者が株主会議の開催を決定しない限り、株主会議は議会議事規則に従って開催される必要はない。

2.11投票

会社登録証明書、本附例或いはDGCLに別途規定がある以外、株主ごとにその保有する1株当たり1株当たり1(1)票を投じる権利がある。

会社登録証明書には別途規定があるほか、正式に開催または開催された定足数が出席する株主総会では、取締役を選挙するために、投票された多数の票は取締役を選挙するのに十分でなければならない。会社登録証明書、本附例、会社の任意の証券取引所に適用される規則または規定、または適用される法律、または会社またはその証券に適用される任意の規定に基づいて別の規定があることを除いて、正式に開催または開催された会議で株主に提出されるすべての他の事項は、多数の投票権所有者がその事項に投票した賛成票(棄権票および仲介人反対票を除く)によって決定されなければならない

2.12株主会議およびその他の目的のための日付を記録します

当社が任意の株主総会又はその任意の継続会で了承又は採決する権利を有する株主を決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録期日を決定する決議案の日付よりも早く記録日を決定することができず、法律に別段の規定がない限り、記録日はその会議日の60(60)日前又は10(10)日以上早くてはならない。取締役会がこのように日付を決定する場合、その日付は、取締役会がその記録日を決定する際に、その会議日の当日またはそれより前の日付が決定された日でない限り、その会議で投票する権利のある株主の記録日を決定するものでなければならない。取締役会が記録日を指定していない場合は，株主総会で通知を出す権利があるか，または株主総会で議決する株主の記録日を初めて通知した前日の営業時間に終了しなければならないか，または放棄通知があれば，会議開催日の前日の営業終了とする。株主総会の通知を受ける権利がある株主または株主総会で投票する権利のある株主の決定は、任意の延長会に適用されるべきであるが、取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定するための新たな記録日を決定することができ、この場合も、延期会議通知を得る権利がある株主の記録日を、本定款に基づいて延会で投票する権利のある株主が決定した日と同じまたはそれ以上の日とすることができる。

当社が任意の配当金又は他の分配又は分配又は任意の権利を取得する権利を有する株主を決定することができるようにするため、又は任意の株式の変更、転換又は交換について任意の権利を行使する株主、又は任意の他の合法的な行動の目的のために、取締役会は記録日を特定することができ、当該記録日は記録日を決定する決議案が通過した日よりも早くてはならず、かつ記録日は当該行動の前60(60)日よりも早かってはならない。記録日が確定していない場合は、当該等の目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が関連決議を採択した当日の営業時間が終了したときでなければならない。

2.13エージェント

株主総会で投票する権利を有する各株主は、書面で許可された代表または会議の既定の手順に従って提出された法律に従って許可された転送が株主を代表して行動することを許可することができるが、代表は、その代表がより長い期限がない限り、その日から3(3)年後に投票または行動してはならない。表面上声明が撤回できない委任状の破棄可能性は、DGCL第212条の規定を適用する。依頼書は、記載または提出された情報が、送信が株主によって許可されていると判断することができる電子送信の形態であってもよい。

2.14投票権のある株主リスト

会社は、各株主総会の開催前少なくとも10(10)日前に、会議で投票する権利のある完全な株主リストを用意しなければならない(ただし、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前(10)日未満であると判定された場合は、会議日前10日目までに投票権を有する株主を反映しなければならない)、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主名義に登録されている株式数を表示する。会社はこのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むように要求されてはならない。このリストは、会議開催前の少なくとも10(10)日以内に、会議に関連する任意の株主の閲覧のために公開されなければならない：(I)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、リストを閲覧するために必要な情報が会議通知と共に提供される限り、または(Ii)通常営業時間内に、会社の主な実行オフィスである。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。会議がある場所で開催される場合は、会議の全時間および場所でリストを提示して保存し、出席した任意の株主によって閲覧することができる。会議が遠隔通信のみで開催される場合、会議全体にわたって、どの株主も合理的にアクセス可能な電子ネットワークを介してリストを検討しなければならない, 一方、リストを参照するために必要な情報は、会議通知と共に提供されなければならない。このリストは，会議で投票する権利のある株主の身分と，それぞれ保有する株式数を推定的に決定すべきである.法律に別段の規定があることを除き、株式帳簿は、第2.14節で要求された株主リストを審査する権利があるか、又は代表者が任意の株主会議で投票する権利がある唯一の証拠であるか否かを審査する権利がある。

2.15選挙監督。

任意の株主総会の前に、会社は、1人以上の選挙検査員を会議またはその継続会に出席させ、その会議またはその継続について書面で報告しなければならない。地下鉄会社は、行動していない検査員の代わりに、1人以上の人を候補検者として指定することができる。もし、視察員や候補者に任命された者が出席せず、出席しない、または拒否した場合、会議を主宰する者は、その穴を埋めるように一人を委任しなければならない。

このような検査員は：

(1)流通株数および1株当たりの投票権、会議出席株式数、および任意の依頼書および票の有効性を決定すること

(2)すべての投票用紙を点検する

(Iii)すべての票をポイント計算して表にする；

(Iv)裁定審査員が任意の裁定に対して提起された質疑の処理状況を決定し、合理的な期間を維持すること；および

(V)会議に出席した株式数の査定と、全投票権及び票のポイント計算を承認する。

各監督官は、監督の職責を履行する前に、宣誓し、誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で検査職責を忠実に実行しなければならない。選挙監督官が行った任意の報告または証明書は、すなわち、その中に記載されている事実の表面的証拠である。選挙監督官は彼らが決定した人たちに彼らの義務を実行するように協力させることができる。

2.16地下鉄会社への交付。

本細則第II条に1人以上の者(株式の記録または実益所有者を含む)が、当社またはその任意の上級者、従業員または代理人(任意の通知、要求、アンケート、撤回、陳述または他の文書または合意を含む)に文書または資料を交付する場合、これらの文書または資料は、書面(および電子伝送形態ではない)および専任者(夜間宅配サービスを含むが、限定されないが含まれる)または書留または書留、証明書で当社に交付されるだけであり、当社は、非書面またはそのように交付された任意の文書の交付を受けることを要求されない。疑問を生じないように、当社はDGCL第116条の本条項第2条の規定による当社への情報及び書類の交付に関する規定を明確に遵守しないことを明確に選択した。

第三条--役員

3.1乗

会社登録証明書又は大中華本社に別途規定があるほか、会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指示の下で管理しなければならない。

3.2数字；用語；資格

取締役会を構成する取締役の総数は会社の登録証明書の規定に基づいて時々確定しなければならない。取締役会は会社登録証明書に規定されている方法で分類しなければならない。各取締役の有効期限は“会社登録証明書”が規定されている時間までです。取締役の任期満了前に、取締役授権者数の減少は、当該取締役を罷免する効果が生じてはならない。取締役は株主である必要はありませんが当選や会社役員の職に就く資格があります。会社登録証明書又は本附例は取締役の資格を定めることができる。

3.3辞任；免職；欠員

どの取締役も書面や電子的に会社の秘書に転送した後、いつでも退職することができます。他の説明がない限り、辞任は交付日から施行される。当グループの役員

会社登録証明書に明確に規定されている場合にのみ、会社は除名されることができます。法定役員数の増加により新設された役員職や、死亡、辞任、資格喪失、免職またはその他の理由で取締役会に空きが生じた新設取締役ポストは、会社登録証明書に記載されているように埋めなければならない

3.4会議場所；電話会議

議会はデラウェア州内または海外で定期的で特別な会議を開催することができる。

会社登録証明書または本付例に別の制限がない限り、取締役会メンバーまたは取締役会が指定した任意の委員会は、電話会議または他の通信機器を介して取締役会または任意の委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての者は、これによって相手の声を聞くことができ、本3.4節に従って会議に参加することは、自ら会議に出席するように構成されなければならない。

3.5例会議

取締役会定期会議は、デラウェア州国内または海外で開催することができ、時間および場所は、取締役会によって指定され、音声情報システムまたは情報、ファクシミリ、電報または電送を記録および伝達するための他のシステム、または電子メールまたは他の電子送信手段を含む、口頭または書面ですべての取締役に公表されることができる。取締役会の定期会議は別途通知する必要はありません

3.6特別会議；通知

任意の1つまたは複数の目的のために開催される取締役特別会議は、取締役会議長(例えば、ある)、最高経営者または連合席最高経営責任者、または取締役会を構成する取締役総数の過半数によって開催されることができる

特別会議の時間と場所の通知は以下のとおりである

(I)専任者、宅配便、または電話配達；

(Ii)アメリカファーストメールで送られ、郵便料金はすでに支払われている

(Iii)ファクシミリまたは電子メールで送信すること；または

(Iv)他の電子伝送方式で送信し，

会社記録に示されている取締役毎の住所、電話番号、ファックス番号または電子メールアドレスまたは他の電子転送アドレス(場合によっては)を取締役に送信します

通知が(I)専任者、宅配便、または電話配信である場合、(Ii)ファクシミリまたは電子メールを介して送信されるか、または(Iii)他の電子送信方式で送信される場合、通知は、会議開催前に少なくとも24(24)時間前に送達または送信されなければならない。通知が米国で郵送された場合は，会議開催前に少なくとも4(4)日前に米国で郵送しなければならない。通知は会議場所を指定する必要はなく(会議が会社の主な実行オフィスで行われていれば)、会議の目的を説明する必要もない。

3.7定足数

取締役会のすべての会議において、会社登録証明書が別途規定されていない限り、取締役総数の過半数は処理業務の定足数を構成すべきであるが、本附例3.3節により空席を埋める目的でのみ、当時在任していた取締役の過半数が当該会議に参加すれば、取締役会会議を行うことができる。法規、会社登録証明書又は本附例に別途明確な規定があるほか、任意の定足数のある会議に出席する過半数取締役の投票は取締役会の行為とすべきである。どの取締役会会議に出席する取締役数が定足数未満であれば、会議に出席した取締役は時々会議を延期することができ、会議で発表される以外に、会議に出席する人数が定足数に達するまで通知はない。

3.8取締役会は会議なしで行動します

会社登録証明書またはそのような添付例には別の制限があるほか、取締役会または委員会(どのような状況に応じて)全員が書面または電子伝送方式で同意する場合には、取締役会またはその任意の委員会会議で行われるまたは許可された任意の行動は、会議なしにとることができる。行動後、これに関連する1つまたは複数の同意書は、会議録を保存する同じ紙または電子的な形態で、取締役会またはその委員会の議事手順記録と共に提出されなければならない。このような書面同意または電子伝送同意の行動は、取締役会の一致投票と同等の効力と役割を持たなければならない

3.9役員の費用および報酬

会社の登録証明書や本附例に別の制限がない限り、取締役会は取締役を任意の身で会社に分けてサービスを提供する補償を決定する権利があり、費用と支出の返済を含む。会社の任意の取締役は、その取締役に支払う任意または全部のこのような賠償を適宜拒否することができます。

第四条--委員会

4.1取締役委員会

取締役会は、1(1)または複数の委員会を指定することができ、各委員会は、1(1)名または複数の会社役員からなる。取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして(1)名または複数の取締役を指定することができ、候補メンバーは、任意の欠席または資格喪失メンバーの代わりに、委員会の任意の会議で指定することができる。委員会のメンバーが欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席するが、議決資格を失った1人以上のメンバーは、その名またはそのようなメンバーが定足数を構成するか否かにかかわらず、欠席または資格を喪失したメンバーの代わりに、取締役会に別のメンバー署名会議を一括して委任することができる。いずれかの委員会は、適用法律の許可又は取締役会決議案又はそのような付例に規定された範囲内で、自社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての権力及び権力を所有し、行使することができ、必要とされる可能性のあるすべての書類に自社の印鑑を印刷することを許可することができるが、当該等の委員会は、(I)株主承認(取締役選挙を除く)を提出しなければならないことを承認又は採択又は株主に推薦するいかなる行動又は事項、又は(Ii)当社の任意の付例を採択、改訂又は廃止する権利がない。

4.2委員会議事録

各委員会は定期的にその議事録を保存し、必要に応じて取締役会に報告しなければならない。

4.3委員会の会議と行動

各委員会の会議と行動は次の規定によって管轄され、次の規定に基づいて開催され、採択されなければならない

(1)第3.4項(会議場所；電話会議)；

(2)第3.5項(定期会議)；

(3)3.6節(特別会議；通知)；

(Iv)第3.8条(理事局が会議を行わずに行動する)

(V)第7.13条(放棄通知)；

取締役会およびそのメンバーの代わりに、このような添付例の文意に必要な修正を行う。しかし：

(I)各委員会の定期会議の時間は、理事局決議又は委員会決議によって決定することができる

(Ii)委員会の特別会議は、理事会または適用委員会の議長によって決議によって開催されてもよい

(Iii)取締役会は、当該規則が会社登録証明書又は適用法律の規定に違反しない限り、本第4.3節に適用される委員会の規定に代えて、任意の委員会の管理規則を採択することができる。

4.4グループ委員会。

会社登録証明書、本附例、または取締役会指定委員会の決議が別途規定されていない限り、委員会は、委員会の1人または複数のメンバーで構成され、委員会の任意またはすべての権力および権力をグループ委員会に譲渡する1つまたは複数のグループ委員会を設置することができる。

第五条--上級乗組員

5.1役人

会社の上級管理者は、1人以上の連合席最高経営責任者、最高財務官、および秘書を含まなければならない。会社はまた、取締役会議長、取締役会副議長、司庫、1人または複数の副総裁、1人または複数の高級副総裁、1人または複数のアシスタント司ライブラリ、1人または複数のアシスタント秘書、および本附例の規定に従って任命された任意の他の上級者を適宜決定することができる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。上級者はその会社の株主や取締役である必要はありません

5.2上級乗組員の任命

本附例第5.3節の規定により任命可能な上級者を除き、取締役会は会社の上級者を任命しなければならない。

5.3部下将校

取締役会は、行政総裁または各連席行政総裁を委任または許可することができ、またはそのような行政総裁または連席行政総裁が欠席した場合、首席財務官が当社の業務に必要な他の上級者および代理人を任命することができる。当該等の上級者及び代理人の任期、権限及び職責は、本附例又は取締役会によって時々決定される。

5.4上級乗組員の免職と辞任

任意の雇用契約によって上級者が有する権利(ある場合)に抵抗することなく、任意の上級者は、理由の有無にかかわらず、または委員会から免職権限を付与することができるいかなる者も免職することができるが、委員会によって選択された者に属する場合は例外である。どんな上級者でもいつでも書面で通知したり電子的に会社に退職を申し出たりすることができます。任意の辞任は、その通知を受けた日またはその通知が規定された後の任意の時間後に効力を発揮しなければならない。辞職通知に別段の規定がない限り、辞職通知の発効は必ずしも辞職を受け入れなければならないとは限らない。辞任が後の日付より発効すれば、当社は将来の発効日を受け入れ、取締役会は後継者が発効日までに就任できないことを規定し、取締役会は発効日までに懸案の穴を埋めることができる。いかなる辞任も、当該上級者がその一方の契約であることによって会社が有する権利を損なうものではない(あれば)。

5.5オフィスビル空き率

会社の任意のポストに発生した任意の空きは、取締役会または第5.2節の規定によって補われなければならない。

5.6他の法団の株式を代表します

取締役会長(例えば、有)、最高経営責任者または各連合席最高経営責任者、またはCEO、または取締役会が許可した任意の他の人、最高経営責任者または連合席最高経営責任者またはCEOは、当社の名義の任意の他の会社または他のエンティティの任意およびすべての株式または投票権のある証券を代表して投票、代表および行使する権利を有する。本協定によって付与された権力は、その人によって直接行使されてもよいし、その人によって権限を付与された他の任意の人によって、委任状またはその人によって正式に署名された授権書によって行使されてもよい。

5.7上級乗組員の権限と義務

当社のすべての上級者は、当社の業務を管理する上で、それぞれ本定款に規定する又は取締役会が随時指定する権力及び職責を有し、かつ規定されていない範囲内で、取締役会の監督の下で、それぞれの職位に一般的に適用されなければならない。

5.8補償。

地下鉄会社の高級者のサービス報酬は時々董事局が決めたり、董事局の指示に従って決定しなければならない。会社の上級者は彼や彼女が同時に会社の役員であるために報酬を受け取ることができない。

第六条--記録

会社の所有登録されている株主の氏名、各株主の名義で登録されている株式の住所及び数、並びに会社株のすべての発行及び譲渡が記録されている1つ又は複数の記録からなる株式分類帳は、会社が管理又は代表会社が管理しなければならない。会社または代表会社によって日常業務中に管理される任意の記録は、その株式台帳、帳簿および議事録を含み、任意の情報記憶装置または方法に保存することができ、または任意の情報記憶装置または方法または1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース(1つまたは複数の分散電子ネットワークまたはデータベースを含む)の形態で保存することができるが、このように保存された記録は、合理的な時間内に明確に読み取り可能な紙の形態に変換することができ、株式台帳に関しては、そのように保存された記録(I)を使用して、“大商所規則”第219および220条に示される株主リストを作成するために使用することができる。(Ii)DGCL第156，159，217(A)及び218条に規定する情報を記録し、及び(Iii)デラウェア州が通過した“統一商法”第8条に規定する株式譲渡を記録する

第七条--一般事項

7.1会社の契約および文書の実行

本付例に別の規定があることに加えて、取締役会は、任意の1人または複数の上級者または1人以上の代理人が、会社の名義または会社を代表して任意の契約を締結するか、または任意の文書を作成することを許可することができ、これらの許可は、一般的な許可であってもよく、または特定の場合に限定されてもよい

7.2株式券

当社の株式は株式で代表しなければなりませんが、取締役会は決議案によって、当社の任意の種類又は系列株の一部又は全部の株式は証明書を持ってはならないと規定しています。株式証明書は，ある場合は，会社登録証明書や適用法律と一致する形式を採用しなければならない.株を持っている各株式所有者は、株式の署名を許可された任意の2人の高級社員が株式形式で株式に署名するか、または当社名義で株式に署名する権利がある。取締役会長または副議長(例えば、ある)、最高経営責任者(または連座最高経営責任者)、最高財務官、副総裁、司庫(例えば)、当社の任意のアシスタント司ライブラリ、秘書、または任意のアシスタント秘書は、株式への署名を明確に許可しなければならない。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された上級者、譲渡代理人または登録員を加えても、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、発行当日にそのような上級者、譲渡代理人または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されてもよい。

会社は、そのすべてまたは任意の部分の株式を発行することができ、支払われた部分として、そのために剰余金を支払うことを要求される規定の制限を受けることができる。当該等の部分払込株式のいずれかを代表して発行される各株式の正面又は裏面、又は証明書のない部分払込株式であれば、当社の帳簿及び記録には、そのために支払わなければならない対価総額及び支払われた額について述べる必要がある。完全配当株式の任意の配当金を発表する際には、会社は同じ種類の部分払込株式の配当金を発表しなければならないが、実際に支払われた対価のパーセンテージに基づくしかない。

7.3証明書の特定。

当社が1種類以上の株式または任意のカテゴリを超える複数の株式を発行することを許可されている場合、各種類の株式またはその一連の権力、名称、特典および相対、参加、選択または他の特別な権利、およびそのような特典および/または権利の資格、制限または制限は、証明書の正面または裏面に詳細に記載または要約されなければならない

会社は、そのカテゴリまたはシリーズを代表する株式を発行しなければならない(無証明株である場合は、DGCL第151条に従って提供される通知に記載されている)。しかしながら、当社は、本会社条例第202条に別の規定を除いて、上記の規定に加えて、自社が当該カテゴリ又は一連の株式(又は任意の証明書株式に属する場合は、上記通告に含まれる)を表す声明を発行すべきであることを株式裏面に記載することができ、当社は、要求を提出した各株主に、各種類の株式又はその一連の権力、指定、優先及び相対、参加、選択又は他の特別な権利、並びに当該等の優先及び/又は権利の資格、制限又は制限を無料で提供することができる。

7.4紛失証明書

7.4節に別途規定がある場合を除き、以前発行された株の代わりに新たな株を発行してはならず、以前に発行された株が当社に提出され、同時にログアウトしなければならない。会社は、以前に発行された紛失、盗難または損壊と呼ばれる任意の株式の代わりに、新たな株式または無証明書株式を発行することができ、会社は、その紛失した、盗まれた、または廃棄された株の所有者またはその所有者の法定代表に、そのような株のいずれかが紛失、盗まれた、または廃棄された、またはそのような新しい株式または無証明書株式を発行するために会社に提出された申立を要求するために、会社に十分な保証金を与えることができる。

7.5証明書の共有がありません。

会社は電子やその他の方式でその株を発行，記録，譲渡するシステムを採用することができるが，証明書の発行には触れていないが，適用法により会社がこのようなシステムの使用を許可している。

7.6構成；定義

文意が別に指摘されている以外に，本附例の解釈はDGCLの一般的な規定，解釈規則，定義を基準とすべきである。本規定の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含む。

7.7を半分に分ける

取締役会は、(I)会社登録証明書又は(Ii)会社登録証明書に記載されている任意の制限の規定の下で、その株式の配当金を発表及び配布することができる。配当金は現金、財産、または会社の配当金の株式で支払うことができる。

取締役会は、会社の任意の配当金を派遣できる資金の中から1つ以上を適切な用途の備蓄とすることができ、そのような備蓄を廃止することができる。これらの目的は、配当金を均等にすること、修理または維持会社の任意の財産、および対応または事項を含むべきであるが、これらに限定されない。

7.8財政年度

会社の財政年度は取締役会決議によって決定され、取締役会によって変更されることができる。

7.9封口

会社は会社の印鑑を採用することができ、その印鑑は採用しなければならず、取締役会によって変更することができる。会社は、会社の印鑑またはその伝真物を押したり、押したり、任意の他の方法でコピーしたりすることで、会社の印鑑を使用することができます。

7.10在庫を調整します

会社の株式は、法律、会社登録証明書及び本附例に規定する方法で譲渡することができる。1名又は複数の適切な者が署名した当該等の株式を代表する1枚又は複数枚の当該株式を代表する証明書(又は無証明書株式に関する妥当な署名に関する指示)を会社に提出した後、会社の株式は、会社の記録保持者又は正式に許可された所有者の受権者のみが会社の帳簿に譲渡することができ、会社が合理的に要求する当該等の書き込み又は署名、譲渡、授権及びその他の事項の真正性証拠を添付し、必要な株式譲渡印紙を添付する。いかなる目的についても、任意の持分譲渡は地下鉄会社にとって無効であり、当該株額譲渡が地下鉄会社の株式記録に記入されるまでは、当該項は当該持分譲渡の出資者及び荷受人の名前又は名称を表示しなければならない。

7.11株式譲渡契約

当社は、当社の任意の種類又は複数種類の株式の任意の数の株主といかなる合意を締結及び履行する権利があり、当該等の株主が所有する当社の任意の種類又は複数種類の株式の株式を当社が当社の禁止されていないいかなる方法で譲渡するかを制限する権利がある。

7.12株主を登録します

地下鉄会社：

(I)その帳簿に株式所有者として登録された者が配当金を徴収し、その所有者として投票する独自の権利を認める権利；及び

(Ii)他の者が当該株式又は当該株式等の株式に対するいかなる衡平法又は他の申立又は権益を認める必要はなく、これについて明示的又は他の通知が出されたか否かにかかわらず、デラウェア州法律に別段の規定がある者を除く。

7.13注意事項

“香港会社条例”、“会社登録証明書”又は本附例のいずれかの条文に基づいて通知を発行する必要がある場合は、通知を得る権利のある者が署名した書面による放棄、又は通知を得る権利のある者による電子伝送方式による放棄は、通知が発行されたイベントの時間前又は後においても、通知に等しいものとみなされるべきである。誰でも会議に出席する，すなわち構成はその会議について通知を出すことを免除するが，その人がある会議に出席することが会議開始時に任意の事務の処理に明示的に反対するためであれば，その会議は合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.会社登録証明書または本附例に別段の規定があることを除いて、株主が任意の定期的または特別な株主総会で処理する事務またはその目的は、いかなる書面放棄通知または電子伝送方式での放棄に記載される必要はない。

第八条--通知

8.1通知の配信；電子送信通知

他の方法で効率的に株主に通知することを制限することなく、会社が“会社条例”、会社登録証明書又は本付例のいずれかの規定に従って株主に発行する任意の通知は、会社記録に表示されている株主の郵送先に書面で送信することができる(又は電子伝送により株主に送信される電子メールアドレスを適用する。)(1)郵送された場合、通知が米国に郵送された場合は、前払い金を郵送し、(2)宅配サービスにより配信された場合は、通知を受けたか又は残った時間を基準とする

株主住所又は(3)電子メールで提供されている場合は、当該株主が書面又は電子メールで通知を受けたことがない限り、当該株主の電子メールアドレスに送信する。電子メールによる通知には突出した説明が含まれていなければならず，当該通信が当社に関する重要な通知であることを説明する.

他の方法で株主への通知を効率的に発行することを制限することなく、会社が“会社条例”、会社登録証明書又は本附例のいずれかの条文に従って株主に発行する任意の通知は、通知された株主の同意を得た電子伝送形態で発行される、すなわち有効である。株主は、書面通知または電子伝送方式で、このような任意の同意を会社に撤回することができる。本項の規定にもかかわらず、会社は、本条第1項の規定により、本項で要求された同意を得ることなく、電子メールで通知を行うことができる。

前項の規定によるいかなる通知も、発行されたものとみなす

(I)通知の受信に同意した旨を図文ファクシミリで通知する番号；

(Ii)電子ネットワーク上に掲示され、同時に貯蔵業者に当該特定の掲示に関する単独通知を発行する場合、(A)当該掲示および(B)前記単独通知の両方において後者；および

(3)任意の他の形態による電子転送であれば，貯蔵業者に指示した場合

上記の規定にもかかわらず、(1)当社が当社からの2つの通知を電子伝送方式で連続的に配信することができなかった場合、および(2)当社の秘書またはアシスタント秘書または譲渡代理人または他の担当者が通知を出した後、電子伝送方式で通知を行うことはできないが、当該等の不注意が当該等の能力を発見できなかった場合は、いかなる会議や他の行動も無効にすることはない。

会社の秘書又は補佐秘書又は会社の譲渡代理人又は他の代理人が通知を出した誓約書は、詐欺がない場合、すなわちその中に記載されている事実の表面的証拠である。

第九条--賠償

9.1役員と上級管理職の賠償。

任意の取締役または会社上級職員が、その法定代表者が現在または会社役員または会社高級職員であったため、または取締役または会社高級職員を務めている間に取締役または会社の高級職員であったか、または取締役または会社の高級職員を務めていた間に、一方になっているか、または脅威になっているか、または任意の訴訟、訴訟または調査手続(民事、刑事、行政または調査手続にかかわらず)に関与している場合には、会社は、現在または後に改訂される可能性のある最大限に賠償し、損害を受けないようにしなければならない。または会社の要求に応じて、他の会社または共同企業、合弁企業、信託、企業または非営利エンティティの取締役である高級管理者、従業員または代理人がサービスを提供し、従業員福祉計画にサービスを提供して、そのような任意の法律手続きによって合理的に招かれたすべての法的責任および損失および支出(弁護士費、判決、罰金、従業員補償税または罰金および和解のために支払われた金を含む)に対抗することを含む。前述の規定にもかかわらず、第9.4節に別の規定があるほか、特定の案件において取締役会が許可された場合にのみ、会社は、その人が起こした訴訟に関係する者に対して賠償を求められる。

9.2他人に賠償します。

会社は、現行または以後改正可能な適用法の許容範囲内で、会社の任意の従業員または代理人を賠償し、損害を受けないようにする権利がある。なぜなら、彼または彼女の法定代表者が、会社の従業員または代理人であったか、または会社の要求に応じて、別の法団または共同、合弁企業、信託、企業または非営利エンティティの取締役の高級職員、従業員または代理人として、任意の法律手続きの一方になるか、または他の方法で任意の法律手続きに参加することを脅かされているからである。従業員福祉計画に関連するサービスを含み、その人がどのような法律手続きによって被ったすべての責任と損失、合理的に招いた支出に対抗する。

9.3前払い料金。

会社は、法律が適用され禁止されていない範囲内で、任意の被保険者が発生した費用(弁護士費を含む)を最大限に支払い、会社の任意の従業員または代理人が任意の訴訟を最終的に処分する前に発生した費用を支払うことができるが、その人がすべての立て替え金の返済を承諾した場合にのみ、その人が第IX条または他の規定に従って賠償を受ける権利がないと最終的に判断した場合には、訴訟の最終処分の前にそのような費用を支払うことができる。

9.4断定；クレーム。

本条第9条に基づく賠償要求(訴訟の最終処分後)が六十(60)日以内に全額支払われていない場合、又は本条第九条に基づいて提出された立て替え費用クレームが会社が書面請求を受けてから三十(30)日以内に全額支払われていない場合は、クレーム者はその後(ただしそれまでではない)訴訟を提起し、当該クレームの未払い金額を取り戻すことを要求し、全部又は部分的に勝訴した場合は、法的に許容される最大限に当該クレームを起訴する費用を得る権利がある。このような訴訟のいずれにおいても、会社には、請求人が適用法に基づいて要求された賠償または支払い費用を得る権利がないことを証明する責任がある。

9.5権利の非排他性。

本条第IX条に付与されたいかなる者の権利も、当該者がいかなる法規、会社登録証明書の規定、本附例、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又はその他の規定により所有又はその後取得する可能性のある他の権利を排除しない。

9.6保険です。

会社は、現在又は過去に会社の役員、上級者、従業員又は代理人である者を代表することができ、又は現在又は過去に会社の要求に応じて、董事身を別の法団、共同企業、共同企業、信託企業又は非牟利実体の上級者、従業員又は代理人にサービスする者を代表して、保険を購入及び維持し、その身分によって招いた任意の法的責任、又はその身分によるいかなる法的責任を賠償することができ、会社が当該人が“大同保険条例”の規定に基づいて負う責任を弁済する権利があるか否かにかかわらず。

9.7その他の賠償。

当社は、かつて又は当社の要求に応じて取締役を務めていた者、他の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業又は非営利実体の役員、従業員又は代理人から徴収した賠償又は立て替え費用の義務(ある場合)には、当該人が当該他の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業又は非営利企業から徴収した任意の賠償又は立て替え費用の金額を減額しなければならない。

9.8賠償責任の継続。

当該者がもはや取締役又は会社の上級者でなくなったとしても，本条第9条の規定又は付与された賠償及び前払い費用を受ける権利は継続し，その人の遺産，相続人，遺言執行者，管理人，遺贈者及び分配者に利益を与えなければならない

9.9修正または廃止；説明。

本第IX条の規定は、会社が一方で取締役又は会社の上級社員として又は務めた個々の個人(本附例を通過する前又は後を問わず)との間の契約を構成し、当該等の個人が提供するサービスを考慮し、本第IX条の規定により、会社は現職又は前任取締役又は会社上級社員毎に法的拘束力を有することを意図している。当社の現及び前取締役及び上級管理者の場合、本条第IX条に付与された権利は既存の契約権利であり、当該等の権利は完全に帰属しており、本別例の通過直後に完全に帰属しているとみなされる。本付例によって後にサービスを開始する会社の任意の役員または上級者の場合、本条項に従って与えられる権利は、既存の契約権利であり、これらの権利は、取締役または上級者が取締役または会社の上級者としてサービスを開始するときに直ちに完全に帰属し、完全に帰属したとみなされるべきである。本条第9条の前述の条文の任意の撤回または修正は、以下のいずれかの権利または保障に悪影響を与えるべきではない：(I)廃止または修正の前に発生したいかなる者も、その廃止または不作為として享受された任意の権利または保障、または(Ii)廃止または修正前に発効した会社の上級者または取締役費用の賠償または立て替えに関する任意の合意に基づいて享受される任意の権利または保障。

本条第九条における会社の上級者へのいかなる言及も、(X)取締役会が本附例第5条に基づいて任命した会社の最高経営責任者(又は連座最高経営責任者)、最高財務官及び秘書又は他の上級者、又は(Y)取締役会が本附例第5条に基づいて上級者を任命した上級者、並びに任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業は、当該他のエンティティの取締役会(又は同等管理機関)によって、当該他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の会社登録証明書及び定款(又は同等の組織文書)によって任命された上級者のみを指すものとみなされなければならない。誰が現在または過去に地下鉄会社の従業員であっても、または任意の他の法団、共同経営企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の従業員であっても、その人が地下鉄会社またはそのような他の法人、共同企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の上級者であるか、または使用されたことを示唆または示唆することができる(この段落の最初の言葉で示された職位を除く)という事実は、その人が地下鉄会社またはそのような他の法人の上級者として構成されるか、またはそのような他の法人の上級者として構成されることを示唆することはない。組合、合弁、信託、従業員福祉計画又は本第九条にいう他の企業。

第十条--修正案

取締役会は添付例を採択、修正、または廃止することを明確に許可された。株主も附例を採択、改正または廃止する権利があるが、株主の上記の行動は、会社登録証明書または適用法律に規定されている任意の他の議決権を除いて、当時取締役選挙で投票する権利を有する会社のすべての当時発行された株式のうち少なくとも662/3%の投票権の保有者が賛成票を投じ、単一カテゴリとして一緒に投票しなければならない。

第十一条--定義

本細則で用いられる以下の用語は，文意に加えて，次のような意味を持つ

電子転送“とは、1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース(1つまたは複数の分散された電子ネットワークまたはデータベースを含む)を使用または参加することを含み、受信者によって保持、検索、および審査可能な記録を作成し、自動化プロセスによって受信者によって紙の形態で直接複製することができる紙のオブジェクト転送に直接関与することを含まない任意の形態の通信を意味する。

電子メール“とは、一意の電子メールアドレスに送信される電子送信を意味する(電子メールは、そのアドレスに付加された任意のファイルおよび任意のハイパーリンクを含むウェブサイトに接続された情報を含むとみなされるべきであり、そのような電子メールが、そのようなファイルおよび情報へのアクセスを支援することができる会社の上級管理者または代理人の連絡情報を含む場合)。

電子メールアドレス“は、表示されるか否かにかかわらず、電子メールを宛先に送信または配信することができる一意のユーザ名またはメールボックス(一般にアドレスの”ローカル部分“と呼ばれる)と、インターネットドメイン名(一般にアドレスの”ドメイン部分“と呼ばれる)への参照とからなる文字列として一般的に表される宛先を意味する。

“人”とは、任意の個人、一般組合、有限責任会社、有限責任会社、会社、信託、商業信託、株式会社、共同企業、非法人団体、協同組合または社団または他の任意の性質の法人または組織を意味し、これらの実体の任意の相続人(合併またはその他の方法による)を含む。

イチジク社

別例の改訂及び再記載証明書

以下の署名者は、デラウェア州イチジク社(以下、“会社”と略す)の正式な選挙で選出された合格代理秘書であり、会社取締役会は2021年5月5日に上記の定款を採択し、2021年6月1日から発効したことを証明する

/s/トッド·マロン
トッド·マーロン

首席法務官兼秘書