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A類普通株、B類普通株又は優先株の法定株式数は、A類普通株、B類普通株又は優先株について議決権を行使する権利を有する株式保有者が賛成票を投じて増加又は減少することができる((I)当時発行された株式数及び(Ii)A類普通株の株式数、すなわち第IV条A部分第8節に従って保留されたA類普通株)を下回ってはならず、会社第242(B)(2)条の規定の影響を受けない

当社の登録証明書がデラウェア州州務卿に提出され発効した後(“発効時間”)には、会社の株式保有者は、発効直前に発行された、または会社が保有している1株当たり0.0001ドルの会社普通株(“初公募前普通株”)をA類普通株に再分類し、A類普通株のうちの1株の有効発行、払込、評価不可能な株式となる。以前に初公開前の普通株を代表した株式は、発効時間から発効後、先に初公開前の普通株を代表した株式を代表して、本条例によりA類普通株の株式数に再分類しなければならない。

1.地位平等；将軍。本協定に規定または法律が別に規定がある以外に、A類普通株とB類普通株は同じ権利、特権、優先権と権力を有し、同等の地位(配当金と分配を含み、会社の任意の清算、解散、資産分配または清算時を含む)を有し、比例的に株式を分配し、すべての方面とすべての事項において同じである。普通株式保有者の投票権、配当、清算及びその他の権利、優先株及び権力は当社の取締役会(“取締役会”)によって指定され、時々発行されていない任意の一連の優先株の権利、権力及び優先株に制限されなければならない。

2.投票。本文書に別途規定又は法律に明文の規定がある以外は、すべての株主総会及びすべての自社株主投票に提出された事項において、(I)A類普通株式保有者1名毎に登録保有するA類普通株毎に(1)票投票を行う権利があり、及び(Ii)B類普通株保有者1名当たりに当該保有者が保有するB類普通株毎に投票する権利がある。本定款に別途規定又は法律に別段の規定がある以外に、A類普通株及びB類普通株の持株者は、(A)会社の株主投票に提出されたすべての事項(取締役の選挙を含む)において常に1つのカテゴリとして一緒に投票し、(B)会社の改正及び再改正の付例(この付例は時々改正及び/又は重記することができる)に従って任意の株主総会の通知を得る権利がある。しかしながら、法律に別段の規定がない限り、普通株式保有者は、自社登録証明書の任意の改訂投票を行う権利がなく、この改正は、1つまたは複数の発行された優先株系列の条項にのみ関連しており、これらの影響を受けた系列の保持者は、単独で、または1つまたは複数の他の優先株系列の保持者と共に、当社登録証明書(本明細書で定義された任意の指定証明書を含む)に従って、またはDGCLに基づいて当該等の改正投票を行う権利がある。累積投票は行われてはいけない。

3.配当権。取締役会が時々発表して支払う可能性のある任意の配当については、A類普通株およびB類普通株の株式は、1株当たり平等に扱われ、会社がその配当に合法的に利用可能な任意の資産から支払わなければならない。ただし、配当金がA類普通株又はB類普通株の株式(又は当該等の株式を取得する権利又は当該等の株式に変換又は交換可能な証券)の形で支払われる場合、A類普通株の保有者は、A類普通株の株式(又は当該等の株式を取得可能な権利又は当該等の株式に交換可能な証券は、どのような場合による。)を受け取る権利があり、B類普通株の保有者は、B類普通株の株式を受け取る権利がある(又は当該等の株式又は当該等の株式に交換可能な証券を取得することができ、場合によって決まる)。A類普通株およびB類普通株の保有者は、1株当たり同じ数のA類普通株またはB類普通株を取得することができる(またはそのような株式を取得する権利、またはその株式に変換または交換可能な証券は、場合に応じて決定される)。上記の規定があるにもかかわらず、取締役会はA類普通株或いはB類普通株の1株当たり異なる配当金(1株当たり配当金の金額、配当金を支払う形式、配当金を支払う時間或いは他の方法にかかわらず)、このような異なる配当金がA類普通株及びB類普通株の大多数の流通株保有者が賛成票で承認され、A類普通株及びB類普通株を1つのカテゴリとしてそれぞれ投票することを前提としている。

このような分割、合併、または再分類の日付を記録するが、条件は、Aクラス普通株およびクラスB普通株の大多数の流通株保有者が、このような分割、合併または再分類を賛成票で承認する場合、そのような株式を異なる方法で分割、合併または再分類することができ、Aクラス普通株およびBクラス普通株を1つのカテゴリとして別々に投票することができることである

5.ディスク、解散、またはディスクをクリアします。当時返済されていなかった優先株保有者が優先権又は他の権利を有していた場合、会社解散、資産分配、清算又は清算時には、任意であっても非自発的であっても、A類普通株及びB類普通株の所有者は、このような清算、解散がない限り、会社が株主に割り当てることができるすべての資産を比例的に取得する権利がある。資産の分配または清算は、A類普通株とB類普通株の大多数の流通株の保有者が賛成票を投じて承認し、各普通株は1つのカテゴリとしてそれぞれ投票する。会社が他の誰との合併、再編または合併、または会社の全部または実質的にすべての資産を売却するかは、本第5条でいう会社の解散、清算または清算とみなされてはならない。

6.統合または統合。会社が任意の他のエンティティと合併または合併する場合、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の所有者は、クラスA普通株式およびクラスB普通株式所有者が単一カテゴリの1株当たりと同じであり、比例的に支払う対価格または支払いを受け取る権利がある。しかし、上述したように、割り当て、支払いまたは対価の全部または一部が株式または他の資本から構成されている場合、クラスAの普通株式またはクラスBの普通株式の所有者は、そのような合併、合併または他の取引に関連する異なるまたは比例しないコストを受け取ることができるか、またはそのような場合にのみ、クラスAの普通株式またはクラスBの普通株式所有者が獲得した1株当たりのコストの差を受け取ることができ、以下の場合に限定される。B類普通株の投票権は、A類普通株保有者に割り当てられた任意の証券の20(20)倍、またはA類普通株転換後に発行可能な任意の証券の投票権である。

7.2.譲渡時のB類普通株の自動変換.B類普通株式所有者毎に、当該所有者が保有するB類普通株株式の譲渡が発生した場合(第IV条A部第9節参照)が許可譲渡ではなく(第IV条A部9節参照と定義される)場合、この譲渡された各株式は、A類普通株の1(1)株の有効発行、払込及び評価不可能な株式に自動的に変換され、当社又はその保有者がさらなる行動をとる必要はない。

Tulcoが当時保有していたB類普通株は、すべての種類の普通株の当時発行された株式総数の少なくとも20%を占めなくなった(償却ベースで計算すると、会社の任意の発行および未発行の株式、制限株式単位または他の株式奨励を含み、帰属するか否かにかかわらず)、Tulcoが当時保有していたB類普通株は、会社またはその保有者が更なる行動をとることなく、A類普通株の1(1)株の有効発行、十分な配当、および評価できない株式に自動的に変換される

7.4.すべてのB類普通株の最終株式交換。1株当たり発行されたB類普通株は、自動的に(1)株が有効に発行された、十分な配当金と評価できないA類普通株に変換しなければならず、会社またはその所有者がさらなる行動をとる必要はなく、以下の場合の比較的早い項目が発生することが条件である(各項目は“最終転換事件”)：(I)午後5：00：00A類普通株の発売終了10(10)年後の日付；および(Ii)午後5：00を会社で初めて公開した。(ニューヨーク市時間)取締役会が決定した日、すなわち創業者の死亡または障害後60日以上、180日以下である

7.5.1。B類普通株の所有者が第IV条A部7.1項に従って任意のB類普通株をA類普通株に変換する権利がある前に、当該所持者は、証明書(あれば)を会社の主要法人事務所又はB類普通株の任意の譲渡代理人に返送し、会社の主要法人事務所に書面で通知しなければならない。(I)クラスB普通株式を代表するA級普通株式に変換される1枚以上の株式(例えば、A級普通株株式取得証明書)または(Ii)A類普通株株式は、簿記形式で登録される(例えば、A級普通株式未取得証明書)。B類普通株式をA類普通株式に変換しようとする株式が、変換されたB類普通株式保有者の氏名以外の名称で発行される場合、この通知には、所有者が会社満足の形で正式に署名した書面譲渡文書が添付されなければならない。会社は、その後、実行可能な範囲内で、その所有者または保持者の1人または複数の代名人にできるだけ早く発行し、事務所に渡さなければならない, A類普通株式数を表す証明書1枚以上は、変換後に当該A類普通株式株式(例えば、当該A類普通株式が登録されている)を保有する権利があるか、又は当該A類普通株式株式(例えば、当該A類普通株株式が登録されていない)を簿記形式で登録しなければならない。この転換は、営業時間終了直前に発効するものとする必要がある：(I)証明書のある株式については、上記転換を代表するB類普通株式の1枚以上の証明書を提出した日、又は(Ii)証明書のない株式については、この転換選択の通知を会社の譲渡代理人に本項の規定により交付する当日の営業終了前に、いずれの場合も、この転換時に発行可能なA類普通株の株式は、いずれも当時発行されていないものとする必要がある。一方、変換後にA類普通株を獲得する権利がある人は、当時そのA類普通株の記録保持者とみなされるべきである。本文に何らかの逆の規定があっても、紛失、盗難または廃棄された株に代表されるB類普通株の株は

7.5.3。第四条A部第7.1，7.2，7.3又は7.4項のいずれかの変換によれば、任意のB類普通株の株式がA類普通株の所有者に変更されたことを要求し、当該所有者が以前に当該所持者に相当するB類普通株株式の未発行株式(ある場合)を会社に提出した後、会社は会社に提出しなければならない(又は紛失、盗難又は廃棄された株。当該所有者が会社が受け入れ可能な事実の誓約書を提供し、会社が当該証明書により招いた任意の損失を賠償するために会社が受け入れ可能な合意に署名した場合)、当該所有者を代表するB類普通株式が当該等により変換されたA類普通株式の証明書(当該等の株式が証明されている)を発行及び交付する場合、又は当該等の株式が証明されていない場合は、当該等の株式を簿記形式で登録する

7.5.5。会社は時々、B類普通株をA類普通株に変換するための政策と手順を必要又は適切と考えることができるが、適用法律又は当社登録証明書又は会社定款の他の規定に違反してはならない。会社が第4条A部第7節の規定によりB類普通株をA類普通株に変換することが発生したと信じる理由があれば、これまで会社の帳簿に反映されていない(又は会社の譲渡代理が保存している帳簿に記載されている)、会社は当該等の株式の所持者に、B類普通株をA類普通株に変換することが発生したか否かを確認するために、会社に必要とされる誓約書又はその他の証拠を会社に提供することを要求することができる。この所有者が請求の日から10(10)日以内に会社に十分な証拠を提供しておらず(請求中に提供された方法で)、会社がこのような変換が発生していないと判断できるようにした場合、そのB類普通株(以前に変換されていなかった部分)は、自動的にA類普通株に変換し、すぐに会社の帳簿および記録に登録しなければならない(または会社の譲渡代理によって帳簿に保存されている)。株主が会議で講じたいかなる行動についても、会社の株式分類帳(又は会社の譲渡代理によって保存されている簿記中)が、いずれかの株主会議で議決された株主を代表する推定証拠を自ら又は委託する権利がある者であるか、及び

個人的には、“障害”とは、個人の永久的かつ完全な障害、すなわち個人が任意の医学的に確定可能な精神障害のために、いかなる実質的な有償活動にも従事できないことを意味し、この精神障害は、死亡をもたらすことが合理的に予想されるか、または執業医によって決定された12(12)ヶ月以上持続的にまたは合理的に予想される。個人が障害を受けているか否かの争議では、個人の障害は、管轄権のある裁判所がこのような障害について肯定的な裁決を下さない限り、発生したとみなされてはならず、その裁決は最終的かつ控訴できない裁決となっている。

“家族メンバー”とは、任意の合資格株主の個人、(A)当該合資格株主の配偶者、(B)当該合資格株主の兄弟姉妹の両親、祖父母、直系子孫、兄弟姉妹又は直系子孫、又は(C)当該合資格株主の配偶者の両親、祖父母、直系子孫、兄弟姉妹又は直系子孫を意味する。直系子孫は養子縁組者を含まなければならないが、彼らが未成年の時に養子になったことを前提としている。

“許可された実体”とは、(I)個人としての適格株主にとって、(A)(1)主に以下の利益のための認可信託を意味する：(I)当該合格株主、(Ii)当該合格株主の1つまたは複数の家族、(Iii)国税法第501(C)(3)免税に基づく任意の組織、または(Iv)当該合格株主の任意の他の許可エンティティ、または(2)“国税法”第501(C)(3)条に基づく免税組織であるが、いずれの場合も、当該合格株主、Bクラス普通株式のこのような株式に対して直接または間接的に独占投票権制御権を有する創設者または特別代理所有者(定義は投票プロトコル(以下参照)参照)。又は(B)(1)“国税法”第408(A)節で定義された任意の個人退職口座、又は(2)年金、利益共有、株式配当又はその他のタイプの計画又は信託であり、当該適格株主は、当該計画の参加者又は受益者であり、国税法第401条に規定する資格要件((B)(1)又は(2)項については、“計画”)に適合し、(I)B類普通株を当該計画に移行することが1974年“従業員退職所得保障法”又はいずれの規定も受けないことを前提とする

(I)法律の適用及び(Ii)当該計画又は当該計画に基づいて保有する株式に対して投票権を有する個人は、第8.13節により法律及び契約により投票合意の一方となることが許可されているか、又は(Ii)実体である合資格株主、当該合資格株主である任意の合同会社又は普通組合、有限組合、有限責任会社、法団又は当該合資格株主の任意の他の承認実体によって制御される他のエンティティについては、“承認エンティティ”は、当該合資格株主の任意のポートフォリオ会社を含んではならない。

譲渡を許可する“とは、(A)合格株主が、(I)合格株主の任意の許可エンティティまたは(Ii)Bクラス普通株主の任意の株式を別の合格株主に譲渡すること、または(B)合格株主の許可エンティティが、(I)合格株主、(Ii)その合格株主の任意の他の許可エンティティ、または(Iii)別の合格株主に譲渡すること、および限定されることを意味する。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、投票プロトコルが有効である限り、いずれの譲渡も許可譲渡に属さず、譲渡が完了して発効しない限り、その譲渡に続いて株式に対して直接および排他的投票制御権を有する者またはエンティティは、投票プロトコル第8.13節に規定される加入プロトコル(定義投票プロトコル)の一方または署名されたプロトコルでなければならない。

Bクラス普通株式の譲渡とは、当該株式又はその株式のいずれかの合法的又は実益権益のいずれかの売却、譲渡、質権又はその他の処分を意味し、価値の有無にかかわらず、自発的又は非自発的であっても、又は法律の実施に基づいて、B級普通株式を仲買人又は他の指定された者に譲渡すること(実益所有権に相応の変更があるか否かにかかわらず)、又は代理又は他の方法で当該株式を譲渡する議決制御権を含むが、当該株式の議決制御権について拘束力のある合意を締結することを意味する。ただし、次の場合は、第4条A部分第9項でいう“移転”とみなされてはならない

(Ii)純粋にB類普通株式所有者に属する株主と議決権を有する信託、協議又は手配(委託書の付与の有無にかかわらず)、当該等の議決権を有する信託、協議又は手配は、その規定を受けた株式の所有者に現金、証券又は他の財産を支払うことには関与していないが、指定された方法で株式を議決することを共同で承諾することを承諾し、疑問を生じないために、発効日前に締結されたいかなる議決権のある信託、合意又は手配も譲渡を構成しない

(Iv)任意の株主は、B類普通株の株式を質権し、当該株主が当該等質権株式に対して議決権制御権を行使し続ける限り、当該株主は誠実な融資又は債務取引に基づいて当該株式に対して純粋な担保権益を生成するが、当該停止又は同様の行動が他の態様で譲渡を許可する資格に適合しない限り、質権者が当該株式の償還又は他の同様の行動に対して譲渡を構成することである

(V)有効時間または発効時間後の任意の時間において、Bクラス普通株式保有者の配偶者が当該保有者のB級普通株式を所有または取得する権益は、Bクラス普通株式の譲渡が存在しない限り、または発生しない限り、任意の司法管轄区域の共同体財産法の適用によって完全に生じる。しかし、Bクラス普通株式の所有者は、離婚訴訟、家庭関係令または同様の法律要件に関連する譲渡を含む当該所有者の配偶者に株式を譲渡し、他に免除がない限り、譲渡の定義の制限を受けないように、B類普通株に対する“譲渡”を構成しなければならない

(Vii)会社が任意の他の実体と合併または合併するか、または合併または合併が株主に実質的に同様の影響を与える任意の他の取引、例えば、売却、賃貸、交換または取締役会によって許可された他の会社の所有または実質的にすべての財産および資産の売却、賃貸、交換または他の処置(保留権または財産権負担を含む留置権および財産権負担を除く。(依頼書の付与の有無にかかわらず)取締役会によっても承認された支持、投票、入札、または同様の合意または手配を締結するか、またはその中で取られるべき行動または取引を完了する(投票、入札、販売、交換、またはBクラス普通株式またはその中の任意の法定または実益権益を含むが、これらに限定されない)。

取締役会に時々許可された1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを明らかにし、このようなシリーズの作成について、1つまたは複数の規定によって一連の株式を発行する決議を採択し、DGCL(“指定証明書”)に従ってこれに関連する指定証明書を提出して、一連の株式数およびこれらの投票権を決定し、決定し、完全または限定されていないか、または無投票権であっても、これらの指定、優先および相対参加、任意または他の特殊な権利、およびその資格、制限または制限を含むが、これらに限定されない。償還特権及び清算優先権、並びに増加又は減少(ただし、当時発行された当該等の系列の株式数を下回らない)当該決議案に記載及び表現された任意の系列の株式数は、すべて当社が現在又はそれ以降に許容される最大程度で行われる。上記一般性を制限することなく、任意の系列優先株の設立及び発行について規定する1つ又は複数の決議案は、法律及び当社登録証明書(任意の指定証明書を含む)が許可される範囲内で、当該一連の優先株は、任意の他の優先株系列よりも高いか又はそれ以下でなければならないと規定することができる。法律に別段の規定があるほか、任意の系列優先株の保有者は、当社の登録証明書(任意の指定証明書を含む)が明確に付与された投票権(あれば)を有する権利のみを有する。

C.取締役カテゴリー。いずれかの一連の優先株保有者が取締役を選挙する権利の規定の下で、当社取締役はそれぞれの在任期間に応じて3つのレベルに分類され、それぞれI類、II類、III類に指定されています。各レベルはできるだけそのような役員総数の3分の1からなるようにしなければなりません。第一種類の取締役の任期は取締役会の初期分類発効後の第一回株主年会で満了する；第二種類の取締役の任期は取締役会の初期分類発効後の第二次株主年会で満了する；第三種類の取締役の任期は取締役会の初期分類発効後の第三回株主年会で満了する。取締役会初期分類発効後の各会社株主年次総会において、任期が同会議で満了した当該レベル取締役の後継者は、その当選年度の3年目に行われる株主年次総会で任期が満了するべきである。取締役会は、このような分類が発効したときに、すでに在任している取締役会メンバーを1つのカテゴリに割り当てる権利がある。

D.用語および除去。任意の一連の優先株保有者が取締役を選出する権利及び議決合意に基づいて付与された権利の規定の下で、各取締役の任期は、当該取締役の任期が満了した株主総会及びその後継者が選出及び適合するまで、又はそれが早く死去し、辞任し、資格を喪失し、又は免任されるまでとなる。役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。任意の一連の優先株保有者が取締役を選挙する権利及び議決合意に基づいて付与された権利の規定の下で、取締役会又は任意の個別取締役は、当社がその時点でその投票権を有するすべての発行された株式の大部分の投票権に相当する株式所有者が賛成票を投じた場合に、取締役会又は任意の個別株主の職務を罷免し、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる。

E.欠員と新たに設立された役員職。任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する権利及び議決合意に基づいて付与された権利の規定の下で、取締役数の増加により設立された新規取締役職、又は任意の取締役が死亡、障害、辞任、失格又は罷免又は任意の他の理由により生じた取締役会の空きは、当時在任取締役総数の過半数(定足数に満たなくても)又は唯一の残りの取締役によって補填されなければならない。取締役会の決議がこのような欠員や新たに設立された役員職を株主が補填すべきであることを決定しない限り、株主によって補填されてはならない。前項の規定により新たに設立された役員職又は空席を補填された取締役は、その取締役が選ばれた取締役種別を選挙するために開催される次の株主総会まで、その後継者が正式に当選して資格を有するまで、又は早期死去、辞任、退職、失格又は免職までと規定されている。

F.優先株取締役。当社が発行する任意の系列優先株の所有者が、本条例の規定による投票(任意の指定証明書を含む)、または1つまたは複数の一連または1つまたは複数の他のシリーズのカテゴリとしてそれぞれ取締役に投票する権利がある場合には、そのような取締役職の選挙、任期、免任およびその他の特徴は、当社登録証明書(任意の指定証明書を含む)の条項によって規定されなければならない。本条第5条のいずれかの相反する規定があっても、会社が発行した任意の系列優先株の所有者が追加取締役を選挙する権利がある期間内に、任意の系列優先株の保有者が選択すべき取締役数は、本条第5条B項に基づいて決定された人数に加え、取締役会全体を構成する取締役総数は、当該系列優先株の所有者によって選択された取締役数を自動的に増加させなければならない。当該等の追加取締役を増加させる毎に、当該取締役の後継者が正式に選挙され、資格を有するまで在任しなければならない。または、当該取締役が当該職に就く権利が上記の規定により終了するまでは、その早期死亡、失格、辞任または免職を限度とし、両者は比較的早い発生者を基準とする。指定証明書が任意の系列優先株について別途規定がある以外は、任意の系列優先株保有者が自社登録証明書(任意の指定証明書を含む)の規定によってこの権利を剥奪された場合、当該系列優先株保有者によって選択された当該等の追加取締役の任期は、当該系列優先株保有者によって選択されるすべての当該等の追加取締役の任期, 当該等の新規取締役の死去、辞任、資格喪失又は免任により任意の空席が生じた取締役又は選ばれた欠員を補填した取締役は、すぐに終了し(この場合、各関係取締役は取締役の資格を満たしておらず、取締役でもなくなる)、当社の法定取締役総数は自動的に減少する。

株主総会での同意。B類普通株の所有者合実益が会社当時のすべての発行済み株式の少なくとも過半数の投票権を所有していた場合、任意のシリーズの優先株の所有者の権利には別の規定があるほか、会社の株主はいかなる行動を取っても、会議を必要とせず、事前に通知する必要もなく、採決する必要もなく、1人以上の同意者の同意を得なければならない。(1)会社関連種別又は系列既発行株式又は系列株の所有者によって署名され、当該等株式の投票数は、許可行動に必要な最低票以上であり、当時発行及び権利があるすべての会社が発行及び発行済み株式(在庫株を除く)が会議に出席して議決され、及び(2)適用法に基づいて会社が交付される。任意の一連の優先株保有者権利の規定の下で、B類普通株式所有者合計実益が当社当時のすべての発行済み株式の投票権合計が多数より少ない場合、当社株主は、当社の株主周年総会又は特別会議で行わなければならず、同意を得ずに会議の代わりに採用しなければならない

会社のいかなる取締役も、取締役としての受託責任に違反することにより、会社又はその株主に対していかなる個人的責任も負わない。既存又は後に改正される可能性があるので、“取締役会社条例”が責任免除又は制限を許可しない限り。本第8条のいずれかの修正、廃止または改正、または本第7条と一致しない会社登録証明書を採用するいかなる規定も、そのような修正、廃止、修正または採用前に発生したいかなるものとしても、またはしないことにより、会社の取締役の任意の権利または保護に悪影響を与えてはならない。第七条の株主の承認を経て“取締役”を改正し、権限会社が行動し、取締役の個人責任をさらに免除又は制限する場合は、会社の取締役責任は、改訂された“株式会社”が許可する最大限以内に免除又は制限しなければならない。

会社が書面で別の裁判所を選択することに同意しない限り、(A)(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続、(Ii)会社の現職または前任取締役、上級者、他の従業員または株主が会社または会社の株主に対する信頼責任に違反したと主張するいかなる訴訟、(Iii)DGCL、当社の登録証明書のいずれかの条文に基づいて生成された請求書を主張するいかなる訴訟も、別例(時々改訂および/または再説明することができる)またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所(“衡平裁判所”)の排他的管轄権を与える別例、または(Iv)内務原則によって管轄されているクレームを主張する任意の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所に完全に提出されなければならないか、またはその裁判所がそれに対して標的管轄権を有していない場合、デラウェア州連邦地域裁判所によって提起される。(B)米国連邦地域裁判所(“連邦裁判所”)は、証券法に基づいて提起された訴因の任意の訴えを解決する独占的なフォーラムであるべきである。いずれかの訴訟対象が本条第9条第1文の範囲に属し、任意の株主の名義で衡平裁判所又は連邦裁判所以外の裁判所に訴訟(“外国訴訟”)を提起した場合、その株主は、(I)衡平裁判所又は連邦裁判所(状況に応じて)の属人管轄権に同意したとみなされなければならない。いずれかの上記裁判所に提起された本条第IX条第1文の強制執行に関する任意の訴訟，及び(Ii)いずれかの当該等の訴訟において当該株主に地方訴訟において当該株主の代理人として送達される法的手続文書。法律で許容される最大範囲で, 会社の株式の株式を購入または保有するいかなる者も、本条第9条の規定に同意することを知っているものとみなされる。上記の規定にもかかわらず、本第9条は、1934年に改正された証券取引法で規定されたいかなる責任又は義務の強制執行を求めるクレームにも適用されず、米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない。

A.会社登録証明書の改訂当社は、現在又はそれ以降の法規に規定されている方法で、当社の登録証明書中の任意の条項を改正、変更、変更、採用又は廃止する権利を保持しており、本証明書が株主に付与するすべての権利は、本保留条項の制約を受ける。しかし、たとえ当社の登録証明書に他の条文があっても、またはいずれの法律条文があっても、1票の少ない投票または不投票を許可していても、法律または当社証明書に規定されている会社の任意のカテゴリまたは系列株式の所有者が投票したいずれかを除いて、当時取締役選挙で投票する権利を有する会社のすべての当時発行された株式株式のうち少なくとも662/3%の投票権を有する者は、修正または廃止のために賛成票を投じなければならない。または当社の登録証明書の第4条、第5条、第6条、第7条、第8条、第9条および本第10条と一致しないいかなる規定を採用するか。しかしながら、B類普通株がまだ発行されていない限り、当社は、B類普通株投票権を少なくとも662/3%発行した保有者が事前に賛成票を投じていない場合には、法律又は当社登録証明書に要求される任意の他の投票権を除いて、単独カテゴリ投票として、第IV条A部又は第X条A部本と一致しないいかなる規定を直接又は間接的に改正、変更、変更、廃止又は採択することができない

C.スケーラビリティ。当社の登録証明書のいずれかまたは複数の条項が任意の理由で無効、不正または実行不可能と認定された場合、(I)そのような条項の任意の他の場合の有効性、合法性および実行可能性、および当社登録証明書の残りの条項(当社登録証明書の任意の段落に無効、不正または実行不可能とみなされる条項のすべての部分を含むが、これらに限定されないが、それ自体は、無効、不正または実行不可能とはみなされない)、法的許容の最大範囲内で、任意の方法で影響または損害を受けてはならず、(Ii)は、法律が適用可能な最大範囲内であってはならない。当社登録証明書の条文(当社登録証明書のいかなる段落の各上記部分にも限定されないが、当該等が無効とみなされ、不法又は強制的に実行できない条文を含む)の解釈は、会社が法律で許容される最大範囲内で、その役員、上級者、従業員及び代理人が誠実に会社にサービスを提供すること、又は会社の利益のために個人の法的責任を負うことを保証することを許容しなければならない。