添付ファイル4.5

登録者の証券説明

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

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2022年12月31日現在、米国デラウェア州のAMCエンターテインメントホールディングス(以下、“AMC”、“当社”または“我々”)は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第12条に基づいて登録された2種類の証券：(I)A類普通株と(Ii)AMC優先株を有し、各証券は預託株式を構成し、A系列転換可能優先株の1/100権益に相当する。

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以下の説明は、私たちの株式の重要な用語をまとめた。本要約は完全ではなく、完全ではなく、当社の3回目の改訂および再記載された会社登録証明書(“会社登録証明書”)、当社の3回目の改訂および重述の付例(“附例”)、当社、ComputerShare Inc.およびComputerShare Trust Companyのみを参照し、N.A.A.は2022年8月4日に共同でホストおよび変換エージェント(“信託”)の“預託プロトコル”およびAシリーズが優先株に参加する指定証明書(“指定証明書”)を変換することができる。額面1株当たり0.01ドル(“Aシリーズ優先株”)は、2022年8月4日にデラウェア州州務卿に提出され、それぞれが2022年12月31日現在のForm 10-K年度報告書(本添付ファイル4.5はその一部)およびデラウェア州法律の適用条項に引用されている。

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私たちの法定株式は524，173，073株A類普通株を含み、1株当たり額面0.01ドル(“A類普通株”)と50，000，000株優先株を含み、1株当たり額面0.01ドルであり、その中の10，000，000株はAシリーズ優先株に指定されている。2022年12月31日まで、A類普通株流通株は516，778，945株であり、Aシリーズ転換参加優先株流通株は7，245，871株、即ち724，587，058株AMC優先株単位である

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我々のA類普通株とAMC優先株はそれぞれ“AMC”と“APE”のコードでニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場している。我々のA種類普通株，A系列優先株，AMC優先株単位の譲渡エージェントと登録者ComputerShare Trust Company，N.A.である.

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普通株

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投票権：

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A類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を持つ

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私たちの役員はすべての普通株主が単一カテゴリとして共同投票で選ばれました

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一般に、株主投票により議決されたすべての事項は、我々がまだ行使していない投票権の多数(又は取締役を選挙する場合には、多数票で可決される)の承認を得なければならない。デラウェア州一般会社法(“DGCL”)には別途規定があるほか、その後発行された優先株の会社登録証明書や投票権、当社の普通株式発行済み株式の所有者及び当該等の株式について投票する権利のある優先株保有者(あれば)を付与し、当社の株主が議決したすべての事項を1つのカテゴリとして投票する。DGCLによれば、会社登録証明書の改正は、普通株式の権力、優先権、または特別権利を変更または変更することにより、それに悪影響を与え、改訂の影響を受けた株式保有者が単独のカテゴリとして投票する権利のある多数の通過を得る必要がある。

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変換：

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A類普通株は私たちの株式の他のいかなる株式にも変換できません

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配当：

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A類普通株式保有者は、AMC取締役会(“AMC取締役会”)が発表した任意の配当金において普通株(保有する普通株数に基づく)を比例的に保有するが、発行された優先株のいずれかの優先権によって制限されなければならない。

他の権利：

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清算、解散、または清算時に、優先株保有者(ある場合)に全額支払いした後、すべての普通株式保有者は、カテゴリにかかわらず、普通株式保有者に割り当て可能な任意の資産を比例的に共有する権利がある。どの種類の普通株も償還する必要がなく、優先購入権も持たず、追加の普通株を購入することができる

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優先株：

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会社登録証明書ライセンスAMC取締役会は、株主のさらなる承認を必要とすることなく、1つまたは複数のシリーズ計50，000，000株の優先株を時々発行する。AMC取締役会は、株主のさらなる承認を必要とせずに、各シリーズの株式の指定、優先、権利および任意の資格、制限または制限を決定または変更し、配当権、配当率、転換権、投票権、償還条項(債務返済基金準備を含む)、1つまたは複数の償還価格、清算割引、およびこれらのシリーズを構成する任意の1つまたは複数の一連の株式数を含むことを許可する

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“会社登録証明書”、“定款”、“デラウェア州法”のある条項の逆買収効果：

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会社登録証明書及び定款のいくつかの条項は、逆買収の効力があるとみなされる可能性があり、株主がその最適な利益に適合すると考えられる可能性のある要約買収又は他の会社の取引を延期又は阻止する可能性があり、我々の株式市場価格よりも高い割増価格の支払いを招く可能性のある取引を含む。これらの規定は、AMC取締役会の事前承認なしに、AMCの制御権を変更することを実際にまたは脅かすことに関連する可能性があるいくつかのタイプの取引を阻止することを目的としている。これらの規定は、AMC制御権を獲得することに興味のある人がまずAMC取締役会と協議し、潜在的な業務合併或いは要約条項について交渉することを奨励することを目的としている。例えば、会社の登録証明書と定款：

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会社登録証明書は、DGCL第203条の管轄を受けないことを選択したことを明確に指摘しており、この条項は、デラウェア州上場企業が株主が利益株主になってから3年以内に当該株主と“業務合併”を行うことを禁止しているが、それ以前に、同社の取締役会は、当該株主を利益株主とする業務合併又は取引を承認した。“企業合併”には合併、資産売却、その他の取引が含まれ、“興味のある株主”に経済的利益をもたらす。様々な例外を除いて、“利害関係のある株主”とは、会社が発行した議決権付き株の15%以上を所有または3年以内に所有する人、および彼または彼女の関連会社や連絡先を指す。これらは

制限は、通常、会社の取締役会の承認を受けていない合併または他の買収または制御権変更の試みの完了を禁止または延期する。私たちは規制を脱退する条項を選択したが、私たちは未来に203条の制約を受けることを選択することができる。

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株主特別総会：

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私たちの株主特別会議は私たちのほとんどの役員しか開催できません

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書面で同意した行動：

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株主は会議の代わりに書面の同意で行動してはいけない。株主行動は株主年次会議や特別会議でしか行われない

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株主提案と取締役指名の事前通知要求：

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別例では，株主が業務を株主総会に提出しようとする場合，又は指名候補が株主周年大会で取締役に当選した場合は，直ちに書面で関連事項を通知しなければならない。直ちに、株主通知は、通常、前年の年次総会1周年以上の30日または60日前に送達され、私たちの主要実行オフィスで受信されなければならない。その会議の日付が前年の株主年次総会の記念日の前に30日以上早く、または30日以上延期された場合、株主通知は、前年の株主総会が終了する60日前よりも早く送達されなければならない^{これは…。}上記の会議前日ですが、30日以降に営業時間を終了することはありません^{これは…。}上記の会議の前日または10日^{これは…。}最初に会議日の翌日が公開された。定款はまた、株主通知の形式と内容に対するいくつかの要求を規定している。これらの規定は，株主が年次株主総会で事項を提出したり，年次株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性がある

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許可されていますが発行されていない株式：

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許可されているが発行されていない普通株と優先株は将来発行されることができ、株主の承認を必要としない。これらの追加株式は、将来の公開発行のための追加資本、会社買収、および従業員福祉計画を含む様々な会社の目的に使用される可能性がある。許可されているが発行されていない普通株や優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、その他の方法でAMC制御権を獲得する試みをより困難にしたり挫折させたりする可能性がある

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会社登録証明書または別例の改訂：

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会社登録証明書は、会社登録証明書を修正するには、任意の事項に投票する権利のある株式の過半数の賛成票を得る必要があると規定されている。また、DGCLの規定によれば、普通株式の権力、優先権、または特別権利を変更または変更するなど、会社登録証明書の改正は、それに悪影響を与え、改訂の影響を受けた株式保有者が投票する権利のある複数票の承認を得て、単独のカテゴリとして投票しなければならない。本規約の規定の下で、AMC取締役会は時々取締役会の多数のメンバー投票の方式で本規約を制定、改訂、補充或いは廃止することができる

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登録権：

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二零一三年十二月十七日に吾ら及び株主の間で締結され、二零一三年十二月十七日に改訂された管理株主合意によると、いくつかの経営陣メンバーは、各種条件及び制限を満たす権利がある場合には、当社A類普通株の株式を当社A類普通株に関する登録声明に含める権利がある

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役員および上級者の責任制限と代償：

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DGCLの許可の下，当社登録証明書には，我々取締役が取締役としての受信注意義務に違反することによる金銭損害の個人責任を制限または免除する条項を採用している。♪the the the

注意義務は，一般に役員や上級管理者が会社を代表して行動する際に，合理的に得られたすべての重要な情報に基づいてインフォームドコンセントのビジネス判断を行うことが求められる。したがって，取締役は取締役としての受託責任に違反することで我々や我々の株主に個人責任を負うことはないが，以下の責任は除外する

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これらの賠償責任の制限は、通常、強制救済または撤回のような、入手可能な平衡法救済方法に影響を与えない

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大中華本社の許可により、会社登録証明書と付例規定：

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私たちは現在役員と上級管理職に責任保険を提供しています

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会社登録証明書は、私たちの役員や上級管理者に法律手続きに関連する費用を前払いすることを要求していますが、その役員または上級管理者の約束を受け、彼または彼女が賠償を受ける権利がないと判断された場合、前金を返済することが条件です。定款規定は、私たちが適切だと思う条項と条件に基づいて、私たちの従業員や他の代理人に費用を前払いすることができます

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AMC優先株単位

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一般情報

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各AMC優先株単位はAシリーズ優先株の1分の1(1/100)株式における権益を代表し、預託証明書によって証明される。A系列優先株の関連株式は預け入れ契約により預け入れ係になる(以下の定義)。預託契約条項の規定の下で、預託株式はA系列優先株のすべての権利及び優遇を享受する権利があり(何者の適用に応じて)、当該等受託株式がA系列優先株に占めるシェア割合で計算される。

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市場に出る

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AMC優先株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“APE”。対象Aシリーズ優先株はいずれの取引所にも上場していない。

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自動変換する

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A類普通株の認可及び未発行及び非備蓄株式を十分な数の認可を付与するために、A系列優先株(及びこの変換により、AMC優先株単位)をすべてA類普通株に変換することができるようにするために、当社はAMC取締役会で適宜決定した1つ以上の時間を求めて、株主によるその会社登録証明書の改訂承認を取得し、A類普通株の認可株式数を、当時発行されていたA類優株をすべてA類普通株に変換することを少なくとも許容するのに十分に増加させることができる

A類普通株の法定株式数を増加させ(任意の目的で発行することができる)、AMC取締役会が適宜決定する(“普通株修正案”)。

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デラウェア州の法律によると、株主が普通株式修正案を承認するには、会社が発行した株式の少なくとも多数の投票権の保有者の賛成票を得る必要がある。AMC優先株単位の保有者は普通株修正案に投票する権利があるだろう。

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“A系列優先株変換プログラム”に記載されている条項と方式によると、ニューヨーク時間午前9：30に、普通株改正案が発効してから最初の営業日には、Aシリーズ優先株のすべての発行済み株式と発行済み株が自動的にA類普通株に変換され、保有者は何の行動も取らずに当時適用された転換率でA類普通株に変換することができ、A系列優先株はなくなる

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各AMC優先株単位はA系列優先株の1分の1(1/100)株の権益を代表するが、転換時にA系優先株の1(1)株は100(100)株A類普通株に変換できるため、各AMC優先株単位は変換時に1(1)株A類普通株の権益を代表し、このようなA類普通株は転換時にAMC優先株単位ごとに交付され、いずれの場合も本稿で述べた調整を受ける。A系列優先株変換後、譲渡エージェントがA類普通株を信託機関に渡すと、信託機関は信託会社(“DTC”)を介して簿記譲渡により比例数のA類普通株をAMC優先株単位の保有者に譲渡し、当該等保有者の権益が認証された預託証明書またはホストの帳簿課金決済システムにより保有されている場合、ホスト機関は普通株証明書の交付またはホスト機関による帳簿譲渡(場合によって決まる)によりその数のA類普通株をAMC優先株先所有者に譲渡する。AMC優先株単位の所有者がA種類の普通株の断片株式を取得する権利がある場合、ホスト機関は、以下の“A系列優先株-断片株式”で説明するように、これらの断片的株式の代わりに、当該等持株者に現金を支払う。

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配当金とその他の分配

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AMC優先株単位の保有者は、Aシリーズ優先株でこのような配当を発表した場合にのみ配当を得ることができる。AMC優先株単位の1回当たりの配当の額は、1株A類普通株の配当、または優先株関連株が発表した任意の配当金の1分の1(1/100)に相当し、調整することができる。

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受託者は，A系列優先株で受け取ったすべての現金配当金と他の現金を割り当て，可能な限り所持者ごとに保有するAMC優先株単位の数に比例して預託証明書の記録保持者に割り当てる.A系列優先株に対して現金、権利、特典又は特権以外の分配が行われた場合、信託機関は、当社の指示の下で、その受信した当該等の証券又は財産を、保有者1人当たり保有するAMC優先株単位数の割合で預託証明書記録保持者に分配し、信託機関がこのような分配が不可能であると判断しない限り、信託機関は、会社の承認を得た場合に、財産の売却と売却により得られた純額を預託証明書所有者に割り当てることを含む、実行可能と考えられる分配方法をとることができる。

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AMC優先株単位に関する配当金支払いとその他の事項の記録日は、A系列優先株の該当記録日と同じになる。

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委託者は、AMC優先株単位またはA系列優先株について支払われた配当金または他の方法で割り当てられた金額から、会社または管理人が税収または他の政府の料金によって差し止めを要求した任意の金額を差し引く。受託者は、任意のAMC優先株単位またはAシリーズ優先株株の任意の支払いまたは分配、またはそのような税金または他の政府費用が支払われるまで、任意の譲渡、交換または抽出を拒否することができる。

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投票権

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各AMC優先株単位はAシリーズ優先株の1分の1(1/100)株式の権益を代表するが、Aシリーズ優先株の保有者は最初に1株当たり100(100)票の権利があり、換算したベースで普通株式保有者とともに投票するため、A系列優先株保有者が投票する権利がある場合、各AMC優先株単位は以下の“A系列優先株-投票権”で説明するように1票に相当する。

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受託者がA系列優先株保有者が投票する権利のある会議の通知を受けた場合、書面で要求された場合、受託者は、その後実行可能な範囲内で、(I)通知に記載されているAシリーズ優先株に関する情報を掲載し、(Ii)当該等所有者が任意の適用制限の規定の下で、それぞれのAMC優先株単位に代表されるA系列優先株の株式に関する投票権を行使することができることを示す声明を提出する。および(Iii)このような指示を出す方式について簡単に述べる.記録日がA系列優先株の記録日と同じ記録日において、AMC優先株単位の記録保持者毎に、保有者のAMC優先株単位に代表されるA系列優先株の金額の採決をホスト機関に指示することができる。実行可能な場合には、受託者は、その受信した指示に基づいて、AMC優先株単位で代表されるA系列優先株の金額を採決する。当社は、委託者が必要と思うすべての合理的な行動をとることに同意し、委託者が指示通りに投票できるようにします。AMC優先株単位の所有者の具体的な指示がなければ、信託銀行はAMC優先株単位の他の所有者から受け取った指示に基づいて、AMC優先株単位に代表されるA系列優先株を比例投票で投票し、その等所有者の領収書に比例して投票する。

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その他AMC優先株単位

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当社はAMC優先株単位保有者の同意を得ず、同一系列証券の一部を構成するAMC優先株単位を時々増発することができる。

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救いを求める

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AMC優先株単位は償還できず、いかなる債務超過基金や同様の支出の制約も受けてはならない。

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優先購入権

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AMC優先株単位は何の優先購入権も提供しない。

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脱退する

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AMC優先株単位の任意の所有者は、AMC優先株単位を証明する受領書をホスト機関の主要事務所またはホスト機関によって指定された他の事務所に渡して、Aシリーズ優先株の全株式およびそれによって代表されるすべての通貨および他の財産を抽出することができる。Aシリーズ優先株の全株だけが撤回されることができる。もし所有者が脱退によって提出したAMC優先株単位の数量がAシリーズの優先株完全株数を代表するAMC優先株単位の数量を超えた場合、ホスト機構は同時にこの所有者に新しい預託証明書を渡して、AMC優先株単位の超過数量を証明する。

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“預金契約”の修正と終了

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当社は随時及び時々預託管理人と協議してAMC優先株単位の預託証明書フォーマット及び預託契約を証明するいかなる条文を改訂することができ、預託証明書所持者の同意を必要としない。しかしながら、AMC優先株単位の大多数の保有者がその改正を承認しない限り、預託証明書保持者の権利に重大な悪影響を及ぼす修正は発効しない。未返済預託証明書の所有者

このような修正の発効時に受信された預託証明書は、そのような預託証明書を継続的に保有することによって、この修正に同意し、同意するとみなされ、その修正された“預託プロトコル”の制約を受けるべきである。

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当社は、Aシリーズ優先株株及びそのようなAMC優先株単位に代表されるいかなる金銭又は他の財産の権利を侵害するいかなるAMC優先株単位の所有者が、法律の強制規定又は任意の政府機関、機関、委員会又は証券取引所の規則及び法規を遵守しない限り、いかなるAMC優先株単位の所有者にも損害を与えるいかなる改正も行わない。

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預金契約は終了することができます

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保管人の退職と更迭を依頼された

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受託者は、会社を辞める前に少なくとも四十五(45)日前に当社に退職選択の書面通知を提出し、いつでも退職することができます。当社はいつでも少なくとも四十五日(45)日の書面通知を提供することで保管人を除去することができます。当社は合理的な最善を尽くして辞任または免職通知を提出してから四十五(45)日以内に後任受託者を任命します。後継者は銀行または信託会社でなければならず、その主要事務所は米国に設置されており、総資本と黒字は少なくとも5，000万ドルである。

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表と告示

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Aシリーズ優先株は登録形態でホスト機関に発行されており、AMC優先株単位は、以下の“登録·決済帳簿入力システム”で説明するように、DTCを介して簿記のみで発行される。受託者は、AMC優先株先の所有者転送会社に委託者に交付されたすべての報告、通知および通信、および会社がAシリーズ優先株保有者に提供する必要があるすべての報告、通知、および通信を必要とする。

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Aシリーズ優先株

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株主承認の効力

普通株修正案に対する株主の必要な承認を得た場合、以下の“転換手順”に記載されている条項と方式によれば、普通株改正案発効後の最初の営業日午前9：30に、A系列優先株のすべての発行済み株式と発行済み株は自動的にA類普通株に変換され、保有者は何の行動も取らずに当時適用された転換率でA類普通株に変換することができ、A系列優先株は消滅する。

Aシリーズ優先株の自動転換

以下の“変換手順”に記載されている条項および方法によれば、Aシリーズ優先株の1株当たり発行および流通株は、ニューヨーク時間午前9：30、すなわち普通株改正案が発効してから最初の営業日(“転換日”)に、転換比率で自動的にA類普通株に変換され、所持者は何も行動する必要がない。初期転換率はA系列優先株1株当たり100(100)株A類普通株(あるいはAMC優先株単位1株あたりA類普通株)である。このような変換率は，以下の“-逆希釈調整”の節で述べるように調整される可能性がある。以下の“-断片的株式”で説明されるように、変換時に発行されるAクラス普通株式の任意の断片的株式の代わりに現金が支払われる

一般情報

Aシリーズ優先株は会社が認可した優先株の1シリーズ(Aシリーズ)である。信託銀行はまだAシリーズの優先株株の唯一の所有者だ。AMC優先株の保有者は、Aシリーズ優先株における比率権利を信託機関を介して行使しなければならない。

変換プログラム

転換日後、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早くA系列優先株保有者毎に転換の書面通知を行い、転換日及び当該保有者が保有し転換すべきA系列優先株1株当たりに発行されるA類普通株株式数を説明する。転換後、A系列優先株保有者はこのように転換したA系優先株株が所有する権利は終了するが、A系列優先株転換後にA類普通株株式を取得する権利を有する者は、いずれの場合も当該A類普通株の登録及び実益所有者と見なすべきである。A系列優先株保有者がA系列優先株株式を転換する際に発行又は支払いするA類普通株及び/又は現金、証券又はその他の財産(断片的株式の代わりに現金での支払いを含む)の名称、又は当該等の株式の交付方法に書面で指定されていない場合、当社は、当該保有者の名義及び自社記録に示すように当該株式を登録及び交付し、関連金を支払う権利がある。

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普通株式改正を承認する前に、当社は、許可されているが発行されていないA類普通株から利用可能なA類普通株を予約または保持する必要がないか、または普通株改訂承認前にA系列優先株のすべての発行済み株式転換を実現するために必要なA類普通株数を補うのに十分なA類普通株を有する必要はない。

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A系列優先株の株式転換後に発行可能なすべてのA類普通株は、当社発行時に有効発行、全額支払い、評価不可能となる。

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転換日直前に発効すると、Aシリーズ優先株の株式は配当金を発行しなくなり、Aシリーズ優先株の当該株式は流通しなくなるが、Aシリーズ優先株保有者が当該株式について宣言及び未支払いの配当金を受け取る権利と、他の方法で獲得する権利を有する他の任意の支払い(本明細書及び指定証明書で説明したように)に制限されなければならない。

細切れ株

A系列優先株を転換する際には、A類普通株の断片的な株式を発行してはならない。A系列優先株の同一所有者がいつでも1株以上A系列優先株を提出して転換に供する場合、変換時に発行可能な全A類普通株の数は、このように提出されたA系列優先株の株式総数をもとに計算しなければならない。当社は、A系優先株のいずれかの株式を変換する際に発行可能なA系普通株の任意の断片株式の代わりに、A系優先株のいずれかの株式を変換する際に発行可能なA系普通株の任意の断片株式の代わりに現金(最接近分)を支払うが、支払う金額は、適用される転換エージェントがA類普通株の総断片株式を公開市場で販売する利息に相当し、そうでなければA系優先株を変換して発行可能となる。

配当をする

Aシリーズの優先株の配当は強制的ではない。AMC取締役会またはAMC取締役会のいずれかの正式な許可委員会が発表した時、Aシリーズ優先株保有者はA類普通株保有者と同じ時間と同じ条件で、A類普通株について発表と支払いまたは作成したすべての現金配当金または分配(定期四半期配当を含むが、これらに限定されない)を獲得する権利があり、Aシリーズ優先株1株当たりの金額はA類普通株保有者と同じである

(X)当時有効な適用換算率と(Y)Aクラス普通株について発表および支払いまたは発行された任意の配当または割り当て(“普通株同値配当”)との積であり、AMC取締役会またはその任意の正式許可委員会は、AMC取締役会またはその任意の正式許可委員会がAクラス普通株保有者と同時に、Aシリーズ優先株保有者を同時に発表および支払いしない限り、Aクラス普通株について任意の現金配当金の発表および支払いまたはその任意の現金割り当てを行ってはならない。Aシリーズ優先株の普通株1株当たりの同値配当額。指定証明書は配当金に対していかなる逆の規定があるにもかかわらず、Aシリーズ優先株保有者はAシリーズ優先株発行後にA類普通株について行った任意の現金配当金或いは分配を獲得する権利がない場合、もしこのような配当金或いは分配を獲得する権利があるA類普通株式所有者の確定記録日はAシリーズ優先株発行前である。

以下に述べるように、宣言および支払いの各配当金または割り当ては、営業時間終了時にA種類の普通株式所有者に対応する配当金または割り当てを支払う記録日と同じであり、当社の記録に現れるA系列優先株に支払われる記録保持者に割り当てられる。

指定証明書に記載されている者を除いて、当社はいつでも配当金を支払う義務がなく、Aシリーズ優先株保有者も配当金を受け取る権利がなく、平価証券(定義はこれを参照)または当社の任意の他の種類またはシリーズの許可優先株に関連する配当金を含む。当社がAシリーズ優先株及びいかなる平価証券の配当金を発行することを発表した限り、当該等の発表された配当金を全数支払わない限り、当社はAシリーズ優先株の保有者及び当時発行されたいかなる平価証券の所有者にも比例して配当金を分配する。一部の配当支払いの分配を計算するために、会社はA系列優先株保有者と任意の平価証券保有者との間に配当金を比例的に分配して支払うので、すべての場合、A系列優先株および当該等価証券の1株当たりの配当金金額は、A系列優先株および当該等価格証券の1株当たりの対処配当金の比率と同じでなければならない(ただし、いずれの非累積優先株についても、以前の配当期間の配当蓄積は含まれていない)。上記の権利は累積されてはならず、以前の任意のカレンダー四半期に配当金が発表または支払いされていない場合、Aシリーズ優先株保有者に有利な任意のクレームまたは権利が任意の方法で生成されてはならない。

利息または代利金は、いかなる配当金支払いやA系列優先株またはそのような延滞可能な平価証券についても支払われない。

A系列優先株の保有者は、現金、証券又は他の財産で支払っても、いかなる配当も得る権利がないが、本協定で規定するA系列優先株で発表及び支払いされた配当金(あれば)を除く。

指定された証明書には逆の規定があるにもかかわらず、Aシリーズ優先株の所有者は、任意の配当金がAMC取締役会またはAMC取締役会の任意の正式に許可された委員会によって発表されない限り、転換日に発生する任意のカレンダー四半期について任意の配当金を受け取る権利がない。

A系列優先株における預託株式であるAMC優先株単位の保有者は、当該保有者が当該等配当記録日までに終値した場合の預託株式の記録保持者でない限り、AMC取締役会が発表したA系列優先株の配当を得る権利がない。

投票権

A系列優先株保有者は、A類普通株式保有者(および任意の他と一緒に投票するか、または将来A類普通株保有者と一緒に投票する可能性のある証券)と、A類普通株保有者が投票する権利があるすべての事項について投票しなければならないが、普通株式修正案を含むが、会社登録証明書またはデラウェア州法律によりA類優先株またはA類普通株を単独投票グループとして投票することを要求する事項は除外される。A系列優先株の保有者は、1株当たり100(100)票(またはAMC優先株単位あたり1(1)票)、またはAシリーズ優先株(およびAMC優先株単位)に相当する1株をA類普通株数に変換できる1株当たりの投票権を有する権利がなければならない

次に適用される変換率は、本明細書で述べた調整に依存する。デラウェア州の法律が明確に要求しない限り、Aシリーズ優先株には投票権がないだろう。

A系列優先株の保有者は，会社株主総会で任意の事項についてA類普通株とともに投票する権利はないが，法律や会社登録証明書の適用により，単独のカテゴリ投票が必要である.

ランキング権と清算権

AMC取締役会が発表した任意の配当または割り当て(定期四半期配当を含むが、これらに限定されない)については、Aシリーズ優先株は、(I)その条項に従って任意のAシリーズ優先株(“一次証券”)の後の当社の任意のカテゴリまたはシリーズ配当金に優先すべきであり、(Ii)Aクラス普通株と、Aシリーズ優先株との平価条項に基づいて特別にランクされた当社の任意のカテゴリまたは系列配当金(“平価証券”)との平価；及び(Iii)は、当社がその後に設立した任意の種類又は系列株を下回っており、その条項によって具体的に任意のA系列優先株(“高級証券”)よりも高い。自社の清算、解散、または清算時の資産配分については、任意または非任意であるか否かにかかわらず、以下(B)に示すように、A系列優先株の優先順位は、(I)すべてのA類普通株より優先する、(Ii)任意のカテゴリまたは系列の一次証券に優先する、(Iii)任意のカテゴリまたは系列との平価証券、および(Iv)任意のカテゴリまたはシリーズよりも低い高級証券である。

当社の任意の高級証券保有者の任意の優先清算権及び当社の既存及び将来の債権者の権利に適合する場合、当社の任意の自発的又は非自発的清算、解散又は清算時には、A系列優先株の各保有者は、当社が株主に合法的に割り当てることができる資産から支払う権利がある。A類普通株および一次証券の所有者に会社の任意の資産または黒字資金を割り当てる前と、会社の任意の資産または黒字資金をA種類の普通株式および一次証券に優先的に割り当てる所有者および平価証券所有者への任意の分配の前に、(I)当該保有者が保有するA系列優先株1株当たりの清算優先権の総和に相当し、および発表されたが支払われていない配当金のいずれかに相当する額に(Ii)Aシリーズ優先株保有者、例えば、これらの自発的または非自発的清盤、解散または清算盤の直前に受け取るべき金額に相当する。A系列優先株はA類普通株に変換されており(当時適用された株式交換比率で計算し、本稿に記載したいかなる転換制限も実施されていない)、その金額が上記(I)で述べた金額を超え、上記(I)で述べた金額を減算した場合、A類普通株と平価証券の所持者に同等の割合で配当を支払わなければならない。所有者は、そのような任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算のいずれかの場合に、任意の他の支払いを得る権利がないが、指定された証明書で明確に規定されている者を除外し、当社の任意の残りの資産の権利または請求を得る権利がない。

当社の全又は大部分の財産及び資産の売却、転易、交換又は譲渡(現金、株式、証券又はその他の代価と交換する)は、自発的又は非自発的解散、清算又は清算とみなされてはならず、また、当社が任意の他の法団又は人と合併、合併又は任意の他の業務合併取引、又は任意の他の法団若しくは人との合併、合併又は当社との合併、合併又は任意の他の業務合併とみなされてはならず、自発的又は非自発的解散、清算又は当社事務とみなされてはならない。

逆希釈調整

最初に、1株当たりAシリーズ優先株はA類普通株に転換することができ、比率は1株A系優先株交換100(100)株A類普通株(あるいは1(1)個のAMC優先株単位を1(1)株A類普通株に交換する)であり、本文の規定の調整を受ける。

Aクラス普通株のすべてまたは実質的にすべてのAタイプ普通株に対する配当または分配としてAクラス普通株のみを発行する場合、またはAクラス普通株に対して株式分割、株式組み合わせ、または他の類似した資本再構成(いずれの場合も、再編イベントのみによって発行される株を含まない)を行う場合、転換率は、以下の式に従って調整される

その中で：

クロム.クロム₀ =適用可能な配当金、分配、株式分割、株式合併、または他の同様の資本再構成は、記録日または発効日の営業終了直前に有効な転換率；

クロム.クロム₁=このような配当金、分配、株式分割、株式合併、または他の同様の資本再構成イベントが、記録日または有効日の取引終了直後に有効になる転換率；

オペレーティングシステム₀=上記配当金、分配、株式分割、株式合併、または他の類似資本再編の直前に発行されたクラスA普通株の数；

オペレーティングシステム₁=均等配当、割り当て、株式分割、株式合併、または他の同様の資本再編を実施した直後に発行されたクラスA普通株の株式数。

Aクラス普通株の任意の割り当て、配当、株式分割、株式組み合わせ、または他の同様の資本再構成が発表または公表されているが、そのように支払いまたは発行されていない場合、転換率は再調整され、AMC取締役会またはAMC取締役会の許可に従って行動する任意の上級職員が、このような割り当てまたは配当を支払わないか、またはそのような株式分割、株式組合せまたは他の同様の資本再構成を行うことを決定した日から発効し、これらの配当、割り当て、株式分割、株式組み合わせ、または同様の資本再構成を宣言または公告しないときに発効する転換率である。

調整する

以下の場合：

このうちのいずれかは“組換え事件”と呼ばれ、その組換え事件の直前に発行されたA系列優先株の1株当たりは、A系列優先株保有者の同意を得ずに、A類普通株の所有者がこのような組換え事件で受け取るべき証券、現金、その他の財産に自動的に変換され、A系列優先株の株式は、その組換えイベントの直前にA類普通株に変換されて、このようなA類普通株と交換することができる。A類普通株式保有者がこの組換えイベントで徴収された対価格形式を選択する機会があれば、A系列優先株保有者が獲得する権利がある対価は、A類普通株式保有者が実際に受信したA類普通株1株当たりの対価の加重平均とみなされ、A系列優先株保有者が当該組換えイベントで徴収された対価形式を選択する機会がない限り、A系列優先株保有者が獲得する権利がある。

会社(又は任意の相続人)は、任意の再編事件が発生してから20日以内に、A系列優先株保有者に書面通知を行い、当該事件の発生、及び当該等所有者が獲得する権利のある現金、証券又はその他の財産の種類及び金額を説明しなければならない。

本明細書に記載された調整を除いて、転換日前の任意の時間に、会社がすべてのA類普通株式保有者に会社証券または資産の普通株式(A類普通株または現金を除く)を発行する場合、A類普通株の配当金として、または会社がすべてのA類普通株式保有者に発行する

A類普通株は、当時のA類普通株の現在の時価よりも低い価格で60日以下の価格でA類普通株を購入する権利があるか、または当社がA類普通株式保有者が一般的に入手可能な要約または交換要約に基づいて、そのときのA類普通株の現在の時価よりも高い要約または交換要約でA類普通株を購入する権利がある場合、当該等のイベントの記録日(または当該イベント発効日、A系列優先株発行当日または後、かつ転換日(各“調整イベント”)の前に発生した場合、当社は、(I)同条項に従ってA系列優先株保有者に当該等の買収要約又は交換要約を提供するか、又は(Ii)必要に応じてA系列優先株保有者に同じ配当又は他の資産又は財産を獲得させる(買収要約又は交換要約の場合、A系列優先株の当該株式等の株式を解約した後)、記録日(またはイベント発効日には、どのような状況に応じて)がA類普通株式所有者であるかのように、当該保有者が保有するA系列優先株株式は、その際にA類普通株式数に変換することができ、又は当社が関連準備が合理的に実行可能でない場合には、その際に適用されるA系列優先株換算率又はA系列優先株の他の条項を調整して、当該保有者に当該等の準備が必要な経済的利益を提供するように調整しなければならない。上記の規定は、A系列優先株の所有者がA類普通株式保有者と比例して参加または比例的に参加することが許可されている場合には適用されない。“-逆希釈調整”または本“-変換手順”に記載された任意の計算に従って生成された金額は、最も近い1/10，000に丸められる。

救いを求める

Aシリーズの優先株は償還できず、債務超過基金や同様の支出の制約も受けない。

優先購入権

Aシリーズ優先株は何の優先購入権も提供しません。

雑類

適用される転換日の前に、会社は、許可されているが発行されていないAクラス普通株式から利用可能なAクラス普通株式を保持または維持しなければならない、またはAクラス優先株変換後に発行可能なAクラス普通株式をカバーするのに十分な許可を有するAクラス普通株式でなければならない。A系列優先株は、A類普通株又は自社が他の方法で再買収した任意の株式に変換し、許可及び未発行の優先株の状態を回復し、系列として指定されておらず、後続発行に用いることができる。

Aシリーズ優先株の増発株式と株式種別またはシリーズ

当社の登録証明書または指定証明書には逆の規定があるが、AMC取締役会またはAMC取締役会の任意の許可委員会は、A系列優先株保有者(関連するAMC優先株単位所有者を含む)の投票を経ずに、A系列優先株または他のレベルがA系列優先株よりも低いか、またはそれより高い他の株の認可株式数を増加または減少させ、または自社の任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時の配当および資産分配を増加または減少させることができる。