NVENT電気PLC 2018
総合インセンティブ計画
株式オプション奨励協定
授出通知(“授出通知”)および本購入株式授出プロトコルによると、本プロトコル付録(“付録”)(総称して本“授出プロトコル”と呼ぶ)に適用される任意の特定の国条項を含み、nVent Electric plc(“当社”)は、授出通知に示す行譲価格で購入授出通知に示された数の当社普通株(“株式”)の購入権(“株式”)を付与している。このオプションが付与通知においてインセンティブ株式オプションとして指定されている場合、追加条項は米国付録に記載される。本報酬プロトコルでは定義されていないが、nVent Electric plc 2018統合インセンティブ計画(時々修正または再記述される場合がある)で定義される大文字用語は、計画と同じ定義を有するべきである。あなたが90日以内に本報酬プロトコルを拒否しない限り、あなたは本報酬プロトコルおよび本計画に含まれるすべての条項の制約を受けることに同意します
1.帰属。本計画又は本奨励協定に別段の規定がない限り、選択権は付与通知中の規定に従って付与される。
2.オプションを行使します
2.1練習方法。オプションの満了前の任意の時間(以下4節で述べるように)にオプションの既存部分(行使された株式の公平な時価が行使価格を超えることを前提とする)を行使することができ、方法は、会社が時々指定した形態で行使通知を提出するか、または会社が指定した仲介人と必要な電子選択を行い、会社の株式計画管理人または会社が指定した他の人に使用価格および税務関連項目のいずれかを支払うことである(以下第7節で説明する)。そして当社が本計画の条項に基づいて必要とする可能性のある他の書類。
2.2支払い方法。支払い行使価格は、当社の権利行使手続きのうちの1つの方法を採用することができ、含まれることができる
(A)現金または小切手で支払う
(B)あなたが所有している全株式を譲渡方式で当社に支払い、その全株式の公平な市価は、株式購入権を行使する際に決定され、使用価格を超えないが税務に関するいかなる項目にも相当する。
(C)当該取引に基づいて、第三者(閣下又は当社が採用する)を閣下に資金を借り入れ、閣下に株式を購入させ、税務関連の項目を支払うことができ、その後、閣下を代表して十分な数の行使済み株式を売却して、閣下が融資及び任意の費用を返済することができる“当日売却”取引。残りの株式および/または現金は第三者によって交付されます。
(D)“行使権純額”取引は、当該取引により、当社は、いくつかの公平時価が行政権価格に等しい株式及び税務に関する任意の項目を差し引いた後、購入株式部分の残りの全株式純額を閣下に交付する
当社は時々様々な形式の支払い許可行使価格を一時停止またはキャンセルすることを自ら決定することができます。また、本授標協定に逆の規定があっても、米国国外に居住またはサービスを提供している場合、行政長官は、上記の規定とは異なる方法で選択権を行使することを要求することができる(または亡くなった場合、法律代理人は、上記の規定とは異なる方法で選択権を行使することができ、自分で決定した“当日販売”取引(“全販売”取引または“被覆への売却”取引)のみで選択権を行使することができる。当社またはその任意の連属会社のサービスを終了した後の指定期間内に、本計画に基づいて購入した任意の株式を直ちにまたは閣下に売却することを要求することができます(この場合、閣下は、当社が閣下を代表して当該等の株式について売却指示を出す権利があることに同意します)
2.3責任の行使。閣下は、オプションを行使するために必要な任意及びすべての行動をタイムリーにとる責任があり、時々定められた規則及び手順に基づいて、オプション行使に必要ないかなる文書も適切に実行する責任があります。このオプションを受け入れることにより、オプションを行使するプログラムおよび要求に関する情報を確認することができ、要求時に取得することができます。当社または任意の連属会社にはオプションの満期日を閣下に通知する責任や義務はありません。
3.断片的な株式がない。このオプションによれば、全株式のみが発行可能であり、そうでなければ、オプションによって発行可能な任意の断片的な株式を最も近い全体株式に四捨五入する。
4.サービス終了の有効性。授出通知や本計画に別段の規定がない限り、閣下が任意の理由(自発的または非自発的にかかわらず)で当社またはその任意の連属会社でのサービスを終了した場合、閣下が承認権を得ていない部分はキャンセルおよび没収されます。この計画の条項によると、死亡、退職、障害または保険終了によりサービスを終了する場合は除く。本契約に別途規定の株式購入権が事前に終了する以外は、授出通知又は本計画に別途規定がない限り、株式購入権は閣下が終了した後(任意の理由で除く)当社又はその任意の連属会社のサービスを終了した後(閣下が付与された範囲内)に行使することができ、閣下の終了日後90日後又は早いような)オプションが満了した後に行使することができる。この計画の条項によると、死亡、退職、障害または保険終了によりサービスを終了する場合は除く
もしあなたが会社またはその任意の関連会社のサービスがこれによって終了した場合、オプション(当時付与されているかどうかにかかわらず)は、あなたのサービスの最後の日までにすべて終了しなければなりません。さらに、あなたのサービスが終了した後、会社がサービス終了時にすべての関連事実を知っている場合、会社または関連会社は、したがってあなたのサービスを終了することができると判断した場合、会社はオプション(既得または非既得)を終了することができる
決定されたら、あなたはこの後に選択権を行使することを禁止されるだろう。この場合、あなたはオプション終了の通知を受けるだろう
さらに、オプションの場合、あなたのサービスは、あなたが会社またはその任意の付属会社の現役サービスを停止した日から終了とみなされ(終了の理由が何であっても、サービスを提供する場合、サービスを提供する司法管轄区域で無効または雇用法違反が発見されたか否か)にかかわらず、本報酬プロトコルに別途明確な規定または会社が自己決定されない限り、(A)計画に従ってオプションを付与する権利は、その日に終了し、通知期間(例えば、例えば、いかなる通知期間も延長されない。あなたのサービス期間は、契約通知期間、またはサービスを提供する管轄区域の雇用法律またはあなたの雇用条項またはサービス契約(例えば、ある)に規定された任意の“ガーデン休暇”または同様の期間を含まない)。(B)サービス終了後に選択権を行使することができる期限(ある場合)は、現役サービスを停止した日から開始され、サービスを提供する司法管轄区域の雇用法律またはあなたの雇用またはサービス契約条項(ある場合)に規定された通知期間が延長されず、会社は、選択権が付与されたときに現役サービスをいつ停止するかを決定する独占的配慮権を有する(欠勤中にサービスを提供しているとみなされるか否かを含む)。
5.オプションの期限。引受権の有効期限は、授出通知書で指定されたように自己交付日から計算され、以下の日付のうち早い者が満了する
(A)承認通知書に示される満了日；または
(B)上記4節で述べたサービス終了後のオプション行使の最終日(“オプション満期日”)
行政事項として、オプションの既得部分はニューヨーク証券取引所にしか行使できない(“ニューヨーク証券取引所”)は、本第5節で述べた適用日の終値前、またはその日がニューヨーク証券取引所の取引日でない場合は、その日までの最後の取引日とする。オプション満期日後には，そのオプションは行使できなくなり，以後そのオプションを行使するいかなる試みも有効ではなくなる.
6.制御権の変更
6.1仮定または置換。支配権が変更されると、買い手、相続人、または既存のエンティティ(またはその親会社)(“生存者”)が同意した限り、あなたの同意(または本付与協定において権利を有する他の任意の人の同意)は、生存者によって継続されるか、または同様の条項および条件を有する同じタイプの裁決に採用または置換されるべきである(これらの継続、仮定または置換の裁決、すなわち“置換裁決”)が、以下の場合を除く
(A)制御権変更後、制御権変更が完了した後に発行可能であったはずの証券の数や種別に適用するために、直ちに置換報酬毎に適切に調整し、制御権が変更される直前にこの選択権を完全に行使して行使可能であれば、
そして、その価値を維持するために、本代替案の条項および条件に対して他の適切な調整を行うべきである
(B)代替奨励に関連する証券が国家証券取引所に上場および取引されていない場合、(1)代替奨励行使または決済時に、これらの証券の発行の代わりに現金で代替することを選択することを提供しなければならず、その額は、発行すべき証券の公正価値に等しい；(2)公正価値を決定するためには、販売可能性、少数の株主権益、または任意の同様の対価格の不足による割引を反映するために、いかなる減価も取ってはならない
(C)各代替報酬は、“制御権変更終了”を経験した場合(以下参照)、代替報酬は、終了日から全額付与されるか、または全額獲得されるべきである(適用可能な業績目標が目標に達したと仮定する)。制御権変更後2年以内に任意の非制御権変更が終了した雇用またはサービスが終了した場合，本授標プロトコル第4節の条項は代替授標に適用される.“制御権変更終了”とは、制御権変更後2年以内に、(A)生存者が無断であなたの雇用またはサービスを終了すること、(B)あなたの雇用またはサービスがあなたの死亡または障害によって終了すること、または(C)“十分な理由”であなたの雇用またはサービスを終了することを意味しますが、制御権が変更される直前に、あなたが“十分な理由”であなたの雇用またはサービスを終了することを規定する有効な雇用、保留、制御権変更または報酬プロトコルがあります
6.2仮定または置換は行わない。生存者がこのオプションを採用していない場合、または6.1節の規定に従って代替賠償が発行されていない場合(制御権変更に関連する雇用またはサービスを終了することを含む、生の疑問を免除するため)
(A)あなたが会社または当時有効であった任意の関連会社と雇用、保留、制御権変更、解散費または同様の合意を締結した限り、本6.2節の規定よりも優遇された待遇を提供した場合は、この契約を基準としなければならない
(B)その他のすべての場合、管理人が制御権変更前に別の規定がある限り、支配権変更の場合、閣下が当時自社又は連合会社に雇用されていた場合、又は当社又は連合会社にサービスを提供した場合、この株式購入権は直ちに完全に帰属し、管理人が別途決定されていない限り、支配権変更日にログアウトし、本購入持分の制限を受けた株式の制御権変更価格が当該等の株式行使価格を超えた現金支払いと交換する。管理人は、制御権変更取引において支払いまたは支払われた1株当たりの制御権変更価格を適宜決定しなければならない。
7.税金を源泉徴収する。あなたは、会社またはあなたの関連会社(“雇用主”)が取ったいかなる行動にかかわらず、最終的な責任は以下のとおりであることを認めます
あなたがこの計画に参加することに関連するすべての所得税、社会保険、賃金税、付随福祉税、前払い金またはあなたに関連する他の税金項目は、法律上あなたに適用され、または会社または雇用主によって適宜、会社または雇用主から請求される適切な費用とみなされ、法律上会社または雇用主(“税金関連項目”)に適用されても、依然としてあなたの責任であり、会社または雇用主によって実際に控除された金額を超える可能性がある(ある場合)。閣下はさらに、当社及び/又は雇用主は、(A)株購入権のいかなる態様に関連する税務項目の処理についてもいかなる陳述又は承諾を行わないことを認め、譲渡、帰属又は購入権の行使、その後の購入権の行使によって取得した株式の売却及び任意の配当金の取得を含むが、(B)いかなる配当権の付与、又は購入権の付与を手配する義務もなく、税務項目に対する閣下の責任を低減又は除去し、又は任意の特定の税務結果を取得する義務もないことを認める。さらに、付与された日から任意の関連課税または源泉徴収事件(場合に応じて)までの間に複数の司法管轄区域で税務関連項目を納付する場合、企業および/または雇用主(または前雇用主は、場合に応じて)が、複数の司法管轄区域で税金関連項目を源泉徴収または説明することを要求される可能性があることを認める。
関連する課税または源泉徴収事件(例えば、適用される)の前に、あなたは、税金に関連するすべての項目を満たすために、会社および/または雇用主を満足させる十分な手配を行うことに同意する。この点で、あなたは、会社および/または雇用主またはそれらのそれぞれの代理人が、(I)会社および/または雇用主からあなたに支払われた給料または他の現金補償からあなたの給料を差し引くこと、(Ii)任意の販売または会社によって手配された強制販売(本許可によれば、あなたを代表することにさらに同意されていない)によって選択権を行使して得られた株式販売収益から抑留することのうちの1つまたは複数によって、任意の方法ですべての税務関連項目の義務を履行することを許可する。(Iii)持分を行使する際に交付しなければならない株式の中から、公平市価が法律で定められた源泉徴収額に等しい株式を差し引くこと、または(Iv)配当権を行使する際に交付された株式を当社に買い戻すことを許可するか、またはあなたが以前に所有していた公平市価が法律で定められた控除額に等しい株式を保有することを許可する。前述したように、株式購入及び本プロトコル項の下の株式を発行することにより、いかなる断片的な株式を差し押さえたり発行したりすることはない。
源泉徴収方法によりますと、当社は適用を考慮した法定源泉徴収率(当社の善意及び全権適宜によって決定される)又は他の適用される源泉徴収料率、最高適用料率、源泉徴収又は入金が税務に関連する項目を含むことができ、この場合、閣下は関連税務機関から任意の超過源泉徴収された現金を返還し、株式の同値を享受する権利はありません。購入株式を行使する際に交付された株式を差し押さえて税務責任を履行する場合、税務目的で、閣下は購入持分の行使制限を受けた全株式を発行したとみなされ、いくつかの株式が税務関連項目を支払う目的でのみ差し押さえられていても
あなたは、あなたがこの計画に参加することによって、会社または雇用主が減納または計算を要求される可能性のある任意の金額の税金関連項目を会社または雇用主に支払うことに同意します。これらの項目は上記のように満たすことができません。会社は株式の発行または売却を拒否することができ、
税務に関連したプロジェクトについて署長が満足できるように手配された。本条項によって当社が保有する任意の株式については、これ以上の権利を保有しません
8.補償します。株式購入及び株式購入に基づいて発行された任意の株式は、ドッド·フランクウォールストリート改革及び消費者保護法及びその下の任意の実施条例、当社が採用した任意の回収政策及び適用法律に別途規定されているいかなる賠償追討政策又はやり方に基づいて回収しなければならない。当社はあなたの本契約の下でのあなたの借金を当社の任意の他のお金から相殺する権利があります。
9.秘密、競争しない、求めない、卑下しない。オプションを獲得する条件として、添付ファイルAの秘密、競業禁止、非募集および非けなす損プロトコルの条項および条件として明確に同意し、添付ファイルAに別の規定がある以外に、添付ファイルAの条項および条件に違反するいかなる行為も、本授標プロトコルによるオプションの撤回とそれに対するあなたの権利の喪失、および添付ファイルA第5節に従って会社に提供される任意の救済措置をもたらすことになります。
10.証券法を遵守します。引受権の付与及び株式の発行は、すべての適用される法律、規則及び法規、並びに任意の政府機関又は証券取引所が必要とする可能性のある承認を遵守しなければならない。本授標協定または本計画にはいかなる規定があるにもかかわらず、当社は、すべての法律および任意の政府機関、証券取引所または同様のエンティティの適用要件に適合しない限り、本計画に基づいて任意の株式を交付するか、または任意のお金を支払う責任を負いません。当社は、本計画に基づいて発行された任意の株式に、すべての適用される法律、規則及び法規又は要求を遵守するために、当社が必要又は適切と思う制限を加えることができる
11.譲渡可能です。選択権は、いかなる方法でも譲渡してはならない(販売、譲渡、期待、質権、財産権負担又は譲渡を含むが、委員会が“計画”の規定に基づいて別途決定しない限り、遺言又は相続法及び分配法以外の方法で譲渡してはならない。あなたの選択権に関連するすべての権利は、あなたの生きている間に、あなたまたはあなたの保護者、法定代表者、または許可された譲受人によってのみ行使されます
12.株主権利。閣下は、株式が株式購入権の行使によって発行されるまで、いかなる投票権又は当社株主の他の権利及び特権を有するべきではありません
13.インサイダー取引および/または市場乱用。本計画に参加することにより、あなたはインサイダー取引に関する会社の政策(あなたに適用される範囲内)を遵守することに同意します。あなたはさらに、あなたまたはあなたの仲介人の居住国または株式上場場所によって、あなたはインサイダー取引制限および/または市場乱用法律の制限を受ける可能性があり、これは、株式、株式権利(例えば、オプション)、または株式価値に関連する権利を受け入れる、買収、販売、または他の方法で処理する能力に影響を与える可能性があることを認めます
この間、あなたは貴国の法律や法規で定義された会社に関する“インサイダー情報”を把握するとみなされています。現地のインサイダー取引法律法規はインサイダー情報を把握する前にあなたが下した注文のキャンセルや修正を禁止する可能性があります。さらに、あなたは、(I)任意の第三者へのインサイダー情報(“知る必要がある”場合を除く)および(Ii)第三者に“チップを提供する”ことを禁止されるか、または他の方法で証券を売買することを引き起こす可能性がある。あなたが知っているように、第三者には同僚が含まれている。これらの法律または法規の下の任意の制限は、任意の適用される会社のインサイダー取引政策によって適用される可能性のある任意の制限から分離され、追加される。あなたはどんな適用された制限を遵守することがあなたの責任だということを認めて、あなたはこの問題についてあなたの個人顧問に相談しなければなりません。
14.規則第409 A条。米国納税者の場合、本報酬プロトコルに規定されたオプションは、本基準409 a節の要件に適合または適合する資格があることを意図しており、本プロトコルの任意の曖昧な点は、本基準409 a節の要件に適合するか、または適合すると解釈されるであろう。当社は権利を保持し、当社が必要又は適切であると考えている場合には、本授標協定が規定する全ての金の支払い方法が本規則第409 A条の規定に適合するか、又は本規程第409 A条の規定に適合することを保証するために、必要に応じて本授標協定を一方的に改正又は修正するが、当社は、本授標協定の下で提供される選択肢が免除されるか、又は本規程第409 A条の規定に適合することを保証しないし、第409 A条を適用することも承諾しない。当社がこのような免除又は遵守規則第409 A条、又は当社がこれについて講じたいかなる行動もない場合、当社は閣下又は他のいかなる者にも責任を負わず、株式購入権を行使した後に株式を交付するか、本協定の下で免除又は規則第409 A条に該当する他の支払いを行うことができる。
15.電子引渡しおよび引受。当社は、現在または将来の本計画への参加に関する任意のファイルを電子的に配信することを自ら決定することができます。このようなファイルを電子交付で受信することに同意し、会社または会社によって指定された第三者によるオンラインまたは電子システム参加計画の確立と維持に同意します。あなたはまた、すべてのオンライン確認が書面署名と同じ効果と効果を持たなければならないということに同意する。
16.付与された性質。このオプションを受け入れたとき、あなたは認めて同意します
(A)本計画は当社が自発的に設立し、その性質は適宜決定することであり、当社は随時自ら決定し、修正、修正、一時停止または終了することができる(本計画に記載されているいかなる制限の規定)
(B)付与オプションは、過去に付与されたオプションまたは他の報酬であっても、将来付与されたオプションまたは代替オプションの利益を得るために、任意かつ偶然であり、任意の契約権利または他の権利は生成されない
(C)将来の報酬に関するすべての決定(あれば)は、当社全権裁量により決定される
(D)あなたがこの計画に参加することは自発的である
(E)選択権および本計画へのあなたの参加は、就業権を生成すべきではなく、当社またはその任意の関連会社と雇用またはサービス契約を締結し、当社、その任意の関連会社または雇用主があなたの雇用またはサービス関係を終了する能力(現地の法律で許可されている他の場合のような)を妨害してはならないと解釈されてはならない
(F)計画に従って取得された引受権および任意の株式およびその収入および価値は、年金権利または補償の代わりに意図されていない
(G)任意の解散費、退職、解雇、リストラ、解雇、サービス終了金、ボーナス、長期サービス金、退職金または退職または福祉または同様の支払いを計算する際に、引受権および本計画によって得られた任意の株式およびその収入および価値は、正常または予想される報酬の一部に属さず、いずれの場合も、会社、雇用主または任意の付属会社の過去のサービスに対する補償またはそれに関連するものとみなされてはならない
(H)標的株式の将来価値は未知であり、確定できず、肯定的に予測できない
(I)対象株式が増価しない場合、オプションは価値がない
(J)選択権を行使して株式を取得する場合、これらの株式の価値は増加または減少し、行使価格よりも低くなる可能性がある
(K)サービス終了(どのような理由であっても、現地労働法違反またはその後無効と認定されたか否かにかかわらず)による選択権喪失により、いかなるクレームや賠償または損害を得る権利も生じず、本来獲得する権利がない選択権が付与されているため、会社、その関連会社、または雇用主にいかなるクレームも提出しないことに撤回することができず、任意のそのようなクレームを提出する能力を放棄し、会社、その関連会社および雇用主の任意のそのようなクレームを免除することができない
(L)本授権協定によって証明された選択権及び利益は、本計画に特に規定されていないか、又は当社が選択権又はそのような利益を他の会社又は他の会社に譲渡することを適宜決定するいかなる権利も生じず、株式に影響を与える会社の取引によって交換、現金又は置換されることもない
(M)米国国外で雇用またはサービスを提供している場合、会社またはその任意の関連会社は、現地通貨とドルとの間でオプション価値に影響を与える可能性のある為替レート変動、またはオプション決済またはその後のオプション決済後に得られた任意の株式に応じて、任意の金額に支払うべき責任を負いません
17.データプライバシー。本賞で説明されたように、ここで明確かつ曖昧ではありません。本賞で説明されたように、個人データを電子的または他の形態で収集、使用、および転送することに同意します
当社又はその任意の連属会社は、閣下が本計画に参加する唯一の目的を実施、管理及び管理するために、必要及び適用の場合、当社又はその任意の連属会社が提供する合意、授出通知及び任意の他の引受権付与資料を提供する。本条項第16条と会社の既存政策及び/又はデータ保護規約との間に衝突がある場合は、オプション及び計画に関する問題において、本条項第16条の条項を基準とする。
当社および/または雇用主は、お名前、家庭住所、電子メールアドレスおよび電話番号、生年月日、社会保険または保険番号、パスポート番号または他の識別番号、給料、国籍、および会社で所有している任意の株式または取締役職、ならびに本計画を実施、管理および管理するための廃止、行使、既得、未帰属または未返済株式のオプション、または任意の他の権利の詳細(“データ”)を含むが、これらに限定されないことを理解してください。
閣下は、資料は富達株式計画サービス有限責任会社及びその連合会社或いは当社が後日選択する可能性のある他の株式計画サービスサプライヤーに移転し、当社の本計画の実施、管理及び管理に協力することを理解しています。あなたは、データの受信者が米国または他の場所に位置する可能性があり、受信者がいる国(例えば、米国)のデータプライバシー法および保護措置があなたの国とは異なる可能性があることを理解する。アメリカ以外で雇われた場合、現地の人的資源代表に連絡することで、任意の潜在的なデータ受信者の名前と住所を含むリストを提供することを要求することができることを理解してください。閣下は当社、富達株式計画サービス有限責任会社及び当社(現在又は将来)の実施、管理及び管理に協力する可能性のある任意の者に権限を与え、本計画への参加を実施、管理及び管理することを目的として、電子又はその他の形式でデータを受信、所有、使用、保留及び転送することを目的としている。あなたが本計画に参加するのに要した時間内にのみ、データが保存されることが理解されました。アメリカ国外で雇用された場合、いつでもデータを確認し、データの保存および処理に関する他の情報を要求し、データの必要な修正を要求するか、または任意の場合に本プロトコルを無料で拒否または撤回することができます。方法は、現地の人的資源代表と書面で連絡することです。しかも、あなたはここで提供された同意が完全に自発的だということを理解している。もしあなたが同意しなければ、あるいはあなたが後にあなたの同意を撤回しようとしたら, あなたのサービス状態およびキャリアは影響を受けません；あなたの同意を拒否または撤回する唯一の結果は、会社があなたにオプションや他の株式報酬を付与することができない、またはそのような報酬を管理または維持することです。したがって、あなたはあなたの同意を拒否したり撤回したりすることが、あなたがこの計画に参加する能力に影響を及ぼすかもしれないということを理解している。同意を拒否したり、同意を撤回したりする結果に関するより多くの情報は、現地の人的資源代表に連絡することができます。
最後に、会社または雇用主の要求の下で、あなたは、署名されたデータプライバシー同意書(または会社および/または雇用主が要求する可能性のある任意の他の合意または同意)を会社および/または雇用主に提供することに同意し、会社および/または雇用主は、現在または将来、あなたの国/地域のデータプライバシー法に従って計画に参加する場合を管理するために、あなたからこれらの合意または同意を得る必要があると考えることができる。あなたは、会社および/または雇用主が要求する任意のこのような同意または合意を提供できない場合、本計画に参加できないことを理解して同意します
18.非公開株式募集。もしあなたがアメリカ以外の住民であれば、オプションを付与する目的は、あなたが住んでいる国(またはサービス国、異なる場合)に証券を公開することではありません。当社は現地証券監督管理機関にいかなる登録声明、目論見書或いはその他の書類を提出しておらず(現地の法律が別途規定されていない限り)、株式購入権は現地証券監督管理機関の監督管理を受けない
19.言語。英語が公用語ではない国/地域に住んでいる場合、あなたの明確な意図は、本授標協定および本計画、およびそのオプションに基づいて締結、発行、または提起されたすべての他の文書、通知、および法律手続きが英語で起草されたことであることを確認して同意します。本承認プロトコルまたは本計画に関連する任意の他のファイルが英語以外の言語に翻訳されている場合、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合は、英語バージョンを基準とする。
20.グラントについてのアドバイスはありません。当社はいかなる税務、法律、財務提案も提供しませんし、その計画に参加したり、関連株式を買収したり、売却したりすることについては何も提案しません。本計画に関連する任意の行動をとる前に、本計画に参加することについて、ご自分の個人税務、法律、財務コンサルタントにお問い合わせいただくことをお勧めします。
21.送還；法律を守る。あなたがアメリカ以外の住民である場合、またはサービスを提供する場合、あなたは、あなたが住んでいる国(およびサービス国、異なる場合)に適用される外国為替規則および条例に基づいて、本計画によって得られた株式および/または現金のすべての帰属可能なお金を国内に送金することに同意します。さらに、あなたは、会社およびその関連会社があなたが住んでいる国(およびサービス国、異なる場合)の現地の法律、規則および/または法規を遵守することを可能にするために、任意およびすべての行動をとることに同意し、会社およびその関連会社がとる任意およびすべての行動に同意する。最後に、あなたは、居住国およびサービス国で(異なる場合)現地の法律、規則および/または法規に従って負担される個人的な義務を履行するために、必要かもしれない任意およびすべての行動をとることに同意します
22.付録.本ライセンス契約には、添付ファイルBに示されているように、ライセンスプロトコル付録に記載されている任意の特別な条項および条件の制約を受ける必要がある。また、付録に含まれる国/地域のうちの1つに転校した場合、その国/地域に適用される特別な条項および条件は、企業が現地の法律や促進計画を遵守するために必要または望ましいと考えていることを前提として適用される(または、会社は、必要または適切な代替条項および条件を作成して、あなたの移転に適応する可能性がある)。この付録はこの奨励協定の一部である。
23.他の規定を適用します。当社は、当社が現地の法律を遵守するため、または本計画の管理を促進するために必要または適切であると考えている限り、本計画、本計画に参加するための任意の株式に他の要求を加える権利を保持しています
上記の目標を達成するために必要かもしれない任意の他の合意または約束に署名する。
24.通知します。付与通知、本授標契約又は計画に規定されている任意の通知は、書面(電子形式を含む)で発行されなければならず、通知を受けたときに有効であるとみなされ、又は、会社があなたに郵送した通知である場合は、会社に提供された最後の住所の前払い郵便物を送った後5(5)日以内にお送りするものとみなさなければならない。
25.管理計画ファイル。このオプションは、付与通知、本授標プロトコル、および本計画のすべての条項の制約を受け、その中の規定は、本授賞プロトコルの一部となり、本計画に従って時々公布および採用されるすべての解釈、改訂、規則、および法規の制約を受ける。付与通知，本授標プロトコルの規定が本計画の規定と何か衝突した場合は，本計画の規定に準ずるものとする.このオプションを受け入れることは、ご提供された報酬プロトコル、計画、計画募集説明書、および関連情報を読んで理解したことを確認し、それに応じてこれらの文書の条項を受け入れることを示します。
26.管理者権限。あなたが明確に理解するように、署長は報酬プロトコルおよび計画を管理するために、すべての必要または適切な決定を管理、解釈、および下す権利があり、署名が報酬プロトコルまたは計画に基づいて下した任意の解釈または決定は、最終的に拘束力があり、決定的になるであろう
27.法律と場所を管理する。本授標協定のオプションと条項はアメリカミネソタ州法律によって管轄され、その制約を受け、法律衝突条項は考慮されない。この裁決合意を実行するために提起された任意の訴訟、訴訟、または他の手続きは、それに関連しても、それによって引き起こされたものであっても、双方は、米国ミネソタ州地域裁判所または米国ミネソタ州の任意の裁判所の唯一および排他的管轄権を提出し、同意する。
28.分割可能性。本授標プロトコル中のいずれかの条項が任意の理由で実行不可能とされた場合、当事者の意図を可能な限り実現するために、それを無効にするのではなく、可能な限り調整すべきである。いずれの場合も、本許可プロトコルの他のすべての条項は、有効とみなされ、可能な範囲内で実行可能でなければならない。
29.免責特権。会社は、あなた(または任意の他の参加者)が本ライセンス契約を遵守する任意の条項について棄権することは、本ライセンス契約を放棄する任意の他の条項、またはその当事者がその後、本ライセンス契約の任意の条項に違反するとみなされてはならない。
* * * *
添付ファイルA
秘密、非競争、
意見を求めないことと合意を卑下しないこと
あなたは会社またはその関連会社の独自および秘密情報を非常によく知っているため、本賞を授与する考えとして、以下の規定の制限に同意します。本契約添付ファイルA-1に規定されている場合を除いて、これらの規定に違反するいかなる行為も、ライセンス契約による選択が撤回され、そのオプションに対して所有する任意の権利および本契約第5節に記載された救済措置は没収されます。添付ファイルAの規定に同意する前にあなたの個人弁護士に相談することをお勧めします
1.秘密にする。あなたは、あなたの在任中およびその後、あなたが会社またはその任意の付属会社の仕事中に取得した任意の情報、データ、数字、予測、推定、マーケティング計画、顧客リスト、契約社員リスト、税務記録、人事記録、会計手続き、公式、契約、業務パートナー、連合、合弁企業、およびすべての他の機密情報をプライバシーおよび特権と見なすことに同意します。あなたが同意するなら、あなたは法律の規定や会社の書面で同意しない限り、どんな個人、商号、会社、または他のエンティティにもこのような情報を発表しません。この秘密条項に違反したいかなる行為も、会社に適切な強制令救済を受ける権利があり、不当な開示によって受ける可能性のあるいかなる損害も得る権利があることを認めてください。しかし、連邦、州、または地方政府関係者に機密情報を直接または間接的に開示したり、違法の疑いがあることを通報または調査する目的で弁護士に機密情報を開示したりする場合は、本条項に違反するとみなされてはならない。
適用される州法律の要件の範囲内で、あなたが雇用を終了する場合、あなたの守秘義務は12ヶ月に限定されなければなりません(雇用終了時に第16条の参加者であれば24ヶ月)、あなたが会社またはその任意の付属会社の商業秘密に対する守秘義務が有効であることを前提としています。法律が適用される限り、商業秘密は商業秘密を構成しています
2.非招待性。あなたは、あなたが会社またはその任意の関連会社からサービス(自発的または非自発的)を終了してから12ヶ月以内(24ヶ月の間、雇用終了時に第16条の参加者である場合)、直接または間接的に(A)機密情報にアクセスする権利がある会社またはその関連会社の任意の顧客から競争業務を誘致することはできません。または(B)直接または間接的な管理または監督責任を有する当社またはその関連会社の任意の従業員を誘致するか、または退職日の12ヶ月前に、そのような従業員を雇用するために、または他の方法で直接または間接的にそのような被保険従業員を退職させて取得した機密情報を誘導、誘導または奨励する従業員(“被保険従業員”)である。
あなたは次のいずれかの活動に従事することに同意します。(1)独立顧問または独立顧問の身分で従業員を誘致または誘致する
臨時従業員：(2)任意の被覆従業員の募集に参加すること、(3)被覆された従業員の推薦者として、(4)被覆された従業員が潜在的従業員、独立コンサルタントまたはアルバイトとしての候補資格について意見を提供すること、(5)被覆された従業員が潜在的雇用、独立相談または臨時労働者を探す機会を探すことを協力または奨励すること、または(6)被覆された従業員が現在の職から離れ、第三者の従業員、独立顧問または臨時労働者になることを協力または奨励する。
3.eスポーツ禁止。あなたは、あなたが会社または関連会社から解雇された後12ヶ月以内(雇用終了時に第16条の参加者である場合)、あなたは、従業員、雇用主、所有者、経営者、マネージャー、コンサルタント、コンサルタント、代理、パートナー、取締役、株主、高級管理者、ボランティア、実習生、または任意の他の類似した身分にかかわらず、直接または間接的に自分または任意の第三者にサービスを提供しないことに同意する。前述した規定にもかかわらず、(A)競合他社に提供される責務およびサービスは、あなたが会社またはその関連会社に提供する責務およびサービスと完全にまたは部分的に類似していない場合には、(B)競合他社に提供される責務およびサービスは、ビジネス秘密、技術的ノウハウ、顧客リスト、顧客契約、顧客ニーズ、業務戦略、マーケティング戦略、製品開発、独自情報、および会社またはその関連会社の業務に関する機密情報を合理的に漏洩させることは不可能である。この奨励協定には、任意の会社の公開取引証券の購入または所有を禁止する条項はありません。前提は、あなたの所有権が受動的投資を表し、あなたがその会社の支配者またはその会社のグループを制御するメンバーではありません。本プロトコルの目的で：
(I)“競争者”とは、あなたが会社または付属会社の最後の24(24)ヶ月(二十四(24)ヶ月未満である場合、またはあなたの雇用期間全体にわたって、二十四(24)ヶ月未満)が存在する業界と競合し、(A)制限された地域内で提供される製品およびサービスを企業が提供する製品およびサービスに匹敵する制限区域(以下、定義を参照)内で運営される任意の企業を意味する。貴社または共同経営会社があなたを雇用する最後の24(24)ヶ月の間、貴社または共同会社が提供する製品またはサービスは、その主要な顧客および製品の重点、交付範囲および方法が業務と競合または実質的に類似しているか、または(B)制限された地域内で提供される製品およびサービスは、終了日の12(12)ヶ月前の期間に、あなたが参加した会社または連属会社の任意の顧客または潜在的な顧客に提供された製品およびサービスに匹敵するか、または終了日の12(12)ヶ月前にあなたが取得した機密情報へのアクセス権限を提供することができます。
(Ii)“制限された地域”とは、終了日前の24(24)ヶ月以内に、会社または連合会社が業務を展開し、または重大なステップを講じて業務を開始した世界の各国·地域を意味する
4.けなすものではない。あなたは同意して、あなたは任意の他の個人または実体にいかなる形のけなす発言をしないか、または当社とその任意の部門、子会社、前任者および後継者、任意の関連実体および個人、およびそれらのそれぞれの過去と現在の従業員、代理人、保険会社、官僚、上級管理者、および取締役に関するいかなるけなす発言も他の方法で伝えることはできません。しかし、連邦、州、または地方政府関係者に機密情報を直接または間接的に開示したり、違法の疑いがあることを通報または調査する目的で弁護士に機密情報を開示したりする場合は、本条項に違反するとみなされてはならない。
5.規定違反の効力。オプションを受け入れることによって、あなたはこの奨励協定によってあなたの報酬を与えることに同意します。上記の狭い契約と制限的な契約は合理的で、あなたに何の困難も与えません。また、本授標協定のいかなる義務に違反しても会社に取り返しのつかない損害を与えることを認め、同意し、このような損害は完全に金銭的損害賠償を行うことができない可能性があります。当社は、禁止救済、衡平救済、補償性損害賠償を含むが、禁止救済、衡平救済、補償性損害賠償を含むすべての法的許可およびすべての救済および損害賠償を求めるすべての権利を保持している。本授権協定下の任意の法的訴訟または平衡法訴訟では、会社は勘定を得る権利があり、あなたまたは任意の他のエンティティまたは個人が、それまたは別のエンティティまたは個人を表す直接的または間接的に現金化されたすべての利益、補償、手数料、費用または他の報酬を得る権利があり、および/または訴訟の対象となる不正行為によって達成されるか、または達成可能である可能性がある。さらに、上記の条項に違反した場合、報酬された現金または株を含むが、奨励された現金または株を含むが、この奨励協定によって付与されたすべての支払いおよび利益の価値を提出しなければなりません。上記の規定を除いて、会社はあなたを起訴するため、または他の方法で本授標協定の条項を強制的に執行するために、任意の合理的な弁護士費と費用を請求する権利があります。
添付ファイルA-1秘密、スポーツ禁止、
合意を求めないことと卑下しないこと
[各州の特定の条項と条件]
添付ファイルB
NVENT電気PLC 2018年総合インセンティブ計画付録
株式オプション奨励協定
[特定国·地域の条項と条件]