株本説明
以下では，nVent Electric plc(“nVent”，“会社”，“我々”，“我々”または“我々”)株の記述について，我々の株式に適用する重要な条項と規定をまとめた.要約は，当社が改訂及び再記述した組織定款大綱及び細則(“定款”)に基づき，表格10−Kを本年度報告の証拠品アーカイブとし，その全体規定に限定されている。この説明は完全ではなく、アイルランドの“2014年会社法”(改正)(“アイルランド会社法”)と“憲法”の適用条項によって制限されている。
資本構造
NVentの法定株式は25，000ユーロと4，200，000ドルを含み、25，000ユーロ繰延株、1株当たり額面1.00ユーロ、400，000，000株の普通株、1株当たり額面0.01ドル、および20，000，000株の優先株に分けられ、1株当たり額面0.01ドルである。法定株式には2.5万ユーロの繰延株が含まれ、1株当たり額面は1.00ユーロで、アイルランド上場有限会社の最低法定要求を満たす。このユーロ繰延株は投票権や配当権を持っていない。
会社は株式を発行することができるが、憲法で規定されている最高法定株式を超えてはならない。法定株式は，nVent株主が株主総会で3分の2多数票で可決できる決議案(“変更決議案”と呼ぶ)が増加したり，nVent株主が株主総会で簡単な多数票で可決された決議案(アイルランド法により“普通決議案”と呼ぶ)が減少する.Nvent法定株式を構成する株式は、決議案に規定された額面で株式に分けることができる。
アイルランドの法律によると、定款又は株主が株主総会で採択された一般決議により許可されると、会社役員(又はその正式に許可された委員会)は、株主の承認なしに、会社が新たな普通株式又は優先株を発行するように手配することができる。一般決議は、会社株主が株主総会で投票(自らまたは依頼)して50%を超える投票数を必要とする。アイルランドの現行慣例によると、nVentはnVent 2022年年次株主総会で株主承認を求め、許可取締役会が最大でnVentの2022年3月18日までの普通株式の33%(名目総金額548，920.45ドルまたは54，892，045株普通株)を発行し、期限は承認日から18カ月、すなわち2023年11月13日となる。
普通株式の権利と制限は憲法によって規定されている。憲法は我々の取締役会に株主の承認なしにnVentが発行する優先株条項を決定する権利を与える。その他の事項を除いて、優先株は優先配当金、清算権利、あるいはnVent取締役が決定した方法で投票することができる。優先株は、優先株保有者の選択権やnVentの選択権に応じて償還されてもよく、当該等優先株の条項に応じて任意の他の1つまたは複数のnVent種別の株式に変換してもよいし、当該等優先株に交換することができる。優先株の発行は、適切なアイルランド買収規則(本明細書で定義するように)を含む適用法律によって制限される。
優先購入権
アイルランドの法律によると、特定の法定優先購入権は現金で株式を発行する株主に自動的に適用される。しかし、アイルランドの会社法が許可する場合、nVentは憲法のこのような優先購入権から脱退することを選択した。アイルランドの法律では、このような選択脱退は、5年ごとにnVent株主によって株主総会で75%以上の投票で採択された決議(アイルランド会社法による“特別決議”と呼ばれる)で更新されなければならないため、憲法は、このような選択脱退はこのように更新されなければならないと規定している。継続して脱退しない場合、現金で発行された株は、その既存持株比率で既存のnVent株主に提供しなければならず、その後、任意の新株主に株を発行することができる。法定優先購入権は、非現金対価で発行された株式(例えば、株式交換による買収)には適用されず、非持分株式(すなわち、任意の収入または資本分配に参加する権利がある指定された金額の株式)の発行、または従業員オプションまたは同様の株式計画に従って発行される株式には適用されない。アイルランドの現行慣例によると、nVentはnVent 2022年株主総会で株主承認を求め、許可されたnVentは、2022年3月18日までに発行された普通株式(額面総額166，339.53ドルまたは16，633，953株)の株式証券の優先購入権を選択し、2022年3月18日現在、nVentが発行された普通株式の5%を超える金額(額面総額83，169.77ドルまたは8，316，316株)を選択する, 977株普通株)は、買収または特定資本投資の目的にのみ使用される。この承認は承認日から18ヶ月以内、すなわち2023年11月13日に満了する。
配当をする
アイルランドの法律によると、配当金と分配は分配可能な備蓄だけから来ることができる。分配準備金とは、一般的に実現した利益を累計して累積して実現した損失を減算し、減資による準備金を含むことを指す。さらに、nVentの純資産がnVentの催促配当金プラス分配不可準備金の合計に等しいか、またはそれを超えない限り、分配はnVentの純資産がその総和を下回ることがない限り、いかなる割り当てまたは配当も行ってはならない。割当不可準備金には、株式割増帳、資本償還準備金、nVent累計未実現利益(以前はいかなる資本化されて使用されていなかった)がnVent累計未実現損失(これまで資本減少や再編でログアウトしていなかった)を超える金額が含まれています。
NVentに配当金を支払うために十分な割り当て可能な備蓄があるかどうかについての決定は、nVentの“関連財務諸表”を参照しなければならない。関連財務諸表“は、未合併年次監査財務諸表またはアイルランド会社法に従って適切に作成された最後の他の財務諸表、すなわち初期財務諸表または中間財務諸表であり、nVentの未合併財務状況を”真実かつ公平に反映“し、公認された会計慣行に適合する。関連財務諸表は会社登録所(アイルランド社の公式公的登録所)に提出されなければならない。
憲法認可役員は、彼らの利益が合理的であるように見える限り、株主の承認なしに配当金を発表した。我々の取締役会はまた、nVent株主が株主総会で承認し、発表するために配当金を派遣することを提案することができる。我々の取締役会は、資産、株式、または現金の分配方法で配当金を支払うことを指示することができ、発行された配当金は取締役が提案した額を超えてはならない。配当金は、現金または非現金資産の形態で発表されて支払うことができ、ドルまたは任意の他の通貨で支払うこともできる。NVent普通株式のすべての所有者はnVent普通株式宣派の任意の配当に比例的に参加する可能性がある。
NVent取締役は、任意の株主に対応する任意の配当から、その株主がnVent普通株についてnVentに支払う任意の金を差し引くことができる。
NVentの取締役はnVentが発表した配当に参加するために優先権を持つ株を発行する権利もある。この等優先株の保有者は、その条項に基づいて、その後発表された配当の中から株主に延滞した宣言された配当金を優先的に請求する権利がある。
株式買い戻し、償還、転換
概要
憲法では、nVentが買収に同意した任意の普通株は、我々の取締役会が別途決定しない限り、償還可能株とみなされなければならない。したがって、アイルランド会社法の場合、技術的には、nVentの普通株の買い戻しは、以下の“nVent買い戻しおよび償還”で説明されるように、これらの株の償還として使用される。憲法にそのような規定がない場合、nVentのすべての買い戻しは、以下に説明する株主承認要件および市場で行われなければならない任意の購入が“公認証券取引所”で行われなければならない要求を含む、以下に説明する株主承認要件および市場で行われる任意の購入が“公認証券取引所”で行われなければならない規則に適用される。アイルランドの法律でもnVentの構成文書でも、非アイルランド住民または非アイルランド所有者がnVent普通株を投票または保有する権利に制限が加えられていない。別の説明がない限り、本文書の他の場所で言及されたnVent普通株の買い戻しまたは買い戻しとは、nVentが普通株式を償還すること、またはnVentの子会社からnVent普通株を購入することを意味し、両者は、以下に説明する憲法およびアイルランド会社法に適合する。
NVentの買い戻しと償還
アイルランドの法律によると、会社は償還可能株を発行し、備蓄を分配したり、その目的のために新株を発行した収益から償還することができる。償還不可能な発行済み株式額面がnVentのすべての発行済み株式額面の10%を下回らない場合にのみ、nVentは償還可能株式を発行することができる。すべての償還可能な株も全額支払わなければならず、株式の償還条項は償還時に支払うことを規定しなければならない。償還可能株式は償還時に、解約または国庫に入金することができる。上記定款の規定により、nVent普通株の償還には株主承認を必要としない。
NVentの株主はまた、それ自体の株式を市場で購入するために追加の一般的な許可を与えることができ、この許可は、以下の同じ条項に従って発効し、nVent付属会社が株式を購入するのに適用される同じ条件に制限されなければならない。
我々の取締役会も優先株を発行する権利があり、優先株の条項に基づいて、NVentまたは株主は優先株を選択して償還することができる。償還可能株式のその他の情報については、“資本構造”を参照されたい
株式の買い戻し·償還は解約することができ、在庫株として保有することもできる。NVentが保有する在庫株の額面は、nVent発行済み株式額面の10%を超えてはならない。NVentは在庫株として保有するいかなる株式に対してもいかなる投票権を行使してはならない。国庫株はnVentで解約することもでき、一定の条件で再発行することもできる。
NVentの子会社買収
アイルランドの法律によると、アイルランドまたは非アイルランド子会社はnVent普通株を購入し、海外市場として購入または場外で購入することができる。Nventの子会社が海外市場でnvent普通株を購入する場合、nvent株主は一般決議で購入の一般許可を提供しなければならない。しかし、この一般的な許可を付与すれば、nVent普通株の子会社は特定の株主が特定の海外市場を購入することを許可する必要はない。NVent子会社の場外買収については，提案された購入契約は契約締結前に株主特別決議により許可されなければならない。NVent普通株を買い戻す予定の者は、この特別決議案に賛成票を投じることができず、特別決議案が可決される前の少なくとも21日以内に、購入契約はnVentの登録事務所に掲示されて株主が閲覧することができなければならない。
NVentの子会社が海外市場でnVent普通株を購入するためには、これらの株は“公認の証券取引所”で購入しなければならない。NVent普通株が上場するニューヨーク証券取引所はアイルランド会社法でその目的の認可証券取引所に指定されている。
NVent各付属会社が任意の時間に買収及び保有するnVent普通株を在庫株とし、nVent既発行株式額面10%を許可株式敷居とする計算に計上する。付属会社は非普通株を保有しているが、当該等の株式についていかなる投票権も行使することはできない。子会社がnVent普通株を買収する資金は子会社の分配可能備蓄から振り出さなければならない。
株式保有権、配当金の督促および株式没収
憲法では、すべての支払金(当該等の新発行普通株が現在満期になっているか否かにかかわらず)について、NVentは1株当たりの非払込株式に対して第一の留置権を有することが規定されている。その配布条項の規定の下で、取締役は、未払いの場合、任意のnVent普通株に関連する任意の未払い金の支払いを要求することができ、これらの株式は没収される可能性がある。これらの規定はアイルランド株式会社(例えばnvent)定款における標準的な内容であり、まだ完全に入金されていないnvent普通株にのみ適用される。
合併と分割
“憲法”は、nVentは、その全部または任意の株式を、その既存株式よりも額面が大きい株式に統合して分割するか、またはその株式を“憲法”で規定されている額よりも少ない株式に細分化することができると規定している。
株を減らす
NVentは通常の決議案を通じて任意の方法でその法定株式を減少させることができる。NVentはまた、特別決議案を通過し、アイルランドの会社法によって許可された任意の方法で、発行された株式(株式割増を含む)を減少または無効にすることができることを確認した。
株主特別総会
NVentの特別株主総会は(I)当社取締役会が開催することができ，(Ii)nVentが10%以上の配当金を保有し投票権を付与する株主の要求，または(Iii)nVentの監査員の要求に応じなければならない。株主特別総会は一般的に時々必要となる可能性のある株主決議案を承認するために行われる。任意の特別株主総会では、通告に掲載された事務のみを処理することができる。
投票する．
各普通株は株主に適切に提出された事項ごとに投票する権利がある。NVentのどの会議でも、すべての決議案は投票で決定されるだろう。NVentの子会社が保有するnVent普通株の在庫株は株主総会で投票する権利がない.
アイルランドの会社法は株主に特定の事項を承認するために株主総会で特別決議案を採択することを要求する。特別決議が必要な事項は以下のとおりである
·nventの趣旨や組織メモの修正；
·“憲法改正”；
·nVentの名前変更を承認します
·取締役または関連者の融資、準融資または信用取引について担保を締結するか、または保証を提供することを許可する
·現金と引き換えに新株を発行しない優先購入権を選択する；
·nVentを公共会社から民間会社に再登録します
·各株式に付属するカテゴリ権利を変更する(“憲法”が別途規定されている場合)；
·場外でnVent株を購入する；
·発行済み株式を削減する；
·妥協案/スケジュールの承認；
·決議nVentはアイルランド裁判所によって清算された
·決議は株主の自動清算に賛成
·株を別の株式カテゴリに再指定する
·在庫株の再発行価格の決定；および
·EU国境横断合併指令2005/56/ECによる統合。
一種類または一連の株式に付属する権利の変更
アイルランド会社法及び憲法規定によると、発行されたカテゴリnVent株式に付随する任意のカテゴリ権利のいずれかの変更は、当該カテゴリ発行済み株式の4分の3の所有者が書面で承認されるか、又は当該カテゴリ株式所有者が別の株主総会で採択された特別決議案の承認を得なければならないが、関連カテゴリの所有者が1名の所有者のみである場合、その者は自ら代表を出席又は委任することで必要な定足数を構成する。憲法は、いかなる優先株の発行(それに付随する権利にかかわらず)は株主の権利ではない変異体とみなされることを明確に規定している。
帳簿と記録を調べる
アイルランドの法律によれば、株主は、(I)nVent規約およびアイルランド政府が憲法を改正する任意の法案の写しを受信する権利がある；(Ii)nVentの株主総会記録および決議謄本を参照して取得すること、(Iii)nVentに保存されている株主登録簿、取締役および秘書登録簿、取締役利益登録簿および他の法定登録簿の写しを閲覧して受信すること、(Iv)年次株主総会の前に株主に送信される法定財務諸表(または適用されるような財務報告書)および取締役および監査役報告書の写しを受信すること；
及び(V)nVent付属会社が過去10年間に当該付属会社の株主周年大会に提出した財務諸表を受け取る。NVentの監査人はまた、nVentのすべての帳簿、記録、証明書を検査する権利があるだろう。監査人報告は，年間株主総会開催21日前にアイルランド公認会計慣行に基づいて作成された監査されたnVent総合年次財務諸表とともに株主に配布され，nVentの年次株主総会で株主に読み上げなければならない。
買収する
アイルランドの上場企業を様々な方法で買収することができます
·“アイルランド会社法”によると、裁判所が承認した手配案。株主との手配案は、アイルランド高裁の裁判所の命令を必要とし、75%の株主価値を代表する多数の承認を得、自らまたは代表にその案を承認するための会議に出席するよう依頼した
·すべてのnVent普通株に対する第三者の入札または買収要約。NVent普通株の80%以上を保有する株主は、nvent株式を保有する要約を受け入れており、残りの株主も法に基づいて株式を譲渡することができる。もし入札者が権利を“排除”させることができなければ，買収を受けない株主も入札者に同じ条件で株式を買収することを要求する法定権利がある.NVent普通株がアイルランド証券取引所またはEUの別の規制された証券取引所に上場しなければならない場合、このハードルは90%に向上する
·欧州連合(EU)2017/1132号指令に基づいて、EUに登録されている会社と取引する。そのような取引は特別決議案の承認を受けなければならない。NVentが(EU)2017/1132号指令に従って別のEU会社と合併しており、nVent株主に支払われる対価格がすべて現金で支払われているわけではない場合、nVent株主は公正な価値で株式を買収することを要求する権利がある可能性がある
·アイルランドの会社法とアイルランドの別の会社との合併によると、この法案は特別決議とアイルランド高裁によって承認されなければならない。
評価権
一般的に、アイルランドの法律によると、アイルランドの会社の株主は評価権を持っていない。しかし、それは以下に述べるように、異なる政見を持つ者の場合によっては権利を規定する。
入札または買収要約によれば、入札者が要約に基づいて要約に関する80%以上の目標株を買収した場合(会社が欧州経済区の規制された市場に上場している会社でなければ)、入札者は任意の残りの株主に要約条項に従って株式を譲渡することを要求することができる(すなわち、“押出”)。異なる意見を持つ株主はアイルランド高等裁判所に救済を申請する権利がある。
必要な株主の多数の承認を得てアイルランド高裁で承認された手配案はすべての株主に拘束力を持つだろう。異なる意見を持つ株主は、アイルランド高裁の公聴会に出席し、その計画に反対することについて述べる権利がある
アイルランド公共有限会社と欧州経済区に登録設立された会社(欧州経済区はEU、ノルウェー、アイスランド、リヒテンシュタインのすべての加盟国を含む)が合併した2008年のEU(国境を越えた合併)条例(改正)によると、株主(A)は合併の承認に反対する特別決議または(B)譲渡先会社の他方が90%の株式を保有する会社に投票し、同社に現金で株式を買収することを要求する権利がある。
同様の権利は、アイルランド公共株式会社がアイルランド会社法規定に合併して適用される他の会社の場合にも適用される。
株式権益の開示
“アイルランド会社法”によれば、ある取引の結果、nVent株主が3%以上の投票権を有する任意のカテゴリのnVent株式を所有する場合、または1人の株主が取引によって投票権を有する任意のカテゴリのnVent株式において3%以上の権益を有する場合、nVent株主はnVentに通知しなければならない(ただし、広範な公衆ではない)。もし株主が投票権を持つ任意のカテゴリーのnVent株式のうち3%以上の権益を持っていれば
株主は、彼または彼女の総持株比率が増加しても減少しても、最も近い整数になるように、nVentに通知しなければならない(しかし、多くの公衆ではない)。百分率数字は、nVentの発行済み株式(または任意のそのような発行済み株式)の全額面に占める株主の権益を有する株式の総額面の割合を参照して計算される。株主資本のパーセンテージレベルが完全なパーセンテージに等しくない場合、この数字は次の整数に四捨五入することができる。NVentは通知要求を起こした株主権益取引または変更後5営業日以内に通知を受けなければならない.株主がこのような通知規定を遵守できない場合、株主が所有する任意のnVent普通株についての権利は、訴訟や法的手続きを介して直接または間接的に強制的に実行することができない。しかしながら、その人は、これらの株式に添付された権利の回復を裁判所に申請することができる。
これらの開示要求に加えて、“アイルランド会社法”によれば、nVentは、(I)状況が事実であるかどうかを示すこと、および(Ii)その人がその間に任意のカテゴリの投票権を有するnVent株式の権益を保有または保有し、nVentが要求する可能性のある補足資料を提供することを要求するために、nVentが通知された日の直前の3年以内の任意の時間、またはその通知の直前の3年以内の任意の時間を信じることを知っているか、または合理的な理由があると信じていることを書面で通知することができる。このカテゴリnVent株式における当該人の過去または現在の権益の詳細が含まれる。通知を受けた人が通知に規定された合理的な時間内に応答できなかった場合、nVentは、影響を受けた株がアイルランドの会社法によって規定されたいくつかの制限を受けることを示す命令を裁判所に申請することができる
·これらの株式のいずれかの譲渡、または未発行株式の場合、株式と共に発行される権利の譲渡および任意の株式の発行は無効でなければならない
·これらの株式に対して投票権を行使してはならない
·これらの株式の権利またはこれらの株式所有者に提出された任意の要約に基づいてより多くの株式を発行してはならない；
·nVentがこれらの株式で満期になったものは、資本についても他の面でも支払うべきではありません。
裁判所はまた、これらの制限された株の売却を命令することができ、これらの制限は売却完了後に終了する。
NVentが1997年のアイルランド買収委員会法案(改正)とこの法案に基づいて制定された2013年の買収規則(“アイルランド買収規則”)に基づく要件期間にある場合、加速開示条項は、nVent証券の1%以上の権益を持つ者に適用される。
反買収条項
アイルランドの買収ルールと実質的な買収ルール
第三者がnVentの30%以上の投票権を獲得することを求める取引は、アイルランド買収委員会法案1997年(改正)(“買収委員会法案”)とその法案に基づいて制定されたアイルランド買収規則の管轄であり、アイルランド買収委員会(“委員会”)によって規制されている。アイルランド買収規則の“一般原則”とアイルランド買収規則のいくつかの重要な側面を紹介する。
総則
アイルランドの買収規則は以下の“一般原則”に基づいており、これらの原則は専門家グループの規制された任意の取引に適用される
·要約を提出した場合、対象会社のすべての保証所有者は同等の待遇を受けるべきであり、一人が1つの会社に対する支配権を獲得した場合、他の証券保有者は保護されなければならない
·ターゲット会社の証券保有者は、契約に応じて適切なインフォームドコンセントを下すことができるように十分な時間と情報を持たなければならない。証券保有者に提案する場合、ターゲット会社取締役会は、実施要項の雇用、雇用条件、目標会社の営業場所への影響について意見を述べなければならない
·ターゲット会社の取締役会は会社全体の利益で行動しなければならず、証券保有者が要約の是非を決定する機会を奪ってはならない
·ターゲット会社、入札者、または要約に関連する任意の他社の証券に虚偽市場を構築し、証券価格の上昇を人為的なものにし、市場の正常な運営を歪曲してはならない
·入札者は、彼または彼女が任意の現金対価格を全額履行できることを確保した後、任意の他のタイプの対価格を実行することを確保するために、すべての合理的な措置を講じた後にのみ、要約を発表しなければならない
·対象会社証券の要約により事務を阻害してはならない時間が合理的な時間を超えてはならない；
·証券の“重大買収”(この買収が一度の取引であっても一連の取引で行われていても)は許容可能な速度でしか行われず、十分かつタイムリーな開示を行うべきである。
強制入札
場合によっては、アイルランドの買収規則によれば、nVentの株式または他の投票権を買収する者は、買収側(または買収側と一致して行動するいずれか)を下回ることなく過去12ヶ月以内に株式のために支払う最高価格で、nVentの残り流通株に強制的な現金要約を提出する必要がある場合がある。買収株式が、買収者の総保有量(買収者と一致して行動するいずれか一方の保有量を含む)をnVent投票権の30%以上に増加させる場合、グループが別の同意がない限り、この強制入札要求をトリガする。NVentの投票権を30%~50%保有する人(コンサートと一緒に)が株式を買収し、買収発効後、その人が保有する投票権の割合が12ヶ月以内に0.05%増加し、強制入札規定をトリガすることもある。誰(所有者と一致して行動するいずれかを含まない)は、1社の投票権の50%を超える株式を保有しており、追加証券を購入する際には、これらの強制要約要求の制約を受けない。
自発的な入札
ある人が自発的に発行したnvent普通株を買収する場合，要約価格は入札者またはそのプロトコル側が要件期間開始前3カ月間にnvent普通株に対して支払う最高価格を下回らなければならない.“一般原則”を考慮すると，専門家グループが適切であると考えると，“回顧”期間を12カ月に延長する権利がある.
入札者またはそのいずれかのプロトコル側が要約期間開始前12ヶ月間にnVent普通株を買収し、nVent普通株がnVent普通株総数の10%以上を占める場合、または(Ii)要約期間開始後の任意の時間に、要約は現金でなければならず(または全額現金代替案を伴う)、かつnvt普通株の1株当たり価格は、入札者またはその協議側が要件期間開始前12ヶ月間に支払う最高価格を下回ってはならず、(Ii)であれば、割引期間です。本規則は，要約期間開始前12カ月以内にその協議側とともに総普通株10%未満の入札者を購入することに適用可能であるが，“一般原則”を考慮したうえで，委員会は公正かつ適切であると考えている.
要約束期間は一般に要約や提案要約が初めて公表された日から計算される.
実質的買収規則
アイルランドの買収規則にはまた、1人が彼または彼女が持っている株と株式権利の速度を増加させることができ、総数はnVent投票権の15%~30%を制限する大規模な株式買収を管理する規則が含まれている。場合によっては、nVent投票権の10%以上に相当する株式または権利の買収または一連の買収は禁止され、これらの買収が保有している株式または権利と合計された場合、買収者はnVentの15%以上30%未満の投票権を保有し、これらの買収は7日以内に行われる。これらの規則はまた、このような持株に関連する株式買収または株式権利の開示を加速することを要求する。
落胆するような行動
アイルランド買収規則によると、私たちの取締役会が要約を受けたり、要約が来ると信じる理由がある場合、私たちの取締役会はnVent普通株に対する要約を挫折させる可能性のある行動を取ってはいけませんが、例外的な場合は除外します。要約中または我々の取締役会には、要約が来ると信じている任意の時間に、(I)株式の発行、オプションまたは転換可能な証券の発行、(Ii)重大な買収または処置、(Iii)非正常業務中の契約の締結、または(Iv)代替要約以外の任意の代替要約を求めることが要約を挫折させる可能性のある行動を禁止する理由がある。以下の場合、この禁止が適用される例外的な場合：
A)この行動は、株主総会でnvent株主によって承認される；または
B)以下の場合、専門家グループは同意した
一、信納この行動は落胆的な行動にはならない
二、投票権の50%を持つ株主は書面で承認しました
提案された行動は、株主総会で賛成票を投じるだろう
三、三、その行動は公告前に締結された契約に基づいて取られた
要約？要約
四、このような行動をとる決定は買収契約を発表する前に行われたものであり，かつ
少なくとも部分的に実施されているか、または正常な業務過程中である。
アイルランドの法律または憲法のいくつかの他の条項は、本節で以下のタイトルに記載された条項、“-資本構造”、“優先購入権”、および“-株式権益の開示”を含む反買収効力を有すると見なすことができる
株主権益条項
NVentの憲法には、デラウェア州会社法第203条をほぼ反映した条項が含まれており、デラウェア州上場企業が当該人が利益株主になってから3年以内に当該株主と“業務合併”を行うことを禁止し、株主が利益株主となる業務合併又は株式買収が所定の方法で承認されない限り、反買収法規である。一般的に、“企業合併”には、資産または株式の合併、売却、または関連株主に経済的利益をもたらす他の取引が含まれる。NVent規約のこの規定によると、“利害関係のある”株主は、その関連会社や共同経営会社と共に所有(または利害関係のある株主地位を決定するまでの3年以内に確実に所有する)15%(15%)以上のnVentが議決権株式を有する個人または実体と定義されており、これはデラウェア州会社法第203条に規定されている敷居と同じである。この条項の存在は、nvent株主の保有する普通株の割増を阻止する試みを含む、nVent取締役会の事前承認されていない取引に逆買収効果をもたらす見通しである
.
株主権利計画と株式発行
アイルランドの法律は、会社が株式購入権を発行したり、反買収措置として株主権利計画(通称“毒丸”)を採用することを明確に禁止していない。しかし、アイルランド法によると、このような計画の有効性は直接関連する判例法ではない。しかも、そのような計画はアイルランドの買収規則によって制限されるだろう。
NVentの憲法は、取締役会が有利でnVentの最大利益に合致すると考えている条項と条件の下で、適用法に基づいて株主権利計画を採択することを許可する。
アイルランド買収規則の制約の下で、私たちの取締役会はまた、nVentが私たちの取締役会が決定した条項と条件(“資本構造”に記載されているような)に従ってそのいかなる許可および発行されていない株を発行することを促進する権利があり、どのような行動もnVentの最適な利益に適合しなければならない。しかしながら、任意の優先株発行の条項および条件は、一部または大多数の普通株式保有者がその最適な利益に適合すると考えている買収または他の取引を阻止することができ、またはこれらの取引において、保有者の株式が当時の市場価格よりも高い割増を得る可能性がある。
管治文書の改訂
アイルランドの法律によると、アイルランドの会社は株主総会で75%の投票数で決議を採択した後にのみ、憲法を改正することができる。アイルランドの会社はこの要求から撤退することを選択することを許可されなかった。
期限を切る
NVentの企業存在は無限である.会社はいつでも株主が自動的に清算したり債権者が清算したりする方法で解散·清算することができる。株主が自動的に清算する場合には，株主の特別決議(すなわち，株主総会で自らまたは代表投票の75%を依頼する)が必要となる.NVentは、債権者の申請に応じて、法廷命令の方法で解散するか、またはNVentが何らかの申告書を提出していない場合には、会社登録所が実行措置として解散することもできる。
株主は，債権者のすべての債権を清算した後，解散又は清算時にnVent資産の返還を要求する権利は，定款又はnVent取締役が随時発行する任意の優先株の条項に規定することができる。特に優先株の保有者はnventの解散または清盤において優先権を有することができる。“憲法”に解散又は清算に関する具体的な規定がない場合は、いずれかの債権者が優先した場合には、資産は保有株式の実納額面に比例して株主に分配される。憲法では、nVent株主は比例して清盤に参加する権利があるが、彼らがそうする権利は、任意の系列またはカテゴリ優先株の条項に従って任意の優先株主が参加する権利によって制約される可能性がある。
債務返済基金がない
NVent普通株は債務返済基金を準備していない。
さらなる電話や評価には何の責任も負いません
私たちが発行したすべての普通株式はタイムリーに効率的に発行され、十分に支払われた。
株式の譲渡と登録
NVentの移行エージェントは株式登録簿を維持し，その中の登録はnVentのメンバ資格を決定する.実益がnVentの株式を保有する株主は当該等の株式の記録所有者ではない.代わりに、受託者や他の提起された有名人はこのような株の記録保持者だ。したがって、株式を実益から当該等の株式を保有している者から、信託や他の世代の有名人実益を介して当該等の株式を同時に所有している者に譲渡することは、当該信託又は他の世代有名人が当該等の株式の記録所有者であるため、当社の正式株式登録簿には登録されない。
アイルランド法によれば、(I)当該株式を直接保有する者から他の者へ、(Ii)実益が当該株式を保有する者から当該等の株式を直接保有する者へ、又は(Iii)実益が当該等の株式を所有する者から他方の実益が当該等の株式を保有する者(譲渡に係る譲渡に係る受託管理人又は他の代有名人の変更)を登録するために、我々の正式株式登録簿に任意の株式譲渡を登録するために書面譲渡文書が必要である。株を直接持っている株主は、これらの株を彼や彼女自身のマネージャー口座に移す譲渡文書も必要だ(その逆も)。このような譲渡文書はアイルランド印紙税を生成する可能性があり、私たちの公式アイルランド株式登録簿に譲渡を登録する前に支払わなければならない。しかしながら、株を直接保有する株主は、アイルランド印紙税を発生させることなく、これらの株を彼または彼女自身の仲介人口座に移すことができ、株主が私たちの譲渡代理に確認したことを前提として、株式の最終的な実益所有権は譲渡によって変更されておらず、譲渡は株式の売却を考慮して行われているのではない。
アイルランド印紙税を納付する必要のあるnVent普通株譲渡は，譲渡文書に適切な印紙を施して譲渡エージェントに提供しない限り，買い手名で登録されない.憲法は、nVentがその絶対自由裁量の下で振込および支払い(または支払いを促す)任意の印紙税の文書を作成することを可能にし、これは買い手の法的義務である。いずれかの当該等支払いがあれば，nVentは(それ自体またはその連属会社を代表する)(I)買い手または売り手に請求する権利がある(適宜)，(Ii)印紙税金額を将来的に買い手または売り手に支払う配当金(適宜決定)，および(Iii)印紙税が支払われたnVent普通株に留保権を請求する。株式譲渡当事者は、nVent普通株取引によって生じる任意の印紙税が支払われたと仮定することができ、nVentが当該等の一方又は双方に別途通知しない限り。
憲法は、私たちの秘書または補佐秘書(または彼らが指名した人)が譲渡先を代表して譲渡文書に署名することを許可する。
正常電子システムによる普通株取引を反映するために、正式株式登録簿の定期的な更新を確保するために、nVentは、印紙税を支払う任意の取引について、必要な譲渡文書を定期的に提示することを意図している(上記の精算及び相殺権規程を受けなければならない)。NVentが株式譲渡の一方または双方に通知し，譲渡について印紙税を支払う必要があると考え，印紙税を支払わない場合，双方は署名に必要な譲渡文書(これのためにnVentに譲渡文書を要求するテーブル)を自ら手配したり，nVentがnVentで決定した形で譲渡側を代表して譲渡文書を発行することを要求することができる.いずれの場合も、株式譲渡の当事者が譲渡文書に適切な印紙(必要な範囲内)を被せ、その後、それを我々の譲渡エージェントに提供する場合、買い手は、私たちのアイルランド公式株式登録簿に関連株式の合法的な所有者として登録する(以下に述べる事項の制約を受ける)。
取締役は時々譲渡登記を一時停止することができ、毎年合計30日を超えない。
取締役は、絶対的適宜決定権を行使し、(I)任意の未納株式の株式譲渡、又は(Ii)未成年者又は精神不健全者又は未成年者又は精神不健全者へのいかなる譲渡も拒否することができるが、これは、株式上場の証券取引所による株式売却による株式譲渡には適用されない。