登録者は以下の規定により登録された証券説明

1934年証券取引法第12節

以下、Cowen Inc.改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に登録された証券の記述は要約のみであり、完全であるとは主張しない。当社の改正および再記載された会社登録証明書(“改訂および再記載された会社登録証明書”)、2回目の改正および再記載された付例(“第2回改正および重述された付例”)、以下に述べる債務証券に適用されるすべての契約(各ケースにおいて、米国証券取引委員会(“証監会”)に提出された)および適用法律によると、当社のすべての債券は合格しています

コーエン社は1.35億株の普通株を発行することを許可され、その中に6250万株のA類普通株、1株当たり額面0.01ドル(“A類普通株”)、6250万株B類普通株、1株当たり額面0.01ドル、及び1000万株優先株、1株額面0.01ドル(“優先株”)を含む。Cowen Inc.は2023年2月28日まで、取引法第12条に基づいて2種類の証券を登録した

·A類普通株、そのうち28，242，343株が発行され、2023年2月27日現在

·2033年満期の7.75%優先手形(“2033年手形”または“手形”)。

普通株説明

私たちが他の説明や文脈で別の説明がない限り、本節で言及される“私たち”、“私たち”、“私たちの”、“コーエン”、“私たちの会社”および“会社”は、コーエン会社およびその子会社を意味する。

法定株

コーエン社は1.35億株の普通株を発行することを許可され、その中に62，500，000株のA類普通株、1株当たり額面0.01ドル(ここでは私たちのA類普通株と呼ぶ)、62，500，000株のB類普通株、1株当たり額面0.01ドル、および10，000，000株の優先株、1株当たり額面0.01ドル(ここでは私たちの優先株と呼ぶ)を含む。任意の発行された優先株保有者の権利に適合する場合、普通株式または優先株の認可株式数は、そのような事項について投票する権利を有する多数の株式の所有者によって賛成票を投じて増加または減少することができるが、いずれの場合も、許可株式数は、その時点で発行された株式数を下回ってはならない。

A類普通株

投票権

A類普通株式所有者は、取締役選挙及び株主投票に提出されたすべての他の事項について、1株当たり1票を投票する権利があるが、法律が別途規定されていない限り、A類普通株式所有者は、当社の改正および再記載された会社登録証明書の任意の改正投票を行う権利がないが、この改正は、発行された1つ以上の優先株系列の条項のみに関連しており、前提は、私たちの改正および再記載された会社登録証明書またはデラウェア州法律に基づいて、優先株保有者が改正投票する権利があることを前提とする。A類普通株の保有者は、私たちの役員を選挙する際に票を蓄積してはいけません。

株主は、株主年次会議又は特別会議でのみ行動することができ、書面同意又は電子伝送により行動してはならない。

配当権

優先株保有者が時々発行する可能性のある優先株の優先選択によると、A類普通株は1株当たり平等な課税権を有し、当社取締役会が発表する可能性のある現金、財産或いは株式から配当金とその他の分配を得ることができ、合法的に配当金の支払いと他の分配に利用できる資産或いは資金から抽出することができる。私たちは私たちがどんな配当金も発表して支払うことを要求したり保証したりしない。

いくつかの限られた例外を除いて、当社の5.625%累積Aシリーズ永久変換可能優先株(“Aシリーズ優先株”)の前のすべての配当期間のすべての累積および未支払い配当が現金で申告および支払いされたか、または同時に現金で申告および支払いされたか、または支払いのために十分な現金支払いが予約されていない限り、当社は、配当金の発表または派遣、任意の他の割り当て、または償還または購入、または他の方法で当社Aクラスの普通株の任意の株式を対価として買収してはならない。もし私たちのAシリーズ転換可能優先株の配当が延滞し、少なくとも6四半期以上支払われていない場合、私たちが返済していないAシリーズ転換可能優先株の保有者(カテゴリ投票として)は、すべての支払いまで、2人の追加取締役を私たちの取締役会に選出する権利があるだろう

清算権

会社の清算、解散、または清算の場合、時々返済されない可能性のある優先株保有者の選好に基づいて、私たちが返済していないAシリーズ優先株の優先株を含み、A類普通株の保有者は、私たちの株主に割り当てられる資産を平等かつ比例的に共有する権利がある。

償還償還基金

A類普通株の償還や債務超過基金条項には適用されない。

取引所が上場する

私たちのA類普通株はナスダック世界市場に上場し、コードは“COWN”です

移籍代理と登録所

我々Aクラス普通株の譲渡エージェントと登録機構はComputerShare Investor Servicesである.

デラウェア州法反買収効力とわが国改訂後の会社登録証明書及び第二次改訂後の附例

当社の改訂及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び再記載された第2の会社定款には条項が記載されており、これらの条項は第三者が当社に対する支配権を得ることを困難にする可能性があり、たとえこの買収が当社の株主に財務利益をもたらす可能性がある。これらの条項はまた、合併、買収、要約買収、委託書競争または他の取引を遅延、阻止または阻止する可能性があり、そうでなければ、会社の株主が私たちA種類の普通株の当時の取引価格よりも高い割増価格を獲得する可能性がある。これらの条項はまた、私たちの支配権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としており、このような買収の条項が改善され、私たちの株主に有利になる可能性があると信じています。しかし、それらはまた私たちの取締役会に権限を与え、一部の株主が賛成するかもしれない買収を阻止する。

非指定優先株

非指定優先株を付与する能力は、私たちの取締役会が差別的にスーパー投票権、特別承認、配当金、または他の権利または優遇を有する優先株を発行することを可能にし、これは私たちを買収するいかなる試みの成功を阻害する可能性がある。私たちの取締役会は株主の承認を必要とせずにこのような優先株の発行を許可することができる。これらの条項や他の条項は、敵意の買収を延期、延期、または阻止したり、わが社の支配権や経営陣を変更したりする可能性があります。

株主総会，指名，提案の要求を事前に通知する

我々が改訂·再述した会社登録証明書と第二回改訂·重述の定款規定は、株主特別会議は当社の取締役会、当社の取締役会主席又は当社の最高経営責任者の独占的な要求に応じて開催することができる。当社の改訂及び再記載された会社登録証明書及び第二回改訂及び再記載された付例は、当社取締役会、当社取締役会議長又は当社最高経営責任者の独占的な要求の下で行われる特別会議でいかなる業務も行うことを禁止していますが、この会議の通知で指定された業務は除外します。これらの条項は、敵意の買収を延期、延期、または阻止したり、わが社の支配権や管理層を変更したりする可能性があります。

我々の第二の改正及び重述の定款は、株主提案及び取締役選挙候補指名に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又はその指示の指名を除く。任意の事項を“適切に”会議に提出するためには，株主は事前に通知された要求を遵守し，何らかの情報を提供しなければならない.また，欠員や新たに設立された取締役職は当時在任取締役の多数投票でしか埋められず，定足数に達しなくても株主が投票することはできない.私たちの第二の改正と重記の付例は、株主会議を主宰する官僚が会議を開催する規則及び規則を通過することを可能にし、規則及び規則を遵守しないと、会議で何らかの事務を行うことができなくなる可能性がある。これらの条項は、潜在的な買収者に購入者自身の取締役リストの代理選挙を依頼したり、他社への制御権を獲得しようとしたりすることを延期、延期、または阻止する可能性もある。

株主は書面で訴訟に同意した

デラウェア州一般会社法第228条によると、任意の株主総会又は特別会議で行わなければならないいかなる行動も、会議、事前通知及び無投票を必要とせずにとることができ、改正及び再記載された会社登録証明書が別途規定され、流通株式所有者によって列挙された行動の同意書又は同意書に署名されない限り、当該同意書又は同意書の投票数は、その行動を承認又は実行するために必要な最低票以上であり、当社は当該株式等の投票を行う権利のある株式について会議に出席して投票することができる。当社の会社登録証明書の改正及び再記載は、我々の株主が要求又は許可するいかなる行動も、正式に開催される株主年次会議又は特別会議で行うことができ、書面による同意又は電子伝送により行うことができない。

付記説明

私たちが他の説明や文脈で別の説明がない限り、本節で言及された“私たち”、“コーエン”、“会社”はコーエン会社にのみ適用され、その子会社には適用されない。本節で用いるある大文字の定義については，次の“-ある定義”を参照されたい.

一般情報

手形は、吾らとニューヨーク·メロン銀行が受託者(“受託者”)として2014年10月10日に締結した契約(“基礎契約”)に基づいて発行され、吾らと受託者との間で2018年6月11日に締結された第3の補充契約(“第3補充契約”および基礎契約とともに“契約”と呼ぶ)によって改訂·補完される。債券は私たちの一連の“優先債務証券”だ

2023年2月28日現在、2033年債券元金総額1億ドルを発行しています。

契約は私たちが時々1つ以上のシリーズで債務証券を発行することを可能にする。吾等は、時々、手形所持者に通知や手形所持者の同意を得ることなく、契約に基づいて追加の優先債務証券、当該等の追加手形の条項(発行日を除く、および場合によっては、公開価格、初期利息課税日および初回支払日)が手形(当該等の追加手形、すなわち“追加手形”)の条項と同じであり、当該等の手形と同等かつ比例的に配列されることができる。ただし、米国連邦所得税については、当該等の追加手形は、当該等の追加手形と交換することができる。発行可能な任意の追加手形は、このような手形と共に、本契約下のすべての目的について、免除、改訂、および償還を含む場合、単一のカテゴリとみなされる

債券額面は25.00元、整数倍は25.00元で、記帳にしか利用できない。“図書入力システム；配信と表”を参照

本契約には、当社が高レバレッジ取引、再編、合併又はその他の当社又は彼らに悪影響を与える類似の取引に参加する場合には、手形所持者の利益を保障しなければならないという条文規定はない。

成熟性

2033年に発行された債券は2033年6月15日に満期になる。

利子

2033年債券の利息は2018年6月11日から累算され、年利率は7.75%であり、3月15日、6月15日、9月15日および12月15日に季節ごとに利上げされる(日付ごとに“2033年手形付利付日”、“利付日”)となる。2033年手形支払日は、記録日である2033年支払日(営業日であるか否かにかかわらず)の月の初日に、当該2033年手形を登録した者に利息を支払う。

債券の任意の期間の支払利息額は、12ヶ月30日月と360日1年で計算される。完全な四半期の利息期間より短い支払利息額は、3ヶ月の30日の90日の四半期に経過した日数に基づいて計算される。任意の利息支払い日が土曜日、日曜日、ニューヨーク市の法定休日、またはニューヨーク市の銀行機関が法律、法規、または行政命令に従って閉鎖を許可された日に該当する場合、次の後続の営業日に利息を支払い、支払い遅延によって追加の利息を生成することはない。

順位をつける

手形は私たちの優先無担保債務であり、手形は私たちの現在と未来のすべての優先無担保債務と同等の支払権を持っている。債券は無担保であるため、担保債務の資産価値についても、債券の支払権は実際には我々の未償還および担保債務の後にランクされている。

債券は私たちのいかなる付属会社によっても保証されない。そのため、債券はわが付属会社のすべての既存及び将来の債務及びその他の負債(貿易売掛金及びリースを含む)に対する支払権は実際には副次的な地位にある。私たちのほとんどの業務は私たちの子会社を通じて行われています。我々の子会社は独立して異なる法人実体であり、配当金、融資、その他の支払いにかかわらず、債券に関連するいかなる満期金額を支払うか、または任意の資金を提供する義務がない。また、当社の子会社が配当金を支払うことや、私たちに融資や立て替えをすることは、法律、契約またはその他の制限を受ける可能性があり、当社の子会社の収益や財務状況に依存し、様々な業務考慮の影響を受ける可能性があります。したがって，子会社のキャッシュフローや資産への重大なアクセス権限(あれば)を得ることができない可能性がある.さらに、私たちは、任意の付属会社が清算または再編時にその任意の資産を受け取る権利があり、したがって、任意の手形所有者がその等の資産に参加する権利は、当該付属会社債権者の優先的な請求に制限されなければならない。

本契約は、優先債務または保証債務を含む私たちが生成、生成、負担または保証することができる追加債務の額を制限するものではなく、または私たちの付属会社が生成、生成、負担または保証することができる債務、または他の負債の額を制限するものではない。

市場に出る

これらの手形はナスダックの世界的な精選市場で発売されている

取引の特徴

債券の取引価格は、債券の応算及び未払い利息の価値(あれば)を反映する。これは，買手が支払わず，売手が未払いの取引価格に計上されていない債券利息を受信しないことを意味する.計算すべき利息および未払い利息に起因することができる手形取引価格の任意の部分は、売却手形の収益または損失の現金化金額の一部を決定するものとはみなさず、米国連邦所得税の利息支払いとみなされる

オプションの償還

2023年6月15日以降の任意の時間と時間に2033年債券を償還することを選択することができます。このバッチ債券は、債券保有者に30日以上または60日以上与えられた事前通知の下で債券の全部または一部を償還することができる。債券は償還価格に応じて償還することができ、償還価格は償還した当該等の債券元金の100%に等しく、当該等の債券を償還する日(ただし当該日を含まない)の応算及び未払い利息を別途加算することができる。

償還される債券は、償還日以降、利息の計上を停止する。当該等の債券を償還する当日又は前に、当行は、当該日に償還された債券の償還価格及び課税利息を支払うために、支払代理人に十分な金を入金しなければならない。当社が一連の債券のうちすべてより少ない債券を償還する場合は、信託機関のプログラムに従って当該等の債券を償還することを選択します。

強制的に償還する

当社はいかなる債券も買い戻したり、債券について強制的な償還や債務超過金を支払う必要はありません。適用される証券法により、当社又は当社の任意の連属会社は、入札要約、公開市場での購入、交渉取引又はその他の方式にかかわらず、随時及び随時償還以外の方法で債券を買収することができる。債券は当社または当社の関連共同経営会社が保有、転売、または受託者に解約することを選択することができます。必要な元本金額を定めた未償還手形所持者が、契約に基づいて提出された任意の要求、指示、通知、免除、改訂または改正に同意または投票したか否かを判定する場合、受託者の信託者が、当社または当社の連属会社が所持しているいかなる手形も未償還手形とみなされてはならない。

ある種のチノ

以下の条約は債券に適用される

所持者に提出する報告書

監査委員会の規則や規則が規定されているか否かにかかわらず、返済されていない手形があれば、当社は、所有者が書面で要求した場合に、そのような手形の所持者に交付するために、受託者に提供する

			(1)			会社が10-Qおよび10-K表の提出を要求された場合、会社およびその合併子会社の財務状況および経営結果を記述する“経営層の財務状況および経営結果の検討および分析”を含む、委員会に提出された表に含まれるすべての四半期および年間財務情報が必要であり、企業登録独立会計士は、これについて報告書を提出する
			(2)			会社がこれらの報告書の提出を要求された場合、委員会に提出されたすべての現在の報告書をテーブル8-Kで提出する必要がある

第1項及び(2)項のそれぞれについては、会社が委員会に書類を提出してから30日以内(または“取引法”の定期報告の要求を受けない場合は、委員会への書類提出が要求されてから30日以内)。しかし、受託者に当該等の報告、資料及び文書を交付するのは参考に供するだけであり、受託者は当該等の報告、資料及び文書を受信し、当該等の報告、資料及び文書に記載されている資料に対する推定通知を構成することはなく、当該等の報告、資料及び文書内に記載されている資料に対する推定通知を構成すべきではなく、当社が契約下での任意の契約(受託者は完全に高級者証明書に依存する権利がある)を遵守する場合を含む。

また、証監会の規則と規則が要求されているかどうかにかかわらず、当社は証監会にこのような資料と報告のコピーを提出して、公衆の閲覧に供する(証監会がこのようなアーカイブを受け入れない限り)、証券アナリスト及び潜在投資家にこのような資料を提供することを要求しなければならない。当社が証監会に当該等の資料及び報告を提出した場合、当該等の資料及び報告は委員会サイト上のEDGARを介して公衆に閲覧することができ、当社は受託者に当該等の資料及び報告を提供して手形所持者に交付する必要はない。

資産の合併·合併·売却

当社は、単一取引または一連の関連取引において、誰とも合併または合併したり、売却、譲渡、譲渡、レンタル、譲渡、または他の方法ですべてまたはほぼすべてを処分することはありません

会社の資産は、全体としても実質的にも全体として誰にとっても

(1)

以下のいずれか：

(a)

会社はまだ残っているか持続的な法団であるか

(b)

この合併によって構成され、又は当社が合併された者(例えば、当社ではない)、又は売却、譲渡、移転、レンタル、転易又はその他の処置で当社の財産及び資産を取得する者(“存続実体”)

(i)

アメリカまたはその任意の州またはコロンビア特区の法律によって設立され、有効に存在する会社である

(Ii)

受託者の補充証書(形式と実質は受託者に合理的に満足させる)を締結して交付することにより、満期を負担し、時間通りに未償還手形を支払う元金、割増及び利息、及び当該等の未償還手形及び会社が履行又は遵守すべき契約に適用される各契約を履行することを明確にする

(2)

上記の取引および上記(1)(B)(Ii)項に記載の仮定が発効する直前および後に、いかなる無責任または失責イベントも発生または継続することはない

(3)

当社又は存続実体は、受託者に上級者証明書及び大弁護士の意見を提出し、各証明書は、当該等の合併、合併、売却、譲渡、リース、転易又はその他の処置を説明し、当該等の取引に関連して補充証書が必要であれば、当該等の補充契約は当該契約の適用条文に適合し、及び当該契約中の当該等の取引に関連するすべての事前条件が満たされている。

前述の点において、譲渡(賃貸、譲渡、売却または他の方法で単一取引または一連の取引にある)の1間または複数の付属会社の全部またはほぼすべての物件または資産(その株は、当社の全部またはほぼすべての物件および資産を構成する)は、当社のすべてまたは実質的な所有物件および資産を譲渡するものとみなされる。

前述のいずれかの合併、合併又は合併又は当社の全部又は実質的な資産譲渡(ただし、当社は持続法団ではない)に基づいて、当該等の合併により設立され、又は当社が合併又は当該等の譲渡、リース又は譲渡を行う相続人は、当該存続エンティティが当該等存続エンティティとして指定されているかのように、当社が契約及び付記によって享受しているすべての権利及び権力を継承及び置換する。

“すべてまたは基本的にすべての”会社の資産の表現は、適用される州法に従って解釈される可能性があり、特定の事実および状況に依存する。したがって、会社の“全部またはほとんど”資産を売却または譲渡したかどうかを判断する際には、ある程度の不確実性が存在する可能性がある。

改正·補充·免除

以下の2項に述べる以外に，当時未償還手形元金総額の少なくとも過半数の所持者の同意(当該等の手形の購入や当該等の手形について買収要約や交換要約を提出して取得した同意を含むが，その等の契約や手形を改訂または補完することができるが，当時未償還手形元金総額の過半数の所持者が同意した(当該等の手形の購入や買収や当該等の手形について要約や交換要約を提出して取得した同意を含むが含まれる)には，いかなる既存の違約や当該等の契約や手形の規定に従うかを免除することができる.

影響を受けたすべてのチケット所有者の同意を得ず、改訂または免除されてはならない(非同意所有者が所有しているどのような手形についても)：

			(1)			所有者が修正、追加または免除に同意しなければならないこのような手形の元本金額を減少させること
			(2)			これらの手形の元金またはその任意の分期利息を変更する明期限日
			(3)			このような手形のいずれかの本金額または割増(ある場合)または利息を低減すること
			(4)			これらの債券の選択可能な償還価格(または償還価格を計算する方法)を、上記の“選択可能な償還”のタイトルで説明された価格にさらに変更する
			(5)			そのような手形の元金、利息または割増(ある場合)を放棄する支払違約または違約事件(当時未償還手形元金総額の少なくとも過半数を持っている所持者が当該手形の支払いを加速させ、支払い加速による違約を免除しない限り)、またはすべての所有者の同意なしに修正または修正できない他のいかなる契約または規定を免除するか
			(6)			このような手形をドル以外の通貨で支払います
			(7)			契約の改正と免除条項の変更；または
			(8)			当該等手形の支払又は当該等手形に関連する支払について訴訟を提起する権利を損害する。

上記の規定にもかかわらず、いかなる手形所有者の同意もなく、会社および受託者は、契約または手形を自ら修正または補充することができる

違約事件及び救済措置

以下のいずれも契約項目ごとの違約イベントである

			(1)			手形の利息が満期になったときに30日間延滞する
			(2)			債券の元本または割増(ある場合)が満期になった場合(満期、加速、償還またはその他の場合を問わず)支払延滞；
			(3)			当社は上記のタイトル“-ある契約--資産の合併、合併、または売却”の規定を遵守できなかった
			(4)			会社は、受託者または当時の未返済手形元金総額の25%以上に相当する所持者が書面通知を出してから60日以内に、契約中の他の契約または合意を遵守していない
			(5)			任意の住宅ローン、契約書または文書の下で責任を負うことができ、その住宅ローン、契約書または文書は、発行されることができ、またはその住宅ローン、契約書または文書によって、会社またはその任意の重要付属会社(または会社またはその任意の重要付属会社によって保証される)によって担保または証明されることができる任意の債権を発行することができるが、借りた会社またはその任意の重要な付属会社の借入金の債務を除く
						(a)			借金の満期日(適用猶予期間およびその任意の延長を有効にする)の満期の元金または利息(“借金”)が支払われていないことによるもの、または
						(b)			借りたお金が満期日を明示する前に負債を加速させることになった

各ケースにおいて、借入金のいずれかの当該債務項目の額は、返済滞納または借入金の満期日にこのように加速した他の任意の当該債務項目の額とともに、合計$3，500万以上である

			(6)			会社またはその任意の重要子会社が合計3500万ドルを超える最終判決を支払うことができなかった場合(この判決が信用の良い運送業者によって提供された保険支払いまたは保証ではない場合)、この判決は60日間支払われない、解除または滞在されない
			(7)			当社又はその任意の重要子会社に関連するいくつかの破産又は資本不履行事件。

上記(7)項に記載の失責事件が発生した場合、当時返済されていなかったすべての手形は直ちに満期及び対応し、さらなる行動や通知を行う必要はない。もし他のいかなる違約事件が発生し、持続的に発生した場合、受託者又は当時手形元金を返済していない所持者の少なくとも25%は当社に書面通知を出し、違約事件を説明し、当該等の手形のすべての即時満期及び対応を宣言することができる。

以上の段落の規定にもかかわらず、違約事件発生直後の365日以内に、(I)取引所法案第13条または15(D)条に基づいて委員会に提出しなければならない任意の書類または報告書を受託者に提出しなかったか、または(Ii)上記タイトル“-特定の契約-所有者への報告”に規定されている受託者への報告義務を履行できなかった。いずれの当該等の失責事件についても、唯一の救済方法は累積債券の追加利息であり、利息率は(I)当該等の債券が当該失責事件発生後最初の180日の未償還元金金額の0.25%及び(Ii)当該等の損害事件発生後最初の180日の未償還元金金額の0.50%であり、いずれの場合も、当該等の追加利息は四半期ごとに同時に支払い、当該等の債券の一般的な利息と同様の方法で支払わなければならない。この追加利息は、違約事件が初めて発生した日から365日目(365日目を含む)までのすべての未償還手形を計算します

その後(または失責イベントが救済または免除されなければならないより早い日)。当該等の追加利息を計算することを除いて、当該等の申告責任に関連する違約事件が発生してから360日目以降、受託者又は元金総額の少なくとも25%を有する未償還手形所持者は、当該等の手形の元金金額及び当該声明日までの任意の当計及び未払い利息の即時満期及び対応を宣言することができる。

本契約には別途規定があるほか，手形所持者は本契約またはそのような手形を強制的に実行してはならない.いくつかの制限の規定の下で、当時未償還手形元金総額の過半数の所持者は、受託者に任意の信託または権力を行使するように指示することができる。受託者が抑留通知が所持者の利益に合致すると判断した場合、受託者は、当該手形所持者にいかなる違約または違約事件(元金または利息の支払いに関連する違約または違約事件を除く)の通知を発行しなくてもよい。

当時、未償還手形元金総額の過半数の所持者は、所有者に任意の既存の失責又は失責事件及び契約下での結果を放棄することを通知することができるが、このような手形が割増、利息又は元金の支払いにおける持続的な失責又は失責事件、又は当該等の手形を通過していない影響を受けた各所有者の同意を受けずに当該契約改訂の条文に基づいて責任を負うことができない又は責任を負うことができない場合、当該所持者は当該等の手形のいかなる関連スピードアップを取り消すことができるが、いかなる司法管轄権を有する裁判所のいかなる判決や法令と衝突することもなく、当該等の契約に記載された他の条件を満たしていれば、当該等の失責又は失責事件を除くことができる。当時の未償還債券元金総額が多数を占める保有者は、受託者が取ることができる任意の救済措置を行使するために、任意の法的手続きの時間、方法及び場所を指示する権利がある。しかしながら、受託者は、法律または契約に抵触し、受託者に個人の責任を負わせる可能性のある任意の指示に従うことを拒否することができ、または、受託者は、そのような指示を発行することに関与していないそのようなチケット保持者の権利を適切に損なう可能性があると誠実に考え、そのようなチケット所有者から受信された任意のこのような指示に適切であると考える他の任意の行動をとることができる

手形所有者は、その契約やそのような手形について何の救済も求めてはならない

			(1)			このような手形の所持者は、失責事件が続いたことについて受託者に書面で通知する
			(2)			未返済手形の元金総額の少なくとも25%を持つ所持者が、救済措置を要求する書面請求を受託者に提出する
			(3)			このような手形の所有者は、任意の費用、法的責任、または支出について、受託者に合理的に満足できる補償を提供する
			(4)			受託者は、要求および補償提案を受けてから60日以内に要求に従わなかった
			(5)			この60日間の間、未償還債券元金総額の過半数を持つ保有者は、受託者に要求に合わない指示を出していない。

しかしながら、このような制限は、手形所有者がそのような手形に記載された満期日または後にそのような手形の元金、割増または利息の支払いを受け取るか、またはそのような支払いを強制的に実行することについて訴訟を提起する権利には適用されず、これらの権利は、手形保持者の同意なしに損害または影響を受けない。

この契約によると、当社は各財政年度終了後120日以内に、毎年受託者に当該契約を遵守することに関する声明を提出しなければならない。当社は、すべての違約または違約事件が発生してから10営業日以内に、その違約または違約事件を示す声明を受託者に提出しなければならない。

法律上の失敗と条約上の失敗

“契約”規定では、当社は選択可能です

			•						手形に関連するいかなる義務もすべて解除されるが、債務解除後(“法律上の失敗”)、契約に列挙されたいくつかの義務は除外される
			•						いくつかの限定的な契約下での義務を終了することができ、第(3)または(4)項のいずれかのそのような契約に関する“違約イベント”または第(5)、(6)または(7)項((7)項の会社に関する場合を除いて)に記載されたイベントの発生は、もはや違約イベントではない(“契約失効”)

それぞれの場合には

			(1)			当社は、信託形式で受託者に(I)ドル現金、(Ii)償還不可の米国政府証券又は(Iii)の両者の組み合わせを信託形式で預託することができず、債券保有者の担保として、当該等の債券保有者の利益のために担保とすることができるが、上記のいずれの場合も、受託者に提出した書面証明に明示されている国家認可独立公共会計士事務所は、上記各項目の支払額はいずれも満期又は償還日(どの場合に限るかによる)が当該等の債券に関する元金、プレミアム及び利息を支払うのに十分であるとしている。また、任意の強制償還基金の支払いまたは同様の支払い、またはそのような手形に適用される償還要求に基づいて、当該等の支払いが満了し、そのような契約およびそのような手形の条項に従って支払われなければならない日付に応じた任意の支払い；
			(2)			預金日後91日目が終了した期間内の任意の時間、または私たちの破産または債務返済不能に関連するいくつかの事件に起因する違約事件については、いかなる違約または違約事件も預金日に発生し、継続して発生することはなく、時間が長い場合、当社に適用される最長割引期間に適用される翌日に終了する(この条件は、期間満了まで満たされない)
			(3)			この失敗は、受託者が会社のどの証券に対しても衝突的な利益を持つことはなく、預金による信託構成にもつながらない(1940年改正の“投資会社法”で規定されている規制された投資会社の資格に適合しない限り)
			(4)			この故障は、当社または任意の重要付属会社が一方として、または当社または任意の重要付属会社が、任意の他の重大な合意または文書に従って、当社または任意の重要付属会社の一方としての任意の他の重大な合意または文書下の違約または違約事件に違反または違反することを招くことはない(このような預金に適用される資金の借り入れによる違約または違約事件を除く)
			(5)			会社は、その手形の所有者が失敗のために連邦所得税の収入、収益または損失を確認せず、失敗が発生していないように、法律に失敗した場合には、弁護士の意見を参考にして、米国国税局が公表した裁決、国税局が私たちに送った個人的な裁決、または他の場合に適用される連邦所得税法律がこの契約日後に発生した変化を参考にしなければならないという弁護士の意見を提出しなければならない
			(6)			会社は上級者証明書と弁護士の意見を提出し、この契約に規定されている失敗条件が守られていることを説明しなければならない。

会社が当該等手形の契約失効後に契約下の余剰債務を履行できず、当該等手形がいかなる違約事件の発生により満期及び対応と宣言された場合、受託者に保管されている金及び政府債務は支払いに不十分である可能性がある

違約事件により加速時に満期になった当該等手形の金額。しかし、私たちはまだこのような支払いに責任を負うつもりだ。

満足感と解放

以下の場合、本契約は解除され、すべての未償還手形に対して効力を有さなくなる(ただし、本契約で明確に規定されている登録、譲渡、または任意の手形を交換する存続権利は除く)

			(1)			(A)これまでに認証および交付されたすべての手形(代替または支払いされた紛失、盗難または廃棄された手形、およびその支払金は、これまで信託形態で保管され、その後に当社に償還された手形を除く)、または(B)このようなすべての手形(I)が満了して支払が必要であり、(Ii)1年以内に満了して明期限日に支払い、または(Iii)会社によって償還を選択することができる場合は、受託者が満足する手配に従って、1年以内に償還し、受託者の名義で償還通知を発行しなければならない。そして、会社が費用を負担し、会社が合法的な金銭、直接または保証された政府債務またはそれらの組み合わせを受託者に取り消すことができず、その性質および金額は“-法律上の失敗および契約の失敗”であり、その額は、これまで受託者によって解約されていなかった当該手形のすべての債務を支払いおよび弁済するのに十分であり、元金、プレミアム(あればあれば)および預金日までの利息、および当社が発行した撤回不可能な指示を含み、受託者がその資金を満期または償還(どのような場合に応じて)の支払いに使用するように指示した
			(2)			当社又は任意の重要付属会社が、当社又は任意の重要付属会社の任意の他の重大な合意又は文書に規定された違約又は違約事件を一方として又は制約するものとして、当社又は任意の重要付属会社が当該等の手形に基づいて発生し、持続的に発生する違約又は違約事件(当該等の預金に適用される資金の借り入れによる違約又は違約事件を除く)で違約又は違反を招くことはない
			(3)			会社は、当該契約に基づいて当該手形について支払を受けた他のすべての金を支払わなければならない
			(4)			当社はすでに受託者に上級者証明書と大弁護士の意見を提出し、本契約項の下で当該等の手形の清算及び弁済契約に関するすべての事前条件が遵守されていることを説明しなければならない。

役員·上級職員·従業員および株主は個人の責任を負う必要はない

当社の上級管理者、従業員、会社登録者、株主、メンバー、マネージャーまたはパートナーとして、取締役は、手形または契約項の下での当社のいかなる義務または基礎、関連またはその義務またはそれによって生じるいかなるクレームに対してもいかなる責任も負わない。引受為替手形の所持者はすべて当該等の法的責任を免除及び免除する。このような免除と免除はその手形を発行する一部の代価だ。この免除は連邦証券法で規定された責任を効果的に免除しないかもしれない。

受託者について

受託者が会社の債権者となった場合、“契約法”および“信託契約法”は、場合によっては債権支払いを取得する権利を制限し、またはそのような債権のいずれかについて受信した特定の財産を現金化する権利を担保またはその他とする。受託者は他の取引に従事することを許可されるだろう；しかし、もしそれがいかなる衝突の利益を得た場合、それは90日以内にこのような紛争を除去し、継続または辞任を許可することを委員会に申請しなければならない。

“契約”は，違約事件が発生し，その契約に基づいて存在し続ける場合，受託者はその権力を行使する際に，自分の事務を処理する際に慎重な慎重さを用いることが要求される.このような条文の規定の下で、受託者は、そのような手形所有者が任意の損失、法的責任、または支出について受託者に満足できる保証および補償を提出しない限り、任意の手形所有者の要求に応じて、契約下の任意の権利または権力を行使する義務がない。

帳簿付けシステム

この債券は簿記形式で預託信託会社(“預託機関”)を通してのみ発行され、額面は25.00元であり、25.00元の整数倍を超える。手形はグローバル証券(“グローバル証券”)に代表され、委託者の名義で登録されている。

保管人は、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社、“ニューヨーク銀行法”が指す“銀行組織”、連邦準備システムのメンバー、“ニューヨーク統一商業法典”が指す“決済会社”、および“取引法”第17 A条の規定により登録された“決済機関”であることを当社に通知した。ホスト機関はその参加者がホスト機関に保管している証券を持っている.また、委託者は、参加者口座の電子計算機化帳簿分録を変更することにより、譲渡や質権などの参加者間の証券取引決済を促進し、証券実物流動の必要性を解消する。信託機関の参加者は、証券ブローカーおよびトレーダー(引受業者を含む)、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織を含む。預託証明書は預託清算会社が所有し，後者は規制された子会社のユーザが所有する。証券仲介人やトレーダー、銀行や信託会社などは、直接または間接的に参加者を介して清算したり、参加者と信託関係を維持したりする他の人も信託システムを使用することができる。非参加者は参加者実益を通じて保管人が持っている証券しか持っていない。保管人とその参加者に適用される規則は委員会に提出された。

グローバル手形担保を発行する際には、受託者は、その参加者の帳簿登録·譲渡システムの口座を当該グローバル担保に代表されるこのような手形の元本金額に入金する。引受業者は、どの参加者のアカウントを貸手に記入するかを指定する。このようなグローバル保証において実益権益を有する可能性のある唯一の人は、ホスト機関の参加者またはそのような参加者によって権益を有する者である。このようなグローバル保証における実益権益の所有権は、受託者またはその代行者が保存している(その参加者の利益に関する)およびその参加者の記録(そのような参加者以外の個人の利益に関する)の記録に表示され、このような所有権の譲渡は、保存された記録のみによって行われる。いくつかの法域の法律は、いくつかの証券購入者が最終的な形でこれらの証券を実際に渡すことを要求するかもしれない。このような制限と法律は、このようなGlobal Securityに代表されるチケットで権利を拘束する能力を弱めるかもしれません。

受託者又はその代著名人が当該等の手形を代表するグローバル証券の登録所有者である限り、当該受託者又はその代名人は、当該グローバル証券が当該等の手形及び契約項の下で代表される当該等の手形の唯一の所有者又は所有者とみなされる。以下の規定又は当社の全権情状酌量に同意するほか、グローバル証券実益権益の所有者は、当該グローバル証券に代表される適用手形をその名義に登録する権利がなく、最終的な形式で交付された当該等の手形を受信又は受領する権利がなく、当該契約項の下の所有者又は所有者とみなされることもない。したがって、グローバル保証において実益権益を有する誰もが保管人のプログラムに依存し、その人が参加者でない場合、その人に依存してその権益を有する参加者のプログラムによって、適用される契約下の所有者の任意の権利を行使する。

受託者又はその代名人の名義で登録された任意の手形の元金及び利息を受託者又はその代名人に支払い(どのような状況に応じて定めるか)は、当該等の手形を代表するグローバル証券の登録所有者とする。当社、受託者、任意の支払代理人又は当該手形の登録者は、当該手形を代表する当該等のグローバル証券の実益権益又は当該等の実益権益のために作成された任意の記録の任意の態様、又は当該等の実益権益に関連する任意の記録を保存、監督又は審査する責任がない。

このような手形を代表する手形およびグローバル証券については、このような手形の受託者またはその代の著名人は、任意の元本または利息支払いを受けた後、直ちにその参加者の口座にクレジット金額を発行し、その金額は、そのような手形を代表するグローバル証券の元本におけるそれぞれの実益権益に比例し、委託者またはその代の著名人の記録に示される。このような参加方向は、このような参加者が保有するこのようなグローバルに保証された実益権益のすべての人によって支払われるお金は、長期的な指示および慣行によって管轄される。このような支払いは参加者の責任だ。このようなグローバル証券は、全体としてホスト機関、ホスト機関の別の世代の有名人、当社が選択または承認した後続のホスト機関、または後続のホスト機関の有名人に譲渡されない限り譲渡されてはならない。以下の場合にのみ、このようなグローバル証券は、許可された額面の登録形態の適用された最終手形に交換することができる

			•						受託者は、受託者を希望または継続できず、かつ、会社が90日以内に後任受託者を指定していないことを会社に通知する
			•						信託機関は、取引法または他の適用法規または条例に基づいて登録または信頼性の良い決済機関ではなく、当社は90日以内に後継会社を委任していない
			•						当社はこのような手形のすべてをグローバル証券会社が代表することは要求しないことを一任適宜決定したが、信託機関の手続きを遵守する必要がある。

治国理政法

ニューヨーク州法律はその法律衝突の原則を考慮することなく、契約と手形を管轄する

いくつかの定義は

以下に義歯に使用されているいくつかの定義用語を示す。このようなすべての用語の完全な説明、および本明細書で使用される他の定義されていない大文字の用語は、“契約”を参照されたい。

“取締役会”とは

			(1)			会社の場合、会社の取締役会またはその正式に許可された委員会を指す
			(2)			組合企業とは、共同企業の一般パートナーの取締役会をいう
			(3)			他の人の場合、似たような機能を果たしているその人の取締役会または委員会を指す。

“株本”とは、

			(1)			会社に所属すれば会社の株である
			(2)			協会または企業エンティティの場合、会社の株式の任意およびすべての株式、権益、参加、権利または他の等価物(どのように指定されても)；
			(3)			(組合または有限責任会社に所属する場合)共同権益(一般的または限定されたものにかかわらず)または会員権益；および
			(4)			誰かに発行者の損益または資産分配の任意の他の権益または参加を共有する権利を持たせる。

“公認会計原則”とは、米国で一般的に受け入れられ、時々発効する会計原則を意味する。

保証“とは、誰にとっても、任意の方法で直接または間接的に保証されることを意味し、資産質権または関連する信用状または償還合意によって、他の人が借り入れた任意の債務の全部または任意の部分を保証することを含むが、通常の業務中に受領または預金を受託する裏書きは含まれない。

保証人とは、その付属会社がその適用される手形保証が解除されるまで、支払手形の元金、割増(ある場合)及び未払い利息を全面的かつ無条件に保証する会社の任意の付属会社を意味する。

“発行日”とは、本契約に基づいて債券を発行する最初の日を意味する。

“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、有限責任会社、政府又はその他の実体を意味する。

“証券法”は改正後の1933年の証券法及びその下で時々公布された規則と条例を指す。

“重大付属会社”とは、証券法により公布されたS-X法規第1条の規則1-02に規定されている“重大付属会社”であり、この法規は契約発効日に発効するからである。

“付属会社”とは、誰にとっても

			(1)			当時、その議決権を有する株の多くは、その人、その1つまたは複数の付属会社、またはその人およびその1つまたは複数の付属会社によって直接または間接的に所有または制御されていた会社；
			(2)			任意の他の者(会社を除く)は、共同企業、有限責任会社、商業信託または共同企業を含むが、その者、その1つまたは複数の付属会社、またはそのような者およびその1つまたは複数の付属会社は、決定日に少なくとも多数の株式を直接または間接的に所有し、取締役、マネージャーまたは受託者(または同様の機能を実行する他の者)の選挙で投票する権利がある。

任意の日の“議決権付き株式”とは、その人が通常、その取締役会選挙で投票する権利を有する株式をいう。