添付ファイル4.17

証券説明書

本条例第12条に基づく登録

1934年証券取引法

以下はReady Capital Corporation(“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)が2022年12月31日に改正された“1934年証券取引法”(“取引法”)第12条に基づいて登録された6種類の証券の主な条項の概要である：私たちの普通株、1株当たり0.0001ドル(“普通株”)、私たちの6.25%のCシリーズ累積転換可能優先株、1株0.0001ドル(“Cシリーズ優先株”)、私たちの6.50%Eシリーズ累計償還可能優先株、1株当たり額面0.0001ドル(“Eシリーズ優先株”)と、我々が2023年に満期した7.00分の交換可能優先手形(“交換可能手形”)、2026年に満期した6.20分の優先手形(“6.20厘2026年手形”)および2026年に満期した5.75分の優先手形(“5.75厘2026年手形”は、交換可能手形と6.20厘2026分の手形とともに、“手形”と呼ばれる)。この要約説明は完全ではない各証券の特定条項はメリーランド州法律および我々の定款と付例によって制約され、その全体的な制約を受け、手形については、手形を管理する契約条項の制約も受けており、これらの契約のコピーは私たちによって米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出されている。

株本説明

我々の定款では，最大500，000，000株の普通株と50，000，000株の優先株を発行することができ，(I)140株が12.5%A系累積無投票権優先株(“A系列優先株”)，(Ii)1，919，378株が8.625%B系累積優先株(“B系優先株”)，(Iii)779，743株がC系優先株に指定されており，(Iv)2，010，278株が7.625%D系累積償還可能優先株(“D系列優先株”)に指定されていることが規定されている.および(V)4，600，000株がEシリーズ優先株に指定されている。私たちの定款は、株主の承認を必要とせずに、承認株式の総数または任意の種類またはシリーズの株式数を増加または減少させるために、当社の定款(私たちの“取締役会”)を修正します。メリーランド州の法律によると、私たちの株主は一般的に私たちの債務や義務に責任を負わない。

2022年12月31日現在、(I)110，523，641株の発行済み普通株、(Ii)無A系優先株既発行株式、(Iii)B系優先株発行済み株式、(Iv)334，678株C系発行済み優先株、(V)無D系優先株既発行株式及び(Vi)4，600，000株E系優先株が発行されている。

普通株

当社の任意の他のカテゴリ又は系列株式保有者の優先権利、及び当社定款における自社株の所有権及び譲渡の制限に関する規定によれば、当社の普通株式流通持株保有者は、合法的に割り当て可能な資産から当該等の普通株式の配当を得る権利があり、当社取締役会の許可を得て当社が発表したとき、当社の普通株式流通持分者は、当社が当社が我々の株主に合法的に分配可能な資産のうちの株式を比例的に共有する権利を有することを前提としている

私たちの清算、解散または清算後、私たちが知っているすべての債務と債務、または十分な準備金。

発行された普通株式は、滝資産管理有限責任会社(我々の“社長”)またはその任意の連属会社のいかなる権益または義務を代表するものではない。

当社の普通株式保有者には優先、転換、交換、償還または債務返済の権利がなく、当社の任意の証券を優先的に承認する権利もなく、当社の取締役会が裁定しない限り、評価値権利はすべてまたは任意の種類または一連の株が特定日後に発生する1つまたは複数の取引に適用され、そうでなければ、株主はそのような取引について評価値権利を行使する権利がある。私たちの定款における私たちの株式所有権と譲渡制限に関する条項、および私たちの優先株の任意の流通株の権利に基づいて、私たちの普通株の株式は同等の配当金、清算、および他の権利を持つだろう。

当社の定款の自社株式の所有権及び譲渡の制限に関する規定を除いて、任意の種類又はシリーズの普通株の条項に別途規定があるほか、1株当たり発行された普通株は、株主投票のすべての事項に1票を提出する権利を付与し、取締役を含み、任意の他の種類又はシリーズ株の規定を除いて、普通株式保有者は独占投票権を有することになる。取締役選挙で投じられた多数票は取締役を1人選ぶのに十分であり、取締役選挙に累積投票権が存在しないことは、過半数の普通株式流通株を持つ所有者が当時立候補したすべての取締役を選挙することができることを意味し、残りの株式を持つ株主はどの取締役も選挙できないことを意味する。

“メリーランド州一般会社法”(以下、“メリーランド州会社法”と呼ぶ)によると、メリーランド州会社は一般的に、その定款を解散、修正し、他の実体と合併または合併し、または別の実体に転換し、そのすべてまたは実質的にすべての資産を売却し、あるいは法定の株式交換に従事することができず、会社の定款に規定されている割合(ただし、この事項について投票する権利があるすべての投票権の多数以上)が規定されていない限り、この件について少なくとも3分の2の投票権を有する株主に賛成票を投じる。私たちの定款は、これらの行動(取締役の除去に必要な投票および私たちの株式所有権および譲渡に関する制限およびこれらの条項を修正するために必要な投票に関する私たちの定款の改正を除く。当社の取締役会によって望ましいと宣言され、修正案に対する投票の少なくとも3分の2の多数の同意を得なければならない)は、この件について投票する権利のあるすべての多数の同意を得なければならない。

Cシリーズ優先株

Cシリーズ優先株の流通株は当社が発行し、当基金マネージャー又はその任意の連属会社のいかなる権益又は義務を代表するものではない。本節で用いるが定義されていない大文字用語は，C系列優先株株を指定する修正案条項補充条項(C系列条項)にそれらを与える意味を持つ

補足“)は、2021年3月19日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録声明の添付ファイル3.7として提出します。

成熟性

Cシリーズ優先株に規定されていない満期日も、債務返済基金の制約を受けることはない。Cシリーズの優先株を買い戻しない限り、Cシリーズの優先株は無期限流通株になる。

順位をつける

配当権と私たちの清算、解散または清算時の権利について、Cシリーズ優先株ランキング：

(A)すべてのカテゴリまたはシリーズに優先する普通株式、およびその条項は、そのような権益証券のレベルがCシリーズ優先株よりも低いすべての権益証券を明確に規定する

(B)平価株と平価；及び

(C)当社が発行するすべての株式証券を下回っており、当社が発行している株式証券の条項は、当該持株証券がC系列優先株よりも優先することを明確に規定している。

配当をする

Cシリーズの優先株保有者は、当社の取締役会の許可の下で、合法的に配当金を支払うために利用できる資金から累積優先現金配当金を得る権利があり、毎年25ドルの清算優先権の6.25%で計算される(毎年固定金額1株当たり1.5625ドルに相当)。C系列優先株の配当金は2021年1月15日から累積し、毎年1月15日、4月15日、7月15日、10月15日までに四半期ごとに延滞配当金を支払い、営業日でなければ次の営業日(取引日ごとに“配当支払日”)となる。Cシリーズ優先株は、任意の部分配当期間中に支払われるべき任意の配当金は、12~30日の月を含む360日の1年に基づいて計算される。適用記録日、すなわち配当金支払日(各日が“配当記録日”である)の直前の3月、6月、9月および12月(どのような場合に応じて)の最終日の取引が終了した場合には、配当金は記録されている所持者に支払わなければならない。

吾等は、吾等の任意の合意(吾等の負債に関連する任意の合意を含む)の条項及び条文が当該等の声明、支払い又は支払を禁止し、又は当該等の声明、支払い又は保留支払いが違約又は違約を構成することを規定してはならない、又は当該等の声明又は支払いが法的制限又は禁止されている場合、吾等は、吾等の支払いのためにC系列優先株株の配当金を発表、又は支給してはならない。

上記の規定にもかかわらず、前項の条項及び規定がいつでも当期配当金の支払いを禁止しているか否かにかかわらず、収益があるか否かにかかわらず、合法的な資金がこのような配当の支払いに利用可能であるか否かにかかわらず、そのような配当が発表されたか否かにかかわらず、C系列優先株は配当を生成する。

Cシリーズ優先株の配当は計上されていますが支払われていない配当は初めて配当金を支払った日から積算されます。

以下に述べることに加えて、Cシリーズ優先株のすべての累積配当金が発表または同時に支払われ、過去のすべての配当期間および当時の現在の配当期間を支払うのに十分な金が割り当てられていない限り、いかなる配当(普通配当金または配当および清算時にC系列優先株よりも低い優先株株の配当を除く)も宣言または支払いされないし、普通株についていかなる他の分配も発表されない。または私たちの任意の優先株は、配当または清算時にCシリーズ優先株と同じ価格よりも低いか、または普通株を償還しないか、または私たちの任意の優先株が配当または清算時にCシリーズ優先株と同じ優先株を下回っているか、またはC系列優先株と同じ優先株である。吾等は、任意の代価で購入又はその他の方法で買収(又は任意の金を支払又は提供して債務超過基金を提供して任意の当該等の株式を償還する)(わが等の他の配当金及び清算及び吾等の定款による譲渡においてCシリーズ優先株レベルよりも低い株を転換又は交換することにより)。

C系列優先株および他の平価株系列の株が配当金を十分に支払っていない場合(またはこのように配当金を支払うのに十分な金額が残っていない場合)。Cシリーズ優先株及び任意の他のシリーズ平価株が宣言したすべての配当は比例して発表され、Cシリーズ優先株及び任意の他のシリーズ平価株が発表した1株当たりの配当は、すべての場合、Cシリーズ優先株1株当たりの配当は、任意の他の系列平価株(例えば、優先株が累積配当を含まない場合、いかなる未払い配当も含まれていない場合、いかなる配当も含まれていない)の割合と同じである。配当金支払いやC系列優先株支払いが延滞する可能性のある利息または代利金について利息は支払われません。

C系列優先株株に支払われる任意の配当は、まず当該株に関連する最初に計算すべきであるが支払われていない配当に記入され、その配当は依然として支払われるべきである。C系列優先株の保有者は、現金、財産、株式を問わず、上記C系列優先株の全累積配当を超える任意の配当を得る権利がない。

清算優先権

私たちの自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、Cシリーズ優先株の保有者は、普通株またはCシリーズ優先株の所有者に任意の資産配分を行う前に、私たちの資産から1株当たり25.00ドルの清算優先権を獲得し、支払日までの任意の計算および未支払配当金(発表されているか否かにかかわらず)に相当する金額を加える権利がある。

このような任意の自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、私たちの利用可能な資産は、Cシリーズ優先株のすべての流通株の清算割当金額および対応する支払金額を支払うのに十分ではありません

すべての他のカテゴリまたはシリーズ平価株の所有者が資産割り当てにおいて他のカテゴリまたはシリーズの平価株を保有している場合、Cシリーズ優先株の保有者およびそのカテゴリまたはシリーズ平価株の株主は、それぞれ取得する権利のある全ての清算割り当ての割合で、そのような資産割り当てを共有する。

彼らが獲得する権利のあるすべての清算分配金額を支払った後、Cシリーズ優先株の保有者は私たちのいかなる余剰資産も要求する権利がないだろう。

当該等清算，解散又は清算のいずれかの書面通知は，当該等の場合に割り当て可能な金の支払日及び場所を列明し，一等郵便，前払い郵便で，前記支払日を通知する30日以上60日前に，C系列優先株に送られた記録保持者1名につき，住所は我々の株式譲渡記録に示されている当該等所有者の住所と同じである.

私たちは、任意の他の会社、信託または実体との合併または合併、または任意の他の会社と私たちとの合併または合併、または私たちのすべてまたはほぼすべての資産または業務を売却、レンタルまたは譲渡することは、私たちの清算、解散、または清算を構成するとはみなされません。

救いを求める

当社またはCシリーズ優先株保有者はいつでもCシリーズ優先株を償還してはいけません。

転換する

転換権

C系列補充条項第6節の規定を遵守する場合、C系列優先株のいずれかまたは複数株保有者は、その選択権に応じて当該保有者の全部または任意の部分が発行されたC系列優先株(“転換権”)を転換する権利があるが、以下の条件を満たす必要がある。(I)C系列優先株1株当たり3.7963ドルの現金(“換算現金”)及び(Ii)普通株の払込み及び非評価株式数に相当し、予備転換率は1株25.00ドル清算優先株1.0505株普通株(“転換率”)であり、普通株1株当たり約23.7981ドルの初期転換価格に相当する(Cシリーズ細則補充条項第7節の規定により調整しなければならない)。この所有者は，以下の各段(誰が適用するかに応じて)によって変換するために，このようなC系列優先株株を吾等に提出しなければならない.

Cシリーズ優先株のいずれの株式の転換についても、普通株の断片的な株式は発行しませんが、細かい利息について現金を支払って調整し、金額は断片的な利息に証券取引が通常ニューヨーク証券取引所で行われる終値に等しく、普通株がニューヨーク証券取引所に上場していない場合は、普通株がその後に上場する他のアメリカ国や地域証券取引所の主要株に、あるいは普通株が米国国や地域証券取引所に上場していない場合は、直前の普通株取引の主要な他の市場で

変換日(以下のように定義)または会社変換オプション日付(以下のように定義).同一所有者が同時に1株以上のC系列優先株を引き渡して転換する場合、このようなC系列優先株を変換する際に発行可能な普通株全額株式数は、このように提出されたC系列優先株総株式数で計算される。

普通株式保有者がそのC系列優先株を転換する前に、C系列優先株保有者は普通株保有者のいかなる権利も有する権利がなく、かつC系列優先株がこれらの条項によって普通株に転換されたとみなされている範囲内でのみである。

C系列優先株を発行する前に、必要に応じて、必要に応じて、すべての発行されたC系列優先株を任意の時点でそのような普通株式に変換するのに十分な数のC系列優先株から優先購入権に制限されない普通株を予約して保留し、必要に応じて、C系列優先株の株式変換を実現する。C系列優先株のこのような株式はすべて単一所有者が保有する).

会社転換オプション

C系列優先株の保有者には、C系列優先株のすべての流通株をその額の転換現金とその数の転換率で発行可能な普通株(調整された“会社転換オプション”)に変換することを要求する権利がある。私たちは、連続する30取引日(この期間の最終取引日を含む)内の少なくとも20取引日以内の終値がCシリーズ優先株転換価格の130%以上である場合にのみ、会社転換選択権を行使することができ、次の段落に基づいて会社転換選択権を行使したいと発表した前の取引日までにプレスリリースを発表します。

会社の転換選択権を行使するためには、吾らは、上記の条件を満たしたいずれかの日付後の第1の取引日が開業する前に、ダウ社、商業通信社またはブルームバーグビジネスニュース(またはそのような機関がプレスリリースファッションが存在しない場合は、関連情報を一般に広く発信するための他のニュースや報道機関)を合理的に計算するためにプレスリリースを発表し、会社の転換選択権を行使することを発表しなければならない。吾らも郵送や刊行(その後即時郵送通知)方式で会社に選択権を転換するC系列優先株(“通知”)所持者(プレスリリース日後4取引日を超えない)を通知しなければならず，会社の転換選択権を行使することを意図していると発表した.転換日(“会社転換オプション日”)は、当社がプレスリリースの日付を発表した後の5取引日になければなりません。法律または法規の要件を適用する任意の情報に加えて、会社の転換オプションのプレスリリースおよび通知は、状況に応じて説明しなければならない

(1)

会社割引オプション日；

(2)

Cシリーズ1株当たりの優先株転換時に支払うべき転換現金金額と発行される普通株数；

(3)

変換しようとするC系列優先株の株式数；及び

(4)

転換されたCシリーズ優先株の配当は会社転換オプション日に停止されます。

会社が転換購入持分及びC系列優先株保有者を行使してCシリーズ優先株株式を提出した後、吾等は発行及び交付又は発行及び手配を当該保有者又は当該保有者に書面命令(A)で変換されているC系列優先株保有者又は所有者に代表される有効発行、払込及び免税普通株全株式数の証明書を取得する権利を有し、(B)転換現金プラス(C)上記転換により生じる普通株株式の任意の断片的権益を加える。

株式交換は、当社の株式交換オプション日営業時間終了時に行われるものとみなされ、交換されているCシリーズ優先株に対する所有者の権利は終了するが、会社の株式交換オプション日の株式交換比率(Cシリーズ細則補充第7節の規定により調整しなければならない)による交換現金及び配当金及び非評価普通株数を徴収する権利は除くが、普通株株式を取得する権利を有する者は、すべての場合、当時当該等の普通株株式となった記録者とみなされる。

上記の手順の代替として，C系列優先株の株が世界的な形で保有されていれば，C系列優先株の実益権益保持者ごとに預託信託会社(“DTC”)の手順を遵守し，C系列優先株のグローバルシェアでC系列優先株に対するその所有者の実益権益を証明しなければならない.

C系列優先株のいずれかが会社の転換オプションに従って変換される場合、その所有者がそのCシリーズ優先株を自発的に変換する権利は、ニューヨーク市時間午後5時、すなわち、会社の転換オプション日前の取引日に終了する。

転換権プログラム。

上記株式交換権利を行使するためには、C系列優先株保有者は、変換されたC系列優先株株式の1枚以上の証明書を吾等に提出し、吾等の主要事務所又は吾等が指定した譲渡代理事務所に返送し、C系列優先株保有者がC系列細則補充条項第6節(C)節に基づいて全て又は指定数の当該等株式を転換することを選択し、保有者が普通株株の1又は複数の名称を発行したいことを示す書面通知を添付しなければならない(“転換通知”)。普通株の割引現金または株式の割引を通知すると

通知がC系列優先株保有者以外の1つまたは複数の名称で発行された場合、通知は、変換現金の支払いと、その名称またはその名称で発行された普通株式の発行とに伴う全ての譲渡税を伴わなければならない。前文に基づいて支払うべき譲渡税を除いて、吾等は、Cシリーズ優先株転換時に現金又は普通株を転換する際に支払うべき任意の伝票、印紙又は類似発行又は譲渡税を発行又は交付する。

Cシリーズ定款補充条項第6(C)(I)節に1枚以上のCシリーズ優先株株の証明書又は証明書を提出した後、変換通知及びすべての必要な譲渡税(ある場合)又は証明を受け、当該税金が支払われたことを満足させた後、できるだけ早く当該所持者又は当該所持者に書面命令の下で当該他の人に発行及び交付する：(A)有効発行数に相当する変換現金及び証明書、変換されたC系列優先株の所有者または所有者の譲受人が獲得する権利がある全額払込可能かつ評価不可能な普通株全株式、(B)変換中のC系列優先株の保有者または複数枚の証明書で証明されたC系列優先株の全数未満であれば、返送された1枚以上の証明書によって証明されたC系列優先株の株式数から転換中の株式数を減算する。及び(C)当該等変換による普通株式に関する任意の断片的権益は、C系列補充細則第6(A)(Ii)節の規定で決済される。

変換毎に、上記変換通知を発行し、変換するC系列優先株株を代表する1枚以上の証明書の取引終了日(“転換日”)とみなされるので、転換中のC系列優先株に対する保有者の権利は終了するが、転換率(Cシリーズ補充条項第7節の規定により調整しなければならない)で変換現金と全額払込普通株と評価不可能な普通株数を得る権利は除外し、適用される場合は、すべての場合、普通株式を取得する権利を有する者は、当時の普通株式の記録保持者とみなされる。

上記の手順の代替として，C系列優先株の株が世界的な形で保有されていれば，C系列優先株の実益権益保持者ごとにDTCの手順を遵守し，C系列優先株に対するC系列優先株のグローバルシェアでC系列優先株に対する実益権益を証明しなければならない.

C系列優先株保有者がこの条項13条に従ってその権利を行使した場合、C系列優先株の株の買い戻しを要求した場合、その所有者がC系列優先株について買い戻しを行う転換権は、購入価格を滞納しない限り、買い戻し日直前の取引日のニューヨーク時間午後5：00に満期となる。C系列優先株の所有者がこのような株式のいずれかを提出して買い戻しを行った場合、当該保有者が脱退通知を提出した場合、または適用されるDTCプログラムに適合している場合にのみ、当該株式を変換することができる。

オプション転換時に配当金をお支払いください

C系列優先株の保有者がその転換権を行使する場合、C系列優先株を交付して転換する際に、C系列優先株の株式は、転換日直前の前日終了時に累積配当金を停止し、保有者は、ここで議論した限られた場合を除いて、C系列優先株を代表する配当金および未支払配当金を代表するいかなる現金支払いも受けない。本文には別の規定がある以外に、吾らは所有者が転換権に基づいて転換したCシリーズ優先株の計算及び未払い配当を選択したり、転換後に発行された普通株の配当について、いかなる配当金を支払うこともない。

もし吾らが配当記録日の取引終了前に変換通知を受信した場合、所持者は、対応する配当支払い日に変換後のC系列優先株の任意の部分を受信して配当金に対処する権利がない。

配当記録日の後であるが、対応する配当支払い日の前に変換通知を受信した場合、配当記録日の保持者は、該当する分割記録日に記録保持者であるので、C系列優先株が配当支払い日前に変換されたにもかかわらず、配当記録日にC系列優先株の課税配当を受信する。しかし、この所有者が転換のためにCシリーズの優先株を渡した場合、所持者は、関連配当金の支払日に支払う累積配当金に相当する金額を支払わなければならない。

配当記録日にC系列優先株株式を保有する所有者は、該当する配当支払日またはその後にその転換権を行使し、このC系列優先株を転換現金および普通株に変換し、当該配当支払日に当該C系列優先株の支払配当金を受け取る権利があり、転換所有者はC系列優先株の転換により支払われた配当額を含む必要はない。

会社の転換オプション時に配当金を支払う

もし私たちが会社の転換オプションを行使すれば、会社の転換オプション日が今期の配当記録日の前、当日、後にかかわらず、会社の転換オプション日までに延滞したすべての未払い配当金はCシリーズ優先株の保有者に支払われます。

もし吾らが会社転換オプションを行使し、会社転換オプション日が任意の配当記録日の営業時間終了前の日付である場合、保有者は、当該期間中に当該転換株式の支払配当金の任意の部分を該当する配当支払い日に受け取る権利がない。

もし吾らが会社の転換選択権を行使し、会社の転換選択権の日付が任意の配当記録日の当日または後であり、かつ当該配当支払日の営業時間が終了する前の日付であれば、その日に転換を要求するC系列優先株の配当金は、課税および未払い配当を含み、当該配当支払い日に当該等株式の記録保持者に支払う。

投票権

次の規定を除いて、Cシリーズ優先株の保有者には何の投票権もありません。

C系列優先株のいずれかの株の配当が6四半期以上延滞している限り(連続するか否かにかかわらず)(“優先配当金違約”)、C系列優先株の保有者(他のすべての系列平価株とは別に投票し、同様の投票権が付与されて行使可能である)。C系列優先株の少なくとも10%の記録保持者または任意の他の延滞平価株系列の所有者が招集する権利がある特別会議(決定された次の株主年次会議または特別会議日の90日前にこのような要求を受けない限り)、または次の株主年次会議で合計2人の追加取締役(優先株取締役)の選出に賛成票を投じる。そしてその後の各株主周年総会では，過去の配当期間中に当該C系列優先株株が累積したすべての配当金および当時の当配当期間の配当金が全額支払いまたは宣派され，その配当金を支払うのに十分な金が支出されるまでである.

C系列優先株のすべての累積配当金および当時の現在の配当期間の配当が全額支払いに全数支払いまたは充当された場合、C系列優先株の株式保有者は、上記投票権を剥奪され(その後、優先配当金が違約するたびに再起動される)、すべての累積配当金およびその時点の配当期間の配当金が全額支払われた場合、または全額として残り、投票権が付与されて行使可能な平価株式系列がすべて支払われた場合、このようにして選ばれた1株当たりの優先株取締役の任期は終了し、我々の取締役会の取締役数は2名減少する。いずれの優先株取締役も，いつでもC系列優先株の過半数を保有する発行株式の保有者が投票または無因で削除することができ，彼らが上記の投票権(付与されて同じ投票権を行使可能な平価株と1つのカテゴリとして単独投票)を持つ場合には，他の方法で削除することはない.優先配当の違約が継続する限り、優先株取締役の任意の空きは、まだ在任している優先株取締役が書面で同意して補填することができ、または留任優先株取締役がいない場合は、上記の投票権を有するC系列優先株の過半数の発行済み株式の登録所有者投票によって補填することができる(付与され、同様の投票権を行使することができるすべての他の系列平価株と1つのカテゴリ単独投票とする)。優先株役員は一人一人がどんな事項についても取締役に一票を投じる権利があります。

C系列優先株のいずれの株式も発行されていない限り、(I)当時発行されたC系列優先株の少なくとも3分の2の株式を保有する所有者が自らまたは代表によって自らまたは会議で(1つのカテゴリとして単独で投票し、同様の投票権が付与され、同様の投票権を行使することができる平価株とともに投票されない限り、(I)C系列優先株の前の任意のカテゴリまたは系列株を許可または増加させることはない)。解散または清算、または私たちの任意の法定株式を任意のそのような株式に再分類するか、または購入権または購入権に変換できる任意の義務または証券を作成、許可または発行する

これらの株式または(Ii)は、C系列優先株またはその所有者の任意の権利、優先権、特権または投票権に重大な悪影響を及ぼすために、合併、合併またはその他の方法で当社規約の条文を改正、変更または廃止するが、上記(Ii)で述べた任意の事件の発生については、C系列優先株がまだ発行されておらず、その条項が重大な変化を維持している限り、これらの事件の発生は、C系列優先株のこれらの権利、優先権、特権または投票権に重大な悪影響を与えるとみなされないであろう。さらに、配当金または清算、解散または清算時の資産分配において、C系列優先株を含む査定優先株の額を増加させるか、または任意の追加のC系列優先株または任意の他の系列優先株を設立または発行するか、またはこれらの一連の法定株式額を増加させるかは、配当金の支払いまたは清算、解散または清算時に資産を分配する上で、これらの権利、優遇、特権または投票権に実質的な悪影響を与えるとみなされない。

換算率の調整

C系列優先株のいずれかの株式がまだ発行されていない場合には、すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に配当または分配として普通株式を発行する(我々の既存の配当再投資および購入計画または我々が採用している任意の将来の配当再投資および購入計画によれば、この計画はC系列優先株の保有者に実質的な不利益はなく、いかなる場合も重複していないが、C系列定款補充条項第7(E)節に基づいて調整しなければならない)。配当金又は他の割り当てられた株主を徴収する権利があることを決定するために記録日(定義は後述)の収市直前に発効する株式交換比率を決定し、点数にこの換算率を乗じ、分数の分子を(X)当該記録日が市に収められたときに発行された普通株式総数と(Y)当該配当金又は他の割り当てを構成する普通株式総数との和とし、分母は当該記録日の終値時に発行された普通株式株式数である。

このようにして行われた調整は、このような決定のために決定された記録日の次の日の開業前に直ちに発効する。このような配当金または割り当てが宣言されているが、支払いまたは行われていない場合、換算率は、配当または割り当てが宣言されていないときに有効であった換算率に再調整される。任意の配当金、割り当てまたは他の取引またはイベントについて、普通株式所有者が任意の現金、証券または他の財産を受け取る権利がある、または普通株式(または他の適用可能証券)が現金、証券または他の財産の任意の組み合わせに交換または変換される場合、そのような現金、証券または他の財産を受け取る権利がある株主を決定するために定められた日(その日は、当社の取締役会または法規、契約または他の規定にかかわらず)を意味する。

もし私が任意の時間または任意のCシリーズ優先株発行済み株式の間に、発行された普通株式分割、合併、再分類または分割をより多くまたはそれ以下の数の普通株式に分割する場合、分割、合併、再分類、または分割が発効する翌日の開業前に発効する変換率は、変換率に1つのスコアを乗じることによって調整され、点数の分子は普通株式の数である

営業開始直前の翌日、すなわち分割、合併、再分類または分割が発効した翌日に発行された普通株式であり、その分母は、分割、合併、再分類または分割発効当日の開業前に発行された普通株式数である。

このようにして行われた調整は、分割、再分類、分割、または合併が発効した翌日の開業直前に発効する。

もし私がいつでも等しい場合、または任意のCシリーズ優先株未発行期間中に、60日以内に満了する権利または承認株式証をすべてまたはほぼすべての発行済み普通株保有者に発行し、普通株式(または普通株式または交換または行使可能な証券に変換することができる)を承認または購入する権利がある場合、1株当たりの普通株価格(または普通株当たりの転換、交換または行使または行使価格)は、そのような発行または割り当て公告日の直前の取引日前の普通株の終値(変換とみなされる。変換可能、交換可能、または行使可能な証券の1株当たり変換可能、交換可能または行使可能な普通株の交換または行使価格は、(X)(I)交換可能または行使可能な証券単位の価格に等しいか、および(Ii)これらの証券を普通株に変換するか、またはそのような証券について普通株を交換または行使する際に予備的に支払われる任意の追加料金を、(Y)そのような変換可能、交換可能、または行使可能な証券が最初に関連する普通株式数)で除算した場合、換算率は、公告日後の日付序盤の有効換算率にスコアを乗じることによって調整される。その分子は(X)公告日終値時に発行された普通株式数と(Y)当該等の権利，株式承認証，オプション，他の証券又は変換可能証券によって発行可能な増発普通株の総数であり，その分母は(X)公告日取引終了時に発行された普通株式数の和である, 及び(Y)普通株式数は、当該等の権利、株式承認証、オプション、他の証券又は交換可能証券を行使又は転換するために支払うべき本店使用価格又は株式交換価格を、その日直前の10取引日連続する普通株の1日平均終値で割ることに等しい(“現行市価”)。

このようにして行われた調整は、記録発行日の翌日の寄り付き前に直ちに発効する。普通株株がその権利、株式承認証、オプション、他の証券または転換可能証券の満期または終了時にそのような権利、株式承認証、オプション、他の証券または転換可能証券に基づいて交付されていない場合、変換比率は、その時点で発効した転換率に再調整され、これらの権利、承認権、オプション、他の証券または変換可能証券の発行調整は、実際に発行された普通株式数(または変換、交換、または行使時に実際に発行された普通株式数)のみに基づく。任意の権利、株式承認証、オプション、他の証券または変換可能証券に所有者権利が付与されているかどうかを決定するとき

当該取得市価より低い普通株株式を引受又は購入し、当該等の普通株株式の総発行価格を決定する際には、当該等の権利、株式承認証、他の証券又は転換可能証券について徴収する任意の対価、当該等の対価の価値(例えば、現金でなければ、当社取締役会が決定する)を考慮する。

もし私たちがいつでも、または任意のCシリーズ優先株発行中に、配当または他の方法で、すべてまたはほとんどの普通株発行済み株式の所有者に、私たちの普通株式(合併または合併に関連する任意のこのような分配を含み、この合併または合併において、私たちは持続的な会社であり、普通株の株式は変更または交換されていない)、私たちの株式株式、私たちの債務証拠、または証券を含む他の資産または財産を配布する場合、(我々の任意の付属会社の配当を含む)ただし、(I)Cシリーズ定款補充条項第7(A)節に示す普通配当金又は分配、(Ii)Cシリーズ定款補充条項第7(C)節に示す任意の権利又は承認配当証、(Iii)Cシリーズ定款補充条項第7(E)節に示される完全に現金で支払われる配当金及び分配、並びに(Iv)再分類、変更、合併に関連する配当金、証券又はその他の財産又は資産(現金を含む)の配当及び分配、Cシリーズ補充条項第7節に適用される売却または転易(この株、債務証拠、他の資産または財産または証券は、本節では“分配済み資産”と呼ばれる)であり、いずれの場合も、転換率は、記録日の終値直前の有効な転換率にスコアを乗じて調整され、スコアの分子は現在の市場価格であり、分母は(X)現在の市場価格である, (Y)日付における割り当てられた資産の公平な市価(以下、定義を参照)を差し引くと、部分的に割り当てられた資産は、記録日に発行された普通株式の1株当たり発行された普通株式に対して発行される。“公正市価”とは、希望する買い手が公平な取引において希望の売り手に支払う金額を意味する(私たちの取締役会によって決定され、その決定は善意に基づいて行われなければならず、明らかな誤りがなければ最終的であり、Cシリーズの優先株の保有者に拘束力がある)。

このようにして行われた調整は、記録日を割り当てた翌日の営業開始直前に発効する。配当金または割り当てがそのように派遣または行われていない場合、換算率は、配当金または割り当てが宣言されていない場合に有効な換算率に再調整される。

当社の取締役会が前項について任意の割り当ての公平な市価を決定する際には、当該等に割り当てられた任意の割り当て資産の実際又は当時の取引市場を全部又は部分的に参照する場合、取締役会は、当該等に割り当てられた公平な市価を決定する際に、前項から現行の市価を計算する際に用いられる同期間(“参考期間”)の市場価格を可能な限り考慮しなければならず、当社の取締役会が参考期間内に公平な市価を決定することがC系列優先株保有者の最適な利益に合致しない限り、誠実に決定しなければならない。

そのような割り当てが私たちの1つまたは複数の子会社の株式または類似株式(“剥離”)を含む場合、割り当てられた証券の公平な時価は、10年以内の証券の平均終値に等しくなるであろう

同等証券は分割発効後の最初の取引日からの連続取引日であり、当時の市価は同期間に計算される。しかしながら、分割中の証券の引受が初公開と分譲と同時に行われる場合、分割に割り当てられた証券の公平時価は、その証券の初公開価格を意味し、現在の市場価格は、普通株の同一取引日の終値を意味する。

私たちは、特定のイベントまたはイベント(“トリガイベント”)が発生するまで、(X)当該普通株式と共に譲渡されるとみなされ、(Y)行使できない、(Z)将来発行される普通株式について、(X)そのような普通株と共に譲渡されるとみなされる、すべてまたはほぼすべての普通株式流通持株所有者に配布される権利または株式承認証を有するようにする。最初のトリガイベントが発生するまでは，これらの目的のために配布されていないと見なす(C系列条項を調整して第7(D)節での変換率を補完する必要はない).当該権利または株式承認証が後続イベントに支配され、一旦そのようなイベントが発生すると、権利または株式承認証は、異なる割り当て資産を購入するために行使可能であるか、または所有者に異なる数または金額の前記割り当て資産を購入する権利を持たせるか、または異なる購入価格で任意の前記割り当て資産を購入することができる場合、そのようなイベントの発生のたびに、新しい権利または株式証明書の発行日および記録日(ならびに既存の権利または承認株式証の終了または満了は、所有者の行使を必要としない)とみなされる。さらに、権利または株式承認証の任意の割り当て(または割り当てとみなされる)、またはこれに関連する任意のトリガイベントまたは他のイベント(前に述べたタイプのイベント)が、C系列補足条項第7(D)節に従って変換率を調整することをもたらす場合、以下のことが生じる

(1)

いずれの権利または株式承認証も、当該権利または株式承認証所有者が行使することなく買い戻しされた場合、変換比率は、現金分配のように、普通株式所有者が当該等の権利または株式承認証(当該所有者が当該権利または株式承認証を保持していると仮定する)についてすべてまたは実質的にすべての普通株式所有者に行う1株当たりの買い戻し価格を実施するために、最終的な買い戻し時に再調整されるであろう

(2)

当該権利又は株式承認証が満期又は未行使で終了した場合、換算率は、当該等の権利及び株式承認証が発行されていないように再調整される。

Cシリーズ補充細則第7(A)，7(B)，7(C)及び7(D)節において，第7(D)節に適用される任意の配当又は分配は、(X)普通株式、(Y)第7(B)節に適用される普通株式の細分化、分割又は組み合わせ、又は(Z)第7(C)節に適用される普通株式の引受又は購入の権利又は株式承認証(又はそれらの任意の組み合わせ)をさらに含み、債務証拠、資産、株式の配当又は分配とみなされる。第七条(A)、7(B)及び7(C)条にそれぞれ適用される権利又は株式承認証(普通株式を除く)、当該等分割、分割又は合併又は当該等の権利又は株式承認証(及び第7(D)条は、当該等配当金又は割り当てについて規定される任意の換算率調整

(I)当該等配当又は割り当ての記録日は、(X)“当該等配当又は他の割当を受領する権利のある株主の決定日”、“当該等決定のために定められた記録日”及び“第7(A)条に示す”記録日“に変更される。(Y)第7(B)節でいう“分割又は分割の発効に関する日”又は“合併の発効に関する日”(何者の適用に応じて決定されるか)、及び(Z)第7(C)節に示す“当該等の権利又は株式権証を受領する権利を有する株主の記録日”及び(Ii)当該等分割、分割又は合併(何者に適用されるかによる)による普通株式数のいかなる減少又は増加は、当該等配当又は割当に計上されない。

もし私たちがいつでも、または時々配当金または他の方法ですべてまたはほとんどの普通株式流通持株保有者に任意の四半期財務期間内に、配当または他の方法ですべてまたはほとんどの普通株式流通持株所有者に現金(任意の四半期現金配当を含むが、再分類、変更、合併、合併、法定株式交換、合併を含む)を割り当てる場合、C系列補充条項第8節に適用される売却または譲渡、またはC系列補充条項第7(D)節で述べた分配の一部)として、年化普通株式配当率が6.25%より大きい(“配当しきい値金額”)となると、いずれの場合も、その日の取引終了後、転換率は以下の式に従って調整される

CR1 = CRo +(($25.00 x (CSY — 6.25%)/4)/SP)

上記式において、“CRO”とは、その割り当ての記録日直前に発効する転換率“CR 1”とは、その割り当ての記録日の直後に発効する転換率を意味し、“SP”とは、その現金超過配当又は現金超過割当の記録日又は配当日前の取引日までの10取引日連続した普通株1株当たりの終値の平均値であり、“CSY”とは、年間普通配当収益率で計算され、計算方法は、財政四半期内に我々に支払われる普通株式保有者のすべての現金配当金と現金分配に、4を乗じた計算方法である。SPで割る。

この増加は流通記録日の翌日の営業開始前に直ちに発効するだろう。それに応じてこのような割り当てが行われていない場合、変換率は、割り当てが宣言されていない場合に有効な変換率に再調整される。

もし吾らや吾などの任意の付属会社がすべてまたは任意の一部の普通株に対して提出した買収要約が満期になった場合、買収要約が普通株式所有者に1株当たりの代価を支払うことを要求し、普通株の公平時価が普通株の最終日(“満期日”)後の次の取引日の終値を超える場合、本契約(改訂可能)に基づいて入札を行うことができる(このような入札本が満期日にできる最後の時間は以下のとおりである

株式交換比率は、株式交換比率が満期日取引終了直前に有効な株式交換比率にスコアを乗じて決定された比率に等しくなるように調整され、分数の分子は、(X)引受(カプセル買収条項に指定された任意の最高限度額)に基づいて有効に提出され、撤回されていない株式(受け入れられた株式とみなされ、そのいずれかの最高限度額に相当するとみなされる)に基づいて普通株式保有者に総対価を支払う公平な市場価値の和となるように調整される。(I)満期日における発行済み普通株式数(任意の購入株式を減算するが、自庫保有株式を含まない)と(Ii)満期日の次の取引日の当時の市価との積であり、その分母は、(X)満期日における発行済み普通株式(購入済み株式を含むが、本庫が保有する株式を含まない。)の株式数に(Y)次の取引日の当時の市価の積を乗じたものである。

このような調整は満了後翌日の営業開始前に直ちに発効するだろう。

もし吾等が当該等の買収要約に基づいて株式の購入を義務付けているが、法律を適用して吾等が任意又は全ての当該等の購入を行うことを永久に禁止している場合、又は任意又は全ての当該等の購入が撤回された場合、換算率は、実際に購入した株式数(あればある)に応じて発効する換算率に再調整される。このような調整により換算率が低下する場合には，そのカプセルのこのような調整は行わない.

株式交換比率調整については、“買収要約”という言葉は、買収要約および交換要約を含み、すべての買収要約で言及された“購入”株式(およびすべての類似言及)は、買収要約で株式を購入することおよび交換要約に基づいて株式を買収することを意味し、すべての“入札済み株式”(およびすべての類似言及)とは、買収要約および交換要約に入札された株式を含むことを意味する。

上記の規定があり、法律で許容される範囲内で、上述したように換算率を連続的に調整する必要がある限り、Cシリーズ補充条項第7節の意図を実現するために必要または適切な調整を行い、当社取締役会が善意に基づいて決定した不公平または不公平な結果を回避する。

Cシリーズ補充条項第7(A)、7(B)、7(C)、7(D)、7(E)または7(F)条に要求されることを除いて、当社取締役会が望ましいと考えている場合には、普通株式の任意の配当または分配、普通株式の任意の細分化、再分類または組み合わせ、または上記のいずれかの権利または承認株式証の発行、または米国連邦所得税目的でこのような任意の事象と見なし、換算率を追加的に増加させる権利がある。米国連邦所得税を徴収したり、そのような税収を減らしたりするために、普通株式保有者には課税されない。

法律の許容範囲内で、時々転換率を少なくとも20取引日向上させることができ、取締役会がこのような増加を決定すれば、

私たちの最大の利益。私たちの取締役会のどんなこのような決定も決定的だ。C系列優先株保有者に少なくとも15取引日の通知を行い，換算率のいずれかの増加を通知する.

C系列補充条項7節により換算率を調整することはなく，換算値を0.0001ドル以下にするように調整することを前提としている.私たちは調整が変換率を少なくとも1%変化させる必要がない限り、転換率を調整する必要がない。しかしながら、それらは、1%未満の増加または減少を必要とし、回転し、その後の変換率の任意の調整において考慮される必要があるので、必要とされないいかなる調整も必要である。本節で説明することに加えて、私たちは、任意の普通株式または交換可能または行使可能な普通株式に変換または行使可能な任意の証券の発行換算率を調整するか、または私たちの普通株式またはそのような変換可能、交換可能、または行使可能な証券を購入する権利を調整しない。

いずれの場合も、C系列補充条項第7節で行われた調整により、その後転換のために提出された任意のC系列優先株の保有者が、C系列優先株が本来変換可能な普通株以外の我が株のいずれかを取得する権利がある場合、このようなC系列優先株変換後の他の受取株式のいずれかの転換率は、上記各項に含まれる普通株の規定と可能な限り同等の方法で条項と随時調整される。当社の定款における普通株に関する任意の他の適用条項は、同じまたは類似した条項でこのような他の任意の株に適用されます。

我々がC系列優先株を普通株に変換する際に発効する配当計画については，保有者を現金決済で割る転換義務に加えて，転換前に権利が普通株株式から分離されていない限り，分配計画下の権利を得ることになり，この場合，転換率は分離時に調整され，C系列補充条項第7(D)節で述べた分配を行ったようになる(同節で述べた例外は考慮しない).

合併または合併

以下の事象(各項目が“企業合併”である)の場合：(I)普通株の任意の資本再編、再分類または変更があるが、額面が変化するか、または額面から額面に変更されるか、または額面から額面に変更されるか、または分割または合併の結果になる；(Ii)他の人との合併、合併または拘束力のある株式交換、(Iii)他の会社への私たちのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を売却、譲渡またはレンタルする、または(Iv)法定株式交換；普通株保有者が普通株と交換する権利のある株式、他の証券、他の財産又は資産(現金又はそれらの任意の組み合わせを含む)を取得する権利がある場合、吾等又は吾等の相続人又は調達会社(場合に応じて)は、C系列優先株の保有者がその後、当該C系列優先株を株式の種類及び金額とともに変換現金に変換する権利があることを規定しなければならない。C系列優先株保有者は、当該企業が合併する際に所有又は取得する権利があるべき他の証券又は他の財産又は資産(現金又はそれらの任意の組み合わせを含む)

この業務が合併する直前に現金と普通株を転換する。普通株保有者が業務合併で受け取る対価形式を選択する機会があれば、吾らは十分な準備を行い、C系列優先株保有者に合理的な機会を持たせてすべてのC系列優先株を単一カテゴリの対価形式とし、この業務合併発効日からその後C系列優先株に変換することができる。この均等性は、決定に参加したCシリーズ優先株保有者が選択した加重平均に基づいていなければならず、すべての普通株式所有者が受ける任意の制限によって制限されなければならない。例えば、業務合併における任意の部分的な支払コストの比例的削減に適用され、(I)普通株式保有者が選択した最終期限および(Ii)業務合併予想発効日前の2つの取引日以内に完了しなければならない。吾等は、プレスリリースを発行したり、他の適切な通告を提供したり、当該等の広告のコピーを当社取締役会に提供して、当該等の対価形態を決定する機会に関する通告、及びC系列優先株保有者による的確な通告(及び選択加重平均)を提供する。企業合併の発効日が当初予定されていた発効日以降に延期された場合, Cシリーズの優先株保有者は、延期された発効日について後続の類似の決定を下す機会がある。このような証券権利に関する文書は，変換率と他の適切なデジタル敷居を調整することを規定し，C系列補充条項第7節に規定する変換率調整と可能な限り同じである.このような企業合併のいずれかの場合において、普通株式所有者がこれにより受け取るべき株式又は他の証券及び資産が、当該企業合併における相続人又は購入会社(どの場合にかかわらず)以外の会社の株式又は他の証券及び資産を含む場合には、当該等の証券権利を管理する文書も他の会社によって署名されなければならず、上記の理由に基づいて合理的にC系列優先株保有者の利益を保護するための追加条項を含まなければならない。実行可能な範囲には，C系列補足条項第12(A)節に規定される買い戻し権の規定が含まれる.

吾らは、署名後20日以内に、当該等の証券権利を署名する書類に関する通知を、C系列優先株保有者が登録簿に示す所持者住所に郵送する。この通知を交付できなかったことは、そのような証券権利を管理する文書の正当性や有効性に影響を与えない。

本節の上記の規定は、連続的な企業合併にも同様に適用される。私たちはその条項がすべての実質的な側面で上記の段落と一致しない限り、どの企業合併の当事者にもならないだろう。本節のどの段落も，C系列優先株株主が企業合併発効日までに保有するC系列優先株を普通株に変換する権利に影響を与えない.本節で任意のイベントやイベントに適用される場合，C系列補足条項は7節では適用されない.

通知を調整する

C系列優先株の転換率を調整する必要がある場合は，ただちにC系列優先株の譲渡エージェントに届出する

当社は、直ちにCシリーズ優先株保有者に首席財務官(または類似の責任を有する者)の証明書を発行し、本稿で規定する調整後の換算率を説明し、その調整の原因と計算方式を示すために必要な事実を合理的に詳細に列挙し、換算率が調整されたことを説明して調整後の換算率を示す通知を行う。発行された任意の通知は、所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず、最終的に正式に発行されたと推定される。

場合によっては通知

(I)我々が一方であり、我々の普通株式所有者の任意の承認を得る必要がある合併または合併、または私たちの所有または実質的にすべての財産および資産を別の人または実体に売却または譲渡するか、または共同企業、有限共同企業、シンジケートまたは他の集団(取引法第13 d-3条の意味による)として他の人または実体または個人または実体集団に譲渡する場合、(Ii)私たちは自発的または非自発的な解散、清算または清算、または(Iii)以下(X)または(Y)項に記載の換算率調整をトリガする任意の行動である。いずれの場合も、以下で指定する適用日の少なくとも15日前に、C系列優先株保有者に通知を行う

(X)換算率の調整をトリガするために、“Cシリーズ補充条項”第7節に従って任意の分配または付与権または株式承認証を作成するために記録された日、または記録されていない場合、そのような分配、権利または株式証明書を取得する権利があると判定された普通株式記録所有者の日付；または

(Y)本条に従って換算率調整をトリガする任意の再分類、合併、合併、売却、転易、解散、清算または清算が発効すると予想される日、および普通株式所有者が、再分類、合併、合併、売却、転易、解散、清算または清算の際に、その普通株式を証券または他の交付可能財産に交換する権利があると予想される日。

通知または通知を出さないいかなる欠陥も、上記のプログラムの正当性または有効性に影響を与えない。

根本的な変化が生じた場合はCシリーズ優先株を購入します

重大な変動が発生した場合、Cシリーズ優先株保有者は、Cシリーズ優先株の全部または一部の株式(“買い戻し権”)を現金で購入することを吾等に要求する権利があり、購入価格(“基本変動買い戻し価格”)は、購入したC系列優先株の100%清算優先株に応算と未支払配当(追加配当を含む)から基本変動買い戻し日に等しい。購入したC系列優先株を提出する株は25.00ドルの清算優先株または25.00ドルの整数倍でなければならない。

重大な変更が発生してから30日以内に、すべてのCシリーズ優先株保有者と譲渡エージェントに発生に関する情報を提供します

根本的な変化とそれによって生じる買い戻し権利。この等通知は，基本変動を構成する事項，基本変動を構成する日付，所有者が権利を行使可能な最終日，基本変動買い戻し価格，基本変動買い戻し日，譲渡エージェントの名前や住所，所有者が買い戻し通知を出すC系列優先株は，買い戻し通知が適切に撤回されたことや，所有者が買い戻し権利を行使するために従わなければならない手順でのみ変換可能であることを述べなければならない.

この通知を提供するとともに、ニューヨーク市で発行された新聞または当時使用可能であった他の公共メディア上で、その情報を含む通知を発行し、当社のウェブサイト上で配信します。

買い戻し権利を行使するためには，C系列条項補充第11(E)節の規定の下で，C系列優先株保有者は，当行基本変更通知を交付した日(適用法律に適合するように延長されなければならない)後20番目の取引日または前に，購入したC系列優先株，正式裏書き譲渡のC系列優先株を，書面買い戻し通知と正式に記入した“基本変更買い戻し通知フォーマット”とともに譲渡エージェントに送付しなければならない.買い戻し通知は，適用される基本的な変更買い戻し日，25.00ドルの整数倍で購入するC系列優先株の清算優先権部分，およびC系列補充条項第11節によりC系列優先株の株を購入することを説明しなければならない.

C系列優先株の株が証拠式でなければ、所持者の買い戻し通知は適用されるDTCプログラムに適合しなければならない。C系列優先株保有者は、買い戻し日前の取引日の取引が終了する前に、任意の買い戻し通知(全部または一部)を撤回するために、当社に書面撤回通知を提出することができる。脱退通知は，撤回されたC系列優先株の清算優先権(C系列優先株の認証株が発行された場合)，撤回されたC系列優先株の証明書番号，および買い戻し通知に準じた清算優先権(ある場合)を25.00ドルの整数倍で説明しなければならない.C系列優先株の株式が証明書形式でなければ，所持者の脱退通知は適用されるDTCプログラムに適合しなければならない.

私たちはCシリーズ優先株の購入を要求され、購入時間は基本変更通知を受けた日から30日以上、45日を超えませんが、適用法(根本変更通知で述べたように、すなわち“買い戻し日の根本変更”)に適合するように延期しなければなりません。C系列優先株の保有者は、買い戻し日またはC系列優先株の入金、譲渡または交付時間の遅い1つを基本的に変化させた直後に、基本的に変更された買い戻し価格の支払いを受ける。

譲渡エージェントが持っている現金が買い戻し日後の取引日にC系列優先株の基本変更買い戻し価格を基本的に変更するのに十分であれば，C系列優先株は流通を停止し，配当(追加配当を含み，あれば)は課税を停止する(C系列優先株の帳簿登録譲渡を行ったか否かにかかわらず，C系列優先株証明書に適用するか否かにかかわらず，

譲渡エージェントに渡され，所有者の他のすべての権利は終了する(C系列優先株の交付または譲渡時に基本的に変動する買い戻し価格を獲得する権利は除く).

根本的な変更買い戻しについては、すべてのアメリカ連邦と州証券法を遵守し、根本的な変更後にCシリーズ優先株を購入する任意の要約に関連しなければならない。第三者が(1)C系列優先株を購入する方式，時間，その他の要約を提案すれば，我々が基本変化時にC系列優先株を買い戻す適用要求に適合し，かつ(2)有効に交付されたC系列優先株をすべて購入し，その要約に基づいてC系列優先株を購入することは，根本的な変化時にC系列優先株を買い戻すことは要求されない.

市場に出る

Cシリーズ優先株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“RC PRC”。

Eシリーズ優先株

Eシリーズ優先株の流通株は当社が発行し、当基金マネージャー又はその任意の連属会社のいかなる権益又は義務を代表するものではない。本節で使用するが定義されていない大文字用語は、2021年6月10日に米国証券取引委員会の8-K表の現在の報告書に提出された証拠として、E系列優先株株を指定する修正案条項補充条項(“E系列条項補充”)にそれらを与える意味を有する。

成熟性

Eシリーズ優先株には規定されていない満期日もなく、債務超過基金や強制償還の制約も受けない。Eシリーズ優先株の株式は、償還するか、または他の方法で買い戻すことを決定しない限り、無期限流通株になり、以下の“-転換権”の記述に従って変換される

順位をつける

Eシリーズ優先株は、配当権と清算、解散、または清算時の権利に関するランキング：

(A)すべてのカテゴリまたはシリーズに優先する普通株式、およびEシリーズ優先順位の低い任意のカテゴリまたはシリーズに明示的に指定された株式、ならびに我々の清盤、解散または清盤時の配当権および権利；

(B)平価株と平価；及び

(C)当社が発行するすべての株式証券を下回っており、当社が発行している株式証券の条項は、当該株式証券がE系列優先株よりも優先することを明確に規定している。

配当をする

E系列優先株に指定された任意のカテゴリまたは系列持株者の優先権の規定の下で、Eシリーズ優先株の株式所有者は、取締役会の許可を得て吾等の発表を受けたときに、合法的に配当金を支払うために使用可能な資産から6.50%の累積現金配当金を得る権利がある毎年…E系列優先株1株25ドルの清算優先権(E系列優先株1株1株1.625ドルの固定年度金額に相当)。E系列優先株の配当は、E系列優先株のいずれかの株の元の発行日から累積されるが、含まれていないが、遅い場合には、配当金が全額支払われた最近の配当金支払日(または配当を取得する権利がある株主の対応する配当記録日(以下定義する)が発表および決定された)であり、毎年1月、4月、7月および10月の最終日または約1月、4月、7月および10月の最終日または約毎年7月31日から四半期毎に均等額の借金の支払いが開始される。2021年(このような日ごとに以下“配当支払日”と呼ぶ)。しかし、任意の配当支払い日が営業日でない場合、配当支払い日に支払われるべき配当金は、配当支払い日に支払うように次の営業日に支払うことができ、配当支払い日から次の営業日までの支払額は、利息、追加配当金、または他の金を累算することはない。また、任意のEシリーズ優先株の所有者は、Eシリーズ優先株が支払われたまたは対応した任意の配当を得る権利がなく、配当支払い日はEシリーズ優先株の株式発行日よりも早くなければならない。Eシリーズ優先株が任意の部分配当期間中に支払うべき任意の配当金の金額は比例して計算され、360日の1年をベースに、この年は12個の30日の月からなる。配当金は私たちの株式記録に現れて、適用された記録日に終値したので、記録保持者に支払います, この日は、当該配当金支払日の90日前または10日前(各“配当記録日”)よりも遅くない当社取締役会に指定される配当金支払日となる。

私のような負債に関連する任意の合意を含む吾等の任意の合意の条項および条文は、そのような許可、声明、支払いまたは準備支払いを禁止するか、またはそのような許可、声明、支払いまたは準備支払いが、そのような許可、宣言、支払いまたは準備支払いに違反することを規定する場合、またはそのような許可、声明、支払いまたは割り当てが法的制限または禁止されている場合、私などの取締役会は、私などの支払いのためにEシリーズの優先株の配当金を許可または発表、または配布しないであろう。

Eシリーズ細則補充条項にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、Eシリーズ優先株は配当を生成し、上記の制限があるかどうかにかかわらず、私たちが収益があるかどうかにかかわらず、合法的な資産があるかどうかにかかわらず、その配当金の支払いに使用できるかどうか、およびその配当金が許可されているかどうか、あるいは発表されているかどうか。

次の規定に加えて、(I)任意の期間において、(I)配当金の支払を宣言したり、配当金を支払いとして保留したりすることはなく、任意の他の現金または他の財産の割り当てを直接または間接的に宣言したり、任意の期間の平価株または初期株(初等株の株式またはオプション、承認持分または権利支払いの分与を除く)に関連する現金または他の財産の分配を除き、(Ii)も償還、購入または購入または購入することはない

(Iii)吾等は、直接又は間接(上記に述べたように、又は株式、オプション、株式承認証又は株式の購入又は引受を転換又は交換する方法を除いて)、他の方法で任意の代価(吾等又は吾等の任意の付属会社の任意の奨励、利益又は株式購入計画の要求に適合するように、又は償還、購入又は買収)、又は吾等の定款に従って許可された平価株又は初等株を償還、購入又は買収することはなく、(Iii)吾等も直接又は間接的に(上記又は変換又は交換又は初期株の株式又はオプション、株式証又は権利を承認することはできない。同じ条項に従ってすべてのEシリーズ優先株保有者およびすべての平価株式所有者への交換要約を除いて、Eシリーズ優先株のすべての過去の配当期間のすべての累積配当金を宣言派または同時宣言派または同時に派遣しなければ、そのような配当金を支払うのに十分な金を振り出す。

E系列優先株および任意の平価株が支払われた累積配当金を十分に支払っていない場合(またはこのように配当金を支払うのに十分な金額が割り当てられていない場合)。Eシリーズ優先株及び任意の他の普通株株式に宣言されているすべての配当は比例して発表され、Eシリーズ優先株の1株当たりの配当及び1株当たりの平価配当はすべての場合、Eシリーズの優先株の1株当たりの配当金及び未支払配当及び1株当たりの平価配当(この等の平価株に累積配当がなければ、いかなる平価株の株式に未払い配当を含まないいかなる配当も含まれていない)と互いに関連する比率と同じである。

いずれの課税年度においても、その年度にすべてのカテゴリおよび系列株に提供される配当金(“総配当”)の任意の部分(“資本利得税”)(“資本利得税”)を“資本利得配当金”として指定することを選択する(1986年に改正された“米国国税法”第857条で定義されるように)。では、Eシリーズ優先株保有者に割り当てられる資本利益額は、Eシリーズ優先株保有者が当年にEシリーズ優先株保有者に支払うか提供する総配当金(連邦所得税目的で決定)が総配当金を占める金額となる。私たちは長期資本の純利益を維持して所得税を支払うことを選択するかもしれない。この場合、Eシリーズ優先株の保有者は、私たちが指定した未分配長期資本収益の適切なシェアを収入に計上する。

Eシリーズ優先株の保有者は、上記Eシリーズ優先株の全累積配当を超えるいかなる配当も得る権利がなく、現金でも財産でも私たちの株式でも支払うことができる。E系列優先株について支払われた任意の配当は、まず当該株に関連する最初に計算すべきであるが支払われていない配当から差し引かれ、これらの配当は依然として支払われなければならない。Eシリーズ優先株の課税対象であるが支払われていない配当は、初めて配当金を支払った日または償還日(場合によっては)に積算される。延滞可能な任意の配当金支払いやEシリーズ優先株支払い利息または代替利息の支払いはありません。

疑問を免れるために、メリーランド州法律に基づいて配当金または他の分配、償還または他の方法で私たちの持分証券の分配(自発的または非自発的清算)を買収することが許可されているかどうかを決定する際に、私たちが分派時に解散された場合、必要を満たすために支払うべき金額は影響を受けないだろう

E系列優先株保有者が解散した場合の優先権利は，解散時の優先権利が分配を受ける優先株よりも優れている.

清算優先権

当社で自発的または非自発的清算、解散または清算が発生した場合、任意の一次株の保有者に任意の分配または支払いを行う前に、Eシリーズ優先株の保有者は、私たちが合法的に私たちの株主に分配できる資産から支払いを受ける権利があり、私たちのすべての債務および他の債務を支払いまたは準備し、私たちの取締役会によって決定された公平な市場価値を現金または財産で清算した後、1株当たり25.00ドル、任意の課税および未払い配当金(発表の有無にかかわらず)に相当する金額を加える。支払日(“清盤割当”)。

いずれかの当該等の自発的又は非自発的な清算、解散又は清盤の場合、吾等の利用可能な資産は、Eシリーズ優先株のすべての発行済み株式の清算に割り当てられた全金額及び全平価株式の対応金額を支払うのに十分でない場合、E系列優先株の保有者及び当該等価格株式の所有者は、全清算割当及び彼等がそれぞれ獲得する権利のあるすべての平価株式の対応金額に比例して当該等資産分配を比例的に共有する。

当該等の自動又は非自発的清算、解散又は清算の発効日の書面通知は、当該等の場合に割り当て可能な金の支払日及び場所を明記し、Eシリーズ優先株の各記録保持者の住所にファースト郵送で送らなければならず、郵便料金は前記支払日を通知する30日以上前に送達された。

彼らが獲得する権利のあるすべての清算分配金額を支払った後、Eシリーズ優先株の保有者は私たちのいかなる余剰資産も要求する権利がないだろう。疑問を生じないように、吾等は合併、合併又は別の実体に転換し、別の実体は吾等と合併又は吾等に組み込まれ、吾等は法定株式交換又は売却、リース、譲渡又は譲渡等のすべて又は実質的にすべての資産又は業務を行い、吾等の清算、解散又は清盤とみなされることはない。

オプションの償還

E系列優先株は、憲章第7条の許可を得ない限り、2026年6月10日までに償還できない。E系列補充条項第5節及び第6節には別の規定がある。2026年6月10日以降、吾らは、30日以上60日以下の書面通知の下で、1株25.00ドルの償還価格ですべてまたは時々現金でEシリーズ優先株を償還し、Eシリーズ優先株を追加する任意の課税および未支払配当(宣言されたか否かにかかわらず)を償還日まで(ただし、償還日が適用される前に配当記録日および償還日が適用された後に配当支払い日がある配当金を除く)まで含むことを選択することができ、当該配当金は事前償還日に支払われる

株式)(“定期償還権”)。定期償還権により償還されるEシリーズ優先株が全発行株式より少ない場合には、割合(断片的な株式を設けずに可能な限り選択)または償還すべき株式を一括して選択することができる。このような償還が抽選で行われ、このような償還の結果として、E系列優先株の所有者がE系列優先株所有権限度額又は総株式所有権限度額を超えるいくつかのE系列優先株の保有者となる場合、当該所有者が保有するE系列優先株株式が償還されていないか、又は部分的に償還されていないので、憲章第7条に別段の規定があることを除いて、私たちはこの保有者が必要な数量のEシリーズ優先株を償還し、いかなる所有者が償還後に保有する株式数がEシリーズ優先株の限度額または総持株限度額を超えないようにする。

E系列優先株は憲章第7条の規定により制限されなければならず、この条項により、株主が保有するE系列優先株がEシリーズ優先株保有限度額又は総株式持株限度額を超えた株式は自動的に信託基金に移行し、吾等は当該等の株式を購入する権利があり、当社定款で規定されているようになる。吾らは憲章第七条及び本項の要求に基づいて任意のE系列優先株を償還する場合、償還価格は1株25.00ドルに相当する金額となり、E系列優先株を償還日(ただし償還日を含まない)まで追加するいかなる課税及び未払い配当金(宣言されたか否かにかかわらず)は、憲章第7条に記載されたいかなる制限又は制限によって制限されなければならない。

Eシリーズ優先株のすべての株式のすべての累積配当金が発表または同時に発行され、その配当金を支払うのに十分な金額を割り当てて、過去のすべての配当期間の配当金を支払わない限り、(I)すべてのEシリーズ優先株のすべての発行済み株式を同時に償還しない限り、Eシリーズ優先株を償還することはなく、(Ii)Eシリーズ優先株の任意の株式(Eシリーズ優先株またはオプションの株式を転換または交換するか、または除外するために、Eシリーズ優先株またはオプションの株式またはオプションを転換または交換するために、Eシリーズ優先株のすべての株式を直接または間接的に買収することはない。一次株を購入または引受する引受権証または権利)；しかし、上記の規定は、私たちがまだ連邦所得税のREIT資格に適合することを保証するために、憲章第7条またはその他の規定に基づいてEシリーズ優先株を償還または購入することを妨げるものではなく、または同じ条項ですべてのEシリーズ優先株保有者に提出された購入または交換要約に基づいて、Eシリーズ優先株の株式を購入または買収することを妨げるものではない。

償還日が配当記録日の後であり、かつ対応する配当支払日の前に、E系列優先株が配当記録日に終値したときの記録保持者が、当該配当金支払日前に償還されても、当該配当金支払日の前に当該株式の支払配当金を取得する権利がある場合。本条項及びEシリーズ補充条項の第5(A)、6(A)及び6(E)節に規定されている場合を除いて、未払いの配当金の支払い又は配当金の控除は行わない

償還通知が発行されたEシリーズ優先株の株式については、または延滞していない。

以下の手順は、定期償還権によるEシリーズ優先株の償還に適用される

(i)定期償還権利が発行する償還通知によると、当社は償還日の30日以上または60日以上前に、Eシリーズ優先株の各記録保持者に前払い郵便料金で郵送し、自社株式名義変更記録に表示されているそれぞれの住所で償還する。通知又は通知ができなかった場合又は郵送された場合は、任意のE系列優先株株を償還する法律手続の有効性に影響を与えないが、通知所持者に傷がある場合又は通知を受けていない場合は例外である。任意の償還通知は、証券発行または他の会社の取引を完了することを含むが、これらに限定されないが、1つまたは複数の事前条件を遵守する必要があるかどうかは、吾等によって適宜決定することができる。

(Ii)法律またはE系列優先株が上場または取引を許可される取引所の適用規則に規定されている任意の情報に加えて、(A)償還日、(B)償還価格、(C)償還されたE系列優先株の株式数を説明しなければならない。(D)償還されたE系列優先株株式を表す証明書(ある場合)は、償還価格を支払うためにどこで提出されるか、(E)E系列優先株の非証明書株式を渡して償還価格を支払う手続き、(F)償還されたE系列優先株株式の配当を当該償還日に停止し、及び(G)通知に係るE系列優先株株式保有者は、制御権変更について当該E系列優先株株式を入札変換することができず、制御権変更転換日前に選択して償還して転換させたE系列優先株1株毎株式を、制御権変更変換日に交換するのではなく、関連償還日に償還する。いずれの所有者が保有するE系列優先株の流通株が全発行株式よりも少ない場合には、定期償還権利に基づいて、当該所有者に郵送される通知も、当該所有者が保有するE系列優先株の株式数を明記しなければならない。

(Iii)任意のE系列優先株の定期償還権利に基づいて償還通知を発行し、E系列優先株を償還するために必要な資産がE系列優先株保有者に支払われた場合、又は吾等が当該等のいわゆる償還を要求するE系列優先株保有者の利益のために予約したものであれば、償還日以降、E系列優先株の当該株式は累積配当金を取得せず、E系列優先株の当該株式等は発行されたものとみなされなくなり、E系列優先株保有者のすべての権利は終了するが、償還価格及び任意の課税及び未払い配当を徴収する権利は除く。しかし償還日は含まれていませんしかしながら、償還日が配当記録日の後であるが、対応する配当金支払日の前に、配当記録日の終値時に償還と呼ばれるE系列優先株と呼ばれる各保有者が、配当記録日について支払うべき配当金を得る権利がある場合

当該株式が当該配当金支払日前に償還されていても、当該配当金支払日前に株式を償還する。

(Iv)定期償還権利に基づいてE系列優先株株式を償還しなければならない保有者は、当該通知が指定した1つ又は複数の地点で当該等株式を返送しなければならず、当該等株(あればあれば)を返送した後、吾等は償還価格に償還時に支払うべき任意の課税配当及び未支払配当金(宣派の有無にかかわらず)を上乗せしてE系列優先株株式(吾等の要求及び通知)を償還し、当該E系列優先株株式は吾等が償還する。このような証明書に代表されるEシリーズ優先株が全株よりも少ない場合、1枚または複数の新しい証明書が発行され、Eシリーズ優先株の未償還株式を代表し、保有者はいかなる費用も負担しない。上述したように、償還するE系列優先株の株式がDTCの施設を介して簿記形式で保有されている場合、償還するE系列優先株の保有者は、その株式を引き渡して償還価格を支払うことに関するDTCの適用手順を遵守しなければならない。

適用法律およびEシリーズ優先株配当金延滞時の購入制限を遵守した場合、いつでも、随時、公開市場で、入札または個人合意によってEシリーズ優先株の任意の株を購入することができる。定期償還権利に基づいて任意の時間に償還又は他の方法で購入したEシリーズ優先株株式は、償還又は買収後、承認されたが発行されていない優先株株式の地位を有し、当該株式が再び自社取締役会によって特定のカテゴリ又はシリーズの一部として指定されるまで、カテゴリ又はシリーズを指定することはない。

特別オプションで償還する

支配権が変更されると、吾等は、30日以上60日以下の書面通知の下で、制御権変更発生後120日以内にE系列優先株を全部又は部分的に償還し、1株当たり25.00ドルに相当する償還価格で現金を償還し、E系列優先株を償還日に加えるが償還日を含まない(ただし、適用される償還日前の配当記録日及び適用される償還日後の配当支払日を除く)任意の未払い配当金を選択することができる。当該株式(“特別選択償還権利”)は、配当金を派遣した日に支払う(“特別選択償還権利”)。

特に選択可能な償還権に基づいて償還されるEシリーズ優先株が全発行株式よりも少ない場合には、割合(断片的な株式を設けずに可能な限り実態に近い)に、または償還された株式を一括して選択することができる。当該等償還が抽選で行われ、その償還の結果として、E系列優先株株式を保有する所有者が、当該保有者のE系列優先株株式が償還されていないか、又は部分償還のみであることにより、E系列優先株所有権限度額又は総株式限度額を超えるE系列優先株保有者となる場合は、当社定款に別段の規定がない限り、当該保有者が必要とする数のE系列優先株株式を償還し、どの保有者もいないようにする

Eシリーズ優先株保有限度額または償還後の総持株限度額を超える。

Eシリーズ優先株のすべての株式のすべての累積配当金が発表または同時に発行され、その配当金を支払うのに十分な金を割り当てて、過去のすべての配当期間の配当金を支払わない限り、(I)すべてのEシリーズ優先株のすべての発行済み株式を同時に償還しない限り、Eシリーズ優先株は償還されない。および(Ii)吾等はEシリーズ優先株のいかなる株式を直接的または間接的に購入または買収することはなく、Eシリーズ優先株のいかなる株式にもEシリーズ優先株のいかなる株式(Eシリーズ優先株の株式を転換または交換するかを除く)を支払うか、または提供しない。一次株の購入または引受のオプション、株式承認証または権利)；しかし、上記の規定が、私たちがまだ連邦所得税のREIT資格に適合していることを保証するために、私たちの定款または他の方法に従ってEシリーズ優先株を償還または購入することを妨げない限り、または同じ条項ですべてのEシリーズ優先株保有者に提出された購入または交換要約に基づいて、Eシリーズ優先株の株を購入または買収する。

償還日が配当記録日の後であるが、対応する配当支払日の前に、E系列優先株の各保有者が、配当記録日の営業終了時に、当該配当金支払日に当該配当金が支払うべき配当金を取得する権利がある場合、当該配当金支払日前に当該株式が償還されても、当該配当金の支払日前に当該配当金の支払日後に当該配当金の支払日前に当該配当金の支払日の前に償還される権利がある。本規約及びEシリーズ細則補充条項第5(A)、5(D)及び6(A)節に別の規定がある以外は、吾等は、延滞の有無にかかわらず、償還通知を出したE系列優先株株式についていかなる未払い配当金を支払うか又は控除することはない。

以下の手順は、特別オプションの償還権によるEシリーズ優先株の償還に適用される

(i)特に償還権利を選択することができる償還通知によれば、当社は、償還日前に30日以上または60日以上、Eシリーズ優先株の各記録保持者に郵便前払いで郵送し、彼等しい吾などの株式名義で記載されたそれぞれの住所を償還する。通知又は通知ができなかった場合又は郵送された場合は、任意のE系列優先株株を償還する法律手続の有効性に影響を与えないが、通知所持者に傷がある場合又は通知を受けていない場合は例外である。

(Ii)法律またはE系列優先株が上場または取引を許可される取引所の適用規則に規定されている任意の情報に加えて、(A)償還日、(B)償還価格、(C)償還されたE系列優先株の株式数を説明しなければならない。(D)償還されたE系列優先株株式を表す証明書(ある場合)は、償還価格を支払うためにどこで提出されるか、(E)E系列優先株の非証明書株式を渡して償還価格を支払う手続き、(F)制御権変更に係るE系列優先株の株式は、特別選択可能償還権に基づいて償還されており、当該制御権変更を構成する1つ又は複数の取引について簡単に説明している。(G)当該通知に係るE系列優先株の株式所有者は、当該等のE系列株式を承認することができない

制御権変更に関連する転換優先株及び制御権変更転換日前に入札して変換するためのE系列優先株1株当たりの株式は、制御権変更転換日に転換するのではなく、関連償還日に償還される；及び(H)この償還日に累積停止されるEシリーズ優先株株式配当は、その償還日に終了する。任意の所有者が保有するE系列優先株の流通株が全発行株式より少ない場合、特別に償還権を選択できることに基づいて、当該所有者に郵送する通知も、当該所有者が保有するE系列優先株の株式数を明記しなければならない。

(Iii)任意のE系列優先株の任意の株式の特別オプション償還権利の償還通知が発行された場合、償還に必要な資産が償還を要求された任意のE系列優先株の所有者に支払われた場合、またはその所有者の利益のために支払のための資産が予約されている場合、償還日以降、E系列優先株の当該株式は累積配当金を取得しなくなり、E系列優先株の当該株式は発行されたものとみなされなくなり、E系列優先株保有者のすべての権利は終了するが、償還価格の権利および任意の課税及び未払い配当金を徴収する。しかし償還日は含まれていませんしかしながら、償還日が配当記録日の後であり、かつ、対応する配当支払い日の前に、配当記録日の営業時間終了時に償還と呼ばれるE系列優先株と呼ばれる各株式所有者が、当該配当金支払日前に当該配当金の支払配当を取得する権利がある場合、当該配当金支払日前に償還されても、当該配当金支払日の前に当該配当金の支払日前に当該配当金の支払日の前に当該配当金の支払配当金を取得する権利がある。

(Iv)特別選択償還権利に基づいて、償還されたE系列優先株株式保有者は、当該通知が指定した1つ又は複数の地点で当該等株式を返送しなければならず、当該等株(あればあれば)を返送した後、吾等は、償還価格に償還時に支払うべき任意の課税配当金及び未支払配当金(宣派の有無にかかわらず)を上乗せしてE系列優先株株を償還する(吾等の要求及び通知が明らかにされた場合は、ロット又は譲渡のために適切でなければならない)。このような証明書に代表されるEシリーズ優先株が全株よりも少ない場合、1枚または複数の新しい証明書が発行され、Eシリーズ優先株の未償還株式を代表し、保有者はいかなる費用も負担する必要がない。上述したように、償還するE系列優先株の株式がDTCの施設を介して簿記形式で保有されている場合、償還するE系列優先株の保有者は、その株式を引き渡して償還価格を支払うことに関するDTCの適用手順を遵守しなければならない。任意の時間に特別に選択可能な償還権利の償還または他の方法で買収されるEシリーズ優先株株式は、償還または買収後に、当該株式が再び自社取締役会によって特定のカテゴリまたはシリーズの一部として分類されるまで、特定のカテゴリまたはシリーズの一部として指定されることなく、優先株の許可を有するが未発行株式の地位を有することになる。

投票権

以下の規定を除いて、Eシリーズ優先株の保有者には何の投票権もない。

E系列優先株の配当が6四半期滞納した場合、連続しているか否かにかかわらず(“優先配当金違約”)当時の取締役数

当社取締役会を構成する株式は、2名増加する(投票権のある平価株(後述する定義を参照)のような延滞により増加していない場合)、E系列優先株の保有者(E系列優先株、C系列優先株、D系列優先株(この等のカテゴリ及び系列の平価株を含む)を含む単一カテゴリとして単一カテゴリとして投票する。投票普通株)は、E系列優先株の少なくとも33%の流通株保有者(または少なくとも33%の議決権平価株を有する流通株保有者)が招集した株主特別会議で合計2人の追加の会社役員(1人当たり優先株取締役)を投票して選挙する権利があり、次の株主総会に指定された日よりも90日以上前にこのような請求を受けた場合、または次の株主総会の前に90日未満でこのような請求を受けた場合、次の株主総会において、または当方が自ら決定し、当方がこのような要請を受けてから90日以内に単独で株主特別会議を開催します, その後、その後の毎年度株主総会では、Eシリーズ優先株株が過去配当期間と当時の配当期間のすべての累積配当金の支払いが完了するまでになる。優先株役員は，本段落に記載されている投票権を持つE系列優先株および他のすべての種類および系列の投票権を有する平価株(単一カテゴリとして一緒に投票)の流通株保有者が多数票で選択され，任期が次の株主周年大会およびその後継者が正式に選出および適合されるまで，またはその等取締役の在任権利が以下のように終了するまで(早い者を基準とする).

E系列優先株の過去の各配当期間のすべての課税配当および当時の本系列優先株の配当が全て支払われた場合、E系列優先株の株式保有者は、先に述べた投票権を直ちに剥奪され(優先配当が違約するたびに再行使の規制を受ける)、すべての種別および投票権を有する平価株のすべての発行済み株式が過去の各配当期間のすべての累積配当および当時の系列優先株の配当を全額支払うと、このように選択された1株当たり取締役優先株の任期が直ちに終了し、取締役数も減少する。いずれの優先株取締役もいつでも除名することができるが、“理由”に限定され(この用語は我々の定款で定義されている)、E系列優先株(前項に規定する投票権を有する場合)及び他の全てのカテゴリ及び系列が投票権を有する平価株(単一カテゴリとして一緒に投票する)の少なくとも3分の2の発行された優先株の記録保持者が投票し、除名されない。優先配当違約が継続する限り、優先株役員のいずれの空席も留任した優先株取締役の書面同意で埋めることができ、あるいは留任していない優先株取締役の場合は、先に述べた投票権を有するE系列優先株および他のすべてのカテゴリと系列の投票権を有する平価株(単一カテゴリとして一緒に投票)の保有者投票で埋めることができる。優先株役員は一人一人がどんな事項についても取締役に一票を投じる権利があります。

Eシリーズの優先株がまだ発行されていない限り、私たちはしません

(i)Eシリーズ優先株に明示的に指定された任意のカテゴリまたは系列株の許可または発行額、配当権および私たちの清算、解散または清算または再分類に関する権利について、許可または設定、または当社の株式において特定されたEシリーズ優先株に優先的に指定された任意のカテゴリまたは系列株の許可または発行額を増加させるか、または当社の株式において特定された権利

Eシリーズ優先株およびすべての他のカテゴリおよびシリーズ投票権平価株(単一カテゴリ投票として)の少なくとも3分の2の保有者を保有していない賛成票は、私たちの株式の任意の許可株式を任意のそのような優先株に変換してはならない、またはそのような任意の優先株を購入する権利がある義務または証券に変換、許可または発行してはならない；

(Ii)E系列優先株の少なくとも3分の2の流通株保有者の賛成票を持たず、E系列優先株の任意の権利、優先権、特権または投票権を実質的かつ悪影響を与えるために、合併、合併、変換、または他の方法によっても、E系列優先株の任意の権利、優先権、特権または投票権を修正、変更または廃止し、E系列優先株の少なくとも3分の2の流通株保有者の賛成票を持たない(単独カテゴリ投票として)。しかしながら、当社のすべてまたは実質的なすべての資産の任意の合併、合併、変換または売却または賃貸の発生については(いずれの場合も“イベント”)であり、E系列優先株の株式が依然として流通株であり、その条項が実質的に変わらない限り、またはE系列優先株の所有者が株式を取得するか、または株式を購入または承認するオプション、株式を承認または購入または承認する権利、優先権、特権および投票権の他の証券、その権利、優先権、特権および投票権全体については、Eシリーズ優先株の権利、優先権、特権、および投票権とほぼ同じである。このようなイベントの発生は、Eシリーズ優先株のこのような権利、優先権、特権、または投票権に重大かつ悪影響を与えるとはみなされないであろう。さらに、Eシリーズ優先株発行株式の金額の任意の増加、または任意の他のカテゴリまたはシリーズの平価株式または一次株式の設立または発行、または許可金額の増加は、そのような権利、優先権、特権または投票権、またはその所有者に重大な悪影響を及ぼすとみなされないことをさらに規定する。

任意のE系列優先株保有者が単一カテゴリとして単独投票する権利がある任意の事項において、各所有者は、その保有するE系列優先株株式1株について一票を投じる権利がある。E系列優先株の保有者と任意の他のカテゴリまたは系列投票権平価株の流通株保有者がいずれかの事項で単一カテゴリとして投票する権利がある場合、その等所有者はそれぞれ25.00ドルの清算優先株について投票する。

E系列優先株のすべての流通株が償還された場合、採決すべき行為が発効したときまたは前に、上記採決段落は適用されない。

情報権

取引法第13または15(D)節の報告の要求およびEシリーズ優先株のいずれの未発行株も受けない期間中に、(I)郵送または取引法によって許可される他の方法で、Eシリーズ優先株のすべての所有者(その名前および住所が私たちの記録簿に出現し、この等所有者は無料)に、米国証券取引委員会に提出することを要求されるForm 10-K年次報告およびForm 10-Q四半期報告のコピーを送信する。取引法第13節または第15節(D)によれば、我々がその制約を受ける場合(必要な任意の証拠品を除く)。および(Ii)書面要求を出してから15日以内に、Eシリーズ優先株の任意の潜在的所有者にこのような報告のコピーを提供する。私たちはそれぞれの日付の後15日以内に報告書をEシリーズ優先株保有者に郵送(または他の方法で提供)します

もし私たちが取引法第13または15(D)節の制約を受けたら、私たちはこのような報告書をアメリカ証券取引委員会に提出しなければならない。

転換する

Eシリーズ優先株の株式は、私たちの他の財産や証券に変換または交換することができません。制御権変更が発生しない限り、Eシリーズ優先株の各所有者は、制御権が転換日を変更する前に、通常の償還権または特別選択可能な償還権に基づいて提供または償還を選択する通知を出しました。この保有者が制御権変更転換日に保有するE系列優先株の一部または全株式(“制御権変更転換権”)を転換したE系列優先株1株当たりの数(“普通株転換対価”)に変換することは、(A)商(I)を(I)25.00ドル清算優先株プラス(Y)E系列優先株のいずれかの当算と未支払配当(発表の有無にかかわらず)で割った金額に相当し、(Ii)普通株式価格及び(B)3.2916(“株式上限”)に従って(Ii)普通株式価格及び(B)3.2916(“株式上限”)(次項に記載の条項の規定により制限される)に従って制御権転換日を変更する(制御権変更転換日が配当記録日の後及び対応する配当金支払日前でない限り、この場合、計算すべき及び未払い配当に関する追加金額は当該金額に計上されない)。

株式上限は受けなければならない比例する普通株式の任意の株式分割(既存の普通株式保有者への普通株式割り当てを含む)、分割または組み合わせ(場合によっては、“株式分割”と呼ぶ)の調整は、株式分割により調整された株式上限が、(I)その株式分割の直前に有効な株式上限に(Ii)スコアを乗じた普通株式の株式数である。分子は株式分割後に発行された普通株数であり，分母は株式分割直前に発行された普通株数である.

支配権が変化した場合、普通株式は、現金、証券または他の財産または資産(それらの任意の組み合わせを含む)に変換される(“代替形態対価格”)。E系列優先株の保有者は、当該E系列優先株の株式を変換する際に、当該E系列優先株を取得した保有者が制御権変更時に所有または獲得する権利のある代替形式対価の種類と金額を取得し、E系列優先株の保有者が制御権変更が発効する直前に保有する普通株数が普通株変換対価格に等しい場合(“代替転換対価”)；一方，制御権変更に適した普通株変換対価格や代替変換対価格を“変換対価格”と呼ぶ).

普通株式保有者が制御権変更で受け取る対価形式を選択する機会があれば，E系列優先株保有者が獲得した対価格は選択された総対価格の形式と割合となる

参加によって決定される普通株式保有者(選択された加重平均に基づいて)は、すべての普通株式所有者によって制限されるであろう比例する制御権変更では対価格の任意の部分の減値に対応するのに適している.

E系列優先株を転換する際には、普通株の断片株は発行されません。断片的株式の代わりに、保有者は、制御権変更された普通株転換対価格を決定するための普通株式価格に基づく断片的株式の現金価値を得る権利がある。

制御権変更発生後15日以内に，吾らが当時E系列細則に基づいて補足条項第5または6節にE系列優先株の全株式を償還する権利を行使しなかった場合，制御権変更が発生した通知は，それによって生じた制御権変更変換権の通知を記述し，E系列優先株記録保持者が我々の株式譲渡記録に出現したアドレスで彼らのアドレスに配信し，我々の譲渡エージェントに通知する.当該等の通知又は通知内又は郵送上のいずれの欠陥も、E系列優先株のいずれの株式変換プログラムの有効性にも影響を与えないが、欠陥通知又は通知を受けていない所持者は除外する。

通知ごとに，(1)制御権変更を構成するイベント，(2)制御権変更の日，(3)E系列優先株保有者が制御権変更変換権を行使できる最終日，(4)普通株価格の計算方法と期限，(5)制御権変更切替日，を説明しなければならない.(Vi)制御権が転換日を変更する前に、吾等が提供又は通知を出した場合、吾等が通常の償還権利又は特に償還権利に基づいてEシリーズ優先株の全部又は一部の株式を選択したことを示し、所有者はE系列優先株を変換することができず、E系列優先株の当該等株は関連償還日に償還され、当該E系列優先株が制御権に応じて転換権を変更して入札変換した場合であっても、(Vii)適用されるように、E系列優先株が1株当たり受け取る権利の代替転換対価格の種類及び金額；(Viii)支払エージェントと変換エージェントの名前とアドレス，および(Ix)E系列優先株保有者が制御権を行使して変換権を変更するには従わなければならない手順.

“ウォール·ストリート·ジャーナル”、“商業通信社”、AP通信社または“ブルームバーグビジネスニュース”(または、当該機関がファッションプレスリリースに存在しない場合は、関連情報を合理的に公衆に広く伝達する他のニュースや報道機関)にプレスリリースを発表するか、または、当社が上記第9(C)節に基づいてEシリーズ優先株保有者に通知を提供した後の最初の営業日がオープンする前に、当社のサイト上で公告を発表する。

制御権変更転換権を行使するためには，E系列優先株の保有者は，制御権変更転換日の営業終了時または前に，E系列優先株株を代表する証明書を交付しなければならず，これらの株が認証，転換，正式裏書きを経て譲渡されたものであれば，1部ごとになる

書面変換通知が完了しましたので、私たちの移籍エージェントに送ってください。この通知は，(I)制御権に関する変換日の変更，(Ii)変換されるE系列優先株の株式数またはパーセンテージ，および(Iii)E系列優先株株式の適用条文に基づいてE系列優先株の株式を変換することを明らかにする.それにもかかわらず，E系列優先株の株がDTCの施設を介して簿記形式で保有されていれば，変換通知はDTCの適用手順に適合する.

E系列優先株の所有者は，制御権変更切替え日までの営業日営業終了前に，我々の譲渡エージェントに書面撤回通知を送信することで，制御権変更変換権を行使する任意の通知(全部または一部)を撤回することができる.脱退通知は、(I)撤回されたE系列優先株の株式数、(Ii)E系列優先株の保有株式が発行されているように、E系列優先株が撤回された株式の証明書番号、および(Iii)変換通知の規定により制限されているE系列優先株の株式数(ある場合)を明記しなければならない。それにもかかわらず，E系列優先株の株がDTCの施設を介して簿記形式で保有されていれば，脱退通知はDTCの適用手順に適合しなければならない.

私が制御権変更転換日前に提供されたか、または吾等のEシリーズ優先株株の償還を選択することに関する通知が発行されない限り(定期償還権利または特別選択償還権利にかかわらず)、制御権変更転換権を適切に行使し、購入権通知を適切に撤回していないEシリーズ優先株株は、制御権変更転換日に制御権に応じて転換権を変更して適用される転換費用に変換する。Eシリーズ優先株の保有者は、制御権が転換日を変更する前に償還された任意の株を選択する権利がありません。もし吾等がE系列優先株の一部又は全部について償還通知を提供した場合、償還を要求したE系列優先株のいずれの株式の所有者も、償還を要求された株式について制御権変更権を行使することは許可されず、E系列優先株の当該等の株式はこのように変換されることはなく、当該等の株式の所有者は、適用される償還日に1株当たり25.00ドルを取得し、任意の課税及び未支払配当金を得る権利がある(発表の有無にかかわらず)。E系列補完物第5節または第6節(場合によって決まる)の償還日.私たちは、制御権が転換日を変更した後の3営業日目に適用される転換対価格に遅れないようにします。

Eシリーズ条項補充条項には逆の規定があるにもかかわらず、任意のEシリーズ優先株の保有者は、Eシリーズ優先株の株式を普通株に変換する権利がない。ただし、これらの普通株を受け取ることは、Eシリーズ優先株所有権限度額、総株主所有限度額、または普通株式の普通株式を超える株主(または他の誰か)の実益所有または建設的な所有につながることが条件である

所有権の制限、または私たちの定款に規定されている株の所有権と譲渡に関する任意の他の制限に違反します。

所有権と譲渡の制限

本規約がE系列優先株の所有権及び譲渡制限に適用されることを除いて、Eシリーズ初期日の開始及び制限終了日までの期間において、Eシリーズ細則補充第10(L)節に規定があるほか、(1)Eシリーズを除く所有者を除いて、いずれの者もEシリーズ優先株の限度額を超えるEシリーズ優先株株を実益で所有又は推定してはならない、及び(2)Eシリーズ例外保有者は当該Eシリーズ例外保有者を超えるEシリーズ優先株株式を実益又は建設的に保有してはならない。いずれかのE系列優先株の株式譲渡が発生した場合、譲渡が発効すれば、いずれかの者がE系列優先株を所有する株式を実益所有又は推定し、上記規定に違反し、(A)E系列優先株の当該数量の優先株の実益所有権又は推定所有権を取得しなければならず、そうでなければ、当該人がこのような規定(最近の全株に四捨五入)を招き、E系列信託に自動的に譲渡してE系列慈善受益者が利益を得るようにしなければならない。以下に述べるように、このような譲渡日前の営業日営業終了時から発効する。その人は株式の権利を得ることはできません及び(B)本文中(A)項に記載のE系列信託への譲渡が前記規定に違反するいかなる理由でも無効である場合には、その数のE系列優先株を譲渡することは最初から無効となり、そうでなければ誰もこのような規定に違反し、譲渡者はE系列優先株のいかなる権利も得られないことが予想される。

Eシリーズ優先株をEシリーズ信託に移行する

上述したいずれかの譲渡または他の事件が生じると、Eシリーズ優先株の株式をEシリーズ信託に譲渡することになり、このようなEシリーズ優先株の株式は、Eシリーズ受託者に譲渡されたとみなされ、Eシリーズ信託受託者として、1つまたは複数のEシリーズ慈善受益者の独自の利益となる。第10(B)(Ii)条によれば、このようなE系列受託者への移行は、E系列信託への移転またはE系列信託への他のイベントの移転を招くといわれる営業日の終了時に発効するとみなされる。E系列受託者は我々が指定し，我々とは無関係な個人や任意のE系列が禁止されている所有者となる.すべてのEシリーズの慈善受益者は、具体的には以下のように私たちによって指定されるだろう。

Eシリーズ受託者が保有するEシリーズ優先株株は私たちのEシリーズ優先株の発行と流通株になります。Eシリーズで禁止されている所有者は、Eシリーズ受託者が保有する株式に対していかなる権利も所有しない。Eシリーズ受託所有者は、Eシリーズ受託者が信託方式で所有しているいかなる株式からも経済的利益を得ることはなく、配当または他の割り当ての権利もなく、いかなる投票権も、Eシリーズ信託が保有する株式に起因する他の権利も持たないであろう。

Eシリーズ受託者は、Eシリーズ信託が保有するEシリーズ優先株株に関するすべての投票権および配当または他の分配権を有し、これらの権利は、Eシリーズ慈善受益者独自の利益のために行使されなければならない。配当金やその他のものは

Eシリーズ優先株の株式がEシリーズ受託者に譲渡される前に支払われた配当金または他の割り当ては、Eシリーズ受託者への支払いを要求しなければならないことを吾等が発見した場合には、任意の許可されているが支払われていない配当金または他の割り当ては、満期になってEシリーズ受託者に支払われるときに支払われるであろう。このようにEシリーズ受託者に支払われる任意の配当金または他の割り当ては、Eシリーズ慈善受益者のために信託形態で所有されるであろう。E系列信託に保有する株については，E系列が禁止されている所有者には投票権がなく，メリーランド州の法律に適合している場合には，E系列優先株の株がE系列信託に移行した日から発効する.Eシリーズ受託者は、(Eシリーズ受託者が唯一かつ絶対的な適宜決定権の下で)(A)Eシリーズ受託者がEシリーズ優先株の株式がEシリーズ受託者に譲渡されたことを発見する前に投票した任意の票を無効にする権利があり、(B)Eシリーズ受託者がEシリーズ慈善受益者のために行動する意思に基づいて再投票する。しかし、もし私たちが不可逆的な会社の行動を取ったなら、Eシリーズ受託者はこのような投票を撤回して再構築する権限がないだろう。この第10節の規定にもかかわらず、E系優先株がE系列信託に移行した旨の通知を受ける前に、その株式譲渡及び他の株主記録に基づいて会議で投票する権利のある株主リストを作成し、依頼書の有効性及び権威性を決定し、他の方法で株主投票を行う権利がある。

Eシリーズ信託のEシリーズ受託者は、Eシリーズ優先株の株式がEシリーズ信託に譲渡されたことを当社から通知された20日以内に、Eシリーズ信託のうち保有する株式をEシリーズ受託者により指定された1人以上の者に売却し、当該者の株式の所有権は、第10(B)(I)条に規定する所有権制限に違反しない。売却されると、Eシリーズの慈善受益者の株式売却における権益は終了し、Eシリーズ受託者は、本第10(C)(Iv)条の規定に従って、売却された純収益をEシリーズの禁止された所有者及びEシリーズの慈善受益者に分配する。Eシリーズ受託株主は、(A)Eシリーズ受託所有者が株式のために支払う価格、または(Eシリーズ信託保有株式が市場価格でEシリーズ優先株を購入することに関与しない場合)、すなわち、Eシリーズ信託が当該株を保有するイベント発生当日の当該等株式の市場価格と、(B)Eシリーズ受託者がEシリーズ信託保有株式を売却または処分する他の方法で受信した1株当たり価格とを比較し、両者のうち小さい者を基準とする。E系列受託者は，E系列違禁所有者に支払われた金額を減算し，E系列禁止所有者に支払われた配当金と他の割当金額，およびE系列禁止所有者が前項の規定によりE系列受託者に支払われた金額を差し引く.いかなる販売収入の純額もEシリーズの禁止所有者に支払わなければならない金額を超え、直ちにEシリーズの慈善受益者に支払われる。E系列優先株の株がE系列受託者に譲渡されていることが発見される前に、このような株はE系列が禁止されている所有者によって売却される, (A)このような株はE系列信託の名義で販売されているとみなされ、(B)E系列禁止所有者が受信したそのような株の金額が当該E系列禁止所有者が本段落から取得する権利がある金額を超えた場合、超えた部分はE系列受託者に支払うことを要求しなければならない。

Eシリーズ受託者に譲渡されたEシリーズ優先株株は、(A)Eシリーズ信託に譲渡された取引で支払われた1株当たりの価格に等しい1株当たりの価格で販売されているとみなされる(または、Eシリーズ信託に譲渡される事件がそのような株の購入に関与していない場合

市価で計算すると、当該等株式の市価は、(A)当該E系列優先株がE系列信託に移行した事件発生当日(B)吾等又は吾等指定者が当該等要約当日の市価を受け入れるものである。吾らは、Eシリーズ細則補充条項第10(C)(Iii)節に基づいて、Eシリーズ受託者に支払う配当金及びその他の割当金額を減額し、Eシリーズ受託者の配当及びその他の割当金額を減額し、Eシリーズ慈善受益者の利益のために、Eシリーズ受託者に減少した金額を支払うことができる。Eシリーズ受託者がEシリーズ補充条項第10(C)(Iv)節に基づいてEシリーズ信託で保有する株式を売却するまで，このような要約を受け取る権利がある.吾等への株式売却後，Eシリーズ慈善受益者の売却株式における権益は終了し，Eシリーズ受託者は売却された純収益をEシリーズ禁止された所有者に分配する.

Eシリーズ受託者に書面で通知することにより、Eシリーズ信託が保有するEシリーズ優先株の株式が当該Eシリーズチャリティー受益者の手にあるEシリーズ補充条項第10(B)(I)節に規定する制限に違反しないように、1つ以上の非営利団体をEシリーズ信託権益のEシリーズ慈善受益者として指定する。E系列補足節第10(B)(Ii)節で規定された自動譲渡まで，E系列受託者を指定していないか，E系列受託者を指定していないかは，このような譲渡を無効にすることはなく，その後このような指定と任命を行ったことを前提としている.

規則違反の救済方法

私たちの取締役会またはその任意の正式許可委員会、または他の指定者(例えば、管理職の許可を受けている)が、Eシリーズ定款補足条項第10(B)(I)節の譲渡または他の事件に違反することが発生したと誠実に判断した場合、または誰かがEシリーズ優先株の任意の株の実益所有権または推定所有権を買収または買収しようとしようとしているか、または買収しようとしているか、または推定所有権(違反行為が意図されているかどうかにかかわらず)、これらに限定されないが、Eシリーズ優先株式の株を償還すること、私たちの帳簿上でそのような譲渡を実施することを拒否すること、またはそのような譲渡または他の事件を禁止する訴訟を提起することを含む、適切と思われる行動をとること。しかしながら、任意の譲渡または譲渡またはE系列細則違反補足第10(B)(I)節の他のイベントは、自動的に上述したEシリーズ信託への移行をもたらすであろう。適用される場合、当該譲渡(または他のイベント)は、我々の取締役会または委員会がいかなる行動をとるかにかかわらず、上記に規定された初期から無効となる(または何の行動も取らない)。

譲渡制限の通知

いずれかの者が，E系列細則に違反して第10(B)(I)条のE系列優先株株式の実益所有権又は推定所有権を取得又は取得しようとする場合，又はE系列優先株株式を所有すべきであることにより，E系列細則補足条項第10(B)(Ii)節にE系列信託に譲渡された者は，直ちに吾等に書面通知を出し，又は当該提案又は企図の取引について，少なくとも15日の通知を与えなければならない

そして、当該等譲渡が吾等のREITとしての資格に与える影響(あればある)を決定するために、吾等に要求可能な他の資料を提供しなければならない。

所有者は資料を提供しなければならない

E系列優先株の初期日から制限終了日まで、E系列優先株を保有する各者および実益所有者または推定所有者のためにE系列優先株を保有する各人(登録されている株主を含む)は、各納税年度終了後30日以内に、米国財務省がこの基準に基づいて時々施行される法規に規定されている当該株式の所有権に関する情報を含む完全なアンケートを提供しなければならない。また，E系列優先株の実益所有者や推定所有者，および実益所有者あるいは推定所有者ごとにE系列優先株株を保有する者(登録されている株主を含む)は，E系列優先株の実際および推定所有権がREIT資格としての影響(ありあれば)を決定し，E系列優先株保有限度額やE系列例外保有者限度額に適合することを確保するために，吾等に要求される資料を書面で提供しなければならない.

救済措置は制限されない

当社規約の規定の下で、Eシリーズ細則補足条項第10節(ただし、Eシリーズ細則補足条項第10(L)節の規定を受ける必要がある)は、当社取締役会が必要又は適切であると考えられる他の行動をとる権限を制限することはなく、(A)当社及び当社株主の利益を保護し、当社のREITとしての資格を維持するか、又は(B)我々の資産が任意の株主の計画資産とみなされることを回避する(計画資産規程の意味)。

曖昧さ

Eシリーズ補足条項第10節のいずれかの規定の適用が明確でない場合、本規約で使用されるが定義されていない任意の定義または任意の定義された用語を含む場合、我々の取締役会は、その既知の事実に基づいて、任意の場合における条項の適用を決定する権利がある。E系列補足条項第10節が我々の取締役会に行動を要求する場合，我々の規約はこのような行動について具体的な指導を提供しておらず，その行動がE系列補足条項第10節の規定に違反しない限り，我々の取締役会は行動を決定する権利があるであろう.当社取締役会が逆の決定を下していない場合(当社取締役会はその唯一及び絶対的適宜決定権を行使することができる)、ある人がE系列細則補充条項第10(B)(I)条に違反してE系列優先株株式の実益又は推定所有権を取得した場合(当該等の救済措置でなければ)、当該等の救済措置(場合により定める)は、まず当該者が実際に所有すべきE系列優先株株式に適用され、次いで当該等の救済措置が当該人が実際に所有すべきE系列優先株株式に適用され、その人が実益を持っているか推定しているか(ただし実際に所有していない)に比例している

一人一人が保有するE系列優先株の相対数に応じて実際にE系列優先株を所有する者。

例外的状況

当社の定款に該当する場合、当社取締役会は、ある人(予想または遡及的に)がEシリーズ優先持株限度額の制限を受けず、かつ、以下の場合、当該者のためにEシリーズ例外保有者限度額を設定または増加させることができる：(A)当社取締役会は、関係者から合理的に必要な陳述および承諾を取得して、いかなる個人もいないことを確認することができる(規則542(A)(2)節で定義された)実益が当該株式を所有しているか、または当該株式を所有していると推定することは当社の定款に違反しない。(B)当該者は、(必要な範囲内で)取締役会がその合理的な適宜決定権において自社取締役会に満足した陳述及び承諾を命じ、当該者が吾等のテナント(又は吾等の所有又は制御のいずれの実体のテナント)の権益も建設的に所有しないことを証明する資料を当社取締役会に提供し、当該権益は、当該テナントの9.9%を超える権益(守則第856(D)(2)(B)条に記載されているように)を建設的に所有することを目的とする。私たちの取締役会は、そのテナントからの賃貸料が、不動産投資信託基金になる資格がある能力に悪影響を与えず、私たちのテナントとはみなされないと考えるのに十分な少量の収入を得る(または私たちが所有または制御するエンティティ)及び(C)この人は、当該等の陳述又は承諾(又は本定款に記載された制限に違反する他の行動)に違反するか又は違反しようとするいかなる行為にも同意することに同意し、E系列優先株の当該等の株式をE系列定款補充条項第10節に基づいてE系列信託に自動的に譲渡する可能性がある。

上記段落に基づいて任意の例外を承認する前に、当社取締役会は、不動産投資信託基金としての当社の資格を決定または確保するために、国税局に裁決を要求するか、または大弁護士に必要または適切であると思う意見を提供することを要求することができる。任意の裁決や意見を受けたにもかかわらず、当社取締役会は、その例外について適切と思われる条件や制限を加えることを承認することができる。

当社取締役会は、以下の場合にのみ、Eシリーズ例外所有者の所有権限度額を下げることができる：(A)当該Eシリーズ例外所有者の書面による同意、または(B)当該Eシリーズ例外所有者との間で当該Eシリーズ例外所有者のEシリーズ例外所有者限度額を設定することによって締結された合意及び承諾の条項及び条件。個人的には、Eシリーズを除く持株者制限は、Eシリーズ優先株制限を下回る割合に減少しない。

私たちの取締役会は時々Eシリーズの優先株の持株限度額を増加または低下させるかもしれない。ただし、条件は、(A)任意の低減されたEシリーズ優先株所有権制限、Eシリーズ優先株所有権制限を低下させる際にそのEシリーズ優先株の所有権パーセントが低下したEシリーズ優先株所有権制限を超える者については、この人がEシリーズ優先株の所有権パーセンテージが低下したEシリーズ優先株所有権制限以下でなければ無効となるが、Eシリーズ優先株所有権パーセントを超える任意のさらなる買収はEシリーズ優先株の減少後の優先株所有権制限に違反する；(B)

Eシリーズ優先株保有限度額は増加してはならない。ただし、増加を実施した後、規則856(H)(3)節に従って修正された規則542節に基づいて個人の5人以下とみなされる人(すべてのEシリーズ例外所有者を考慮して)は、当時発行された株式の総価値が49.9%を超える株式を実益的に所有または建設的に所有することができる。及び(C)任意の所有権制限を修正する前に、当社取締役会は、その唯一及び絶対的適宜決定権を行使することができ、必要又は適切であると考えられる大弁護士、誓約書、承諾又は合意に意見を提供して、当社の不動産投資信託基金としての地位を確定又は確保することを要求することができる。

我々の定款によれば、E系列優先株(またはE系列優先株またはE系列優先株に交換可能な証券)の公開発行または私募に参加する引受業者は、E系列優先株保有限度額を超えるE系列優先株(またはE系列優先株またはE系列優先株に交換可能な証券)を実益的に保有または建設的に保有することができるが、このような公開発行またはプライベート配給を促進するために必要な範囲に限定される。

伝説

E系列優先株の各証明書は，認証された場合，あるいは任意の書面情報宣言を経て，E系列優先株未認証株式保有者に交付された証明書の代わりに，適切な図例を持ち，E系列優先株所有権と譲渡に対するすべての制限を説明する.上記の伝説の代わりに、証明書の代わりに交付された株式または書面情報宣言(ある場合)は、株式所有権および譲渡のいくつかの制限に関する完全な宣言を株主に無料で提供することを要求することができる。

分割可能性

Eシリーズ補足条項第10節の任意の条項または任意のそのような条項の任意の適用が、この問題に対して管轄権を有する連邦または州裁判所によって無効と判定された場合、残りの条項の有効性は影響を受けず、そのような条項の他の適用は、裁判所の判断を遵守するために必要な範囲内でのみ影響を受けるであろう。

ニュー交所

Eシリーズ補足条項第10節のいずれの規定も、ニューヨーク証券取引所又は他のいかなる国の証券取引所の施設又は取引業者間自動見積システムによる任意の取引の決済を妨げない。いかなる取引が発生した決済もEシリーズ第10節の他の規定の効力を否定しない

補足条項およびこのような取引のいずれかの譲受人は、Eシリーズ補充条項第10節に規定されるすべての規定および制限を遵守する。

市場に出る

Eシリーズ優先株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“RC PRE”。

私たちの未発行株を再分類する権力

私たちの定款は、私たちの普通株または優先株のいずれかの未発行株を投票権または配当の面、または清算時に私たちの普通株に優先する1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズ株を含む他のカテゴリまたは系列の株に分類し、新たに分類された株の発行を許可することを許可します。

各カテゴリ又はシリーズの株式を発行する前に、メリーランド州法律及び我々の定款に基づいて、我々の取締役会は、当時発行された株式の任意のカテゴリ又はシリーズの明示的条項に適合する場合に、各カテゴリ又はシリーズに条項、優先、転換又は他の権利、投票権、制限、配当又は他の割当、資格及び償還条項又は条件を設定しなければならない。我々の取締役会は、通常株主の承認なしにこれらの行動をとることができ、我々の証券がその上に上場または取引する可能性のある任意の証券取引所または自動見積システムの規則が一般株主に承認を要求しない限り、これらの行動をとることができる。したがって、我々の取締役会は、普通株式または優先株の発行を許可することができ、その条項および条件は、制御権の変更を遅延、遅延または阻止すること、または普通株のプレミアムまたは私たちの株主の最適な利益に適合する他の取引に関連する可能性がある他の効果を有する可能性がある。

法定株式数の増加又は減少及び追加普通株及び優先株の発行の権限

取締役会は、許可株式の数を増加または減少させるために、普通株株主の承認なしに自社定款の改正を承認する権利があり、追加許可されているが発行されていない普通株または優先株株式の発行を許可し、普通株式または優先株の未発行株式を分類または再分類し、その後、このような分類または再分類された株の発行を許可することは、将来可能な融資および買収、および出現する可能性のある他の需要を満たす上でより大きな柔軟性を提供すると信じている。追加的なカテゴリまたはシリーズ、および追加の普通株は、私たちの株主がそれに上場または取引する可能性のある任意の証券取引所または自動見積システムの規則がそのような承認を要求する必要がない限り、私たちの株主がさらなる行動をとる必要はないだろう。私たちの取締役会はそうするつもりはありませんが、特定の種類や一連の条項に基づいて、制御権の変化を遅延、遅延、または阻止することができ、または普通株式のプレミアムまたは私たちの株主の最適な利益に適合する他の取引に関連する可能性がある他の取引を許可することができます。

所有権と譲渡の制限

改正された“1986年国税法”(以下、“国税法”)によると、不動産投資信託基金(REIT)になる資格を有するためには、私たちの株は12ヶ月の納税年度内に少なくとも335日は100人以上の人が所有しなければならない(除く)

私たちは不動産投資信託基金課税の初年)またはより短い課税年度の割合部分として選択した。また、課税年度の後半年度(不動産投資信託基金として課税される初年を除く)には、株式流通株価値の50%以下の株式が5人以下の個人(国内税法で定義されている特定の実体を含む)によって直接または間接的に所有される可能性がある。

吾等が所有権集中に関する制限を遵守することを支援するために、当社定款の規定は、以下の例外を除いて、いかなる者又は実体も、適用された国内税法によって所有権条項を推定することによって所有されてはならないか、又は9.8%を超える普通株式発行済み株式(又は普通株式所有権限度額)、又は9.8%又は9.8%の発行済み普通株式(又は普通株所有権限度額)、又は9.8%又は9.8%を超えるすべてのカテゴリ及び系列株式(又は総所有権限度額)を有する流通株式とみなされてはならない。私たちは普通株式所有権限度額と総株式所有権限度額を総称して“所有権限度額”と呼ぶ。違反譲渡によって所有権が制限された個人またはエンティティは、以下に説明するように、違反譲渡が発効した場合、その個人またはエンティティは、私たちの株式の記録所有者および実益所有者であるか、または私たちの株式の実益所有者のみである場合、“いわゆる譲渡者”と呼ばれる。

国税法の下での推定所有権規則は複雑であり、1組の関連個人及び/又は実体が実際又は推定所有している株式を1つの個人又は実体によって推定所有することを招く可能性がある。したがって、9.8%未満の普通株流通株、または9.8%未満の流通株または9.8%未満の流通株(または個人またはエンティティが実際にまたは建設的に私たちの株を所有するエンティティの権益を買収する)は、その個人またはエンティティ、または別の人またはエンティティをもたらし、所有権制限を建設的に超える可能性がある。

当社取締役会はその全権適宜決定権を行使することができ、その決定可能な条件の規定の下で、いくつかの陳述及び承諾を受けた後、前向き又は追跡的にある株主のために所有権制限又は異なる所有権制限又は例外所有者制限を放棄することができ、当該株主の所有権が当該所有権制限を超えることが当社の“少数者所有”(所有権権益が課税年度の後半年度に保有されているか否かにかかわらず)、又は当社が不動産投資信託基金の資格に適合しないことを前提としている。免除の条件として、当社取締役会は(必要ではないが)不動産投資信託基金としての資格について取締役会が満足できる弁護士意見または米国国税局(“IRS”)の裁決を要求することが可能である。

所有権限度額の免除または締結例外所有者限度額または任意の他の時間については、当社取締役会は、この増加を実施した後、5人以下の者が合計して当時発行された株式価値の49.9%を超えることができない限り、または当社は国税法第856(H)条の定義に基づいて“少数者所有”(所有権権益が課税年度の後半年度に保有されているか否かにかかわらず)、または当社は不動産投資信託基金の資格に適合しないであろう。低減された所有権制限は、私たちの普通株または株の割合を持ついかなる個人または実体にも適用されないだろう

その人またはエンティティが当社の普通株式またはすべてのカテゴリおよびシリーズ株(誰に適用されるかによって決定される)に対する所有権パーセンテージが減少後の所有権制限以下でない限り、すべてのカテゴリおよびシリーズの普通株式または株(いずれが適用されるかに応じて)の保有量は、減少した所有権制限を超えるが、当社の普通株または任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式をさらに買収する任意の(誰が適用されるかに応じて)当社の普通株またはすべてのカテゴリおよびシリーズ株の所有権パーセンテージを超えることは所有権制限に違反する。

私たちの憲章はさらに禁止されています

誰でも国内税法のいくつかの帰属規則に基づいて、実益的または建設的に私たちの株を所有し、これらの株は、私たちの会社が国内税法第856条(H)条に従って閉鎖的に保有される(所有権が納税年度の後半に保有されているかどうかにかかわらず)、または他の方法で私たちの会社が不動産投資信託基金の資格を満たしていないことをもたらす

誰も私たちの株の株式を譲渡することはできません。もしこのような譲渡が、私たちの株の実益所有者を100人未満にすることになります(いかなる帰属規則も参照することなく決定されます)。

いずれかの者が、自社株の実益又は推定所有権を取得することを試み、試み又は意図した場合、当該等の所有権が所有権制限又は前述の譲渡及び所有権に関する制限に違反する可能性がある場合は、直ちに当社に書面通知を出さなければならない、又は提案又は意図した取引の場合は、当社に少なくとも15日間の事前書面通知を与え、当社が要求した他の資料を提供して、当社の不動産投資信託基金としての資格の譲渡への影響を決定しなければならない。当社取締役会が、資格に適合してREITになり続けることが当社の最適な利益に適合していないと認定した場合、譲渡及び所有権に関する上記の条項は適用されません。

もし私たちの株の任意の譲渡が私たちの株の実益所有者が100人未満になる場合、その譲渡は無効になり、譲渡者はその株のいかなる権利も得られないことが予想される。また、当社の株式の譲渡又はその他の事件により、いかなる者が当社の取締役会又は当社が国税法第856条(H)条に基づいて締結した所有権限度額又は例外所有者限度額に違反し、又は他の方法で不動産投資信託基金に資格を満たしていない場合には、当社が当該制限に違反した株式数(最も近い全体株式に四捨五入)が、当社が選定した1つ以上の慈善団体の信託に自動的に譲渡し、当該信託が保有し、意向譲受人は当該株式等のいかなる権利も取得しないであろう。自動移転は、違反移転または信託への移転を招いた他の事件が発生した日までの営業日終了時に発効します。株式が上述したように自動的に信託に譲渡されたことを発見する前に、譲渡者に支払われる任意の配当金または他の分配は、信託が受益者に割り当てを要求したときに受託者に返済しなければならない。上記信託基金への譲渡が何らかの理由で自動的に発効できない場合、適用される所有権制限又は例外所有者制限に違反することを防止するため、又は当社が国内税法第856(H)条に基づいて“少数者所有”され、又は他の理由でREITの資格を満たすことができない場合、我々の定款の規定により、株式譲渡は無効となり、譲渡者は当該株式等のいかなる権利も取得しないといわれている。

慈善信託受託者に譲渡された株式は、1株当たりの価格で私たちまたは指定者に売却されたとみなされ、1株当たりの価格は、(1)譲渡者が株式のために支払ったとされる価格(または設計またはプレゼントである場合、その設計またはプレゼントのための当時の市場価格)および(2)私たちまたは私たちの指定者が当該申出を受けた日の市場価格に等しい。私たちは、譲受人のように見える支払額を、譲渡者のように見える支払額を引いて、譲受人が受託者の配当金と他の割り当てられた金額を借りているように見える。私たちは、慈善信託の受託者が以下に議論する条項に基づいて、私たちが信託に保有している株を売却するまで、このような要約を受け入れる権利がある。吾等に株式を売却する際には、慈善受益者が株式売却における権益を終了し、慈善信託の受託者は、売却株式の純収益を譲渡者に分配しなければならず、受託者は、当該株式が保有する任意の配当金又はその他の分配について慈善受益者に支払わなければならない。

株式を購入しない場合、受託者は、当社が信託会社に株式を譲渡する通知を受けてから20日以内に、受託者が指定した個人又は実体に株式を売却しなければならず、当該個人又は実体は、所有権制限又は当社の株式所有権及び譲渡に関連する他の制限に違反することなく株式を所有することができる。株式を売却した後、慈善受益者は譲渡信託の株式における権益を終了するが、受託者は、譲渡者が株式について支払うと主張する価格に等しい額を割り当てなければならない(又は譲渡者が株式を保有していないと主張する場合は、当該等の株式譲渡信託の事件発生当日の株式の市価)及び(2)信託が株式のために徴収する販売収益(手数料及びその他の販売支出を差し引いた純額)に等しい。いかなる販売収入純額も、いわゆる譲受人に支払われるべき金額を超え、直ちに信託の受益者、及び任意の配当金又はその他の分配に支払われる。また、自社が株式が信託に譲渡されていることが発見される前に、当該株式が譲渡されたといわれる譲渡者によって売却された場合、当該等の株式は、当該信託を代表して売却されたとみなされ、主張した譲受人が受信した当該等の株式の額が、当該主張する譲受人が受け取る権利のある額を超えた範囲内で、当該超過した額は、要求時に受託者に支払われる。いわゆる譲受人は受託者が保有する株式に対して何の権利もない。

慈善信託の受託者は当社が指定し、当社およびいかなる譲渡者とは関係ありません。信託方式で任意の株式を売却する前に、受託者は、信託受益者を信託形式で代表して、自社が信託方式で保有している株式について支払うすべての配当金及び他の割当を取得し、信託方式で保有している株式についてすべての投票権を行使することができる。このような権利は信託受益者の固有利益のために行使されるだろう。株式が信託基金に移行する前に支払われた任意の配当金または他の分配は、受領者が要求時に受託者に支払うことになることが分かった。許可されているが支払われていない配当金または他の割り当ては、満期になって受託者に支払われるときに支払われる。

メリーランド州の法律によると、株式が信託に譲渡された日から発効し、受託者は適宜決定する権利がある

株式が信託会社に譲渡されたことを発見する前に、譲受人が投じた任意の投票権は無効であると主張し、

受託者が信託受益者の利益のために行動する意思で投票権を再計算する。

しかし、もし私たちの会社が不可逆的な会社の行動を取ったなら、受託者は撤回して再投票することができない。

また、当社取締役会がある提案譲渡又はその他の事件が発生したことを誠実に確定し、当社の株式所有権及び譲渡に関する制限に違反し、又はある人が当該等の制限に違反した場合(当該等の違反が意図しているか否かにかかわらず)に違反した場合に実益又は推定された株式所有権を取得しようとしている場合には、当社取締役会は、譲渡を禁止するために適切な行動をとり、当該等の譲渡の実施を拒否又は阻止することを含み、当社の株式の償還を促すこと、その帳簿上で譲渡を実施することを拒否するか、又は譲渡を禁止するための法的手続きを提起することを含む。

各課税年度終了後30日以内に、当社株の5%以上(又は米国国税法又はその下で公布された法規に要求される低い割合)を有する者は、株主の名称及び住所、当該株主の実益が所有する株式の種別及び系列の株式数及び株式保有方式の記述を説明する書面通知を当社に通知しなければならない。各株主は、株主の実益所有権が当社の不動産投資信託基金としての資格に及ぼす影響(ある場合)を決定し、所有権制限を遵守することを確保するために、当社に要求する追加資料を当社に提供しなければならない。また、各株主は、不動産投資信託基金としての資格を決定し、任意の税務機関や政府当局の要求を遵守したり、その遵守状況を決定したりするために、当社に誠実に要求する資料を提供しなければならない。

私たちの株を代表する株は、上記の制限が言及された図の例を持つだろう。

もし私たちの取締役会がREIT資格に適合し続けることが私たちの最適な利益に適合しないと認定した場合、これらの所有権や譲渡に関する制限は適用されません。

これらの所有権制限は、普通株式割増または私たちの株主の最適な利益に適合する可能性のある取引または制御権変更に関連する可能性がある遅延、遅延、または阻止される可能性があります。

移籍代理と登録所

ノースカロライナ州ComputerShare Trust Companyは，我々普通株と経営組合株の譲渡代理と登録機関である.

私たちの取締役会は

われわれの定款及び定款は、われわれの役員数は、われわれの取締役会のみで決定することができるが、取締役会が要求する最低人数(すなわち1人)を少なくしてはならず、15人を超えてはならない。われわれの定款によると、“取締役会定款”第3章取締役会の空きを埋めるための第8の副題の規定を遵守することを選択した。したがって、取締役会が任意のカテゴリまたは系列優先株の条項を設定する際に別途規定されていない限り、

株式を除いて、取締役会のどの空きも残りの取締役の過半数しか補填できず、残りの取締役が定足数を構成しなくても、どの当選しても欠員を埋める取締役は、正式に後継者が選出され資格に適合するまで、その空席が発生した取締役職の残りの完全な任期内に在任する。

役員の免職

我々の規約では，1つまたは複数のカテゴリーまたは系列優先株保有者が1人または複数の取締役のいずれかの権利を罷免する規定の下で，取締役は理由があるか理由がない場合に罷免されることができるが，取締役選挙において一般投票権の少なくとも3分の2の株主に投票する権利を有する賛成票を得なければならない。この規定に加え、私たちの取締役会が取締役会の空きを埋める独自の権力に加えて、大多数の賛成票を得ない限り、株主は(I)現職取締役を罷免できないようにし、(Ii)それによって生じた空席を彼ら自身の著名人で埋めることができる。

企業合併

“株主権益法”によれば、メリーランド社と利害関係のある株主(一般に、会社が議決権付き株式の10%以上の投票権を発行した会社、または会社の関連会社または共同経営会社と定義され、関連日の直前の2年以内のいずれかで、会社が当時議決権付き株式の10%以上の投票権を発行していた実益所有者)又は当該利益株主の関連会社であり、当該利益株主が利害関係のある株主となった直近の日から5年以内に禁止される。その後、いずれかのこのような企業合併は、通常、同社の取締役会によって推薦されなければならず、少なくとも(A)会社が議決権を有する株式の流通株所有者が議決権を有する80%の議決権を有する株式保有者と、(B)会社が議決権を有する株式所有者が3分の2の議決権を有する賛成票を投じて承認する権利を有するが、それ(又はそれと関連関係がある)の利益株主が保有する株式を除く, 同社の普通株主は、その株式の最低価格(株主権益条約で定義されているように)を取得し、対価を現金形式で受け取るか、または利益関連株主が以前にその株式のために支払ったのと同じ形態で受け取る。取締役会が本来利害関係のある株主となる取引を事前に承認していれば、この人は法規で定められた利害関係のある株主ではない。当社取締役会は、その承認は、承認時又は承認後に、それによって決定された任意の条項及び条件を遵守しなければならないと規定することができる。

しかし、“株主権益保護条例”のこれらの規定は、利益関連株主が利益株主になる前に取締役会の承認または免除を受けた企業合併には適用されない。法規によると、当社取締役会は、(I)吾等と吾等連合会社との間及び(Ii)吾等と任意の他の者との間の業務合併を免除する決議を採択しており、当該等の業務合併は、まず吾等取締役会(当該者ではない共同会社又は連合会社の大部分の取締役を含む)の承認を得なければならない。したがって、5年間の禁止と絶対多数票の要求は企業合併には適用されないだろう

私たちと上記の誰とのつながりですか。そのため、上記のいずれかの者は、当社と当社の株主の最適な利益に適合しない可能性のある業務合併を行う可能性がありますが、当社は法定の絶対多数決権要求その他の規定を遵守していません。

私たちの取締役会が企業合併法規に戻ることを選択したり、最初に企業合併を承認できなかった場合、企業合併法規は他の人がわが社に対する支配権を獲得しようとすることを阻止し、任意の要約を完成させることを難しくする可能性があります。

株式買い入れをコントロールする

“制御株式取得条例”では、“支配権株式取得”で取得したメリーランド州社の“支配権株式”の所有者は、当該株式等に対して投票権を有さないが、一般的に取締役選挙で投票する権利のある所有者の3分の2の賛成票で承認された範囲内で、取締役選挙において当該株式の投票権を行使又は行使することを指示する権利を有する会社の株式を含まない。(I)支配権株式取得を行うか又は取得しようとする者は、(Ii)当該法人の役員又は。(Iii)当該法人の従業員であり、当該従業員も同法団の役員メンバーである。“支配権株式”とは、投票権を有する株式を意味し、買収側が所有する他のすべての株式と合併し、又は買収者が投票権の行使又は行使を指示する場合(撤回可能な委託書のみで除く)、買収側は、(A)10分の1以上3分の1未満、(B)3分の1以上であるが多数未満である、又は(C)全投票権の多数以上である投票権のうちの1つ内で投票権を行使する権利を有する。支配権株式には、先に株主の承認を得て投票権があった買収者が投票した株式は含まれておらず、会社から直接取得した株式も含まれていない。“支配権株式取得”とは、発行された所有権および発行された支配権株式の所有権を直接または間接的に買収すること、または投票権の行使を示す権限を意味するが、いくつかの例外を除く。

支配権株式取得を行った者は、いくつかの条件(支払い支出の承諾及び“買収者声明”を含む)を満たした後、株式の投票権を考慮するために、当社取締役会に要求を提出してから50日以内に株主特別会議を開催させることができる。会議開催の要求がなければ、会社自身がどの株主総会でも質問することができる。

投票権が会議で承認されていない場合、又は購入者が法規の要求に従って“購入者声明”を提出していない場合は、特定の条件及び制限の下で、会社は任意又は全ての支配権株式(投票権以前に承認された株式を除く)を償還することができ、支配権株式に投票権がないか否かにかかわらず、購入者が最後に制御権株式を買収した日に償還することができ、又は、開催された株主会議がこれらの株式の投票権を考慮しているが、承認されていない場合は、償還会議日までの公正価値を償還することができる。株主総会が支配権を承認し，かつ買収者が投票権のある株式の多数に投票する権利があれば，他のすべての株主は評価権を行使することができる.公正な価値があります

当該等評価権について決定された株式は、買収者が制御権買収で支払った1株当たり最高価格を下回ってはならない。

支配権株式取得法規は、(A)合併、合併又は法定株式交換において買収された株式(会社が取引の当事者である場合)、又は(B)定款又は定款の承認又は免除の買収には適用されない。

私たちの規約には、誰もが私たちの株式のいかなる買収も支配権株式買収法規の制約を受けない条項が含まれている。このような規定が未来のいつでも修正されたりキャンセルされないという保証はない。

副題8

“メリーランド州証券取引法”第3章副題8“取引法”に基づいて登録された1種類の株式証券を所有することを許可するメリーランド州会社と少なくとも3人の独立取締役は、その定款又は定款又は取締役会決議の規定により、定款又は定款にいかなる逆の規定があっても、以下の5項の規定のいずれか又は全部に支配されることを選択する

分類委員会です

取締役の削除には3分の2の投票が必要だ

役員の人数は役員の投票でしか決められない

取締役会の空きは、残りの在任取締役のみが補填し、空席が発生したカテゴリーの取締役の完全任期の残り時間内に補填することが規定されている

株主の多数の要求を集めて株主特別会議の開催を要求します。

私たちの定款と付例によると、私たちは副見出し8の規定を遵守することを選択しました。この条項は、私たちの取締役会の空きは残りの取締役だけが補填し、空席が発生した取締役任期全体の残りの時間内に埋めることを要求しています。当社の定款及び付例における第8小見出しとは無関係な条文を通して、吾等は(I)株式保有者に賛成票を投じることを要求し、いかなる取締役を取締役会から除名する理由があるか否かにかかわらず、当該等の株式保有者は一般に全投票数の3分の2以上の賛成票を投じる権利がある；(Ii)取締役会に取締役職数を決定する独占権力を与える；及び(Iii)当社会長、当社行政総裁及び総裁又は取締役会の要求がない限り、要求する。株主は，株主特別会議の書面請求を要求し，当該株主は当該会議に多数票以上の票を投じる権利がある。私たちは現在分類委員会を持っていない。

株主総会

私たちの定款によると、私たちの株主会議は、取締役会が決定した日時に毎年開催され、取締役を選挙し、任意の業務を処理する。私たちの会長、CEO、総裁、または取締役会は特別なものを招集することができます

私たちの株主総会です。当社の定款条文の規定の下で、当社秘書も株主書面の要求の下で、株主特別会議を開催し、株主会議に適切に提出できる事項について行動し、その株主は会議でその事項について少なくとも多数の票を投じ、当社の定款が要求する資料を掲載する権利がある。私たちの秘書は、要求された株主に、会議通知を郵送または配信するための合理的な見積もりコスト(私たちの代理材料を含む)を通知し、要求された株主は、私たちの秘書が特別会議通知の準備および交付を要求される前に、この推定コストを支払わなければならない。

私たちの付例を改訂する

当社取締役会は、当社定款の任意の規定を通過、変更または廃止し、新たな定款を制定する権利があります。

取締役指名及び新業務予告

当社細則は、株主総会については、個別の者を指名して当社取締役会に入り、その他の事項を株主に考慮することができ、(I)吾等の会議通告に基づいて、(Ii)吾等の取締役会又は当社取締役会の指示の下で行うことができ、又は(Iii)当社定款に規定されている事前通知を出したとき及び会議開催時にいずれも登録されている株主が作成することができ、当該株主は総会で投票し、当社定款に記載された事前通知規定を遵守する権利があると規定している。

株主特別会議については、我々の会議通知に規定されている事項のみ会議に提出することができます。指名個別の者が当社の取締役会に入る場合は、(I)自社取締役会又は当社取締役会の指示の下又は(Ii)が取締役を選挙するために開催することができ、株主が開催しなければならない。当該株主は、当社定款に規定された事前通知を発行する際に登録された株主であり、総会で当該著名人を選挙する権利があり、当社定款に記載されている事前通知規定を遵守している。

メリーランド州法律のいくつかの条項と私たちの憲章と附例の反買収効力

我々の定款と細則及びメリーランド州法律に含まれる条項は、企業合併条項、絶対多数票要求、及び取締役指名及び株主提案の事前通知要求を含む普通株式割増又は他の方法で株主の最適な利益に適合する取引に関連する可能性があり、遅延、遅延又は阻止する可能性がある。同様に、会社規約において支配株式を買収しないことを選択する条項が撤回された場合、または分類取締役会または副題8に加入する他の条項を選択した場合、これらの条項は同様の逆買収効果を有する可能性がある。

独占フォーラム

私たちの定款は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所、またはその裁判所に管轄権がない場合、アメリカメリーランド州地域裁判所、ボルチモア支部、は、(I)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(Ii)任意の訴訟の唯一かつ独占的な裁判所である

(Iii)当社又は当社の株主が当社又は当社の株主に対する任意の責任に違反して提出したいかなる請求についても、(Iii)当社又は当社の定款又は附例のいずれかの条文に基づいて、当社又は当社の任意の役員又は役員又は他の従業員に対して提起された任意の請求、又は(Iv)当社又は当社の任意の取締役又は上級職員又は他の従業員に対して内部事務原則によって管轄されている請求のいずれかの訴訟を提起する。

役員及び上級職員の責任の保障と制限

メリーランド州法律は、メリーランド州会社がその定款に条項を加え、その役員と高級管理者の会社及びその株主に対する金銭損害責任を除去することを許可しているが、以下の理由による責任は除外する：(1)実際に不正な金銭、財産或いはサービス利益或いは利益を受け取る、或いは(2)最終判決によって確定された、訴えに重要な積極的かつ故意な不誠実行為。私たちの憲章はメリーランド州の法律で許容される私たちの役員と上級管理者の責任を最大限に除去する条項を含む。

取締役条例(憲章に別段の規定がない限り、本憲章には規定されていない)は、いずれの訴訟においても取締役または役人が勝訴し、是非曲直にかかわらず、彼または彼女がその身分で奉仕するために訴訟側の一方になることを脅したり脅したりするためである。それ以外にも、“役員および上級管理職条例”は、これらまたは他の身分を担当することによって、訴訟側の任意の訴訟となる可能性があることによって実際に招いた判決、処罰、罰金、和解、合理的な費用について、私たちの現職および前職役員および上級管理職が賠償を行うことを可能にしている

取締役または役人の作為または不作為は、訴訟を引き起こす事件に対して大きな意味を持ち、(1)悪意からまたは(2)能動的かつ意図的に不誠実な結果である

取締役又は関係者が金銭、財産又はサービスの面で実際に不正な個人的利益を受けること

いかなる刑事訴訟においても、取締役又は役人は、その行為が違法であるか否かを信じる合理的な理由がある。

しかし、取締役条例によれば、私たちまたは私たちの権利で提起された訴訟で取締役または人員を補償してはならず、訴訟で取締役または人員が私たちに責任があると判定された場合、または訴訟で取締役または人員が個人の利益によって不当に収受されたことによって責任があると判定された場合には、裁判所が賠償を命じ、費用のみを賠償することができない。

また、塩化マグネシウムは、以下のお金を受け取った後、役員または役人に合理的な費用を立て替えることを可能にします

取締役か彼か彼女の誠実さは、彼または彼女が私たちの賠償に必要な行為基準を達成したと信じている書面であった

役員又は上級職員又は代表取締役又は上級職員による書面承諾は，最終的に取締役又は高級社員が行為基準を満たしていないことが確定した場合は，会社が支払った金額を償還する。

私たちの憲章は、メリーランド州で時々施行される法律で許容される最大範囲で私たち自身を賠償する義務があり、賠償を受ける最終権利を初歩的に決定することを要求することなく、訴訟の最終処分の前に合理的な費用を支払ったり、精算したりする義務がある

現職または前任取締役または役人のいずれかは、そのポストに就いているために訴訟側に指定されたか、または脅威とされている

いかなる個人も、取締役又は当社の高級管理者を担当している間、われわれの要求に応じて、他の会社、不動産投資信託、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は任意の他の企業の役員役員、パートナー、マネージャー、メンバー又は受託者を担当し、かつ、その職に就いたことにより訴訟側とされ、又は脅威とされている。

私たちの規約と定款はまた、上記のいずれかの身分で私たちの前任者にサービスを提供する誰であっても、わが社の任意の従業員または代理人またはわが社の前任者に賠償と立て替え費用を提供することを可能にします。

私たちはすでに私たちのすべての役員と役人と賠償協定を締結して、メリーランド州の法律で許容される最大限の賠償を規定しました。

不動産投資信託基金資格

私たちの定款では、取締役会が不動産投資信託基金になり続ける資格がもはや私たちの最良の利益に適合していないと考えている場合、取締役会は、株主の承認なしに当社のREIT選挙を撤回または終了することができます。

備考説明

以下は、本行手形および(手形のみ適用)当社と受託者である米国全国銀行協会との間の日付が2017年8月9日であり、日付が2019年2月26日の第3次補充契約(“基礎契約”)で改訂された重要条項の要約であり、(I)変換可能手形については、日付が2017年8月9日の第1次補充契約、日付が2019年2月26日の第1号改正案(“第1次補充契約”)で改訂され、(Ii)2026年に発行された6.20%の債券に属する場合は、2019年7月22日の第4部補充証書(“第4部補充契約書”)が添付されなければならない。(Iii)5.75%の2026年に発行された債券には、2021年2月10日の日付の第5部補充契約(“第5部補充契約”)が添付されなければならないが、当該等契約は完全ではない。第1補充圧痕，第3補充圧痕，第4補充圧痕および第5補充圧痕から補充される基礎圧痕は，本稿では“圧痕”と呼ばれる。付記する条項には，契約に明確に規定されている条項と，改正された1939年の“信託契約法”(我々は信託契約法と呼ぶ)を参照して契約の一部となる条項がある.変換可能な手形は

2026年に発行された6.20%債券と2026年に発行された5.75%債券はそれぞれニューヨーク証券取引所に上場取引され、取引コードはそれぞれ“RCA”、“RCB”、“RCC”である。

本要約は，契約で使用されるいくつかの用語の定義を含め，付記と契約のすべての規定に制限されている.私たちはあなたがこの説明ではなく、あなたが注釈保持者としての権利を定義しているので、この文書を読むことを促します。本明細書で説明される“Ready Capital Corporation”、“We”、“Our”、“Us”は、その子会社ではなく、Ready Capital Corporationのみを意味する。

転換可能な手形

一般情報

変換可能な手形：

私たちの優先無担保債務およびランキングは、私たちがランキングに記載した他の優先債務および非従属債務の返済権と同じかどうか

最初の元金総額は100，000，000ドルに制限されていた

2017年11月15日から、毎年2月15日、5月15日、8月15日、11月15日に現金利息を支払い、年間金利は7.00%で、四半期ごとに延滞し、それぞれ前年2月1日、5月1日、8月1日、11月1日の営業終了時に記録所持者に支払う

根本的な変化が発生した後(定義は以下の“-基本的な変化は、所有者が転換可能なチケットの購入を要求することを許可する”)後、購入する変換可能なチケットの元金の100%に相当する価格は、基本的な変化購入日を含まないが含まれていない未払い利息を加えて、所持者によって選択的に購入することができる

2021年8月15日以降、我々の普通株式最終報告の販売価格が少なくとも当時の有効転換価格の120%である場合(連続するか否かにかかわらず)、償還通知を提供する直前の取引日を含み、以下のいずれかの連続する30取引日を含む任意の連続する30取引日以内に、私たちの普通株式は、2021年8月15日以降に、私たちの選択権に従って全部または時々償還されるであろう。当社が償還通知を出した日の直前の取引日には、償還価格は償還可能な換算手形元金の100%に等しく、償還日の利息と未払い利息を加算したが、償還日は含まれていない

事前に転換、買い戻し、償還しない限り、2023年8月15日に期限が満了する

最低額面は25.00元で、25.00元の整数倍を超えている

1つまたは複数のグローバル形態の登録されたチケットによって表されるが、いくつかの限られた場合には、最終形態のチケットによって表すことができる。“-登録、決済、通関”を参照

いくつかの条件を満たす場合、以下に説明する期間において、変換可能なチケットの変換率は、最初に、25ドル当たりの手形元金金額が1.4997株普通株式(1株当たり約16.67ドルの転換価格に相当)に相当する。何らかの事件が発生した場合、転換率が調整される可能性がある。“-変換権-変換率調整”と“-変換時の変換率調整”を参照してください。これは、完全な基本的な変更または償還通知に関連しています

変換可能チケットを変換する際には、現金、私たちの普通株式、またはそれらの組み合わせを支払いまたは交付し、以下のように“-変換権-変換後決済”で説明される。所有者は、“-変換権-一般”の項に記載されていない限り、追加の現金支払い利息または追加利息を受け取ることはないであろう

この契約は、当社または当社の付属会社が当該契約または他の方法で発行した債務金額を制限するものではありません。この契約にはいかなる金融契約も含まれておらず、配当金の支払いや私たちの他の証券の発行や買い戻しも制限されない。以下の“-合併·合併·売却資産”項に記載の制限、および“-基本変更許可所持者がチケットの購入を要求する”と“-変換時の全体の根本的な変更または償還通知に関する転換時の転換率調整”の項で述べた規定を除いて、この契約には、転換可能な手形保持者を保護するためのチェーノまたは他の条項は含まれておらず、その後、私たちの借金を大幅に増加させるか、または私たちの債務と株式比率を大幅に向上させる取引(各取引は高レバレッジ取引の一例になる)、または買収、資本再編、高レバレッジ取引、または私たちに関連する同様の再編を含む、任意の理由で私たちの信用格付けが低下した場合、これらの保有者に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは、所有者に通知することなく、または所有者の同意を得ることなく、変換可能チケットと同じ条項および同じCUIP番号で変換可能チケットと同じ追加の変換可能チケットを発行することができ、元金総額は制限されないが、このような追加チケットは、米国連邦所得税変換可能チケットと同じ発行(および同じシリーズの一部)の一部でなければならない。事前に所持者に通知する必要はなく、公開市場購入や協定取引で交換可能な手形を買い戻すことも可能である。私たちが購入した任意の変換可能なチケットは無効にされ、これ以上契約によって返済されないだろう。

転換可能な手形は債務返済基金のメリットがない。

本明細書では、本明細書では、“変換可能なチケット”という用語を使用して、25.00ドルの金額の変換可能なチケットを指す。私たちは“普通株”という用語で私たちの普通株を指します。一株当たり0.0001ドルです。本節では、文意が他に指摘されていることに加えて、本節では、DTCによって保持されている変換可能チケットの1つまたは複数の“所有者”、すなわち、そのような変換可能チケットの実益権益の所有者を指すことを言及する。

しかし，すべての場合，我々と受託者は，変換可能チケットをその名義に登録した人(CEDE&Co.，DTCによって所有されているチケットであれば)をそのなどの変換可能チケットの所有者と見なす.

転換可能手形の支払

吾等は、DTC又はその代名人名で登録又は保有しているグローバル株式交換手形に元金及び利息をDTC又はその代名人に支払い(どのような状況にあるかに応じて)、当該等のグローバル手形の登録所有者とする。私たちはこの目的のために指定された事務所または機関で任意の認証された変換可能な手形の元金を支払います。吾らは、当該手形登録者住所に郵送された小切手で任意の証明式変換可能手形の利息を支払うが、元金総額が2，000，000ドルを超える証明式変換可能手形所持者であれば、元金総額が2，000，000ドルを超え、吾等は、当該所持者が米国内で指定された口座に利息を支払い、当該所持者が利子支払いに関する記録日よりも遅くない受託者及び支払い代理人に提出された書面申請において、当該所持者が書面で受託者及び支払代理人に通知するまで有効であることを指定している。

私たちは最初に受託者を私たちの支払い代理と登録者に指定し、ミネソタ州サンパウロの代理機関で支払いまたは振込登録のために手形を提示できる場所として指定しました。しかし、私たちは事前にチケット所持者に通知することなく、支払い代理人または登録員を交換することができ、私たちは支払い代理人または登録員を務めることができる。

グローバル形式変換可能チケットの所持者は，その変換可能チケットを受託者と契約の適用プログラムに従って譲渡することができる.証明書を持つ変換可能チケットの所持者は，契約に応じて登録員事務室で変換可能チケットを譲渡または交換することができる.その他の事項を除いて、登録官及び受託者は、所持者に適切な裏書き及び譲渡書類の提供を要求することができる。私たち、受託者、または登録所は、変換可能なチケットの任意の譲渡または交換登録についてサービス料を受け取ることはありませんが、法的規定または契約によって許可された任意の譲渡税または他の同様の政府料金を支払うために、所有者に十分なお金を支払うことを要求することができます。当社は基本的な変更や償還によって変換または買い戻しされた変換可能な手形を譲渡または交換する必要はありません。

利子

交換手形の現金利息年利は満期日まで7.00%である。交換可能手形の利息は、利息が支払われたか、または準備された最近の日付から計算されるか、または利息が支払われていない場合、または準備されている場合、2017年8月9日(元の発行日)から計算される。利息は毎年2月15日、5月15日、8月15日、11月15日に四半期ごとに支払いが行われ、2017年11月15日から始まる(各日付は本稿では支払日と呼ばれる)。

支払日(ここでは記録日と呼ぶ)に関する2月1日，5月1日，8月1日および11月1日(場合に応じて)営業時間が終了した場合には，その名義で変換可能チケットを登録した人に利息を支払う.

交換可能手形の利息は1年360日で計算され、この年度は12の30日月からなる。

交換可能な手形の任意の支払日、満期日、償還日、または任意の基本的な変動購入日が非営業日に該当する場合、必要なお金は次の営業日に支払われ、これらの金額は支払い遅延によって利息が発生しない。営業日という言葉は、法律または行政命令の許可またはニューヨーク連邦準備銀行の閉鎖または閉鎖を要求する任意の日を意味するが、土曜日、日曜日または他の日は除外される。

文意が別に指摘されている以外に、利息に言及すると、“違約事件”に記載されている吾などの報告義務を履行できなかったことに関する唯一の救済方法として、吾などの選択時に支払われる追加利息(ある場合)が含まれる

順位をつける

変換可能な手形：

Ready Capital Corporationの優先無担保債務です

無担保借款の制限または子会社の無担保借入金の保証に記載されていない限り、私たちの任意の子会社保証ではない

支払い権利については、私たちの既存および未来の他のすべての無担保および非従属債務と同等である

このような債務の資産価値を保証する範囲内で、実際には、私たちの既存および未来の任意の保証債務に従属する

構造的には、付属会社は、交換可能手形のすべての既存および将来の負債、他の負債(貿易売掛金を含む)および優先株、およびそのような任意の担保範囲内で当該付属会社によって保証される任意の既存および将来の負債を保証しない。

我々の付属会社は独立および異なる法人実体であり、配当金、融資または他の支払い方法にかかわらず、任意の交換可能手形に対応する金または任意の資金を提供し、配当金、融資または他の支払い方法であっても、惟吾らはSutherland Partners，LP(“経営組合企業”)に交換可能手形を発売して得られた純額を出資し、運営組合発行条項と交換可能手形条項が実質的に等しい優先無担保手形(“株式交換可能鏡像手形”)を交換する。したがって，運営組合は変換可能手形鏡像手形項の場合の満期および支払金を吾等に支払う責任があるが，当該等の支払い権利は運営組合のすべての将来無担保および無従属債務と同等である。また、私たちの付属会社が配当金を支払うことや、私たちに融資や立て替えをすることは、法律、契約、または他の制限を受ける可能性があり、それらの収益や財務状況に依存し、様々な業務考慮の影響を受ける可能性があります。したがって、私たちは私たちの子会社のキャッシュフローや資産を得ることができないかもしれない。

既製資本会社の借金の支払を保証する留置権の制限

私たちはそうしませんし、Ready Capital Corporationが私たちまたは私たちの子会社の任意の資産または財産に対する任意の債務(その子会社の債務保証を除く)に対するReady Capital Corporationの任意の債務(その子会社の債務保証を除く)の義務を保証するために、私たちの任意の子会社が直接または間接的に設立、生成、または許容されることを許可することもできません。

前項の保持者の利益のために設けられた任意の留置権に基づいて、その条項は、このような担保転換可能手形の義務が発生した留置権を解除及び解除する際に、当該留置権を自動的かつ無条件に解除及び解除することができる。

付属会社の無担保借入又は無担保借入に対する担保の制限

我々は、私たちのいかなる子会社がいかなる無担保債務を生成することを許可しないか、またはReady Capital Corporationまたは我々の任意の子会社の任意の無担保債務に対して支払いを保証するか、または任意の他の方法で責任を負うことを許可しない(以下を除く)：(1)当社の経営パートナーは、Ready Capital Corporationについて無担保借入金がReady Capital Corporationに発行されたミラーチケットを生成し、(2)当社の経営パートナーによって発行された転換可能なチケットと同等の支払権を有する他の債務ミラーチケット：Ready ital CapCorporationによって発行された変換可能なチケットに関連するミラーチケット、(3)元金総額を返済していない他の債務は、付属会社が(3)第2項に基づいて負担、担保、負担又は負担したすべての他の債務の本額を超えないが、(A)2，500万ドル及び(B)会社株主権益総額の5.0%)又は(4)会社間融資又は他の債務のうち大きい者(例えば、借り手及び貸主はいずれもわれわれの付属会社)を超えないが、転換可能な将来の付属保証人は、当該会社間債務の債務者又は当該会社間債務のいずれかの債務者であり、当該会社間債務は当該等の転換手形の担保者ではない。会社間債務は、手形保証の支払権に明確に従属し、当該付属会社が当該債務を発生、保証、負担又は負担する前に、補充契約を締結して交付することができない限り、手形項目の下の債務及び当該契約下の債務を転換して担保を提供することができ、その等級は、当該付属会社が提供する当該等の無担保債務又は担保と同一又はそれ以上である場合、条項は、当該付属会社が提供する当該等の無担保債務又は担保と同等でなければならない。

私たちは、保証人でなければならなかった付属会社を保証人にすることを自分で決めることができる。法律の適用により、担保は必要な制限を受け、このような担保が詐欺的譲渡となることを防止する。

保証人は、転換可能な手形担保の発行により発生する任意の他の債務又は他の債務に関連する担保を解除又は解除する際に、その担保義務を免除される。

所有権制限

いくつかの例外を除いて、私たちの定款は価値或いは株式数(制限性の強い者を基準とする)によって9.8%を超える普通株流通株或いは株式流通株を保有して、私たちがアメリカ連邦所得税のREIT資格に適合することを協力してくれます。手形には他の規定があるにもかかわらず、任意の交換可能手形所有者は、当該等の交換可能手形を変換した後に普通株式を受け取る権利がなく、ただし、当該普通株株式を徴収することは、当該所有者(いくつかの推定所有権規則を実施した後)が上記所有権限度額を超えることをもたらす。

このような免除がない場合、交換しようとする任意の変換可能なチケットは、私たちが発行する普通株式がそのような所有権制限を超えることをもたらし、このような違反を引き起こす可能性のある株式数の範囲内では無効となり、関連手形または一部はできるだけ早く所有者に返却されなければならない。吾らは当該等の無効化された交換について所有者にさらなる責任を負うことはなく、当該等交換手形は未提出交換とみなされる。

オプションの償還

私たちは2021年8月15日までに転換可能な手形を償還しないかもしれない。2021年8月15日以降、普通株の最終報告販売価格が少なくとも20取引日(連続しているか否かにかかわらず)内で少なくとも当時の有効転換価格の120%に達した場合、償還通知が発行された日直前の取引日を含めて、償還通知を提供した任意の連続する30取引日以内(償還通知を提供した直前の取引日を含む)を選択することができる。もし何か選択可能な償還手配があれば、吾らは償還日前に各交換手形所持者に30以上60暦以下の通知を発行し、償還価格は償還予定の転換可能手形元金の100%に等しくなり、また償還日を加えた課税未払い利息は含まれるが、償還日(償還日が記録日の後であるが直前の利息支払日又は直前でない限り、この場合、吾等は記録日取引終了時までの全ての未払い利息を記録保持者に支払う。償還価格は、償還された転換可能な手形元金の100%に相当する)。両替日は営業日でなければなりません。

もし閣下が償還通知日を提出した後、その償還日前に閣下の交換手形を渡して両替するならば、利息は累算し続け、私たちが閣下が転換した任意の交換手形が両替対価を渡す日まで、以下の“--転換権--一般”の場合、利息は両替対価とともに閣下に支払われます。

もし私たちがすべての未償還の転換可能な手形を償還することを決定した場合、DTCの適用プログラムに従って償還可能な換算手形(元金金額は25.00ドルまたはその倍数)を選択し、世界の手形については、DTCの適用プログラムに従って償還を選択し、認証された転換可能な手形については、抽選で償還することを選択しなければならない。

変換可能なチケットの一部が部分償還のために選択され、同じチケットの一部が変換された場合、変換された部分は、償還された部分を選択したものとみなされる。

任意の部分償還の場合、吾等は、そのようにして償還のために選択された任意の変換可能チケットの全部または一部を登録譲渡または交換することを要求されないであろうが、任意の変換可能チケットの未償還部分は、部分的に償還されることは除外される。

任意の変換可能手形の元金は、償還日または以前に発行が加速されており、その等加速発行が撤回されていない場合は、変換可能手形を償還することはできない(ただし、吾等が当該手形について償還価格を支払うことができなかったため、発行が加速された場合を除く)。

転換権

一般情報

変換可能チケットは、2023年2月15日前の営業日の取引終了直前に、“-販売価格条件を満たす場合に変換する”、“-取引価格条件を満たす場合に変換する”、“-償還通知時変換”および“-特定会社イベント変換”というタイトルに記載された1つまたは複数の条件を満たす場合にのみ変換可能である。2023年2月15日以降、保有者は、前述の条件を考慮することなく、満期日直前の第2の予定取引日の取引終了前の任意の時間に、適用可能な変換率で保持する各変換可能チケットを変換することができる。

転換可能債券の転換率は、当初、転換可能債券元金25ドル当たり1.4997株の普通株(普通株1株当たり約16.67ドルの転換価格に相当)に相当する。変換可能手形変換後、私たちの選択に基づいて、現金の支払いまたは交付、私たちの普通株の株式、または私たちの普通株の現金と株の組み合わせによって、私たちの転換義務を履行します。これらは以下の“-転換時決済”の項で説明します。私たちが完全に現金または支払いと交付(場合によっては)現金と普通株の組み合わせで転換義務を履行すれば、転換時に満期になった現金と普通株(ある場合)の金額は、30取引日の“現金決済平均期間”(以下のように定義する)における各取引日の“毎日の転換価値”(以下のように定義する)に基づいて計算され、これらはすべて“転換後決済”の節で述べられる。転換義務を完全に株式形式で履行することを選択すると，(1)変換すべき変換可能手形の元金総額を25.00ドルと(2)変換比率の積で割った普通株を変換所有者に渡すことになり，これらは“-変換時決済”の節で述べる.受託者は最初に変換エージェントを担当する.

任意の所与の時間に発効する換算率と同値換算値を“適用換算率”と“適用換算値”と呼び，以下のように調整する.所有者は、すべての変換可能なチケットの未償還元金が25.00ドルまたは25.00ドルを超える整数倍に等しい限り、その変換可能なチケットのすべての元金よりも少ない元本を変換することができる。

変換可能チケットの所有者が根本的な変化が発生したときに購入チケットを提出した場合，その所持者は，その所持者がまずその購入通知を撤回した場合にのみ，そのような変換可能チケットを変換することができる.もし私たちが転換可能な手形の償還を要求した場合、変換可能な手形の所有者は、ニューヨーク時間の午後5時前、すなわち償還日の前の営業日にのみ、償還が要求された全部または任意の部分の手形を変換する。

変換時に、以下に説明する限り、以下に説明するように、任意の個別現金支払いは、以下に説明する限り、任意の計算利息および未払い利息(または配当金)を受信しないであろう。手形変換の時、私たちは普通株式の断片的な株式を発行しません。代わりに、私たちは“-転換後決済”に記載されている断片的な株式ではなく、現金を支払うつもりだ。私たちはあなたに現金、私たちの普通株の株式、あるいは私たちの普通株の現金と株式の組み合わせを支払うか、あなたの手形を任意の断片的な株式に変換できる任意の現金で支払うことができて、私たちの支払い義務を完全に履行するとみなされます

変換可能な手形の元本金額；

変換可能なチケットの計算および未払い利息(ある場合はありますが、含まれていません)変換日。

したがって、変換日(ただし、変換日を含まない)への計算および未払い利息(例えば、ある)は、キャンセル、終了、または没収ではなく、全額支払いされたとみなされるであろう。変換可能チケットを変換する際に、計上すべき未払い利息は、まず変換時に支払われた任意の現金から支払われるとみなされる。

先の規定にもかかわらず、変換可能手形がニューヨーク市時間午後5：00以降に利息を支払う記録的日付に変換された場合、変換されたにもかかわらず、ニューヨーク市時間午後5：00に変換可能手形の所有者は、対応する利息支払日に変換可能手形の支払利息を受け取ることになる。ニューヨーク市時間午後5時から直前の利息支払日午前9時までのいずれの記録日時においても、変換可能チケットは、そのように変換された変換可能チケットの支払利息額に等しい資金を添付しなければならないが、そのようなお金を支払う必要はない

期限直前の記録日の直後の遷移について；

もし私たちが指定した償還日が記録日の後であり、対応する利息支払い日または前に；

私たちが指定した基本的な変更購入日が日付を記録した後、対応する利息支払い日または前にある場合；または

任意の超過利息の範囲内で、このような交換可能な手形は両替時に任意の超過利息が存在する。

当社が“-一般-償還”の節に述べた償還通知日を選択した後、閣下が償還日前に交換可能な手形を戻して転換する場合、利息は引き続き累算して、当社が交付するまで続きます

変換された任意の交換手形について株式交換費用を支払い、株式交換対価格とともにあなたに支払います(適用記録日に交換手形の記録所有者として権利を有する権利があるいかなる資本とも重複しません)。

所有者が変換可能手形を変更した場合、所有者が所有者の名前以外の名称で任意の株式を発行することを要求したために税金を支払う必要がない限り、変換時に任意の普通株式を発行する際に満期となる任意の書類、印紙、または同様の発行または譲渡税を支払う。

以下の場合にのみ、変換のためにその変換可能なチケットを渡すことができる

販売価格条件を満たした場合に換算する

2023年2月15日前の営業日の取引終了直前に、前会計四半期の最終取引日までの30の連続取引日の間、普通株の少なくとも20取引日(連続するか否かにかかわらず)内の最終報告販売価格が、適用取引日毎の転換可能債券の適用転換価格の120%以上であれば、所有者は、2017年9月30日以降に開始する任意の財政四半期(かつ、この財政四半期に限られる)に変換可能債券を提出することができる。

いずれの取引日においても、我々普通株の“最終報告販売価格”とは、我々の普通株を取引する主要国又は地域証券取引所の総合取引において報告された当該取引日の1株当たりの終値(又は、終値が報告されていない場合は、最終入札と最終要件の平均値であるか、又は、いずれの場合も1回以上である場合には、最終入札及び最終要件の平均値である)。我々の普通株が関連取引日に米国国または地域証券取引所に上場されていない場合、“最終報告の販売価格”は、関連日の場外取引市場でのOTC Markets Group Inc.または同様の機関が報告した我々の普通株の最終見積となる。もし私たちの普通株がそのような見積もりを持っていない場合、私たちが選択した少なくとも3つの国が認可した独立投資銀行のそれぞれ(引受業者を含む場合があります)の関連取引日の最終見積と最後の価格の平均値は、私たちの普通株の“最終報告販売価格”となるだろう。明らかな誤りがない場合、どのような判断も決定的になるだろう。

“取引日”とは、所定の取引日を意味し、当日(I)の普通株取引は一般にニューヨーク証券取引所で行われ、われわれの普通株が当時ニューヨーク証券取引所に上場していなかった場合、我々の普通株が上場していた主要な他の米国国または地域証券取引所で取引されていたか、またはわれわれの普通株が当時米国国または地域証券取引所に上場していなかった場合、われわれ普通株がその後取引された主要な他の市場で取引され、(Ii)市場中断事件がなかったことを意味する。もし私たちの普通株がこのように上場や取引されていなければ、“取引日”は“営業日”を意味する

“市場中断事件”とは、われわれの普通株がニューヨーク証券取引所に上場して取引したり、別の米国国や地域の証券取引所に上場したりする場合を意味する

当社の普通株または当社の普通株に関連する任意のオプション、契約または先物契約は、任意の取引日の予定終値までの30分以内に発生するか、または任意の重大な一時停止または制限が存在する(価格変動が証券取引所によって許容される制限またはその他の理由により)。

取引価格条件が満たされた換算

2023年2月15日前の取引日の取引終了直前に、変換可能手形保持者は、任意の5取引日(精算期間と呼ぶ)の任意の5取引日後の5営業日期間に変換用チケットの全部または一部を渡して変換することができ、この計算期間内に、変換可能手形保持者は、以下の手順により要求された25.00ドルあたりの変換可能手形元金の“取引価格”を決定し、この計算期間の各取引日は、我々が最後に報告した普通株販売価格とその取引日に適用される転換率との積の98%を下回る。

変換可能手形の任意の確定日における“取引価格”とは，入札エージェントがその決定日の午後3：30頃に我々が選択した独立した3つの独立した国家認可証券取引業者(引受業者を含む可能性がある)から取得した100万ドルの変換可能手形元金の二次市場入札見積の平均値であるが，入札エージェントがこのような3つの入札を合理的に得ることができないが，2つのこのような入札を獲得した場合は，2つの入札の平均値を採用し，入札エージェントが1つの入札しか合理的に得られない場合は1つの入札を用いるべきである.入札代理が国の認可証券取引業者から100万ドルの元本転換可能手形に対する少なくとも1回のオファーを得ることができない場合、25.00ドル当たりの元本転換可能手形の取引価格は、前回報告された普通株販売価格および適用転換率の98%を下回るとみなされる。明らかな誤りがない場合、どのような判断も決定的になるだろう。もし吾らが入札エージェントに必要なときに入札を取得するよう指示していない場合や，入札エージェントが要求されたときに入札を行うことができなかった場合，$25.00あたりに変換可能なチケット元金の取引価格は，我々の普通株が最終報告した販売価格の98%を下回っていると見なし，我々やそれができなかった1日あたりの適用転換率とする.私たちは最初の入札エージェントになるだろう。

吾等の要求が転換可能手形の取引価格を決定しない限り、入札エージェント(例えば、非吾等)は、変換可能手形の取引価格を整理する義務がなく、吾等もそのような要求(又は、吾等が入札代理を担当し、吾等は取引価格を決定する義務がない)を提出し、変換可能手形所持者が吾等に合理的な証拠を提供しない限り、25.00ドル当たりの転換可能手形の取引価格が当社普通株が最後に公表した販売価格及び適用される転換率の98%を下回ることを証明している。その際，吾らは入札エージェント(例えば非吾など)を査定したり，吾らが入札エージェントを担当したりするように指示し，吾らは転換可能手形の$25.00元金あたりの取引価格を決定し，次の取引日から，連続取引日ごとに，$25.00ごとに換算可能な手形元金の取引価格が自社普通株が最後に公表した販売価格および適用転換率の98%以上となるまで指示する.取引価格条件が満たされた場合、変換可能なチケットの所持者と受託者に通知します。もし、取引価格の後のいつでも

条件が満たされた場合、元本1$25.00交換可能手形の取引価格は、当社普通株が最近公表した販売価格及びその日の換算率の98%以上であり、吾らは交換可能手形所持者及び受託者に通知する。

償還通知を出したときに変換する

吾等が任意または全ての変換可能手形を償還することを要求するように、所有者は、償還日前の取引日取引が終了する前の任意の時間に、そのすべてまたは任意の部分変換可能手形を変換することができ、たとえそのような変換可能手形が他の方法で両替できなくても、それを変更することができる。その後、吾等が償還通知を交付したために、当該交換可能手形を変換する権利は無効となり、吾等が償還価格を支払うことができない限り、この場合、交換手形所有者は、償還価格が支払われたか、または適切に準備された日の直前の営業日まで、その全部または任意の部分交換可能手形を変換することができる。

指定された会社活動で転換する

いくつかの分布

もし私たちが選択すれば

私たちの普通株式権利、オプションまたは株式承認証のすべてまたはほぼすべての所有者に発行し、発行日を超えない45のカレンダー日以内に私たちの普通株の株式を引受または購入する権利を持たせ、1株当たりの価格は、その発行公告日の直前の取引日までの連続10取引日までの私たちの普通株の最終報告販売価格の平均値を下回っている

私たちの普通株のすべてまたはほとんどの所有者に、私たちの資産、債務証券、または私たちの証券を購入する権利を割り当て、これらの分配の各株の価値は、このような割り当てが発表される日前の取引日に最終報告された販売価格の10%を超える、私たちの取締役会またはその委員会によって合理的に決定される

吾等は、当該等の発行又は割り当てられた配当金期日(定義はこれを参照)の前に少なくとも40個の予定取引日前に交換可能手形所持者に通知しなければならない。所有者は、これらの配当金発行日の直前または割り当てられた35番目の所定の取引日の開始から(I)ニューヨーク時間午後5時まで、配当金発行日の直前の営業日または(Ii)吾などが、これらの発行または割り当てが行われない期間内の任意の時間に、変換のためにその変換可能チケットを発行することができると発表することができる。変換可能なチケットの所有者が、私たちの普通株式所有者と同時に同じ条項で、変換可能なチケットを持っているために上記の関連取引に参加しなければならないと規定されている場合、所有者は、その変換可能なチケットを変換することなく、その変換可能なチケットを変換することができない。例えば、彼らが保有する普通株式の数が適用可能な変換率に等しいように、その所有者が保有する変換可能なチケットの元金(千で計算する)を乗じてはならない。

ある企業活動は

(I)“抜本的根本的変更”を構成する取引やイベント(定義参照“-抜本的な根本的変更または償還通知に関する転換時の転換率の調整”)または(Ii)我々は(A)合併、合併、拘束力のある株式交換の一方であり、その交換により、私たちの普通株は現金、証券または他の資産、または(B)売却、譲渡、譲渡またはリースのすべてまたはほぼすべての資産に変換される。交換可能手形は、取引予想発効日の35の予定取引日(または比較後、吾等が取引に関する通知を出した後の営業日)から営業時間が終了するまで(I)当該取引又はイベントが重大な変更に属する場合、関連する重大な変更購入日の直前の営業日及び(Ii)は、変換のために当該取引又はイベント発効日直後の30番目の営業日の直後の任意の時間に返送することができる。このような取引の所有者と受託者にお知らせします

当社が当該取引を公開発表した日後、実行可能な範囲内でできるだけ早く行うが、いずれの場合も、その取引の予想有効日の40前の予定された取引日よりも少なくてはならない

もし私が当該等の取引の予想発効日前の少なくとも40個の予定取引日前に当該等の取引を知らない場合には、当社等は、通知を受けたり、他の方法で当該取引を知った日から1つの営業日内に開始するが、いずれの場合も、当該取引の実際の発効日よりも遅くなってはならない。

2023年2月15日以降に改装

2023年2月15日以降、保有者は、前述の条件を考慮することなく、満期日直前の第2の所定の取引日の取引終了前の任意の時間に、その任意の変換可能チケットを変換することができる。

変換プログラム

世界的な転換手形の実益権益を持っている場合、変換するためには、DTCのグローバル変換可能手形の実益権益に関する変換手順を遵守し、必要に応じて獲得する権利のない次の支払日に相当する利息に相当する資金を支払わなければなりません。必要であれば、すべての税金や関税を支払わなければなりません。したがって、もしあなたが転換可能なチケットの実益所有者であれば、もしあなたが転換権を行使したいなら、あなたはDTCの手続きを守るのに十分な時間を残さなければならない。

認証された変換可能なチケットを持っている場合は、

変換可能チケットの裏面の変換通知または変換通知のファクシミリに記入して手動で署名するステップと、

無効化不可能な変換通知および変換可能チケットを変換エージェントに渡す；

必要があれば、適切な裏書きおよび譲渡ファイルを提供する；

必要があれば、すべての移転税または類似税を支払います

必要であれば、あなたが獲得する権利のない次の支払日に相当する利息対応資金を支払います。

上記の関連変換プログラムと契約に規定されている任意の他の変換プログラムを遵守している日付を“変換日”と呼ぶ

所有者が交換手形を提出できる“-基本変動許可者が吾などに交換可能手形の購入を要求する”節で述べた購入通知であれば、所有者は、所有者が契約に基づいて通知を撤回するまで、所有者の交換可能手形の一部が当該等の重大な変動購入通知の規定を受けない限り、転換のために当該交換手形を渡してはならない。

換算時決済

変換時には、以下に述べるように、交付現金、普通株または現金と普通株の組み合わせを選択することができる。

満期日までの30番目の予定取引日からニューヨーク時間午後5時まで，満期日直前の第2の予定取引日(“最終転換期”)が終了した期間において，すべての転換可能手形の変換は，我々の普通株の現金および/または株と同じ割合で決済され，“決済方法”と呼ばれる.もし吾らが最終両替期間前に吾等の決済方法の選択に関する通知を提出していなければ、吾らは以下に述べる指定金額(以下のように定義する)25.00ドルの組合せ決済が選択されたとみなされる。

最終変換期間の前に、任意の所与の変換日に発生するすべての変換可能チケットに対して同じ決済方法を使用する。最終変換期間中に発生した任意の変換以外に，異なる変換日で発生した変換については，同じ決済方法を使用する義務はない.

換言すれば、最終株式交換日までに、吾らは交換手形から1つの株式交換日を選択し、普通株株式の交換のみを決済し、もう1つの株式交換日を選択して現金、普通株株式または現金と普通株の組み合わせで決済することができる。最終両替期間前のいずれの両替についても、吾等は、関連両替日直後の第2取引日の取引終了時に、受託者を介して両替所持者に我々が選択した決済方法(指定されたドル金額を含む)を通知する。変換日直後の第2取引日の終値前に所持者に選択を通知しなければ、次の3番目の項目で述べたように、指定された金額25.00ドルの組合せ決済が選択されたとみなされる。

和解金額は以下のように計算される

普通株の株式のみで転換義務を履行することを選択した場合、(1)(I)変換すべき変換可能手形の元本総額に相当する普通株式数を変換所有者に交付する

(2)25.00ドルを乗じ、(2)両替所有者が普通株式記録所有者になった日に適用される換算率を乗算する

もし私たちが私たちの転換義務を完全に現金で返済することを選択すれば、転換所有者に関連する現金決済の平均期間内の30取引日の毎日の転換価値の合計に相当する現金を渡し、金額は転換中の1件当たり25.00ドルの転換可能な手形元金である

現金と普通株の組み合わせで転換義務を履行することを選択すれば、転換された1株当たり25.00ドルの転換手形の元金を支払うために、関連する現金決済平均期間内の連続30取引日の1日当たりの決済金額の和に相当する“決済金額”を転換所持者に提供する。

現金決済平均期間内の30取引日連続の1取引日あたりの“1日当たり決済金額”には、以下が含まれる

現金は、(I)吾等が選択した決済方法(“指定金額”)に関する通知において指定された1枚当たりの変換可能チケットが変換時に受け取るドル金額に等しく、30(この商数を“1日計量価値”と呼ぶ)と(Ii)1日当たりの両替価値のうち小さいものとを割る

毎日の転換価値が1日の計量価値を超えると，株式数は(I)毎日の転換価値と1日の計量価値との差額を(Ii)この取引日の我々の普通株の1日VWAPで割ることに等しい.

“1日換算価値”とは、現金決済または合併決済に適用される任意の変換可能な手形について、現金決済平均期間内に30取引日の毎日連続して、(I)この取引日に適用される転換率と(Ii)当該取引日における自社普通株の1日VWAPとの積の30分の1(1/30)を意味する。

“毎日VWAP”は、現金決済または組み合わせ決済に適した任意の変換可能なチケットについて、任意の取引日にブルームバーグページ“RC”タイトル“Bloomberg VWAP”で表示される1株当たり出来高加重平均価格を意味するAQR“(又はその同等継承者は、当該ページが利用できない場合)、予定寄り付き取引から当該取引日に主要取引日が終了する予定までの期間(又は、当該出来高加重平均価格がなければ、この目的のために保持している国が認める独立投資銀行が出来高加重平均方法を用いて当該取引日に我々普通株の株式時価を決定する)。“毎日VWAP”は、ディスク後取引または通常取引期間取引時間以外の他の取引は考慮されない。

“現金決済平均期間”とは、現金決済または合併決済を適用する任意の変換可能手形について、取引直後の第3取引日から連続して30取引日を指す

当社が償還通知を発行した日又はその後であっても関連償還日前のいずれかの両替日とは、(1)最終両替日内に発生した任意の両替日について、当該満期日前の32番目の予定取引日から連続する30取引日期間を意味し、及び(2)吾等が償還通知当日又は後であっても関連償還日前のいずれかの両替日については、償還日前の32番目の予定取引日から(当該日前の32番目の予定取引日を含む)連続する30取引日を指す。

転換満期金額を決定するだけで、“取引日”とは、普通株取引が通常、我々の普通株取引または見積システムで行われる一次取引所または見積システムで行われる一日を意味し、市場中断イベントが存在しないことを意味する。

転換満期金額を決定するだけで、“市場中断イベント”とは、(1)我々の普通株式の取引またはオファーの一次取引所または見積システムが、その通常の取引期間内に故障または寄り付き取引を発生すること、または(2)ニューヨーク時間午後1時前に、私たちの普通株式または任意のオプションが任意の取引日に発生または合計半時間の一時停止または制限取引が存在することを意味する(価格変動が証券取引所によって許容される制限またはその他の理由を超えるため)。私たちの普通株式に関連する契約または未来の契約。

“予定取引日”とは、取引日として予定されているいずれかの日を指す。

私たちは一般的に現金決済平均期間の最後の取引日の直後の二番目の取引日の前に、変換された任意の変換可能なチケットについて対価格を渡します。しかし：

普通株式の株式のみで転換義務を履行することを選択した場合、関連する転換日の直後の第2の取引日に変換に関連する満期転換コストを交付し、

任意の変換可能チケットの転換日前に、私たちの普通株式が参考財産(以下のように“-私たちの普通株の資本再編成、再分類、変更”で定義されるように)に定義されている場合、私たちの普通株式の資本再構成、再分類、変更“に記載されている規定は完全に現金で構成されており、関連する変換日の直後の第2の取引日に変換に関連する満期転換対価格を交付する。

上記の規定にもかかわらず、決済日が適用されても転換対価交付可能額を計算するために必要ないかなる資料も提供できなければ、吾らは計算可能な最初の取引日後の第2取引日にその調整により生じた追加普通株式を提出する。

変換可能な手形を変換する時、私たちは普通株式の断片的な株式を発行しません。逆に、私たちの普通株の関連転換日の毎日VWAPに基づいて(私たちの普通株の株のみで私たちの転換義務を履行することを選択した場合)、または私たちの普通株に基づいて

関連現金決済平均期間の最終取引日(任意の他の決済方式に属する場合)。

変換のために変換日に返送された任意の交換可能な手形は、変換日に完了したとみなされるが、変換日の任意の普通株式がその名義で交付される者は、変換日(例えば、実物決済に属する)または現金決済平均期間に関する最後の取引日(例えば、任意の他の決済方法に属する)が市に受信されたときに当該株式の記録保持者とみなされるであろう。

転換率調整

株式交換比率は、以下に述べるように調整されるが、交換手形所有者(株式分割または株式合併の場合を除く)が自社の普通株式保有者と同時に同じ条項で以下のいずれかの取引に参加し、交換手形を保有するために交換可能手形を変換する必要がなければ、彼らが保有する普通株式数が適用換算率に等しく、その保有者が保有する交換手形元金金額(千計)を乗じたように、交換比率は何も調整しない。

(1)

私たちが普通株式の全部またはほとんどの発行済み株式の配当または分配として普通株を発行する場合、または株式分割または株式合併を行う場合、転換率は以下の式に従って調整される

どこですか

CR 0=

配当金または配当配当日の開業前に有効な変換率、または株式分割または合併発効日の直前に有効な変換率；

CR 1=

この配当日または有効日の開業直後に発効する転換率；

OS 0=

開業直前に発行された普通株式の数、次いで、配当金、割り当て、株式分割、または株式合併を実施すること；

OS 1=

当該等配当、分与、株式分割又は株式合併(いずれの適用によりますか)を実施した後、当社普通株の流通株数を実施する。

本条第1項に基づく任意の調整は、当該等配当又は割り当てられた配当金の営業開始直後に発効し、又は当該等株式分割又は株式合併の発効日から営業を開始した後直ちに発効しなければならない。本条(1)項に記載のタイプの任意の配当金または割り当てが発表されたが、そのように支払われなかったか、または行われなかった場合、転換率は、当社の取締役会またはその委員会が配当金を支払わないことを決定した日から、または配当金または割り当てが発表されていない場合に発効する転換率に割り当てられた日から発効しなければならない。

(2)

私たちが発行した普通株のすべてまたはほとんどの所有者に任意の権利、オプション、または株式承認証を発行し、発行日後45日を超えない期間内に、その発行発表日直前の取引日が終了した連続10取引日以内に私たちの普通株の最終報告された販売価格よりも低い1株当たり価格で私たちの普通株の株を引受または購入する権利がある場合、転換率は以下の式に従って増加する

どこですか

Cr.Cr₀ =

このような発行された配当日を除いて、寄り付き直前の有効な変換率

Cr.Cr₁ =

この配当日開業後に発効する転換率

オペレーティングシステム₀ =

この配当日には、開業直前に発行された普通株式数

X =

当該権利、オプション又は株式承認証に従って発行可能な普通株式総数；及び

Y =

私たちの普通株の株式数は、そのような権利、オプションまたは株式承認証を行使するために支払われるべき総価格を、そのような権利、オプションまたは株式証発行公告日の直前の取引日に終了した連続10取引日以内の私たちの普通株の最終報告販売価格の平均値で割ったものに等しい。

本条(2)に基づく任意の増加は、当該等の権利、オプション又は株式証明書の発行時に連続して発行され、当該等の発行された配当金の発行日の開設後直ちに発効する。当該権利、オプション又は承認株式証が満期前に行使されていない又は普通株式が当該権利、オプション又は承認株式証の満了時に交付されていない場合、株式交換比率は、その時点で発効した換算率に再調整されなければならず、当該権利、オプション又は承認株式証の発行は、実際に交付された普通株式数のみで計算される。当該権利、オプション又は株式承認証がこのように発行されていない場合、又は当該等の権利、オプション又は株式承認証が満期前に行使されていない場合、換算率は、当該等が発行された配当日が発生していない場合に有効な換算率に低減されなければならない。

本項(2)項及び上記“特定会社事項転換−ある割り当て”項の規定については、いかなる権利、オプション又は株式承認証があるか否かを決定して、当該発行公告日直前の取引日までの連続した10取引日以内に、自社普通株の最終報告販売価格よりも低い1株平均価格で普通株株式を引受又は購入する権利があるか否かを決定する際、及び当該普通株式株式の総発行価格を決定する際には、当該等の権利について徴収したいかなる対価も考慮しなければならない。オプション又は株式承認証及び当該等の株式承認証又は株式承認証に対応する任意の金を行使又は転換し、

この対価格の価値は、現金でなければ、私たちの取締役会またはその委員会によって決定されるだろう。

(3)

もし私たちの株式の株式、私たちの負債の証拠、私たちの他の資産あるいは財産、あるいは私たちの株式または他の証券を買収する権利、オプションまたは株式承認証を、私たちが発行した普通株式のすべてまたはほとんどの所有者に割り当てたら、含まれていません

上記(1)又は(2)項に基づいて調整された配当金、割り当て、権利、オプション又は株式承認証；

完全に現金で支払われた配当金または分配は、下記(4)項に基づいて調整された

以下(3)項に規定するデリバティブを適用すると、以下の式により変換率が向上する

どこですか

Cr.Cr₀ =

このような割り当てられた配当日には、営業開始直前の有効な転換率；

Cr.Cr₁ =

この配当日開業後に発効する転換率

SP₀ =

連続10取引日において、前取引日を除く10取引日連続で、普通株が最後に報告された販売価格の平均値と、

FMV=

株式、債務証拠、他の資産または財産の公平な市場価値(私たちの取締役会またはその委員会によって決定される)、または私たちの株式または他の証券を買収する権利、オプションまたは株式承認証であり、これらは、配当金を除いた日に私たちの普通株式の各流通株について分配される。

“FMV”(上で定義したように)が“SP 0”(上で定義したように)以上である場合、上記の増加の代替として、変換可能手形の各所有者は、それが保有する1株当たり25.00ドルの変換可能手形の元本金額について、私たちの普通株式所有者と同じ条件で、私たちの株式の額と種類を同時に取得し、私たちの債務証拠、私たちの他の資産または財産または権利、当社の株式又は他の証券を買収するオプション又は株式承認証は、当該所有者が配当日の有効換算率に相当する普通株を保有しているように、当該株式等の株式を受け取ることができる。

上記(3)項のいずれかの増加により、配当日営業開始直後に発効する。配当金または割り当てがそのように支払いまたは行われていない場合、変換率は、配当金または割り当てが宣言されていないときに有効な変換率に低減されるべきである。

第3項による調整については、我々の子会社又は他の業務部門又はそれに関連する任意のカテゴリ又は一連の株主の普通株式又は類似株式の普通株が配当金又は他の分配を支払い、当該配当金又は類似株式が米国国家証券取引所に上場又は見積(又は分配完了後に上場又はオファーされる)である場合、転換率は以下の式により向上する

どこですか

CR 0=

評価期間の最終日の取引終了前に有効な換算率；

CR 1=

評価期間の最終日の取引終了直後に発効する換算率

FMV₀ =

分割発効日(“推定期間”)後の上位10(10)個の連続10取引日以内に、1株の普通株に適用される株式または同様の株式が我々の普通株式所有者に割り当てられた最終報告販売価格の平均値と、

下院議員₀ =

私たちの普通株は評価期間内に最後に報告された販売価格の平均値です。

分割された除利日が任意の変換された現金決済平均期間が終了する前(当該日を含む)が10取引日未満である場合、変換の影響を受ける1日の両替価値を計算することについては、本条(3)から10取引日までの抽出法は、分割された除利日から現金決済平均期間までの最後の取引日(最終取引日を含む)の少ない取引日で置換されなければならない。適用される換算率については、任意の分割配当金日から計算される10取引日以内の任意の株式交換については、本条(3)項の“分割”から10取引日までの部分は、当該等分した配当金日から計算される比較的短い取引日(関連株式交換日を含む)に取って代わらなければならない。

(4)

私たちの普通株のすべてまたはほとんどの所有者に支払われる任意の現金配当金または分配に、配当または割り当てられた配当金日付(カレンダー四半期、“配当期間”)で発生したカレンダー四半期内に支払われたすべての以前の配当金または分配に加えて、1株当たり0.37ドルを超えると、転換率は以下の式に従って増加する

どこですか

Cr.Cr₀ =

配当金または割り当てられた配当金の除去日は、開業直前に有効な転換率；

Cr.Cr₁ =

配当金または割り当てられた配当金の開業直後に発効する転換率；

SP₀ =

当社の普通株が最近報告した販売価格は、その配当または配当を割り当てる日までの取引日である

T =

0.37ドル(“差額合意”)；ただし、任意の日の差額は、配当前の適用配当期間内にすべてまたはほぼすべての普通株式所有者に支払われる1株当たり現金配当金または分配総額を減算し、減少の結果が負である場合、差額合意はゼロとみなされるべきであることが条件である

C =

私たちはこのような配当金や分配で普通株式所有者に割り当てられた1株当たり現金金額。

本条(4)項による調整を除いて、換算率が調整されている限り、差額調整プロトコルは反比例の割合で調整しなければならない。

“C”(定義上参照)が“SP 0”以上である場合(定義は上記参照)、上記の増加した代替として、変換可能チケットの各所有者が保有する変換可能チケットの元本金額は25.00ドルであり、私たちの普通株式所有者と同時に同じ条件で、所持者が現金配当または割り当てられた配当日の転換率に相当する普通株式数を有するように、所持者が受け取る現金額を得る。この増加は、配当金または割り当てられた配当金の営業開始直後に発効する。配当金または割り当てがそのように支払われていない場合、変換率は、配当または割り当てが発表されていない場合に有効な変換率に低下されるべきである。

(5)

我々または我々の任意の子会社が我々の普通株の入札要約または交換要約について支払いを行う場合、普通株1株当たりの支払に含まれる任意の他の対価格の現金および価値が、我々普通株がその入札または交換要約に従って入札または交換を行う最終日(“満期日”)後の次の取引日に最終報告される普通株販売価格を超える場合、転換率は以下の式に従って増加する

どこですか

Cr.Cr₀ =

満期営業終了直前の有効な転換率；

Cr.Cr₁ =

期日までの取引終了直後に発効する換算率

AC=

入札または交換要約で購入された株式支払いまたは対応するすべての現金および任意の他の対価格(我々の取締役会またはその委員会によって決定される)の総価値；

オペレーティングシステム₀ =

入札または交換要約が満期日に満了する直前に発行された普通株式数

この要約または交換要約で購入または交換を受けたすべての株式の購入を有効にする)；

オペレーティングシステム₁ =

買収要約又は交換要約が満期日に満了した後(当該買収要約又は交換要約で受け付けたすべての購入又は交換された株式を購入した後)入札又は交換要約が満了した直後に発行された普通株式数；

SP₁ =

満期後の次の取引日(“平均期”)からの10(10)個の連続10取引日における我々の普通株の最終報告販売価格の平均値を指す。

本条(5)項による適用換算率の調整は、満期後の次の取引日の寄り付き時に発効する。満期日以降の次の取引日が任意の両替の現金決済平均期間が終了する前(当該日を含む)が10取引日未満である場合、その両替の影響を受ける毎日の両替価値を計算することについては、本条(5)から10取引日までの提案法は、満期日以降の次の取引日からその現金決済平均期までの最後の取引日(最終取引日を含む)の少ない取引日に置き換えられるものとみなされる。適用換算率については、満期後の次の取引日からの10取引日以内のいずれの両替についても、本条(5)から10取引日までの歩合は、満期日後の次の取引日から関連両替日(当該日を含む)までの少ない取引日に置き換えられなければならない。

本プロトコルが変換可能チケットに現金または合併決済を適用することに逆の規定があっても、所有者が変換可能チケットおよびその変換可能チケットに適用される現金決済平均期間内の任意の取引日の1日当たりの決済金額を有する場合：

上記(1)から(5)項に記載のいずれかのイベントにより調整された変換率に基づいて算出され、

私たちの普通株式を含めて、この規定がなければ、彼らの所有者はこのような活動に参加する権利がある

では、この現金決済平均期間の最終取引日に当該保有者を当該普通株の記録保持者とみなしているにもかかわらず、当該保有者が当該普通株の当該株式の当該等の株式のためにこの活動に参加することは許されない。

さらに、所持者が現金または合併決済に適用される変換可能なチケットを変換する場合、

上記(1)から(5)項に基づいて換算率の調整を要求する任意のイベントの記録日、有効日、または有効日が発生する：

この現金決済平均期間の最初の取引日または後；

この現金決済平均期間の最後の取引日または前に；

記録日、有効日または満期日またはその日の前に発生した現金決済平均期間内の任意の取引日の1日決済金額：

その所有者がこのような活動に参加する権利がない普通株式を含む；

このようなイベントによって調整されていない変換率に基づいて計算される

そして、この変換により、保持者が以下の場合の普通株式総数に相当する普通株式の記録保持者であるように、記録日、有効日、または満期日に、その所持者を変換された等の変換可能チケットと見なした結果とする

1日当たりの決済金額の一部として受け渡しを行う：

記録日、有効日または満期日またはその日の前の現金決済平均期間内の取引日；

このようなイベントに対して調整されていない変換率に基づいて計算される

この規定がなければ、その所有者はこのような活動に参加する権利がないだろう。

また、上述したように、実物決済が適用される任意の変換可能チケットについては、変換比率調整が上記のいずれかの除配当日に発効し、当該配当日または後および関連記録日または前に変換可能チケットの保持者が、上記“変換時決済”項で述べた関連配当日の普通株式の記録保持者とみなされる場合には、上記交換比率調整条項があるにもかかわらず、この株式交換所有者は、この配当日に関する換算率調整を行わないだろう。対照的に、所有者は、調整されていないベースで私たちの普通株式を保有する記録所有者とみなされ、調整をもたらす関連配当金、割り当て、または他のイベントに参加するであろう。本明細書で述べたことに加えて、当社の普通株式または自社普通株株式に変換または交換可能な任意の証券または自社普通株株式またはそのような変換可能または交換可能な証券を購入する権利の換算率は、当社の普通株または交換可能な証券に発行されるか、または交換可能な任意の証券に調整されない。しかしながら、上記式を適用すると、換算率が低下し、換算率が再調整されない限り、換算率は調整されない(逆株式分割、株式合併、または再調整は除く)。

配当日“とは、適用される取引所または適用される市場で当社の普通株が通常の方法で取引される最初の日を意味するが、関連する発行、配当、または割り当てを得る権利がない。

法的に許容される範囲内で、私たちの取締役会またはその委員会が、変換可能チケットの変換率を増加させることが私たちの最適な利益に合致すると考えている場合、私たちは、少なくとも20営業日の間に、変換可能チケットの変換率を任意の金額に増加させることができる。普通株式保有者の所得税を回避または減少させるために、換算率を向上させることもでき、または配当または株式分配(または株式買収権利)または同様のイベントに関連する普通株式株式を購入する権利を回避または減少させることもできる。

場合によっては、私たち普通株の保有者に現金配当金を割り当てることを含み、転換率の調整または調整が行われていないため、保有者は米国連邦所得税を納付しなければならない分配を受けたとみなされる可能性がある。米国所得税の換算率調整に対する処理の検討については、“米国連邦所得税の考慮事項を補完する”を参照されたい

私たちは現在施行される権利計画を持っていない。転換可能手形を変更する場合、私たちが有効な株式計画を持っている範囲内で、転換に関連する任意の普通株式に加えて、権利が普通株から分離されていない限り、株式計画下の権利を得ることになり、この場合、転換率は、上記(3)項で説明したように、私たちの普通株式のすべての所有者、私たちの株式株式、債務証拠、資産、財産、権利、オプション、または承認株式証に分配されるように、分離時(権利発行時ではなく)に調整される。このような権利の満了、終了、または償還時に、再調整することができる。

上記のいずれの規定にもかかわらず、適用される変換率は調整されないだろう

株式買い戻しは、構造的またはデリバティブ取引、または当社の取締役会またはその委員会によって承認された株式買い戻し計画に基づいて行われる取引を含む、上記(5)項に示す要約買収ではないので、

私たちが既存または将来の計画に基づいて私たちの普通株の任意の株式を発行または買収する場合、任意の計画に基づいて、私たちの証券の配当金または利息に対する再投資を規定し、任意の計画に基づいて追加のオプション金額を私たちの普通株の株式に投資します

当社または当社の任意の付属会社の、または当社または当社の任意の付属会社が負担する任意の既存または将来の従業員、上級職員、取締役またはコンサルタント福祉計画、計画または合意に従って、当社の普通株式の任意の株式またはそのような株式を購入するオプションまたは権利；

上記に記載されておらず、変換可能チケットの最初の発行日まで発行されていない任意のオプション、株式承認証、権利または実行可能、交換可能または変換可能証券が任意の普通株式を発行する場合；

普通株式の価値の変動

利子及び未払い利息を計算しなければならない

本明細書で説明されるように、イベントが完了していない場合、調整を必要とするイベントのために使用される。

さらに、本プロトコルに逆の規定があっても、変換可能チケットの任意の現金決済平均期間の最初の取引日およびその後、および現金決済平均期間の最後の取引日または前に、これらの調整が少なくとも1%増加または減少する必要がない限り、換算率を調整する必要はない。しかしながら、必要とされない任意の軽微な調整が繰越され、その後の調整において考慮される限り、また、任意の1%未満のこのようなまだ行われていない調整は、(I)任意の重大な変動の発生日、(Ii)吾のような交換可能な手形の償還、(Iii)任意の現金決済平均期間の最初の取引日、および(Iv)吾のような選択は、普通株式株式のみで私たちの変換義務を履行し、任意の変換可能な手形を変換する際に行わなければならない。また、変換条件が満たされているか否かが判定された場合、または、所有者がその変換可能チケットを変換する場合、所有者が特定の日にどれだけの普通株式を所有するかを決定する場合には、このような延期は考慮されない。

適用換算率の調整は1/10，000株に最も近いように計算する.

私たちの普通株の資本再編、再分類、変化

以下の場合：

私たちが発行した普通株に対して、任意の資本再編成、再分類または変更(額面変化を除く、または額面から額面に変更するか、または額面から額面に変更するか、または分割、細分化または合併によって調整し、上記(1)項である転換権-転換率調整に従って調整する)

私たちの合併、合併、または合併に関連している

私たちと私たちの子会社の連結資産を実質的に全体として売却、レンタル、または他の方法で第三者に譲渡する任意の行為；

どんな法定株式取引でも

さらに、それぞれの場合、我々の普通株式流通株は、株式、他の証券、他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)に変換されるか、または株式、他の証券、他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)に交換される場合、取引が発効したとき、転換率に相当するいくつかの普通株に基づいて1株25.00ドルの変換可能手形元金を変換する権利は、株式、他の証券または他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)に基づく株式の種類および金額に変換可能な手形元金の権利に変更される。他の証券または他の財産または資産は、参照財産、すなわち、その取引の直前の転換率に相当するいくつかの普通株を有する所有者が、その取引において所有または取得する権利のある他の証券または他の財産または資産と呼ぶ。しかしながら、取引が発効したときおよび後に、(I)吾らは、上記のような“-変換権-変換後決済”および(Ii)(X)交換可能手形を変換する際に現金で支払われる任意の金のように、支払いまたは支払いコストを決定する権利がある形態を継続する

“-転換権-変換後決済”項に記載の任意の普通株式は、現金で支払いを継続し、(Y)“-変換権-変換後決済”項に記載の変換可能手形変換時に交付を要求される任意の普通株式株式は、その数の普通株式株式を保有する所有者が取引で得られる参照財産の金額およびタイプで交付され、(Z)毎日VWAPは、取引において得られる参考財産の金額および種類の価値に基づいて、我々の普通株式を保有する所有者から計算される。取引により、私たちの発行された普通株式が、1つ以上の種類の対価格を得る権利(任意の形態の株主選択に部分的に基づく)に変換または交換される場合、1つまたは複数の株式の所有者は、取引で得られた基準財産の金額およびタイプ(変換可能な手形が基準財産に変換されることになる)を有することになり、そのような選択をした私たちの普通株式所有者が受信した対価格タイプおよび金額の加重平均に基づくものとみなされる。関連決定を下した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く所持者に関する加重平均を通知します。我々は，その条項が前述と一致しない限り，契約においてこのような取引のいずれにもならないことに同意する.

価格調整

契約の任意の条文が、吾等が複数日間(現金決済平均期間内を含む)の最新の報告販売価格、毎日VWAP、またはそれらの任意の機能を計算する度に、有効な変換率の任意の調整、またはイベント発生の発効日、配当日または満了日を除いて、最終報告の販売価格、毎日VWAP、またはその機能が計算される期間内の任意の時間に計算する必要がある任意のイベントを計上するために、各項目を適切に調整するであろう。

両替時の換算率の調整は完全な基本的な変更または償還通知と関係があります

(I)発生(A)が根本的な変化である場合(以下で定義し、定義の任意の例外または排除を実施した後に決定される)、または(B)根本的に変化するイベントであるか、または(B)根本的に変化するイベント(任意のこのようなイベント、“完全に根本的な変化”)であるか、または(Ii)“−一般−選択可能な償還”の規定に基づいて、任意またはすべての変換可能なチケットについて償還通知を発行し、所有者は、その根本的な変更または償還通知がその変換可能なチケットを変換することを選択する。場合によっては、いくつかの追加の普通株式によって変換可能チケットの変換率を増加させ、以下に述べるように追加株式と呼ぶ。このような目的については、交換可能チケットの変換通知が、関連する基本変更購入日の直前の営業日の営業終了まで(この日付を含む)まで、変換エージェントによって基本変更の発効日から受信された場合、またはこの全面的な基本変更も基本変更でもない場合、交換可能チケットを変換する通知は、“完全な基本変更に関する変換通知”とみなされる。これらの目的の場合、変換可能チケットは、変換可能チケットの通知が変換された場合に“償還通知に関連する”とみなされる

交換手形は、償還通知日(償還通知日を含む)から償還日直前の営業日の営業時間が終了するまで。

重大な変更または償還通知に関連する転換可能な手形を発行する際には、“−転換時決済”に記載されているように、普通株式(任意の断片株式の代わりに現金とともに)、現金または現金と普通株式の組み合わせ(任意の断片株式の代わりに現金と組み合わせて)を交付または支払いすることにより、私たちの転換義務を履行する。本明細書には、(2)項に記載された任意の重大な基本的変化のうち、我々の普通株のために支払われる対価が完全に現金で構成されていることを根本的な変化が定義されている場合、その完全な基本的変化の発効日以降の任意の変換可能な手形の変換については、決済金額は、取引の“株価”(以下の定義)に完全に基づいて計算され、適用される転換率(本節で説明した任意の調整を含む)に等しい金額とみなされる。この場合、決済金額は、変換日後の第2営業日に決定され、所持者に現金で支払われる。そうでなければ、私たちは、上記の“--変換権--変換後決済”の節で述べたように、変更された発効日の後に、変換可能チケットの任意の変換を決済する。私たちは、所有者に任意の重大な変更の発効日を通知し、その発効日から5営業日後にプレスリリースを発行し、その発効日を発表します。

転換率を増加させる追加株式数(ある場合)は、次の表を参照して決定され、重大な変更が発生または発効した日または償還通知の日付に基づいて、各場合を有効日と呼び、株価、すなわち、重大な変更または償還通知の発効日までの5取引日(重大な変更または償還通知の有効日を含む)の5取引日における普通株式最終報告の販売価格の平均値とする。しかしながら、我々普通株の所有者が、根本的な変化の定義(2)項に記載されている完全な根本的な変化において現金のみを受信した場合、株価は、1株当たり支払われる現金金額とみなされるべきである。

次の表の各欄の見出し中の株価は，変換可能チケットの換算率が他の理由で調整すべき任意の日から調整される.調整後の株価は調整直前の株価に点数を乗じたものに等しく，点数の分子は株価調整の直前の換算率，分母は調整後の換算率である.増発株式の数は“-転換権−転換率調整”に規定されているように調整されるとともに、転換率を調整する必要がある

次の表は、株価および有効日に以下に説明する完全な根本的な変化または償還通知に関連する変換可能なチケット保持者が変換可能なチケットの追加株式数を増加させることを示しています


	株価.株価
発効日	$14.75	$15.00	$15.50	$16.00	$16.50	$16.67	$17.00	$17.50	$18.00	$19.00	$20.00
2017年8月9日	0.1952	0.1772	0.1441	0.1150	0.0897	0.0819	0.0679	0.0496	0.0344	0.0131	0.0025
August 15, 2018	0.1952	0.1772	0.1441	0.1145	0.0884	0.0804	0.0662	0.0477	0.0326	0.0118	0.0020
August 15, 2019	0.1952	0.1772	0.1441	0.1139	0.0872	0.0791	0.0646	0.0459	0.0308	0.0105	0.0015
August 15, 2020	0.1952	0.1772	0.1441	0.1120	0.0845	0.0762	0.0615	0.0427	0.0279	0.0087	0.0010
August 15, 2021	0.1952	0.1772	0.1405	0.1068	0.0785	0.0701	0.0553	0.0369	0.0227	0.0058	0.0004
August 15, 2022	0.1952	0.1742	0.1314	0.0953	0.0657	0.0571	0.0426	0.0253	0.0134	0.0019	0.0000
August 15, 2023	0.1952	0.1670	0.1132	0.0628	0.0155	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000

上の表には、正確な株価と発効日が記載されていないかもしれない

株価が表の2つの株価の間または有効日が表の2つの有効日の間にある場合、新規株式の数は、適用される365日年度に基づいて、高い株価と低い株価と早い日および遅い有効日との間の直線補間法によって決定される

株価が1株当たり20.00ドル(表の各見出しの株価と同じように調整されている)を超える場合、転換率に追加的な株を増加させることはない

株価が1株当たり14.75ドル(調整方式は上の各見出しの株価と同じ)を下回っていれば、転換率に追加的な株は増加しない。

上述したように、いずれの場合も、変換率は、25.00ドル当たり変換可能手形元金1.6949株普通株式を超えることはないが、“-変換権−変換率調整”に規定されているのと同様に調整されなければならない

私たちが追加株式要求を満たす義務は罰とみなされる可能性があり、この場合、その実行可能性は、合理的な原則と公平な救済原則を含む一般的な公平原則によって制約される可能性がある。

根本的な変化は所有者が転換可能なチケットを購入することを要求することを許可します

いつでも“根本的な変化”(後述)が発生した場合、あなたは、全額購入されていない各変換可能チケットの未償還元金が25.00ドルまたは25.00ドルを超える整数倍になるように、現金で購入すること、またはその中の任意の部分を現金で購入することを選択する権利がある。支払いが必要な価格は、基本変化購入価格と呼ばれ、購入した転換可能なチケット元金の100%に応算と未払い利息を加えることに等しいが、基本的な変化は含まれていない

購入日(基本的に購入日が記録日の後およびその記録日に係る支払日または前に変動しない限り、この場合、吾らは、その記録日に記録所持者に全額課税および未払い利息を支払い、基本的に購入価格を変動させることは、購入する変換可能なチケット元金金額の100%に等しい)。基本変更購入日は、以下に述べる基本変更通知日以降の20営業日または35営業日よりも早くない指定された日付となります。私たちが購入した任意の変換可能な手形は現金で支払います。

以下の1つが発生した場合、“根本的変化”は、変換可能チケットの最初の発行後に発生するとみなされる

(1)

任意の“個人”または“グループ”(取引法第13(D)節の意味で)は、我々、我々の子会社または我々のマネージャーによって制御されるエンティティに加えて、取引法に従って、個人または集団が直接または間接的に“実益所有者”となったことを開示する付表または任意の付表、表または報告書を提出し(取引法第13 d-3条で使用される)、取締役選挙において一般的に投票する権利を有するすべてのカテゴリ株式総未償還投票権の50%以上を直接または間接的に占める

(2)

(X)吾等と他の者(吾等の付属会社を除く)との間の任意の合併、手配計画又は他の拘束力のある株式交換又は再分類又は類似取引を完了し、それぞれの場合、発行された普通株は現金、証券又は他の財産に変換されなければならないが、(I)当該取引の直前のすべてのカテゴリの普通株式保有者が当該等の取引を直接又は間接的に所有する取引を除く。上記の事件が発生した後、生存会社または譲受人またはその親会社の50%以上が、または(Ii)私たちの登録設立された司法管轄区域を変更するためにのみ、または当社の持株会社を設立するために実施され、発行された普通株を既存の実体の普通株として交換または再分類または同様に交換することをもたらし、または(Y)一回の取引または一連の取引において、私たちのすべてまたは実質的にすべての資産および私たちの子会社を合併ベースで売却または他の方法で別の人に処分することをもたらす(私たちの任意の子会社を除く)

(3)

“取締役留任”(以下、定義)少なくとも我々の取締役会の多数のメンバーを構成しない

(4)

我々の株主は、いかなる清算又は解散の計画又は提案(前文(2)項に記載の取引を除く)を承認するか

(5)

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所、ナスダック世界選りすぐり市場またはナスダックグローバル市場(またはそのそれぞれの継承者)に上場しなくなった

しかしながら、上記(1)又は(2)項に記載の取引又はイベントの場合、普通株式所有者が取引中に受信した対価格(断片的な株式のために支払われた現金を含まない)を受信した場合、少なくとも90%が

他の方法で構成される“根本的変化”は、ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそれらのそれぞれの継承者)と取引される普通株式または普通株式権益、またはその定義に従って(1)または(2)項の根本的な変化を構成する取引発行または交換時に取引される普通株式または普通株権益を含み、公開取引証券と呼ばれ、1つまたは複数の取引のために、手形を変換または参照することができる公開取引の結果となる。断片的な株式に対する現金支払い(転換権−転換後決済“の規定による決済が必要)は含まれておらず、このような事件は根本的な変化であるべきではない。

“留任取締役”とは、2017年8月3日に取締役会メンバーになったり、その日以降に取締役会メンバーとなり、その選挙、任命または指名が我々の株主が承認したときに取締役会多数の留任取締役が正式に承認された董事人を指し、特定の投票によって、取締役会全体を代表して発表された依頼書の承認も可能であり、この声明では、この人が取締役に指名された著名人であり、その選挙は我々の取締役会が推薦するものである。

重大な変更が発生して20日目またはそれまでに，吾らはすべての交換可能手形所有者および受託者および支払代理人に重大な変更の発生とそれによる購入権に関する通知を行う。この通知は、他の事項を除いて説明すべきである

根本的な変化を引き起こす事件

根本的に変化する日付

所有者が購入権を行使できる最後の日

買い入れ価格が根本的に変化した

購入日が根本的に変化した

適用される場合、支払いエージェントおよび変換エージェントの名前およびアドレス；

適用される変換率および適用される変換率の任意の調整；

適用すれば，所有者が契約条項に従って基本変更購入通知を撤回した場合にのみ，所持者が基本変更購入通知を渡した変換可能なチケットを変換することができる；

所有者たちが従わなければならない手続きは、私たちに彼らの転換可能なチケットを購入することを要求するためだ。

この通知を提供すると同時に、ニューヨーク市で発行された新聞にその情報を含む通知を発行したり、私たちのウェブサイト上で、または私たちが当時使用する可能性のある他の公共メディアを介してその情報を発表します。

基本変更購入権を行使するためには，購入日の1営業日前または直前に，購入予定で正式に書き込み譲渡された変換可能手形を，書面購入通知および正式に記入された変換可能手形裏面の“基本変更購入通知表”(変換可能手形が証明された場合)とともに支払代理人に送付しなければならない.変換可能債券が認証された形でない場合、グローバル変換可能債券に関するDTCの権益入札手続きを遵守しなければなりません。購入通知は必ず明記しなければなりません

証明が事実であれば、購入した変換可能なチケットを渡す証明書番号を提供します

購入された変換可能チケットの元本部分は、すべて購入された変換可能チケットの未償還元本が25.00ドルまたは25.00ドルを超える整数倍に相当しないようにしなければならない

当社は交換可能手形及び契約の適用条文に基づいて交換可能手形を購入します。

購入日を基本的に変更する前の営業日の営業終了前に、支払いエージェントに書面撤回通知を送信することで、任意の購入通知(全部または一部)を撤回することができます。撤回通知は明らかにすべきである

引き揚げられた転換可能な手形元金金額

証明書が発行された変換可能チケットの場合、撤回された変換可能チケットの証明書番号、または証明書がない場合、あなたの通知は適切なDTCプログラムに適合しなければならない

購入通知に制約されている1枚あたりの変換可能チケットの元本金額(あれば)は、購入しない元金金額を25.00ドルまたは25.00ドルの整数倍以上にしなければならない。

私たちは基本変化購入日に転換可能なチケットを購入することが要求されますが、適用法律に適合するように購入期限を延長しなければなりません。閣下は，(I)基本変動購入日または(Ii)帳簿振替または転換手形受け渡し時間より後の日に基本変動購入価格の支払いを受ける。支払いエージェントが持っている資金が、基本変動購入日の変換可能チケットの基本変動購入価格を支払うのに十分である場合、

当該等の交換可能手形は、発行及び停止利息(当該等の交換手形が帳簿振替を行っているか否かにかかわらず、当該等の交換手形が支払代理人に交付されたか否かにかかわらず)、及び

所有者の他のすべての権利は終了する(ただし、変換可能なチケットが交付または譲渡されたときに実質的に変化する購入価格および以前に計算されなければならない利息を取得する権利は除外される)。

基本変更購入通知に基づいて提出された任意の購入要約について、必要があれば、以下のようにします

取引法の下で適用可能な要約買収規則の規定を遵守する

取引法に規定されているスケジュールまたは任意の他に必要なスケジュールを提出すること；

このような買い戻し要約に関連して我々に適用される任意の他の米国連邦または州証券法を遵守する。

もし根本的に変化したら、私たちは根本的に変化した購入価格を支払うのに十分な資金がないかもしれない。交換可能な手形の元本金額が加速され、その日または前に加速が撤回されていない場合、所有者は、基本的な変動時に、任意の交換可能な手形を購入することを選択することができる(私などがこのような交換可能なチケットについて基本的な変動購入価格を支払うことができなかった場合に加速されない限り)。

保有者の購入権は潜在的な購入者を尻込みさせる可能性がある。しかし、根本的な変化購買機能は、経営陣がいかなる具体的な努力の結果も知っているわけではなく、これらの努力は、経営陣が任意の方法または計画の一部によって、一連の逆買収条項を採用するために私たちの制御を得ることである。

“根本的変化”という言葉は特定の取引に限られており、私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある他のイベントは含まれていないかもしれない。さらに、根本的な変化が発生したときに変換可能なチケットを購入することを要求する要求は、私たちの高レバレッジ取引、再構成、合併、または同様の取引に関連する場合に保持者を保護できない可能性がある。

根本的な変化の定義には、譲渡、譲渡、売却、レンタル、または処理“すべてまたは実質的にすべて”に関連する私たちの合併資産に関するフレーズが含まれます。適用された法律によると、“基本的にすべての”という単語は正確な既定定義がない。したがって、変換可能なチケット保持者は、譲渡、譲渡、販売、レンタル、または他の方法で私たちの全資産よりも少ない処理を行うために、その変換可能なチケットを購入する能力が不確実である可能性がある。

もし根本的に変化したら、私たちは根本的に変化した購入価格を支払うのに十分な資金がないかもしれない。私たちが現金と交換するために転換可能な手形を買い戻す能力は制限されるかもしれません。私たちは子会社の配当金、当時の私たちの既存の借金手配の条項、あるいは他の方法でこのような買い戻しのために資金を得る能力が制限されているからです。“リスク要因--手形と今回の発行に関連するリスク--転換可能な手形の転換を決済するために必要な資金を調達する能力がないかもしれません。もし私たちが根本的な変化が発生した後、必要な時に転換可能なチケットを購入しなければ、契約項目の下で違約します。さらに、私たちは、未来に他の債務を発生させる可能性があり、似たような制御条項の変化で私たちのことを可能にします

似たような事件が発生した時や特定の日に、保有者は私たちの債務を加速または購入することを要求する。

資産の合併·合併·売却

契約規定は、吾等は合併又は合併、合併又は合併、又は吾等の財産及び資産を実質的に全体として他の人に譲渡、譲渡又はリースしてはならない。(I)吾等が存続している者でない限り、又はそれによって生じる存続又は譲受人(例えば、非吾等)は、アメリカ合衆国、当該州又はコロンビア特区の法律に基づいて成立及び存在する会社であり、当該人(例えば、非吾等)は、補充契約の方法で明確に負担し、署名し、受託者に満足する形で、吾等の交換可能な手形及び契約の下のすべての債務を受託者に交付しなければならない。及び(Ii)当該取引が発効した直後に、いかなる失責又は失責事件も発生しなかったが、当該等の失責又は失責事件はちょうど当該契約に基づいて株式手形を交換することによって継続して発生することができる。任意の当該等の合併、転易、譲渡又はリース後、発生した存続又は譲受人(例えば、吾等のような)は、吾等の当該契約下の各権利及び権力を継承して行使することができ、吾等は、自己が交換可能な手形及び契約下の責任を解除することができるが、いずれも当該等の借款を除く。

これらのタイプの取引は契約下で許可されているが、上記のいくつかの取引は、各所有者が、上述したように所有者の変換可能なチケットの購入を要求することを可能にする根本的な変化を構成する可能性がある。

違約事件

以下のいずれも、変換可能なチケットに関する違約イベントである

(1)

満期および支払時の任意の変換可能な手形は、違約を支払い、違約は30(30)日継続する

(2)

満期日、償還時、買い戻しが必要な場合、加速またはその他の場合に満期に対応する任意の変換可能な手形の元金(基本的な変動購入価格または償還価格を含む)の違約を宣言すること

(3)

私らは、所有者が転換権を行使する際に、契約に基づいて変換可能手形を現金または普通株の現金または現金および株式の組み合わせ(例えば、ある)に変換する義務を履行せず、5営業日継続する

(4)

私たちは上記の“合併、合併、資産売却”の項目の義務を履行できなかった

(5)

私らは、上記の“--根本的な変更許可証所持者が、変換可能なチケットの購入を要求した”または“-変換権-指定会社のイベントが発生した場合に変換する”という規定に従って通知することができなかった

(6)

吾らは、受託者又は当時返済されていない転換可能手形元金の少なくとも25%の所持者から書面通知を受けた後60(60)日以内に変換可能手形又は契約(違約又は違約が本条の他の場所で特別に規定されているか、又は変換可能手形に適用されない)に含まれる任意の我々の合意を遵守できなかった

(7)

私たちまたは私たちのどの子会社も適用された猶予期間後に支払うことができなかったか、または私たちまたは私たちの任意の子会社の債務総額が25，000，000ドルを超えた(またはその時の外貨は同値)

(8)

1つまたは複数の最終判決は、吾等または吾等の付属会社(証券化エンティティを除く)に対する25，000，000ドル(またはその同値外貨)またはそれ以上(保険保証のいずれの金額も含まない)の支払いを裁定し、この判決は、(I)控訴権利が満了した日(例えば、控訴を展開していない)または(Ii)すべての控訴権利が終了した日後60日以内に解除されず、保証、支払い、放棄または保留されている；

(9)

私たちまたは私たちの任意の重要な子会社(S-X法規第1条第1-02で定義されているように)の破産、資金不担保、または再編のいくつかの事件。

上記(9)項に基づいて吾等に対して発生した違約事件以外の違約事件が発生しても継続している場合、受託者又は当時未償還株式手形元金の少なくとも25%の所持者は、受託者及び受託者は等所持者の要求を通知することができ、当時未償還交換手形の元金及び応計及び未払い利息(あれば)の100%を満期及び対応とすることを宣言する。また、上記(9)項により吾等に違約事件が発生した場合、変換可能手形の100%元金及び課税及び未払い利息は自動的に満期及び対応となる。いずれかの当該等が加速した後、交換可能手形の元本及び当計及び未払い利息(あれば)は即時満期及び支払になる。

以下の場合、変換可能チケット元本を償還していない多数の所有者は、(転換可能チケットの買い戻しまたは変換可能チケットの入札または交換要約との入札または交換要約によって得られた同意を含む)すべての過去の違約(元金または利息を支払わない、転換時に満期を交付できなかった対価格または任意の他の各影響を受けた所有者が修正に同意する必要がある条項を除く)を放棄し、変換可能チケットおよびその結果に関する任意の加速を撤回することができ、(I)撤回が管轄権のある裁判所の任意の判決または法令と衝突しない場合、および(Ii)既存のすべての違約イベントを撤回することができる。この加速声明だけで満期になった転換可能な手形元金と利息を支払わない以外は、治癒または免除されている。

上述したにもかかわらず，契約は，我々が選択した範囲内で，(I)については信託契約法314(A)(1)条に基づいて受託者にいかなる書類も提出していないことが規定される

取引法第13又は15(D)節によると、米国証券取引委員会に提出されなければならない報告書、または(Ii)次の“報告”に規定されている義務を履行できず、このような違約事件が発生した後、追加の転換可能な手形利息を得る権利があり、金利は、違約事件が継続してから180日間以内に転換可能な手形元金を返済していない(X)0.25%年金利に相当する。このような違約事件が初めて発生した日および(Y)当該180日間の間の最後の90日間に償還されなかった転換可能な手形元金の年率0.50%は、この違約事件が継続している限り継続される。吾らが上記の選択をしたように、当該等の追加利息は、交換可能手形に記載された支払利息と同様の方法及び期日で支払われる。この等違約事件発生後181日目(報告責任に関連する違約事件が当該181日目までに救済又は免除を受けることができなかった場合)には、交換手形は上記の規定に従って発行が加速される。任意の他の違約事件が発生した場合、本項に記載した契約の規定は、転換可能な手形所持者の権利に影響を与えない。もし吾等が本段落の規定に従って違約事件が発生した後に追加利息を支払うことを選択していない場合や、吾等がその等を支払うことを選択しているが、満期時に追加利息が支払われていない場合、交換手形は直ちに上記のように加速発行される。

違約イベント発生後180日以内の唯一の救済措置として追加利息の支払いを選択するためには、変更可能なチケットのすべての所持者、受託者、および支払いエージェントが報告義務を履行できなかったことに関する違約イベントを180日前に通知しなければならない。当社が速やかに通知を出すことができなかった場合、交換可能手形は直ちに上記の規定に従って発行を加速します。

加速時に変換可能な手形の支払金額の任意の部分が、裁判所が利息を稼いでいないとみなされる場合(手形の価値を埋め込み権証または他の方法に割り当てることによって)、裁判所は、そのような部分のいずれも取り戻すことを許可しないことができる。

契約書中の受託者の責任に関する条文には別の規定があるほか、例えば失責事件が発生し、継続している場合、受託者は、その権利の下の任意の権利又は権力を行使する義務はなく、当該等の所有者がいかなる損失、法的責任又は支出について受託者にその合理的な信納を可能にすることを保証することを提出しなければならない。さらに、その変換可能なチケットが満了したときに元金、利息、またはそれに関連する基本的な購入価格を受け取る権利、またはその変換可能なチケットの変換時に対価格の支払いまたは交付を受け取る権利を強制的に実行することに加えて、変換可能なチケット保持者は、その契約または変換可能なチケットについて何らかの救済を求めることができない

(1)

所持者は、契約違反事件が継続していることを示す通知を受託者に送信していた

(2)

当時返済されていなかった転換可能な手形元本の少なくとも25%を持っている所持者は、受託者に救済措置を要求していた

(3)

これらの所有者は、任意の損失、責任、または支出について、その合理的で満足できる補償を受託者に提供している

(4)

受託者は、この要求及び弁済提案を受けてから60日以内に、その要求に従わなかった

(5)

この60日間の期間内に，転換可能な手形元本の過半数を返済していない所持者は，その要求と一致しないように受託者に指示していない.

しかしながら、各所有者は、その交換可能手形を変換する際に満期になる元金、利息、基本変動購入価格、現金または普通株の現金および株式の組み合わせ(場合によっては)を受け取る絶対的および無条件の権利を有し、そのような権利は、その所有者の同意なしに減損することなく、任意の支払または交付を強制的に実行する権利がある。さらに、いくつかの制限の規定の下で、大部分の元本が交換可能な手形を返済していない所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済または行使を求めるために、受託者が株式交換手形を発行するために付与された任意の信託または権力を求めるために、任意の法的手続きを行う時間、方法および場所を指示する権利がある。

契約では，失責事件が発生して継続している場合，受託者がその権力を行使する際には，慎重な人が自身の事務を処理する際の慎重さが要求される.しかしながら、受託者は、法律または契約に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、または、受託者が任意の他の所有者の権利を不適切に損害すると考える指示、または受託者に個人の責任を負わせる指示を拒否することができる。契約に基づいて任意の行動をとる前に、受託者は、その行動をとるか、または行わないことによるすべての損失および費用について、合理的に満足できる賠償を受ける権利がある。

違約が発生し、継続しており、実際には受託者が知っている場合、受託者は、違約発生後90日以内に違約通知を各所持者に送信しなければならない。任意の交換可能な手形の元金(基本的な変動購入価格を含む)または利息が支払われなかったか、または変換時に満了した代価が支払われなかったかまたは交付されなかった場合(どのような場合に応じて)、受託者が当該通知の抑留が交換可能手形の所有者の利益に適合することを誠実に決定した限り、受託者はその通知を抑留する際に保障されるべきである。また、吾らは各財政年度終了後120日以内に、受託者に上級者証明書を提出し、署名者が知っていることについて説明し、吾らがチノの任意の条項、条文及び条件の履行及び遵守に責任があるか否か(いかなる猶予期間又は契約に規定された通知規定にかかわらず)、失責があれば、そのような失責行為、及び彼らが知る可能性のある失責の性質及び状況をすべて示す必要がある。私たちもいかなる失責或いは失責事件が発生した後30日以内に、できるだけ早く受託者に上級者証明書を提出し、当該等の失責或いは失責事件(何者に適用されるかによって決まる)、その状況、及び私たちはこのような失責或いは失責事件についてどのような行動をとるか或いは提案している。

修正と改訂

いくつかの例外を除いて、契約または変換可能チケットは、その時点で変換可能チケット元金を返済していない大部分の所有者の同意を得た後、修正することができ、契約を遵守する任意の規定(含む)を放棄することができる

場合に限らず，チケットの買い戻し，入札や交換カプセルを変換して同意を得ることができる).しかし、その時点で転換可能なチケットを返済していないすべての所有者の同意を得ておらず、他の事項を除いて、いかなる改訂もできない

(1)

過去のいかなる違約または違約イベントを放棄するために必要な未償還転換可能なチケット元金総額の割合を低減すること

(2)

任意の変換可能チケットの金利を低下させるか、または任意の変換可能チケットの利息支払い時間を変更すること

(3)

任意の変換可能なチケットの元金を低減するか、または任意の変換可能なチケットの支払金額を償還するか、または任意の変換可能なチケットの満期日を変更するか

(4)

任意の変換可能なチケット上の支払い先または通貨を変更します

(5)

任意の損害または不利な影響を与える任意の変換可能なチケットの変換権の変更；

(6)

任意の変換可能なチケットの基本的な変動購入価格を低減するか、または変更可能なチケットの所有者の権利に反する任意の方法で、契約、定義、または他の規定を修正または放棄することによって、基本的な変動購入価格を支払う私たちの義務を修正または修正する

(7)

任意の所有者が、その変換可能な手形元金および利息(例えば、ある)を受け取る権利、またはその変換可能な手形の満期日または後に現金および/または普通株式(ある)の満期金額を受信する権利、またはその所有者の変換可能な手形について訴訟を起こして、そのような支払いまたは交付(場合によっては)のいずれかを強制的に実行する権利；

(8)

契約の順序付け条項を変更可能なチケット所有者の権利に不利な方法で修正すること；または

(9)

この“修正および修正”部分に記載されている各所有者の同意を必要とする条項は、任意の変更を行うか、または変更可能なチケット保持者の権利に反する場合、放棄条項において任意の変更を行う。

変換可能な手形所有者の同意なしに、吾らおよび受託者は、契約または変換可能な手形を修正することができる

(1)

契約または変換可能債券の条項を適用される予備入札説明書の補足説明に適合させ、転換可能債券の発行に関連する発行者を補助して入札説明書を自由に作成する

(2)

相続人法団の相続を証明し、相続人法団が契約に基づいて私たちの義務を負うことを規定している

(3)

契約および変換可能チケットの条項に基づいて、変換可能チケットの保証を増加させ、保証をキャンセルする

(4)

変換可能なチケットの安全を確保すること

(5)

所有者の利益のために、私たちの契約にさらなる契約、制限または条件を加えるか、または私たちに与えられたいかなる権利または権力を放棄するか

(6)

このような行動が変換可能手形所有者の利益に重大な悪影響を与えない限り、信託契約法条項とのいかなる衝突を除去することを含む、契約または変換可能手形のいずれかの曖昧さ、漏れ、欠陥、または不一致を是正する

(7)

変換可能なチケット保持者の権利に悪影響を与えない変更を行うこと

(8)

“--転換権−転換率調整”の規定に基づいて変換率を向上させる

(9)

この条例は後任受託者について規定することを目的としている

(10)

保管人の適用手順を守る；または

(11)

信託契約法案下の契約資格に関する米国証券取引委員会のいかなる要求も遵守する。

所有者たちは修正案を提案する特定のフォーマットを承認する必要がない。このような所有者たちが修正案の実質的な内容を承認すれば十分だ。契約下の改正が発効した後、私たちはその修正を簡単に説明する通知を所持者に郵送する必要がある。しかしながら、修正案の有効性を損なうことなく、すべての所有者に通知または通知におけるいかなる欠陥も発行されていない。

放電する

吾等は、交換可能手形の満期及び対処(満期日、任意の基本変動購入日を問わず)後(転換又はその他の場合を問わず)に現金又は現金及び普通株式(ある場合を問わず)を支払い、すべての未償還交換可能手形及び支払吾等が契約に基づいて支払うべき他のすべての金を十分に支払い、契約項下の責任を履行及び履行する方法であって、すべての未償還株式手形を証券登録所に解約するか、又は交換可能手形の満期及び支払後に受託者に保管又は交付することができる。このような解除は契約に記載されている条項の制約を受ける.

変換可能手形の計算について

上記の別の規定を除いて，変換可能チケット項でのすべての計算を担当する.これらの計算には、限定されないが、私たちの普通株に対する最終報告の販売価格、計算すべき利息、

変換可能チケットと変換可能チケットの変換率。私たちはこれらのすべての計算を誠実に行い、明らかな誤りがなければ、私たちの計算は最終的であり、変換可能なチケットの所有者に拘束力を持つだろう。我々は，各受託者と変換エージェントに我々の計算スケジュールを提供し，各受託者と変換エージェントは，独立して確認することなく，最終的には我々の計算の正確性に依存する権利がある.もし任意の変換可能なチケット所有者が書面要求を出した場合、受託者は私たちの計算結果をその所有者に転送します。

届ける

この契約要求は吾等が米国証券取引委員会に四半期及び年次報告を提出してから15日以内に、取引法第13条又は15(D)条吾等に基づいて米国証券取引委員会に提出しなければならない資料、書類及びその他の報告(ある場合)の写しを受託者に提出し、他の方法で信託契約法314(A)条を遵守することを要求している。本条約の場合、EDGARシステム(またはその継承者)を介して米国証券取引委員会に提出された任意のそのような報告、情報、または文書は、文書を提出する際にEDGARシステム(または継承者)を介して受託者に渡されるとみなされるが、受託者は、そのような提出が発生したかどうかを決定する義務はない。

受託者に当該等の報告，資料及び文書のいずれかを交付することは資料を提供するためのものであるが，受託者は当該等の報告，資料及び文書を受信し，当該等の報告，資料及び文書に記載されている資料に対する推定通知，又は当該等の報告，資料及び文書に記載されている資料から特定された推定通知を構成しておらず，吾等が当社の本プロトコルの下でのいかなる契約を遵守しているかを含む。

受託者

米国銀行全国協会は、受託者、証券登録者、支払い代理、転換代理を担当する。米国銀行協会は、受託者、証券登録業者、支払いエージェント、および変換エージェントとして、本ファイルまたは関連ファイルに含まれる我々または関連する任意の当事者または任意の他の当事者に関する情報の正確性または完全性、または発生した可能性のあるイベントを開示することができず、そのような情報の重要性または正確性に影響を与える可能性があるいかなる責任も負わないことを含むが、これらに限定されない。

治国理政法

この契約は、ニューヨーク州の国内法律の管轄と解釈を受けており、ニューヨーク州一般債務法第5-1401節および第5-1402節およびニューヨーク州民事実践法律および規則327(B)を含むが、これらに限定されない。

入金、決済、お会計

グローバル転換可能な手形

交換可能な手形は最初に1枚以上の登録された世界の交換可能な手形の形で発行され、無利子券は世界と呼ばれています

転換可能な手形です。発行後，各グローバル変換可能手形はDTCの受託者として受託者に入金され，DTCは初期証券信託機関としてDTCの著名人CEDE&Co.の名義で登録される.

グローバル変換可能チケットの実益権益の所有権は、DTCにアカウントを持つ人に限られ、私たちはDTC参加者、またはDTC参加者を介して権利を持っている人と呼ぶ。私たちはDTCによって作成された手順に基づいて

グローバル変換可能手形がDTC委託者に入金されると、DTCは、グローバル変換可能手形元本の一部を引受業者が指定したDTC参加者のアカウントに記入する

グローバル変換可能チケットの実益権益の所有権は、DTCに保存されている記録(DTC参加者の利益に関する)およびDTC参加者の記録(グローバル変換可能チケットの実益権益に関する他の所有者)に表示され、これらの資本の所有権移転は、DTCによって保存されている記録(DTC参加者の利益に関する)のみによって行われる。

以下に説明する限られた場合を除いて、グローバル変換可能チケットの実益権益は、実物で完全に登録された証明書の形態の変換可能チケットとして交換されない。私たちは無記名で変換可能な手形を発行しないかもしれない。

グローバル変換可能な手形の入金プログラム

グローバル変換可能チケットのすべての権利は、DTCの動作および手続きによって制限されるので、変換可能チケットに関連する任意の権利を行使することを望む場合、あなたはこれらの手続きを遵守するのに十分な時間を残さなければならない。私たちは投資家を容易にするためにのみ、これらの操作とプログラムの以下の要約を提供する。DTCの動作やプログラムはこの決済システムによって制御され，随時変更可能である.私たちと保証人たちはこのような操作や手続きに責任がない。

DTCが私たちに提供した意見は

ニューヨーク州の法律に基づいて設立された有限目的信託会社

ニューヨーク州銀行法とは“銀行組織”です

連邦準備システムのメンバーです

“統一商法”という“決済会社”と；

取引法第17 A条に基づいて登録された“決済機関”。

DTCを設立する目的は、その参加者のために証券を保有し、参加者の口座の電子帳簿を変更することによって、その参加者間の証券取引の清算および決済を容易にすることである。DTCの参加者は、引受業者を含む証券仲介人および取引業者を含み、銀行および信託会社、清算会社およびその他

組織します。銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社などの他の人も、間接的にDTCのシステムに入ることができ、これらの間接参加者は、直接または間接的にDTC参加者を介して、またはDTC参加者とホスト関係を維持することができる。DTC参加者でない投資家は、DTC参加者またはDTCの間接参加者実益を介してDTCが保有するか、またはDTCを代表して保有する証券のみを保有することができる。

DTCの被著名人がグローバル変換可能チケットの登録所有者である限り、契約項の下のすべての目的について、この取得者は、グローバル変換可能チケットに代表される変換可能チケットの唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。以下の規定に加えて、グローバル変換可能チケットの実益権益所有者：

グローバル変換可能チケット代表の変換可能チケットをその名前に登録する権利がない

証明された変換可能なチケットは、実物を受信しないか、または受け取る権利があるであろう

契約下の受託者への指示、指示、または承認を含む、いかなる目的のためにも、契約下の交換可能手形の所有者または所有者とみなされない。

したがって、グローバル変換可能チケットにおいて実益権益を有する各投資家は、契約項目の下で変換可能チケット所有者の任意の権利を行使するためにDTCのプログラムに依存しなければならない(投資家がDTCの参加者または間接参加者でない場合、投資家はその権利を有するDTC参加者のプログラムに依存しなければならない)。

グローバル変換可能チケットに代表される変換可能チケットに関連する元本および利息は、グローバル変換可能チケット登録所有者であるDTCの指定者に受託者によって支払われる。吾等又は受託者は、全世界変換可能手形の実益権益所有者に金銭を支払う責任又は責任が一切なく、DTCが当該等の権益に関連しているか、又は当該等の権益に関連して支払われた任意の記録のいずれについてもいかなる責任又は責任を負うか、又はDTCが当該等の権益に関連するいかなる記録を維持、監督又は審査することもない。

DTCの参加者および間接参加者がグローバル変換可能チケットの実益権益所有者に支払うお金は、長期的な指示および業界慣例によって制限され、これらの参加者または間接参加者およびDTCによって担当されるであろう。

DTC参加者間の振込はDTCの手続きに従って行われ、当日資金で決済されます。

認証された変換可能な手形

以下の場合にのみ、オブジェクト、完全に登録された証明書形式の変換可能チケットが、関連する変換可能チケットの実益所有者として決定された各人に発行および交付される

受託者は、適用された法律に基づいて、世界的に変換可能な手形の係として継続することを望まない、または許可することができず、90日以内に別の機関を受託者として指定しないことを通知した

私たちは、グローバル変換可能チケット(またはグローバル変換可能チケットの元金を減少させる)を終了し、グローバル変換可能チケット元本の大部分(または減少されるグローバル変換可能チケットの元金の大部分)の実益所有者がこの終了に同意することを望むことを受託者に通知する

関連する全世界変換可能手形に代表される変換可能手形はすでに違約事件が発生しており、この違約事件はまだ治愈または放棄されていないが、全世界変換可能手形の実益所有者は実物、証明された形式でその変換可能手形を発行することを要求している。

2026年発行の6.20%債券

一般情報

我々が2019年7月22日に発行した元本総額5750万ドルの6.20%2026債券(“既存6.20%2026債券”)および2019年12月2日および2019年12月13日に発行された元金総額4675万ドルの6.20%2026債券(“新6.20%2026債券”および既存6.20%2026債券，“6.20%2026債券”)はこの契約下の単一シリーズである。額面6.20分の2026年債は正式登録形式でのみ発行され、利息は含まれておらず、最低額面は25元で、額面25元の整数倍を超える。6.20%2026期チケットは、1枚以上のグローバルチケットによって簿記の形態で証明されるが、“-認証された6.20%2026期チケット”に記載されている限られた場合は除外される

2026年に発行された6.20%債券は、普通株または他の証券に変換することもできず、普通株または任意の他の証券に交換することもできない。

順位をつける

The 6.20% 2026 Notes:

私たちの優先的な無担保債務です

“−子会社の無担保借入金または担保を制限する”項で説明された範囲内でない限り、我々の任意の子会社保証ではない

支払い権利については、私たちの他のすべての既存および未来の無担保および無従属債務と同等である

これらの債務を担保する資産価値の範囲内で、当該債務は、実際には、私たちの既存および未来の任意の保証債務に従属する

構造的には、我々の子会社に属するすべての既存及び将来の債務及びその他の負債(貿易売掛金を含む)及び優先株から。

私たちの子会社が6.20%の2026年期手形の保証を要求されない限り、私たちの子会社は独立した異なる法人実体であり、6.20%の2026年期手形の満期金額を支払う義務もなく、配当金、ローン、その他の支払いによっても、6.20%の2026年手形を支払うためのいかなる資金も提供する義務はない。除吾らは，既存6.20%2026年手形の純額を本経営組合に発売し，運営組合が既存6.20%2026年手形を発行すると引き換えに得られた純額を，運営組合発行条項が既存6.20%2026年手形とほぼ同じ既存6.20%2026年手形と交換し，今回発売した純額を吾などの経営組合に出資し，組合運営企業が新6.20%2026年手形を発行すると引き換えに，新6.20%2026年手形の条項とほぼ同じであると考えている。したがって，経営組合は6.20%2026ミラー手形項の満期と支払金を吾等に支払う責任があり，その支払権利は経営組合の将来のすべての無担保および無従属債務と同等となる。また、私たちの付属会社は配当金の支払いおよび私たちへの融資と立て替えは法律、契約またはその他の制限を受ける可能性があり、それらの収益、キャッシュフロー、財務状況に依存し、様々な業務考慮の影響を受ける可能性があります。したがって、私たちは私たちの子会社のキャッシュフローや資産を得ることができないかもしれない。

追加6.20%2026年債

既存の6.20%2026債券および新しい6.20%2026債券はその一部の債務証券シリーズであり、私たちは既存の6.20%2026債券および新しい6.20%2026債券と同等および比例的に並べられた同シリーズの追加債務証券または追加6.20%2026年債券を時々発行することができ、その条項は既存の6.20%2026債券および新しい6.20%2026債券と同じであるが、発行日、発行価格および(適用すれば)利息が発生する日を除いて、6.20%2026債券の任意の保有者は、任意の追加の6.20%2026債券が既存の6.20%2026債券および新しい6.20%2026債券と米国連邦所得税で交換できない場合、その追加の6.20%2026債券が既存の6.20%2026債券および新しい6.20%2026債券とは異なるCUSIPおよびISIN番号を有することを条件とする。増発した6.20センチ2026債券は現有の6.20センチ2026債券と新たに発行された6.20センチ2026債券と同じ課税および未払い利息を受け取る権利を有し、この等増発の6.20センチ2026債券は既存の6.20センチ2026債券及び新6.20センチ2026債券と単一シリーズの債務証券を構成する。

利子

債券面利息率は6.20厘、年利は6.20厘。既存の6.20%2026年利債券の利息は2019年7月18日および当該日を含むが、新たに発行された6.20%2026年利債券の利息は2019年10月30日および同日を含む。その後の利息期間は、支払日から次の支払日またはその満期日またはより早い償還または購入日(場合に応じて)までの期間であり、支払日から次の支払日またはその満期日またはより早い償還または購入日までの期間を含む。債券利息は四半期ごとに配当され、それぞれ毎年1月30日、4月30日、7月30日および10月30日に支払われる

支払日直前の1月15日、4月15日、7月15日又は10月15日(状況に応じて)取引が終了したときに、その名義で6.20%2026債券を登録する者に通知する。すべての支払いはドルで払います。

利息は営業日のみお支払いいただきます。もし任意の利息支払いが非営業日に満期になったら、私たちは二番目の営業日に支払います。この場合、翌営業日に支払われる金額は、元の満期日に支払われるものとみなされる。この等支払いは、6.20%2026年利息手形や契約下の違約を招くことはなく、元の満期日から次の営業日までの支払い金額に利息を発生させることもない。

金利6.20%の2026年期債券の利息は、12カ月30日を含む1年360日で計算される。

成熟性

6.20%2026年利債券は、2026年7月30日に満了し、提出および返却時に受託者の会社信託事務所に支払い、当社がここにある“-選択的償還6.20%2026年利債券”項に記載されている選択権を事前に償還しない限り、または当社が“-いくつかの契約-制御権変更買い戻しイベントの際に約買い戻しする”項に記載されている方法で買い戻す。金利6.20%の2026年期手形は、いかなる債務超過基金の利益を享受する権利がないか、または任意の債務超過基金の制限を受ける。

オプション6.20%2026年債償還

2022年7月30日以降、2025年7月30日までに6.20%2026年利債券の全部または任意の部分を償還することができ、償還価格は償還の6.20%2026年利債券元金の101%に相当し、追加償還日の利息と未償還利息は含まれていない。2025年7月30日以降、すべてまたは任意の部分6.20%を償還する2026年期債券を選択することができ、償還価格は、償還した6.20%2026年債元金の100%に相当し、追加償還日の利息および未支払利息に相当するが、償還日は含まれない。

上記規定にかかわらず、償還日又はそれまでの支払日が満了した利息は、当該支払日の記録日時の営業時間が終了したときに支払を保持者に支払う。

本行は、償還日の前に30日以上または60日以下でなければならず、所有者が受託者が登録している証券登録簿に記載されている住所に従って、各所持者に償還通知を出さなければならない。もし私らがすべての6.20%より少ない2026年利債券を償還することを選択した場合、償還されるべき特定の6.20%2026年利債券は、受託者によって公平および適切と思われる方法で選択されるであろう。

ある種のチノ

契約に記載されているいくつかの契約には、以下の“-報告”と“--資産の合併、合併、売却”に記載されている契約に加えて、以下の契約が含まれている。

既製資本会社の借金の支払を保証する留置権の制限

私たちは、Ready Capital Corporationの私たちまたは私たちの子会社の任意の資産または財産上の任意の債務(その子会社の債務保証を除く)におけるReady Capital Corporationの義務を保証し、6.20%2026年手形がそのような他の留置権によって保証された義務と同等かつ比例的に保証されない限り、私たちのいかなる子会社も直接または間接的に設立、生成、または許容することを許可しないだろう。

前項の所持者の利益のために設けられた任意の留置権は、その条項に規定することができ、当該留置権は、担保6.20%2026手形の義務の留置権を解放及び解除する際に自動的かつ無条件に解除されなければならない。

付属会社の無担保借入又は無担保借入に対する担保の制限

我々は、任意の子会社が無担保債務を生成することを許可しない、または、Ready Capital Corporationまたは我々の任意の子会社の任意の無担保債務に対して支払いを保証するか、または任意の他の方法で責任を負うことを許可しない(以下を除く)：1)当社の運営パートナーは、Ready Capital Corporationが発行した6.20%2026のミラーリング手形と同等の支払権を有するReady Capital Corporationによって発行されたミラーリングと同等の支払権を有する。(3)元金総額を返済していないその他の債務は、付属会社が第(3)項で招いた、担保、負担又は負担した全ての他の債務の本額に基づいて計算すると、未返済債務は、(A)$2500万及び(B)会社株主権益総額の5%を超えないか、又は(4)会社間融資又はその他の債務のうち大きい者(例えば、借り手及び貸主がいずれもわれわれの付属会社)を超えることはない。しかし、6.20%2026年手形の将来の付属保証人が6.20%2026年手形保証人ではない付属会社間債務の債務者である場合、支払権利に基づいて、当該会社間債務は6.20%2026年手形保証人の後に明確にランクされ、当該付属会社が当該等の債務について招く、担保、又は法的責任を負う前に、補充契約書を署名及び交付しなければ、6.20%2026年手形及び当該契約下の債務について保証を提供し、当該契約のレベルが当該付属会社と同一又はそれ以上である場合、又はその他の場合、その条項は以下の各項目と同等又はそれ以上である。当該無担保債務又は当該付属会社が当該等の他の無担保債務のために提供する担保。

保証人は、任意の他の債務または6.20%2026年利債券保証の発行に関連する任意の他の債務保証を解除または解除する際に、6.20%2026年利債券の保証の下での責任を解除する。

制御権変更買い戻しイベント時に買い戻しを提供する

支配権変更買い戻しイベントが発生した場合、“-6.20%2026チケットのオプション償還”の節で述べたように、償還6.20%2026チケットの選択権を行使しない限り、

債券保有者は、当社に、購入した6.20%2026債券元金総額の101%に相当する現金買い戻し価格を現金で買い戻す権利があり、当該保有者の6.20%2026債券の全部または任意の部分(元金は最低25ドル、25ドルの整数倍を超える)を買い戻し、買い戻し日の課税および未払い利息を追加するが、買い戻し日は含まれていない。任意の制御権買い戻し事項変更後30日以内、または吾等は、任意の制御権変更事項が発生する30日前までに選択されるが、制御権変更事項が公表された後、吾らは各所有者に通知を行い、受託者および支払代理人(例えば受託者を除く)にコピーを発行し、制御権変更買い戻しイベントを構成または構成する可能性のある1つまたは複数の取引を記述し、指定された支払日(通知が発行された日から30日以内でなく、通知発行日から60日以内に遅れない)にチケットを通知する。この通知が制御権変更買い戻しイベント完了日前に発行された場合、買収要約は、通知で指定された支払日または直前に発生した制御権変更買い戻しイベントを条件とするものであることを説明すべきである。

上記規定にもかかわらず、買い戻し日又はそれまでの支払日が満了した利息は、当該支払日の記録日時の営業時間終了時に所持者に支払われる。

これらの法律及び法規は、制御権変更買い戻し事件により6.20%債券を買い戻す場合に適用される限り、取引法下の規則14 E-1の要求及び任意の他の証券法律及び法規を遵守する。いずれかの証券法律又は法規の条文が6.20%2026債券の支配権変更事項条文と衝突すれば、吾等は適用される証券法律及び法規を遵守し、当該等の衝突により吾等の契約制御権変更事項条文の下での責任に違反したとみなされることはない。

支配権買い戻しイベントの支払日が変更された場合、私たちは合法的な範囲内にあります

私たちの見積もりに基づいて適切に入札されたすべての6.20%2026債券または6.20%2026債券の部分支払いを受ける；

支払代理人に、すべての6.20センチ2026債券または6.20センチ2026債券の部分的に入札のための買い戻し総価格に等しい金額を格納する；

6.20%2026債券の元本総額である上級者証明書と共に、適切に受け入れられた6.20%2026債券を受託者に交付または手配し、6.20%2026債券の解約を要求する。

支払エージェントは、適切に入札された各6.20%2026年手形の所有者に、6.20%2026年手形の購入価格を直ちに送信し、受託者は、提出された任意の6.20%2026年手形の任意の未購入部分に相当する新しい6.20%2026年手形の購入価格を迅速に同定し、各所有者に送信する

新たに発行された2026年利息6.20%債券の最低元本金額は25元であり、元金総額は25元の整数倍を超える。

以下の場合、当社は、制御権変更買い戻しイベントが発生したときに6.20%2026債券を買い戻す要約を提出することを要求されない：(1)吾らまたは我々の後継者は、制御権変更買い戻しイベントが発生する前に、上記選択可能な償還条項の方式、時間、その他の方式で6.20%2026債券を償還する通知を発行する。あるいは(2)第三者は吾等が要約を提出する方式、時間及びその他の方式で、6.20%2026号債券について要約を提出し、当該第三者はその要約による正式入札及び撤回されていない6.20%2026号債券をすべて購入する。

いかなる制御権変更買い戻し事件発生時に必要な買い戻し6.20%2026年利債券の入札を行うのに十分な資金がある保証はない。我々はコントロール権変更買い戻し事件時に6.20%の2026債券を買い戻すことができず、契約項下の違約事件を招くことになる。

資産の合併·合併·売却

契約規定は、吾等は合併又は合併、合併又は合併を行わない、又は吾等の財産及び資産を実質的に全体として譲渡、譲渡又はリースしない限り、(1)本人が存続している者であるか、又はそれによって生じた存続又は譲受人(本人でない場合)は、アメリカ合衆国、その任意の州又はコロンビア特区の法律組織及び存在する会社に基づいており、当該人(本人でない場合)は、補充契約の方法で明確に負担し、署名し、受託者が満足する形で本人が6.20%2026年手形及び契約下のすべての義務を受託者に交付しなければならない。及び(2)当該取引が発効した直後に、いかなる失責又は失責事件も発生していないが、当該失責又は失責事件は当該契約に基づいて6.20%2026年利債券について継続して発生している。いかなる当該等の合併、転易、譲渡又はリース後に生じた、まだ存在又は譲受人(例えば、吾等のような)は、吾等の当該契約下の各権利及び権力を継承して行使することができ、吾等は6.20%債券及び契約根拠下での吾等の責任を解除及び解除することができる。ただし、いかなる当該等の借款を除く。

届ける

契約要求吾らは，吾らが米国証券取引委員会に書類を提出してから15日以内に受託者に四半期及び年次報告の写しを提出し，取引法第13又は15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出しなければならない情報，書類及びその他の報告の写しを，他の方法で信託契約法314(A)節に遵守しなければならない。本条約の場合、EDGARシステム(またはその継承者)を介して米国証券取引委員会に提出された任意のそのような報告、情報、または文書は、文書を提出する際にEDGARシステム(または継承者)を介して受託者に渡されるとみなされるが、受託者は、そのような提出が発生したかどうかを決定する義務はない。

受託者に当該等の報告、資料及び文書を提出するのは参考に供するべきであり、受託者は当該等の報告、資料及び文書を受信しなければならない

その中に含まれるいかなる情報又はその中に含まれる情報に基づいて決定される任意の情報に対する推定通知を構成すべきではなく、当社の合意の下での任意の条約を遵守する場合を含む。

違約事件

以下は、債券項目における6.20%2026年利債券に関する“違約事件”である

満期時に6.20%2026年利債券の元金またはプレミアム(あれば)または償還価格を支払わない；

満期および支払された6.20%2026年利手形のいかなる利息も支払われず、30日間継続した

私たちは上記の条約である資産の合併、合併、売却の項目の義務を履行できなかった

制御権変更買い戻しイベントが発生した場合、必要な通知が出されてから60日後も6.20%2026年利債券の入札支払いが支払われていない

契約書または6.20%2026年手形に記載されている会社の任意の他の債務の履行に関する責任(ただし、チノまたは担保を除く。この契約または保証の履行または違反は、本条の他の特定の事項である)を履行し、受託者または6.20%2026年手形の未償還元金総額の25%を超える受託者または所持者が書面通知を出してから90日間継続する

当社または任意の重要な付属会社の任意の債券、手形、債権証または他の債務証拠によって定義される違約イベントは、これらの債務が現在存在またはその後に発生するにかかわらず、これらの債務が満期および対処の日までに満了して支払わなければならないように加速するようになり、これらの加速は、この加速または最後(ただし、任意の中期ではない)が固定満期日に元金を支払った後30日以内に廃棄または撤回され、当該違約支払いはやむを得ず支払われるべきである。延滞金の30日以内に免除または延期される。しかし、もし当方が違約、加速または支払い違約事件に異議を唱えた場合、最終的な、控訴できない判決または命令を提出し、違約の存在および/または加速の合法性を確認しなければならない(どのような場合による)

すべての当事者に対する最終判決または命令について、$35，000，000を超える金額(保険保証のいずれの金額も含まない)の支払いを要求する任意の最終的かつ控訴できない判決または命令について、(1)私たちまたは任意の重要な付属会社に対して提出しなければならず、支払うか解除してはならない；および(2)最終判決または命令に登録した後、60日間連続した期間が必要であり、そのようなすべての未解決およびすべての当事者に対するこのような最終判決または命令の総金額が超過しなければならない

$35，000，000，この間、控訴保留またはその他の理由により、最終判決または命令の強制実行を保留する決定は有効にされてはならない；および

私たちまたは任意の重要子会社の破産、資本不履行または再編で指定された事件、または各破産事件。

違約事件発生時の救済措置

未償還の6.20%2026年利債券が発生し、違約事件(破産事件に関連する違約事件を除く)が発生し続けた場合、受託者または25%以上の元金を保有する6.20%2026年利債券保有者は、その元金、プレミアム(ある場合)および課税および未払い利息(ある場合)が即時に満期になり、支払いを必要とすることを宣言することができる。破産事件に関連した責任喪失事件が発生した場合、すべての未償還の6.20%2026年手形の元本、累算、および未払い利息(あれば)は、受託者または6.20%2026年手形の所有者がいかなる声明またはその他の声明を下す必要もなく、自動的に満期および支払いとなるであろう。

受託者または6.20%2026債券の保有者が未償還の6.20%2026債券の元金、プレミアム(あれば)および累算および未払い利息(あればあれば)の返済を加速した後、受託者が満期金の支払いの判決または判決を得ていない前に、6.20%2026債券の元金総額の過半数の保有者は、この加速償還とその結果を撤回し、キャンセルすることができるが、返済を加速するために満期になったすべての金を除く、およびすべての無責任事件は救済または免除されている。

未償還の6.20%2026年利債券を保有する過半数の元本の保有者は、受託者が付与された任意の信託または権力を救済または行使するために、6.20%2026年利債券について任意の法的手続きの時間、方法および場所を指示することができるが、(1)これらの指示は、任意の法律規則や契約に抵触しないこと、(2)受託者は、適切であると考えて当該指示に抵触しない他の行動をとることができる、および(3)受託者は、個人の法的責任に関与する必要がない、または当該債券などに加入していない所有者に損害を与えない行動をとることができる。受託者は、所有者の指示に従って証取下の任意の権利又は権力を行使し続ける前に、当該等の所有者から受託者が任意の指示に従って招く可能性のある費用、支出及び法的責任を受領して受託者を満足させる保証又は補償を受ける権利がある。

以下の場合、6.20%2026年手形の所有者は、契約について訴訟を提起する権利があり、またはその契約に基づいて任意の救済を受ける権利がある

未償還の6.20%2026債券元金総額の25%以上の1人以上の保有者が、6.20%2026債券の継続的な失責事件について受託者に書面で通知した

この等所有者は、この要求に関連して招いた費用、支出及び法的責任について、受託者に合理的に満足できる補償又は保証を提供している

受託者は60日以内に未返済の6.20分の2026年利債を受け取っていない過半数の保有者から要求と一致しない書面指示を出した

受託者は60日以内に訴訟を提起しなかった。

しかしながら、6.20%2026年利手形の所有者は、満期日(または償還または購入の場合、償還または購入日)に関する6.20%2026年手形の元金および利息を絶対的および無条件の権利を有し、これらの権利は、その所有者の同意なしに減損することなく、任意の支払を強制的に実行する権利を有する。

修正と改訂

いくつかの例外を除いて、吾らおよび受託者は、その契約または6.20%2026手形を改訂し、当時返済されていなかった6.20%2026手形元本総額の過半数の所有者の同意(場合によっては、買い戻し、入札または交換要約について得られた同意を含むが限定されない)、その契約を遵守する任意の条文を免除することができる。しかし、当時返済されていなかった6.20%2026年手形の所持者全員の同意を得ておらず、他の事項を除いて、いかなる修正案もあってはならない

過去の任意の違約または違約事件を免除するために、元金総額6.20%2026%の未償還手形の割合を低減する

任意の6.20%2026年利債券の金利を低下させるか、または任意の6.20%2026年利債券の利付時間を変更する

6.20%2026年手形の元本を減らすか、または2026年手形を償還する際に支払うべき金額を減らすか、または6.20%2026年手形の満期日を変更します

6.20%2026年紙幣の支払場所または通貨を変更します

6.20%2026チケットの制御権を下げて買い戻し事項の買い戻し価格を変更当社は、契約、定義、その他の規定を修正または免除することによって、制御権を支払って買い戻し事項の買い戻し価格を変更する義務があります

所有者がその6.20%2026年手形について元本および利息(あれば)を受け取る権利を損害するか、またはその所持者6.20%2026年手形について何らかの支払いを強制する権利を強制的に執行するために訴訟を提起する

6.20%2026年利債券のランキングを修正し、6.20%2026年利債券保有者の権利に不利な方法で；または

この“修正および修正”部分に記載されている各所有者の同意を必要とする条項は、任意の変更を行うか、または、変更が6.20%2026年手形保持者の権利と逆である場合、契約の放棄条項において任意の変更を行う。

100

6.20%2026年債保有者の同意なしに、当行および受託者は、この契約または6.20%2026年債を改訂することができる：

契約または6.20%2026債券の条項を、適用される入札説明書の付録、添付の目論見書、または6.20%2026債券に関連する任意の条項説明書に適合させる；

相続人法団の相続を証明し、相続人法団が契約に基づいて私たちの義務を負うことを規定している

契約条項と6.20%2026年債券に基づいて、6.20%2026年債券の保証を増加し、担保をキャンセルする

6.20%2026年利の債券の発行を確保する

所有者の利益のために私たちの契約にさらなる契約、制限または条件を加えるか、または契約または6.20%2026年手形を放棄するために私たちに与えられた任意の権利または権力；

このような行動が6.20%2026年手形所有者の利益に実質的な悪影響を与えない限り、信託契約法に規定されているいかなる衝突を除去することを含む、契約または6.20%2026年手形の曖昧さ、漏れ、欠陥、または不一致を是正する

6.20%2026年利債券保有者の権利に悪影響を与えない変更を行う

この条例は後任受託者について規定することを目的としている

保管人の適用手順を守る；または

信託契約法案下の契約資格に関する米国証券取引委員会のいかなる要求も遵守する。

満足感と解放

(1)すべての未償還の6.20%2026債券を受託者に交付してログアウトすることができ、または(2)6.20%2026債券の満期または満了時に償還通知を発行して支払い後、受託者に取り消すことができない場合、または6.20%2026年債が1年以内に満了して支払わなければならない場合、または受託者が満足している償還通知に従って1年以内に償還を要求される場合には、契約下の義務を履行し、または(2)6.20%2026債券が満期になり、償還通知を出した後に支払われるドルの現金を支払うことができる

101

十分、政府債務(以下“失効および契約失効”と定義する)は、元金および利息を支払う予定であり、元金および利息は、6.20分の2026年期手形の元金、プレミアム(あるような)およびその満期日または任意のより早い償還または満期日までの利息を支払うのに十分である(そのような利息の再投資を必要としない)、または両方の組み合わせで、いずれの場合も、契約に基づいて対処する他のすべてのお金を支払うのに十分である。当該等の弁済及び弁済は、契約書に記載されている条項の規定を受けなければならないが、当該契約のいくつかの規定は、当該等の弁済及び弁済期間中に引き続き有効である。

失敗と契約的失敗

契約はまた、私たちは選択することができます

6.20%2026紙幣に関連する任意およびすべての義務を廃止および解除するが、6.20%2026紙幣の譲渡または交換、一時的または欠陥の交換、廃棄、紛失または盗まれた6.20%2026年紙幣、6.20%2026年紙幣を維持する事務所または機関、および信託支払いのためにお金を保有する義務は除外される；

“-ある契約”、“-報告”と“-資産の合併、合併と売却”および契約中のいくつかの他の契約によって、上記の契約下での私たちの義務を解除し、これらの義務を見落として履行する行為は、この6.20%2026年手形に関する違約事件(“契約失効”)を構成すべきではない

上記のいずれかの場合、吾等は、取消不可能なドルの現金を受託者に入金し、元金および利息(いかなる利息再投資も必要としない)を支払う予定の政府責任、または独立財務顧問によって書面で確認され、核証または査定された後に、6.20分の2026年利付債券の元金、プレミアム(あるような)およびその満期日または任意の早い償還日までの利息の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息の両方の組み合わせを支払うのに十分である。

いずれの失敗または契約失敗についても、6.20%2026手形の所有者が失敗や契約失敗による連邦所得税の目的を確認しないことを旨とした契約に規定された弁護士の意見を受託者に提出し、失敗や契約が失敗した場合と同様の方法および同じ時間に同じ額の連邦所得税を納付する弁護士の意見を決定する。米国国税局(IRS)の裁決、または適用される米国連邦所得税法の契約日後の変化に基づいて参照が求められる。

“政府債務”とは、次の証券を意味する

(1)

アメリカ合衆国の直接債務は、そのすべての信用と信用が担保されている

(2)

アメリカ合衆国によって支配または監督され、アメリカ合衆国の機関または道具として行動する者の義務は、その支払いは

102

アメリカ合衆国は完全な信用と信用義務として無条件に保証されている

この2つの場合、預託証明書の発行者は、償還又は償還を選択することができず、また、受託者である銀行又は信託会社が任意の政府義務について発行する預託証明書、又は預託証明書所有者の所有する任意の政府義務の利息又は元金の具体的な支払いを代行することを含むが、法律に別段の規定がある以外に、受託者は、政府義務について受領した任意の金又は預託証明書によって証明された政府義務の具体的な利息又は元金支払いから預託証明書所有者に対応する金額を差し引く権利がない。

“独立財務コンサルタント”とは、時々選択される任意の会計士事務所、投資コンサルタント会社、評価会社、コンサルティング会社、評価会社、投資銀行、銀行、信託会社、または同様の公認された地位を有するエンティティを意味する。

司法常務官及び支払代理人

私たちはすでに受託者を6.20%2026年利債券の登録と支払い代理に指定した。利息および元金を支払った後、利息6.20%の2026年期手形は、支払代理人の事務所または契約書に従って指定された他の1つまたは複数の場所で譲渡することができる。簿記形式のみで発行された6.20%2026年手形については，グローバル6.20%2026年手形により証明され，係の指定者に支払われる。

個人の責任を負わない

この契約は、当社の任意の設立者、株主、上級管理者、取締役、従業員または持株者またはマネージャーまたはその任意の相続人が、この契約、または6.20センチ2026手形の任意の債券における吾等の義務、チノまたは合意、またはその中に代表される任意の債務を発生させるために、当社の任意の登録所有者、株主、高級社員、取締役、従業員または持株者に任意の6.20厘2026セント手形の元金、プレミアム(例えば、ある)または利息を追加して、またはその手形などについて提出された任意の申立索または他の請求書を追加してはならない。所持者ごとに，6.20%2026年手形を受け取ることで，このようなすべての責任を放棄し，免除する.免除·発行債券は、発行金利6.20%の2026年期債券の一部の代償である。

治国理政法

この契約と6.20%2026年手形はニューヨーク州の法律によって管轄されている。

図書の入力、交付、表

我々は，本節でDTCとその課金システムおよびプログラムに関する信頼性の高いソースから情報を取得した.私たちはこの情報の正確性や完全性について何の責任も負わない。また，本節での決済システムの記述は，DTCの現行ルールとプログラムの理解を反映している.DTCはそのルールやプログラムを随時変更することができる.

103

2026年に発行された6.20%債券は、1枚以上の完全に登録された全世界紙幣で代表される。6.20%2026年手形に相当する各グローバル紙幣は、DTCまたはその任意の相続人の名義に格納され、CEDE&Co.(DTCの著名人)名義で登録される。

DTCまたはその代著名人が6.20%2026債券を代表する世界6.20%2026債券の登録所有者である限り、DTCまたはその代名人は、6.20%2026債券およびその契約のすべての目的の唯一の所有者および所有者とみなされるであろう。以下の規定を除いて、6.20%2026債券実益権益を持つ所有者は、6.20%2026債券をその名義に登録する権利がなく、証明された6.20%2026債券の実物交付を受信または受け取る権利がなく、当該契約下の所有者または所有者とみなされることもなく、吾らまたは受託者が当該契約に基づいて提出したいかなる報告についても含む。したがって、6.20%2026年利手形の実益権益を有する各人は、その人が参加者でない場合、所有者の任意の権利を行使するために、参加者に依存するプログラムが所有者の任意の権利を行使するために、DTCまたはその世代の有名人のプログラムに依存しなければならない。

6.20%2026債券は、タイトル“認証された6.20%2026債券：”項に記載された限られた場合まで、完全に認証された登録形態で発行されない限り：

6.20%2026債券での権利を表す証明書を得る権利はありません

所持者の行動に言及すると，DTCがその直接参加者の指示に基づいてとる行動を指す

本明細書で言及された支払いおよび通知保持者とは、DTCプログラムに従ってDTCまたはCEDEE&Co.に支払いおよび通知し、DTCまたはCEDEE&Co.が6.20%2026債券の保有者として、DTCプログラムに従ってあなたに配信することを意味する。

預託信託会社

DTCは6.20%2026年利債券の証券受託者を務めている。新たに発行された6.20%2026債券は完全に登録された6.20%2026債券として発行され、登録名はCEDE&Co.DTC：

ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社

ニューヨーク銀行法に規定されている“銀行組織”

連邦準備システムのメンバーです

ニューヨーク統一商業法典に基づいて設立された“決済会社”

取引法第17 A条の規定により登録された“決済機関”。

DTCはその直接参加者がDTCに保管している証券を持っている.DTCは証券取引の直接参加者間の決済、例えば譲渡や質権を促進する

104

直接参加者口座の電子コンピュータ化帳簿に入金された証券を変更することで，証券証明書の実物移動の必要性を解消した.

DTCの直接参加者は、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織を含む。DTCはその複数の直接参加者が所有している.DTCの間接参加者、例えば証券ブローカー、取引業者、銀行および信託会社は、直接参加者と信託関係を維持すれば、DTCシステムに入ることもできる。

DTCシステム下での6.20%2026債券の購入は、DTC記録の6.20%2026債券の貸手を得る直接参加者によってまたは直接参加者によって行われなければならない。各受益者の所有権権益は、直接参加者および間接参加者の記録に順次記録される。利益を得るすべての人は、DTCによって購入された書面確認を受けることはないが、利益を得るすべての人は、取引の詳細を提供する書面確認を受け、そのような利益を得るすべての人がそれを介して取引を行う直接参加者または間接参加者によって提供される定期的な保有量報告書を受け取ることが予想される。2026年に発行された6.20%債券の所有権権益の譲渡は、利益を得るすべての人を代表する参加者の帳簿上の項目によって行われる。利益を受けるすべての人は、“-証明書6.20%2026債券”の規定に準拠しない限り、6.20%2026債券における所有権権益を表す証明書を受け取ることはできないだろう

後日の譲渡を容易にするため、DTCに入金された6.20%2026手形はDTCの代理人CEDE&Co.名義に登録されている。6.20%2026手形はDTCに入金され、CEDE&Co.名義で登録されており、実益所有権は変わらない。DTCは6.20%2026年利債券の実益所有者を知らない。DTCの記録は直接参加者のアイデンティティのみを反映しており、これらの参加者のアカウントは6.20%2026チケットの貸手に記入されており、彼らは実益所有者でもない可能性もある。参加者は、その顧客に代わってその所有資産を課金する責任を負い続けるだろう。

直接参加者は直接参加者、直接参加者は間接参加者、および直接参加者および間接参加者は実益所有者に通知および他の通信を伝達し、彼らの間の手配によって管轄されるが、時々施行される任意の法律または規制規定によって制限されなければならない。

登録のみの表

登録のみのテーブルでは，支払エージェントはDTCエージェントであるCELDE&Co.に必要なすべての金を支払う.DTCは支払いを直接参加者に渡し、その後、直接参加者は支払いを間接参加者またはあなたを受益者として渡す。このシステムでは、あなたは支払いを受けた時にいくつかの遅延に遭遇する可能性がある。吾ら、受託者または任意の支払代理人は、直接責任または責任がなく、6.20%2026債券の実益権益所有者に任意の金を支払う。

DTCは、その直接参加者を代表して帳簿振替を行わなければならず、6.20%2026年利債券の元金、プレミアム(ある場合)、および利息の支払いを受信して送信しなければならない。口座を持っている直接参加者または間接参加者と同様に課金振込を行い、以下の支払いを受信して送信する必要があります

105

6.20%額面金利2026ポンドの手形に代表されます。私たちと契約下の受託者は、DTCまたはその直接的または間接的な参加者の行動のいかなる側面に対しても何の責任も負いません。また、吾等及び契約下の受託者は、DTC又はその任意の直接的又は間接参加者が保存している6.20%2026%債券の実益所有権権益に関連する、又は当該等の実益所有権権益のために支払われた金銭のいずれかについて、又は当該等の実益所有権権益に関連する任意の記録を保存、監督又は審査し、一切責任又は法的責任はない。私たちはまたこのようなシステムをどんな方法でも監視しない。

受託者はあなたが契約下の所有者であることを認めません。あなたはDTCとその直接参加者を通じて間接的に所有者の権利を行使することしかできません。DTCは，6.20%2026年手形を持つ1人以上の直接参加者がDTCの行動を指示し，その参加者が指示したかまたは指示した6.20%2026年手形の元本総額について部分的に行動した場合にのみ，DTCが6.20%2026年手形について行動するように通知した。DTCは直接参加者を代表して行動することしかできない。6.20%2026債券を非直接参加者に抵当し、他の行動をとる能力は制限される可能性があります。6.20%2026債券を代表する実物証明書を持っていないからです。

DTCによる直接参加者の手続きによる許可を得ない限り、DTCおよびCEDE&Co.(または他のDTCが著名人に登録された)は、6.20%2026債券に同意または投票しないだろう。その通常のプログラムによると、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く総合依頼書を郵送する。統合依頼書は、クレジット6.20%2026手形の直接参加者に、CEDE&Co.の同意または投票権をその口座に譲渡する記録日(総合依頼書添付リスト参照)。

もし償還した6.20センチ2026債券がすべて6.20厘より少ない場合、DTCの現行のやり方は抽選方式で参加者1人当たり6.20分の2026分の債券の中で償還する権益金額を決定することである。

6.20%2026年利債券の実益所有者は、その参加者を通して受託者にその6.20%2026年利債券を購入または入札することを選択し、6.20%2026年利債券の権益を受託者に譲渡して、6.20%2026年利債券の受け渡しを達成するように直接参加者を手配しなければならない。6.20%2026年利債券の所有権が直接参加者によってDTCの記録上に譲渡され、その後、6.20%2026年利債券の記帳貸手が受託者のDTC口座に記入されると、買い戻しまたは入札に関連する実物交付債券の要求は満たされるとみなされる。

証明書を持つ6.20%2026年手形

6.20%2026号債券または6.20%2026号債券を6.20%2026号債券に全部または部分的に両替するまで、(1)DTCによってDTCに全体的に譲渡された代理者または(2)DTCの代理者またはDTCの別の代理名人によって譲渡されない限り、または(3)DTCまたは任意のこれらの著名人によってDTCに譲渡された代行者またはそのような著名人が譲渡されない限り、および6.20%2026号債券の条項に従って全部または部分的に両替されない限り。

106

証明書付き6.20%2026債券を発行し、6.20%2026債券に相当する世界6.20%2026債券と交換する

DTCは、世界の6.20%2026債券のホスト機関として、または取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、通知を受けたか、またはDTCがそのように登録されていないことを認識した90日以内に合格した後継者を見つけることができないことを書面で通知してくれた

契約違反イベントが発生し、契約に従って継続して発生し、このような交換の要求が行われている；または

私たちの選択によると、世界の6.20%2026年手形の全部または一部を認証された6.20%2026年手形に両替することを選択しました。

上記の3つの場合のうちの1つが発生した場合、DTCはすべての直接参加者に通知する必要があり、DTCはDTCを介して認証された6.20%2026チケットを取得することができる。DTCはその後、6.20%2026年利債券に相当する世界6.20%2026年利債券および再登録の説明を提出する。受託者は、完全核証の登録形式で6.20%2026債券を再発行し、承認された6.20%2026債券の保有者がこの契約の所有者であることを認める。

証明書が発行されるまで、6.20%2026債券が発行されるまで、(1)6.20%2026債券におけるあなたの権利を表す証明書を受け取る権利がありません、(2)本明細書のすべての保有者に言及する行動は、その直接参加者の指示の下でホスト銀行が取る行動を指し、(3)本明細書のすべての支払いおよび通知保持者の内容は、その政策および手続きに従ってあなたに配布するために、6.20%2026債券所有者であるホスト銀行に支払いおよび通知することを意味します。

2026年発行の5.76%債券

一般情報

債券金利率5.75%の2026年期債券は債券下の単一系列債券であり、当初元金総額は2012.5億ドルであった。2026年に発行された5.75分の債券は正式登録形式でのみ発行され、利息は含まれておらず、最低額面は25.00元で、額面25.00元の整数倍を超える。5.75%2026チケットは、1つまたは複数のグローバル5.75%2026チケットによって簿記形態で証明されるが、“-認証5.75%2026チケット”に記載されている限られた場合は除外される

2026年に発行された5.75%債券は、普通株または他の証券に変換することができず、普通株または任意の他の証券に交換することもできない。

順位をつける

The 5.75% 2026 Notes:

私たちの優先的な無担保債務です

107

“−子会社の無担保借入金または担保を制限する”項で説明された範囲内でない限り、我々の任意の子会社保証ではない

支払い権利については、私たちの他のすべての既存および未来の無担保および無従属債務と同等である

これらの債務を担保する資産価値の範囲内で、当該債務は、実際には、私たちの既存および未来の任意の保証債務に従属する

構造的には、我々の子会社に属するすべての既存及び将来の債務及びその他の負債(貿易売掛金を含む)及び優先株から。

本明細書の“-無担保借入金の制限または子会社の無担保借款の担保”で述べたように、当社の子会社が5.75%2026年手形の保証を要求されない限り、我々の子会社は、5.75%2026年手形の任意の満期金額の支払い義務があるか否かにかかわらず、配当金、融資、または他の支払いによっても、5.75%2026年手形の支払いのための任意の資金を提供することができる。吾らが発売した純額を吾等運営組合会社に貢献し，運営組合発行条項が5.75%2026年手形条項とほぼ同じ優先無担保手形(または5.75%2026年鏡状手形)と交換されない限り。したがって，経営組合は5.75%2026年手形鏡手形項の満期および支払金を吾等に支払う責任があり，この等手形の支払権は経営組合の将来のすべての無担保および無従属債務と並ぶ。また、私たちの付属会社は配当金の支払いおよび私たちへの融資と立て替えは法律、契約またはその他の制限を受ける可能性があり、それらの収益、キャッシュフロー、財務状況に依存し、様々な業務考慮の影響を受ける可能性があります。したがって、私たちは私たちの子会社のキャッシュフローや資産を得ることができないかもしれない。

その他備考

5.75%2026債券の一部である債務証券シリーズは再開放可能であり、私たちは時々5.75%2026年債券と同等かつ比例的に並べられた同一シリーズの追加債務証券を発行することができ、その条項は5.75%2026年債券と同じであるが、発行日、発行価格および利息発生日(適用すれば)は除外し、5.75%2026年債保有者またはその同意を通知する必要はない。このような追加の債務証券が5.75%の2026年期の米国連邦所得税手形と交換できない場合、そのような追加の債務証券は、5.75%の2026年期手形と別個のCUSIPおよびISIN番号を有することになる。増発された債務証券は、5.75%2026年債の課税および未払い利息を受け取る同じ権利を持ち、このような追加債務証券は5.75%2026年債券と単一一連の債務証券を構成する。

利子

2026年に発行された5.75分の債券は、2021年2月10日から(この日を含む)、年利5.75%となる。その後の利息期間は、支払日から次の支払日またはその満期日またはより早い償還または購入日(場合に応じて)までの期間であり、支払日から次の支払日またはその満期日またはより早い償還または購入日までの期間を含む。利息は四半期ごとに利息を払って分割払いにする

108

2021年4月30日から、毎年1月30日、4月30日、7月30日及び10月30日に、利付日の直前の1月15日、4月15日、7月15日又は10月15日(場合によって決まる)営業時間終了時にその名義で2026年債を5.75%登録する人に交付する。すべての支払いはドルで払います。

利息は営業日のみお支払いいただきます。もし任意の利息支払いが非営業日に満期になったら、私たちは二番目の営業日に支払います。この場合、翌営業日に支払われる金額は、元の満期日に支払われるものとみなされる。このような支払いは5.75%2026年利息手形や契約下の違約を招くことはなく、元の満期日から次の営業日までの支払い金額について利息を累算することもありません。

金利5.75分の2026年債の利息は1年360日で計算され、この年は12の30日の月で構成されている。

成熟性

金利5.75%の2026年期手形は2026年2月15日に満期になり、提示および返却時に受託者の会社信託事務所で支払い、吾らが本文“-手形の選択償還”項の選択権で事前に償還しない限り、あるいは吾らが“-いくつかの契約-制御権変更買い戻し事件の際には約買い戻しする”項の規定で購入しなければならない。5.75%2026年利債券はいかなる債務超過基金の利益を享受する権利もなく、いかなる債務返済基金の制限も受けない。

オプション5.75%2026年債償還

私たちは2023年2月15日までに5.75%の2026年債券を償還しないかもしれない。2023年2月15日以降、すべてまたは任意の部分の5.75%を償還する2026年期債券を選択することができ、償還価格は、償還した5.75%2026年債元金の100%に相当し、追加償還日の利息および未償還利息に相当するが、償還日は含まれていない。

本行は、償還日の前に30日以上または60日以下でなければならず、所有者が受託者が登録している証券登録簿に記載されている住所に従って、各所持者に償還通知を出さなければならない。もし私らがすべての5.75%より少ない2026年利債券を償還することを選択した場合、償還される5.75%2026年利債券は、受託者が公平で適切と思われる方法で選択されるであろう。

ある種のチノ

109

既製資本会社の借金の支払を保証する留置権の制限

私たちは、Ready Capital Corporationが私たちまたは私たちの子会社の任意の資産または財産に対する任意の債務(その子会社の債務保証を除く)に対するReady Capital Corporationの任意の債務(その子会社の債務保証を除く)の義務を保証するために、私たちのいかなる子会社も直接または間接的に設立、生成、または許容することを許可しないだろう。

前項の所持者の利益のために設けられた任意の留置権は、その条項に規定することができ、当該留置権は、5.75%2026年手形の担保義務の留置権を解放及び解除する際に自動的かつ無条件に解除されなければならない。

付属会社の無担保借入又は無担保借入に対する担保の制限

我々は、任意の子会社が無担保債務を生成することを許可しない、またはReady Capital Corporationまたは我々の任意の子会社の任意の無担保債務に対して支払いを保証するか、または任意の他の方法で責任を負うことを許可しない(以下を除く)：(1)当社の運営パートナーは、Ready Capital Corporationに対して無担保借款を生成し、Ready Capital Corporationからミラーチケットを発行し、(2)当社の運営パートナーが発行した他の債務は、Ready Capital Corporationが発行したReady Capital Corporationによって発行された5.75%2026のミラーリングと同等の支払権を有する。(3)元金総額を返済していないその他の債務は、付属会社が第(3)項で招いた、担保、負担又は負担した全ての他の債務の本額に基づいて計算すると、未返済債務は、(A)$2500万及び(B)会社株主権益総額の5%を超えないか、又は(4)会社間融資又はその他の債務のうち大きい者(例えば、借り手及び貸主がいずれもわれわれの付属会社)を超えることはない。しかし、5.75%2026年手形の将来の付属保証人が同社等の会社間債務の債務者であり、債務が不足している付属会社が5.75%2026年手形の保証人でない場合、支払権利に基づいて、会社間債務は明確に5.75%2026年手形保証(5.75%2026年手形保証)に属し、当該付属会社が当該債務が原因、保証、負担または法的責任を負う前に、補充契約書を発行し、5.75%2026年手形および契約下の債務提供保証について、当該付属会社と同じかそれ以上であり、他の点では該当する場合またはより良い条項で保証される。当該無担保債務又は当該付属会社が当該等の他の無担保債務のために提供する担保。

保証人は、任意の他の債務または5.75%2026債券保証の発行に関連する任意の他の債務保証を解除または返済する場合、その5.75センチ2026債券保証下の責任を解除する。

制御権変更買い戻しイベント時に買い戻しを提供する

支配権変更買い戻し事件が発生した場合、私たちが選択権を行使しない限り、“-5.75%2026手形の選択的償還”の節で述べた5.75%2026手形の償還

110

以下に述べる要約によれば、“5.75%2026年利債券を保有する保有者1人当たり、当該所持者が保有する5.75%2026年利債券の全部または任意の部分(元金は最低25ドルおよび25ドルの整数倍を超える)を現金買い戻し価格で買い戻す権利があり、現金買い戻し価格は、購入した5.75%2026年利債券元金総額の101%に等しく、別途買い戻し日(買い戻し日を含まない)の課税および未払い利息を加算する権利がある。任意の制御権買い戻し事項変更後30日以内、または吾等は、任意の制御権変更事項が発生する30日前までに選択されるが、制御権変更事項が公表された後、吾らは各所有者に通知を行い、受託者および支払代理人(例えば受託者を除く)にコピーを発行し、制御権変更買い戻しイベントを構成または構成する可能性のある1つまたは複数の取引を記述し、指定された支払日(通知が発行された日から30日以内でなく、通知が発行された日から60日以内でない)に引戻し手形を通知する。この通知が制御権変更買い戻しイベント完了日前に発行された場合、買収要約は、通知で指定された支払日または直前に発生した制御権変更買い戻しイベントを条件とするものであることを説明すべきである。

上記規定にもかかわらず、買い戻し日又はそれまでの支払日が満了した利息は、当該支払日の記録日時の営業時間終了時に所持者に支払われる。

これらの法律及び法規は、制御権変更買い戻し事件により5.75%2026債券を買い戻す場合に適用される限り、取引法下の規則14 E-1の要求及び任意の他の証券法律及び法規を遵守する。任意の証券法律又は法規の条文が5.75%2026債券の支配権変更事項条文と衝突すれば、吾等は適用される証券法律及び法規を遵守し、当該等の衝突により吾等の契約制御権変更事項条文の下での責任に違反するとみなされることはない。

支配権買い戻しイベントの支払日が変更された場合、私たちは合法的な範囲内にあります

5.75%2026債券または5.75%2026債券のすべての部分を受け入れ、私たちの見積もりに基づいて適切な入札を行います

支払代理人に、すべての5.75センチ2026債券または5.75センチ2026債券の部分的に入札のための買い戻し総価格に等しい金額を格納する；

適切に受け入れられた5.75%2026債券を受託者に交付または手配し、上級者証明書と共に、元金総額5.75%2026債券を記載し、5.75%2026債券の解約を要求する。

支払い代理人は、適切に入札された各5.75%2026債券の所有者に、5.75%2026債券の購入価格を直ちに送信し、受託者は、迅速に認証し、新たな5.75%2026債券を各所有者に送信(または簿記転送によって)する。元金金額は、提出された任意の5.75%2026債券の任意の未購入部分に相当する

111

新たに発行された2026年利息5.75分の債券の最低元本金額は25元であり、元金総額は元金25元を超える整数倍である。

以下の場合、当社は、制御権変更買い戻しイベントが発生した場合に、5.75%2026債券の買い戻しの要約を提出することを要求されない：(1)吾らまたは我々の後継者は、制御権変更買い戻しイベントが発生する前に、上記選択可能な償還条項の方式、時間、その他の方式で5.75%2026債券を償還する通知を出す。あるいは(2)第三者は吾等が要約を提出する方式、時間及びその他の方式で、5.75%2026号債券について要約を提出し、当該第三者はその要約による正式入札及び撤回されていない5.75%2026号債券をすべて購入する。

いかなる制御権変更買い戻しイベント発生時に必要な買い戻し5.75%2026年利債券の入札を行うのに十分な資金がある保証はない。我々は，制御権変更買い戻し事件時に5.75%の2026年期手形を買い戻すことができず，契約下の違約事件を招く.

資産の合併·合併·売却

契約規定は、吾等は合併又は合併、合併又は合併を行わない、又は吾等の財産及び資産を実質的に全体として譲渡、譲渡又はリースしない限り、(1)本人が存続している者であるか、又はそれによって生じた存続又は譲受人(本人でない場合)は、アメリカ合衆国、その任意の州又はコロンビア特区の法律組織及び存在する会社に基づいており、当該人(本人でない場合)は、補充契約の方法で明確に負担し、署名し、受託者が満足する形で本人が5.75%2026年手形及び契約下のすべての義務を受託者に交付しなければならない。及び(2)当該取引が発効した直後に、いかなる失責又は失責事件も発生していないが、当該失責又は失責事件は当該契約に基づいて5.75%2026年債について継続している。任意の当該等の合併、転易、譲渡又はリース後、発生した、まだ存在又は譲受人(例えば、吾等のような)は、吾等の当該契約下の各権利及び権力を継承して行使することができ、吾等は、5.75%2026%手形及び契約根拠下での吾等の責任を解除及び解除することができるが、いずれも当該等の借款を除く。

届ける

受託者に当該等の報告、資料及び文書を提出するのは参考に供するべきであり、受託者は当該等の報告、資料及び文書を受信しなければならない

112

違約事件

以下は、債券項目における5.75%2026年利債券に関する“違約事件”である

満期時に5.75%2026債券の元金または割増(ある場合)または償還価格を支払うことができなかった

満期および支払された5.75%2026年手形のいかなる利息も支払われず、30日間継続した

私たちは上記の条約である資産の合併、合併、売却の項目の義務を履行できなかった

制御権変更買い戻しイベント時には、必要な通知が出されてから60日後も5.75%2026年金利債券の入札支払いが支払われていない

契約または5.75%2026年手形に記載されている会社の任意の他の債務の履行に関する責任(ただし、チノまたは担保を除いて、当該契約または保証の履行または違反は、本条の他の場所で特に規定されている)、受託者または5.75%2026年手形の未償還元金総額の25%を超える受託者または所持者が書面通知を出してから90日間継続する

113

$35，000，000，この間、控訴保留またはその他の理由により、最終判決または命令の強制実行を保留する決定は有効にされてはならない；および

私たちまたは任意の重要子会社の破産、資本不履行または再編で指定された事件、または各破産事件。

違約事件発生時の救済措置

未償還の5.75%2026年債について発生し、違約事件(破産事件に関連した違約事件を除く)が発生し続けた場合、受託者又は合計25%以上の5.75%2026年債元金を保有する者は、当該債券の元金、プレミアム(あれば)、及び未払い利息(あれば)が満期になったことを宣言し、直ちに支払わなければならない。破産事件に関連した責任喪失事件が発生した場合、すべての未償還の5.75%2026年手形の元金、累算および未払い利息(あれば)は、受託者または未償還5.75%2026年手形のいかなる所有者もいかなる声明またはその他のものとしても、自動的に満期および支払いとなるであろう。

受託者又は5.75%2026年債券保有者が5.75%2026年未償還債券の元金、割増(あればある)及び未払い利息(あればある)の償還を加速した後、しかし受託者が満期金の支払いの判決又は判決を得ていない前に、未償還5.75%2026年債券元金総額の過半数の保有者は、この加速償還及びその結果を取り消すことができ、しかし、償還を加速するために満期したすべての支払い及び/又は交付、及びすべての違約事件はすでに救済又は免除された。

未償還の5.75%2026年利債券を保有する過半数の元本の保有者は、受託者が付与された任意の信託または権力を救済または行使するために、5.75%2026年利債券について任意の法的手続きの時間、方法および場所を指示することができるが、(1)これらの指示は、任意の法律規則や契約に抵触しないこと、(2)受託者は、適切であると考えて当該指示に抵触しない他の行動をとることができる、および(3)受託者は、個人の法的責任に関与する必要がない、または当該債券などに加入していない所有者に損害を与えない行動をとることができる。受託者は、所有者の指示に従って証取下の任意の権利又は権力を行使し続ける前に、当該等の所有者から受託者が任意の指示に従って招く可能性のある費用、支出及び法的責任を受領して受託者を満足させる保証又は補償を受ける権利がある。

以下の場合、5.75%2026年手形の所有者は、契約について訴訟を提起する権利があり、またはその契約に基づいて任意の救済を受ける権利がある

未償還の5.75%2026債券元金総額の25%以上の1人以上の保有者が、5.75%2026年債の継続失責事件について受託者に書面で通知した

この等所有者は、この要求に関連して招いた費用、支出及び法的責任について、受託者に合理的に満足できる補償又は保証を提供している

114

受託者は、60日以内に5.75センチ2026債券を返済していない過半数の元金保有者から要求と一致しない書面指示を受けていない

受託者は60日以内に訴訟を提起しなかった。

しかしながら、5.75%2026手形の所持者は絶対的および無条件の権利を有し、満期日(または償還または購入に属する場合、償還または購入日)に当該5.75%2026手形の元金および利息を受け取り、当該等の支払いを強制的に実行して訴訟を提起する権利があり、当該保持者の同意なしに、そのような権利は損なわれてはならない。

修正と改訂

いくつかの例外を除いて、吾らおよび受託者は、この契約または5.75%2026債券を改訂し、当時返済されていなかった5.75%2026債券元金総額の大多数の保有者の同意(5.75%2026債券の買い戻しまたは5.75%2026債券の入札または交換要約について取得した同意を含むが、これらに限定されない)、当該契約を遵守する任意の条文を免除することができる。しかし、当時2026年期の紙幣を返済していなかったすべての所持者の同意を得ておらず、他の事項を除いて、いかなる修正案もあってはならない

過去のいかなる違約または違約事件も免除するために、元金総額5.75%の2026年未償還手形の割合を下げる

2026年債の金利を低下させるか、または任意の5.75%2026年債の利払い時間を変更するか

任意の5.75%2026債券の元本または任意の5.75%2026債券の支払額を減少させるか、または任意の5.75%2026債券の満期日を変更する

5.75%2026年紙幣の支払場所または通貨を変更します

任意の5.75%2026チケットの制御権を下げて買い戻し事項の買い戻し価格を変更するか、または5.75%2026チケット所有者の権利に違反する任意の方法で、契約、定義、または他の規定の改訂または免除によって、私たちの支払い制御権が買い戻し事項の買い戻し価格を変更する義務を修正または修正します

任意の所有者がその5.75%2026年手形について元本および利息(あれば)を受け取る権利を損害するか、またはその所持者5.75%2026年手形について、当該等支払いまたは交付(どのような場合に応じて)の任意の権利を強制的に執行するために訴訟を提起すること；

5.75%2026年債券のランキングを修正し、5.75%2026年債券保有者の権利に逆行する；または

この“修正および修正”部分に記載されている各所有者の同意を必要とする条項は、任意の変更を行うか、または5.75%2026年手形保持者の権利に反する場合、契約の放棄条項において任意の変更を行う。

115

5.75%2026年債保有者の同意なしに、当行および受託者は、この契約または5.75%2026年債を改訂することができる：

契約または5.75%2026債券の条項を、適用される入札説明書の付録、添付の入札説明書、または5.75%2026債券に関連する任意の条項説明書に適合させる；

相続人法団の相続を証明し、相続人法団が契約に基づいて私たちの義務を負うことを規定している

契約と5.75%2026年債券の条項に基づいて、5.75%2026年債券の保証を増加し、担保をキャンセルする

5.75%2026年債の安全を確保する；

所有者の利益のために私たちの契約にさらなる契約、制限または条件を加えるか、または契約または5.75%2026年手形を放棄するために私たちに与えられた任意の権利または権力；

このような行動が5.75%2026年手形所有者の利益に実質的な悪影響を与えない限り、信託契約法に規定されている任意の衝突を除去することを含む、契約または5.75%2026年手形のいずれかの曖昧さ、漏れ、欠陥、または不一致を是正する

5.75%2026年のチケット所有者の権利に悪影響を与えない変更を行う

この条例は後任受託者について規定することを目的としている

保管人の適用手順を守る；または

信託契約法案下の契約資格に関する米国証券取引委員会のいかなる要求も遵守する。

満足感と解放

(1)すべての未償還の5.75%2026債券を受託者に交付してログアウトすることができ、または(2)5.75%2026年債の満期または満了時に償還通知を発行して支払いを行った後、受託者に取り消すことができない場合、または5.75%2026年債が1年以内に満了して支払わなければならない場合、または受託者が満足している償還通知に従って1年以内に償還を要求される場合には、契約下の義務を履行して履行することができ、または(2)5.75%2026債券が満期になり、償還通知を発行することによって支払われるドルの現金は、1年以内に償還を要求することができる

116

十分な、政府債務(以下、“-失効および契約失効”の定義)は、元金および利息の支払いが予定されていることを意味し、元金および利息は、(このような利息の再投資を必要としない)、または両方の組み合わせで、5.75%2026年債券の元金、プレミアム(あるような)およびその満期日または任意の早い償還または満期日に利息を支払うのに十分であり、いずれの場合も、当該契約に基づいて対処するように吾などの他のすべてのお金を支払う。当該等の弁済及び弁済は、契約書に記載されている条項の規定を受けなければならないが、当該契約のいくつかの規定は、当該等の弁済及び弁済期間中に引き続き有効である。

失敗と契約的失敗

契約はまた、私たちは選択することができます

5.75%2026紙幣に関連する任意およびすべての義務を取り消しおよび解除するが、5.75%2026紙幣の譲渡または交換、一時的または欠陥の交換、廃棄、紛失または盗まれた5.75%2026紙幣、5.75%2026年紙幣を維持する事務所または機関、および信託支払いのために金を保有する義務は除外する(“失効”)；または

“-ある契約”、“-報告”と“-資産の合併、合併と売却”および契約中のいくつかの他の契約によって、上記の契約下での私たちの義務を解除し、これらの義務を見落として履行する行為は、この5.75%2026年手形の違約事件(“契約失効”)を構成すべきではない

上記のいずれの場合も、吾等は、撤回できないドルの現金を受託者に入金した後、政府は、所定の時間に元金及び利息を支払う責任があり、元金及び利息は、(いかなる利息再投資も行わない)のに十分であるか、又は独立財務コンサルタントにより、受託者に書面で確認、核証又は査定して、5.75分の2026年利付債券の元金、プレミアム(ある場合)、及び利息をその満期日又は任意の早い償還日に支払う責任がある。

いずれの失敗や契約失敗についても、5.75%2026手形の所有者が失敗や契約失敗のために連邦所得税の目的を確認することはなく、同じ方法と同じ時間に同じ金額の連邦所得税を納付することを請求され、その方法および時間は、失敗または契約が失敗した場合と同様である。米国国税局(IRS)の裁決、または適用される米国連邦所得税法の契約日後の変化に基づいて参照が求められる。

“政府債務”とは、次の証券を意味する

(1)

アメリカ合衆国の直接債務は、そのすべての信用と信用が担保されている

(2)

アメリカ合衆国によって支配または監督され、アメリカ合衆国の機関または道具として行動する者の義務は、その支払いは

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アメリカ合衆国は完全な信用と信用義務として無条件に保証されている

司法常務官及び支払代理人

私たちはすでに受託者を5.75%2026年利債券の登録と支払い代理に指定した。利息および元金の支払い後、5.75%の2026年期手形は、支払代理人の事務所または契約書に従って指定された他の1つまたは複数の場所で譲渡することができる。5.75%2026年手形については、請求形式で発行され、世界5.75%2026年手形によって証明され、係の指定者に支払われる。

個人の責任を負わない

この契約は、当社の任意の設立者、株主、上級管理者、取締役、従業員または持株者またはマネージャーまたはその任意の相続人が、この契約、または5.75センチ2026手形の任意の債券における吾等の義務、チノまたは合意、またはその中に代表される任意の債務を発生させるために、当社の任意の登録所有者、株主、高級社員、取締役、従業員または持株者に任意の5.75厘2026セント手形の元金、プレミアム(例えば、ある)または利息、またはその手形などについて提出された任意の申立索またはその他の請求書を追跡してはならないと規定している。すべての保有者は、5.75%の2026年債を受け入れることで、このようなすべての責任を放棄し、免除する。免除および発行債券は、5.75%2026年利債券を発行する一部の代償である。

治国理政法

この契約と5.75%2026年手形はニューヨーク州の法律によって管轄されている。

図書の入力、交付、表

118

2026年に発行された5.75%債券は、1枚以上の完全に登録された全世界紙幣で代表される。5.75%2026年債に相当する全世界紙幣1枚はDTCまたはその任意の相続人の名義に格納され、CEDE&Co.(DTCの代名人)の名義で登録される。

DTCまたはその代名人が5.75%2026債券を代表する世界5.75%2026債券の登録所有者である限り、DTCまたはその代名人は、5.75%2026債券の唯一の所有者および所有者とみなされるであろう。以下の規定を除いて、5.75%2026債券実益権益を持つ所有者は、その名義で5.75%2026債券を登録する権利がなく、証明された5.75%2026債券の実物交付を受信または受領する権利がなく、当該契約下の所有者または所有者とみなされることもなく、吾らまたは受託者が当該契約に基づいて交付されたいかなる報告についても含む。したがって、5.75%2026年利手形の実益権益を有する各人は、その人が参加者でない場合、所有者の任意の権利を行使するために、参加者に依存するプログラムが所有者の任意の権利を行使するために、DTCまたはその世代の有名人のプログラムに依存しなければならない。

“認証された5.75%2026債券：項に記載されている限り、完全に認証された登録形態で5.75%2026債券を発行するまで、および”認証された5.75%2026債券：

5.75%2026債券での権利を表す証明書を得る権利はありません

所持者の行動に言及すると，DTCがその直接参加者の指示に基づいてとる行動を指す

本明細書で言及された支払いおよび通知保持者とは、DTCプログラムに従ってDTCまたはCEDEE&Co.に支払いおよび通知し、DTCまたはCEDE&Co.を5.75%2026年債券の保有者として、DTCプログラムに従ってあなたに配信することを意味する。

預託信託会社

DTCは5.75%2026年債の証券委託係を務めている。この額面5.75%2026の債券は5.75%2026で発行され、CEDE&Co.の名義で登録される。発行日は以下の通り

ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社

ニューヨーク銀行法に規定されている“銀行組織”

連邦準備システムのメンバーです

ニューヨーク統一商業法典に基づいて設立された“決済会社”

取引法第17 A条の規定により登録された“決済機関”。

DTCはその直接参加者がDTCに保管している証券を持っている.DTCは証券取引の直接参加者間の決済、例えば譲渡や質権を促進する

119

直接参加者口座の電子コンピュータ化帳簿に入金された証券を変更することで，証券証明書の実物移動の必要性を解消した.

DTCシステム下での5.75%2026債券の購入は、DTC記録の5.75%2026債券の貸手を得る直接参加者によってまたは直接参加者によって行われなければならない。各受益者の所有権権益は、直接参加者および間接参加者の記録に順次記録される。利益を得るすべての人は、DTCによって購入された書面確認を受けることはないが、利益を得るすべての人は、取引の詳細を提供する書面確認を受け、そのような利益を得るすべての人がそれを介して取引を行う直接参加者または間接参加者によって提供される定期的な保有量報告書を受け取ることが予想される。2026年に発行された5.75%債券の所有権権益の譲渡は、利益を得ているすべての人を代表する参加者の帳簿上の項目によって行われる。利益を受けるすべての人は、“-証明書5.75%2026債券”の規定に準拠しない限り、5.75%2026債券における所有権権益を表す証明書を受け取ることはできないだろう

後日の譲渡を容易にするため、DTCに入金された5.75%2026手形はすべてDTCの代理人CEDE&Co.名義に登録されている。5.75%2026手形はDTCに入金され、CEDE&Co.名義で登録されており、実益所有権を変えていない。DTCは5.75%2026年債の実益所有者を知らない。DTCの記録は直接参加者のアイデンティティのみを反映しており、これらの参加者のアカウントは5.75%2026年手形の貸手に記入されており、彼らは実益所有者でもない可能性もある。参加者は、その顧客に代わってその所有資産を課金する責任を負い続けるだろう。

登録のみの表

登録のみのテーブルでは，支払エージェントはDTCエージェントであるCELDE&Co.に必要なすべての金を支払う.DTCは支払いを直接参加者に渡し、その後、直接参加者は支払いを間接参加者またはあなたを受益者として渡す。このシステムでは、あなたは支払いを受けた時にいくつかの遅延に遭遇する可能性がある。吾ら、受託者又はいかなる支払代理人も直接責任又は責任がなく、5.75%2026債券の実益権益所有者に任意の金を支払う。

DTCはその直接参加者を代表して帳簿振替を行わなければならず、5.75%2026年債券の元金、割増価格、利息の支払いを受信して送信しなければならない。口座を持っている直接参加者または間接参加者と同様に課金振込を行い、以下の支払いを受信して送信する必要があります

120

5.75%の2026年手形に代表される。私たちと契約下の受託者は、DTCまたはその直接的または間接的な参加者の行動のいかなる側面に対しても何の責任も負いません。また、吾等及び契約下の受託者は、DTC又はその任意の直接的又は間接参加者が保存している5.75%2026%債券の実益所有権権益に関連する、又は当該等の実益所有権権益のために支払われた金銭のいずれかについて、又は当該等の実益所有権権益に関連する任意の記録を保存、監督又は審査し、一切責任又は法的責任はない。私たちはまたこのようなシステムをどんな方法でも監視しない。

受託者はあなたが契約下の所有者であることを認めません。あなたはDTCとその直接参加者を通じて間接的に所有者の権利を行使することしかできません。DTCは、1人以上の直接参加者がDTCに行動を指示し、かつ、その参加者またはその参加者が指示した5.75%2026年債券の元本総額について部分的に行動した場合にのみ、DTCが2026年債券について行動するように通知する。DTCは直接参加者を代表して行動することしかできない。あなたが5.75%2026債券を非直接参加者に質権し、他の行動を取る能力は制限される可能性があります。あなたはあなたの5.75%2026債券を代表する実物証明書を持っていないからです。

DTCによる直接参加者の手続きによる許可を得ない限り、DTCおよびCEDEE&Co.(または他のDTCが著名人に登録された)は、5.75%の2026年手形に同意または投票しないだろう。その通常のプログラムによると、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く総合依頼書を郵送する。統合依頼書は、クレジット5.75%2026年手形の貸手に記録日(統合依頼書に添付されたリストで決定された)にクレジット5.75%2026年手形のクレジットを譲渡するCEDE&Co.の同意または投票権を直接参加者に譲渡する。

もし償還した5.75センチ2026債券がすべてより少ない場合、DTCの現行のやり方は抽選方式で参加者1人当たりこの5.75センチ2026債券の中で償還の権益金額を決定することである。

5.75%2026債券の実益所有者は、その参加者がその5.75%2026債券を受託者に買い戻しまたは入札することを選択し、5.75%2026債券中の参加者の権益を受託者に譲渡するように直接参加者に促すことによって、5.75%2026債券の交付を達成しなければならない。5.75%2026年債券の所有権が直接参加者によって5.75%2026年債券の所有権をDTCの記録に移し、その後、5.75%2026年債券の請求貸方を受託者のDTC口座に記入する場合、買い戻しまたは入札に関連する実物交付の要求は満たされるとみなされる。

証明書を持つ5.75%2026年手形

5.75%2026年債券の条項に従って5.75%2026年債券または5.75%2026年債券を全部または部分的に両替するまで、(1)DTC全体によってDTCに譲渡された代理人または(2)DTCの代理名人またはDTCの別の世代著名人によって譲渡されない限り、または(3)DTCまたは任意のこれらの代名人によってDTCに譲渡された後継者またはその後継者の代理著名人が譲渡されない限り、および5.75%2026年債券の条項に従って全部または部分的に両替されない限り。

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証明書付き5.75%2026年手形を発行し、5.75%2026年手形に相当する世界5.75%2026年手形と交換する

DTCは、世界の5.75%2026債券のホスト機関として、または取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、通知を受けたか、またはDTCがそのような登録を停止したことを認識した90日以内に合格した後継者を見つけることができないことを書面で通知している

契約違反イベントが発生し、契約に従って継続して発生し、このような交換の要求が行われている；または

私たちの選択によると、世界の5.75%2026年手形の全部または一部を認証された5.75%2026年手形に両替することを選択しました。

上記の3つの場合のうちの1つが発生した場合、DTCはすべての直接参加者に通知する必要があり、DTCはDTCを介して5.75%2026証明書のチケットを取得することができる。DTCはその後、5.75%2026年債に相当する世界5.75%2026債券を引き渡し、再登録の説明を添付する。受託者は完全核証の登録形式で5.75%2026債券を再発行し、5.75%2026債券の保有者をこの契約下の所有者であることを認める。

証明書の発行まで5.75%2026年手形を発行しない限り、(1)閣下は、5.75%2026年手形における閣下の権益を代表する証明書を受け取る権利がない、(2)所有者が取った行動に言及すると、信託銀行がその直接参加者の指示の下でとる行動を指し、(3)本文書で言及された支払いおよび通知は、その政策および手続きに従って閣下に配布するために、5.75%2026年手形所有者としての信託銀行に支払いおよび通知を与えることを指す。

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