展示品99.3
会社管理声明
2022年12月31日までの6ヶ月
私たちは私たちがしたすべての中でグループ全体のガバナンスの最良の実践を実現するために努力しており、これはグループの長期的な業績と持続可能性、そして私たちの戦略目標を実現するために重要であると信じている。
NOVONIX Limited(“当社”)及びその連結実体(“当社グループ”)は、会社管理はその業務目標に対して重要であり、価値を保証する株主価値の重要な要素でもあると信じている。 |
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本声明は、本グループが2022年12月31日までの6ヶ月間に実施した主要企業管理政策および慣行、および当グループのアーキテクチャがどのようにこの原則と統合されているかについて概説する(別途明記されていない限り)。 |
当社の取締役会(“取締役会”)はすでに本グループが従う政策とプログラムを定義するために、定款と主要企業管理文書を採択した。取締役会は定期的に本グループの管理文書と慣例を審査し、このような文書と慣例が企業管理の期待と発展の変化に応じて適切に維持されることを確保する。 |
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本声明はすでに本グループの取締役会の許可を得て、2023年2月28日まで、本声明に掲載された情報はすべて正しい。 |
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私たちのウェブサイトで、私たちの業務構造、私たちの取締役会と管理チーム、そして私たちの政策とやり方についてもっと多くの情報を見つけることができます。 |
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サイトリンク： |
本グループの企業管理声明はオーストラリア証券取引所企業管理委員会企業管理原則及び提案(第4版)(以下“原則”と呼ぶ)を参考にする |
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会社情報 |
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このような原則は以下の各ページで概説され，当社の管理声明の該当章で本グループのやり方を述べる |
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会社の管理 Wwww.novonixGroup.com/ガバナンス |
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提案する |
提案を守る |
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原則1-管理と監督のための堅固な基礎
1.1取締役会と経営陣の役割 |
取締役会はすでに本グループの“企業管理憲章”(以下“約章”と呼ぶ)の許可に基づいて、取締役会に保留された機能と責任、及び管理層に権限を与える機能と責任を明確に区別した。約章でも議長，役員および上級行政員の役割について概説した。
約章のコピーは会社のウェブサイトの管理部分で得ることができる。
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1.2取締役候補の立候補または再選情報 |
本グループは取締役会のメンバーに任命された人の品格、経験、教育と技能の組み合わせ、及び彼らの興味とつながりを慎重に考慮する。取締役会は、誰かを取締役に任命する前に、その人の品格、経験、背景を“約章”に基づいて審査し、その候補者が適切かどうかを確認する
株主総会は，株主に包括的な個人履歴情報を提供することを通知し，情報を知って選挙や再任取締役を決定できるようにした。
当グループは、取締役の選出又は再選の決定に関する重大な資料が株主に提供される会議通知において開示されることを確実にするための適切な手続きを策定している。 |
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オーストラリア交易所上場規則付録4 G(現在2020年7月17日現在) |
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2ページ目 |
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提案する |
提案を守る |
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原則1−管理と監督のための堅固な基礎を築く(継続)
1.3書面招聘契約 |
すべての役員と上級管理者は書面で合意し、彼らの任命条項を正式に確定した。各取締役は、職位、報酬、開示及び守秘義務、保険及び賠償権利、会社管理政策の詳細及び報告関係に関する期待及び職責を規定する招聘状を約束している
各高級管理者は雇用契約を締結し、その中には具体的な雇用条件が規定されており、ポストと職責説明、報告関係、給与手配、雇用権と享受権利を含む。主要管理職を務める上級行政官の契約詳細は、2022年12月31日まで6カ月の年報(“年報”)に掲載されている
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1.4会社秘書 |
グループには取締役会が指定した会社秘書が設置されています。年報で会社の秘書の履歴書と経歴を見ることができます。
会社秘書は集団秘書機能を全面的に担当し、会長を通じて取締役会の正常な運営に関するすべての事務を直接取締役会に担当する。これには、管理事項について取締役会及びその委員会に意見を提供し、取締役会事務を調整し、取締役会と管理層との間の取引に参考を提供することが含まれる。
すべての役員は会社の秘書のアドバイスとサービスを受けることができます。
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1.5多様性と包括性 |
本グループは多元化政策を制定し、取締役会の確立と毎年多元化の測定可能な目標の実現を要求すること、及び指名及び会社管理委員会に毎年本グループのこれらの目標達成における進展を評価することを要求することを含む。以下，表2に専門家グループの2022年12月31日終了の6カ月間の目標とこれらの目標達成の進捗状況について概説した。グループの多様性政策はグループのサイトで開示され、多様性に関する目標と報告方法が列挙されている。 取締役会は集団の多様性の概況を継続的に審査·モニタリングし、集団内部の多様性を促進するために有意義な目標を策定することを期待している。表1に取締役会，上級行政職，グループ全体の男女比を示す。 表1：2022年12月31日までの性多様性統計 |
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プロジェクト |
男たちは |
女性は |
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従業員総数 |
133 |
57 |
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従業員総数の割合 |
70% |
30% |
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上級管理職総数* |
2 |
1 |
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上級管理職の割合 |
67% |
33% |
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取締役会のメンバー総数 |
6 |
2 |
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取締役会のメンバーの割合 |
75% |
25% |
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*上記の統計を特定するために、当グループは“高級行政職”を年報内で主要管理者とされている者とみなしています。 |
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提案を守る |
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原則1−管理と監督のための堅固な基礎を築く(継続)
1.5多様性と |
表2：2022年12月31日までの6か月目標 |
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(続を)含む |
目標.目標 |
客観化する |
進展する |
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取締役会の男女代表の30%以上が
従業員の50%は女性です
管理職の30%は女性です |
組織のレベルごとに異なる代表がいることを確認します |
アーソンさんとEdmondsさんで2022年10月27日に執行役員の33%を女性に委任された
賃金等級構造が制定されたので、客観的な測定基準がある
多様性指標を追跡するための新たな人的資源情報システムを実施した。 |
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全社従業員調査で最も敬度得点の高い4得点 |
包容的で帰属感のある文化を作る |
年次調査を管理するための参加度ツールを実施する。
最新の調査結果によると、異なる価値観が尊重され、各部門の平均支持率は70%であり、各部門の支持率は平均72%であり、帰属感を得ている |
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1.6取締役会の検討 |
監査委員会は毎年評価プロセスを行い、監査委員会とその各委員会の業績を評価する。評価は指名及び会社管理委員会によって行われる(必要があれば、外部顧問が協力を提供し、彼らは匿名調査を利用して、取締役会と管理層の取締役会及び各委員会の表現に対するフィードバックを得ることができる)。最近の評価は2022年8月に完了した。 |
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1.7レビューの管理 |
取締役会長は上級管理職の業績評価を担当しています。取締役会は少なくとも毎年正式に高級管理者の業績を評価し、彼らが以前承認した肝心な業績指標と照合する。本報告で述べた期間について実行状況審査を行った。 |
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原則2-効果的な取締役会の構築と価値の増加
2.1指名委員会 |
取締役会は4人の非執行役員からなり、取締役会議長のロバート·ナート大将が議長を務める指名と会社管理委員会を設立した。このような役割と責任は本グループの指名及び企業管理委員会の定款に掲載されている
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2.2取締役会スキルマトリックス |
以下の表に記載されている技能、知識、経験は、監査委員会がその義務を有効に履行し、価値を増加させるために必要な技能、知識と経験として決定された。取締役会はこのような技術と属性について広いカバー面を持っている。各役員のスキルや経験に関するより詳細な情報は年次報告に含まれています。 |
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スキルリスト スキルや属性は，上場企業経営陣の重要性と当グループのある業界の具体的な状況によって決定される.企業の既存および新たに出現した業務やガバナンス問題を解決できるように決定されたスキルや属性を確保するために毎年検討されている。 |
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提案を守る |
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原則2-効果的な取締役会の構築と価値の増加
2.2取締役会スキル集計表(継続) |
以下の表には、本グループ取締役の中で取締役会が必要又は適切と考えている経験及び技能、及び取締役会における彼らの代表程度を記載する。
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能力.能力 |
表示法 |
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戦略策定と執行監督 成功した戦略とリスク管理の記録を作成して実施する。 |
8人の役員 |
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世界に向かう 世界市場/司法管轄区に進出した上級管理者または同等の経験を持つ。 |
8人の役員 |
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研究開発·技術 研究開発と現場技術の経験がある。 |
取締役4人 |
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金融が鋭い 財務会計及び報告、会社財務、リスク管理及び内部財務統制において高度な管理者又は同等の経験を有し、財務及びリスク制御の十分性を調査する能力があることを含む。 |
6人の役員 |
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コーポレート·ガバナンス/その他取締役会の経験 強い会社管理経験を持ち、上場会社の義務を理解する。 |
7人の役員 |
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資本市場·M&A 資本市場経験および/または合併および買収の経験を識別、実施または実行する。 |
6人の役員 |
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利害関係者関係 外部コミュニケーションを利用して他のビジネスリーダー、業界ピーク機関、政府、金融市場、投資家の利益関係者に影響を与えた経験がある。 |
5人の役員 |
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上級執行管理職 高度管理者の業績評価と戦略人的資本計画を監督した経験がある。組織的な変革と計画の管理の経験がある。 |
8人の役員 |
2.3独立性およびサービス年限の開示 |
当グループは現在8名のメンバーの取締役会を有しており、そのうち6名は独立非執行役員である。取締役は共に本グループとその業務に関する広範な経験、専門知識、技能、経歴、人脈を持っている。
彼らの個人技能や経験詳細は年報および当グループの管理サイトに掲載されている |
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提案を守る |
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原則2-取締役会構造を有効にし、価値を増加させる(継続)
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取締役会構成 |
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サーフボード |
監査とリスク管理 |
報酬委員会 |
指名と会社管理委員会 |
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ロバート·ナット 独立非執行議長 |
適用されない
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適用されない |
C
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ダン·アクソン (2022年10月27日委任) 独立非執行役員 |
適用されない |
M |
M |
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アンソニー·ベラス (2015年8月11日任命) 独立非執行役員 |
C |
M |
M |
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ロバート·クーパー 独立非執行役員 |
M |
C |
適用されない |
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ロン·エドモンズ (2022年10月27日委任) 独立非執行役員 |
M |
適用されない |
適用されない |
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Zhanna Golodryga (2021年10月20日委任) 非執行役員 |
M |
適用されない |
適用されない |
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アンドリュー·リバイ誠 (2018年7月1日委任) 非執行役員 |
適用されない |
適用されない |
適用されない |
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ジャン·オelwang (2022年3月2日委任) 独立非執行役員 |
適用されない |
M |
M |
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C-議長M-メンバー |
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2.4取締役のほとんどが独立取締役である |
本グループの管理サイトで調べることができる“企業管理約章”によると、もし取締役が管理層から独立し、しかも重大な干与が存在する可能性がなく、或いは本グループの件に関与する業務或いはその他の関係が存在しなければ、取締役は独立とみなされる。 |
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2022年12月31日までの6ヶ月間、8人の取締役会メンバーのうち6人が独立とされ、当社のガバナンス声明発表日に独立を維持し続けた--ロバート·ナット、アントニー·ベラス、ロバート·クーパー、Jean Oelwang、Dan Akerson、Ron Edmonds。取締役会は、2022年12月31日からロバート·ナートが独立したことを決定した。ロバート·ナートは2020年9月23日から2021年11月30日まで取締役の役員を務めている。この間、米国に本社を置く唯一の取締役であり、連続性を提供するために取締役の役員を務めることに同意し、国際CoVID封鎖中に新たな管理チームやインフラの拡張を支援した。取締役会の審議と決定は，ロバート·ナートを考慮するまで取締役役員を務めていた有限と一時的，および彼が取締役臨時幹部として終了して1年余り後，ロバート·ナートは独立していると考えられている。Robert Natterは管理層から独立しており、いかなる業務または他の関係も存在しないが、そのような業務または他の関係は、本グループに関する事項の行使が制約されないことおよび独立した判断に重大な妨害を与えるか、またはみなされる可能性がある。Zhanna Golodrygaは大株主と |
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提案を守る |
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原則2-取締役会構造を有効にし、価値を増加させる(継続) |
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したがって独立とは考えられない.アンドリュー·利偉誠はニック·利偉誠首席財務官の父親であるため、経営陣から独立しているとはみなされていない。特定の事務においてその個人の利益に関わる問題が解決された場合には、独立とみなされない取締役は出席しない。
取締役が独立するかどうかについての決定は，取締役会が憲章に掲載されたガイドラインに基づいて決定したものである。
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2.5独立議長 |
上述したように、取締役会長のロバート·ナート大将は、2020年9月23日から2021年11月30日までの間は取締役の執行役員であるため、2022年12月31日までの6ヶ月間は独立とはみなされない。
議長のさらなる詳細は本年度報告に掲載されており，本グループのサイトでも閲覧可能である. |
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2.6入社と専門の発展 |
取締役会の新メンバーの早期、積極的かつ効果的な参加を促進するための委任状を含むリストラ手続きがある。
取締役が毎年持続的な専門発展活動を行い、適切な専門協会に加入することを奨励し、それぞれの業界知識、技術知識と職責を有効に履行するために必要な他の技能レベルを絶えず発展させ、高めていく。 |
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7ページ、全12ページ
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原則3--道徳的で責任ある方法で行動する
3.1値 |
当社はすべての業務活動を公平、誠実、高度に誠実に展開し、適用されるすべての法律、規則、法規を遵守することに取り組んでいます。取締役会、管理職、従業員は高尚な道徳基準に力を入れ、会社がこれらの基準を遵守する約束を認め、支持する。 その会社の価値観はそのサイトにリストされている。 |
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3.2“行動規則” |
本グループは取締役、高級行政人員、従業員、顧問及び建設業者に適用する行為規則を制定し、本グループが期待する業務行為の基本原則を明らかにした。取締役に関する操作指針は約章に記載されており、当グループの管治サイトで閲覧することができる |
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3.3通報者ポリシー |
取締役会は、報復、解雇、差別的な待遇を心配することなく、グループ会社に関連する受け入れられない行為(会社行為規則違反を含む)または事務状態に対する懸念を秘密にすることを保証するために、通報者政策を採択した。この政策の目的は，他者や組織自体の利益が脅かされている問題の責任ある摘発を促進することである 当社の通報者政策によれば、任意の取締役、高級管理者又は従業員、又は当グループと業務往来のある他の第三者の行為は、通報者政策に基づいて、“報告すべき行為”を構成する行為は、会長及び/又は会社秘書に報告しなければならない。これには、通報者ポリシーに基づいて報告された任意の重大な事件が監査·リスク管理委員会に通知され、適切な場合に取締役会に通知されることが含まれるが、これらに限定されない。通報者政策のコピーは会社の管理サイトで見つけることができる。 |
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3.4賄賂と反腐敗政策 |
同社は賄賂と腐敗に対してゼロ容認の態度を取り、すべての商業取引において専門的、公平、誠実な方法で行動することに取り組んでいる。“行為準則”は、会社はすべての形式の腐敗と賄賂行為を厳禁し、そしてすべての必要な措置を取って、その経営活動中に腐敗と賄賂行為が発生しないようにすると規定している。取締役会は |
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提案する |
提案を守る |
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独立した反賄賂·反腐敗政策を策定し、賄賂や腐敗問題における当社の立場を遵守·維持する責任を決定する過程で、当社の価値観を強化し、賄賂や腐敗問題をどのように識別·処理するかについて当社スタッフに情報と指導を提供する。 |
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原則4-企業報告書の完全性の維持 |
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4.1監査委員会
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当グループは4名の非執行役員(うち3名は独立取締役)からなり、独立非執行役員アンソニー·ベラスが議長を務める監査·リスク管理委員会を設立している。監査及びリスク管理委員会メンバーのより多くの詳細は、そのメンバーの名前と資格を含み、詳細は年報を参照されたい。
監査·リスク管理委員会規約は憲章に掲載されており、専門家グループのウェブサイトで閲覧でき、そのメンバーに関する情報を閲覧することができる。委員会の会議回数および役員が会議に出席した回数は本グループの毎年の年報で開示されている。
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4.2財務諸表のCEOとCFO認証 |
任意の財務報告の承認を求める前に、CEOおよび最高財務官は、会社のリスク管理および内部コンプライアンスおよび制御システムがすべての重大な面で効率的かつ効率的に動作していることを示す声明を取締役会および監査·リスク管理委員会に提出する。上記の規定によると、取締役会は、会社法第295 A条に基づいて提供された声明に基づいて、重大な業務リスク及び財務報告に関するすべての面で有効に機能する健全な内部統制及びリスク管理制度を基礎とする書面保証を受けている。
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4.3財務レポートの完全性 |
市場に発表された報告書を作成する際には、四半期活動報告とキャッシュフロー報告を含み、これらの報告書は管理職が作成し、取締役会が審査すべきである。本承認手続きを経ていない場合は、このような報告書を市場に発表することはできません。 |
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原則5-情報のタイムリーかつバランスのとれた開示 |
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5.1開示ポリシー |
当グループは、豪交所の上場規則、ナスダック証券市場規則、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)および関連証券および会社法(会社法および会社法を含む)によって適用される持続的な開示要求を保証するために、各手続きおよび通常を記述する持続的開示政策を採用している。この政策のコピーはグループの管理ウェブサイトで調べることができる。この政策によれば、我々の義務に基づいて、任意の合理的な人が会社証券の価値価格に実質的な影響を与えることが予想される情報は、例外がない限り、直ちにオーストラリア交易所に通知され、米国証券取引委員会に提出されなければならない |
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5.2材料市場公告 |
当社の継続開示政策によると、すべての取締役会メンバーは発表前に重大な市場公告を受けることになります。 |
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5.3投資家プレゼンテーション |
会社の継続開示政策によると、すべての実質的な投資家またはアナリストのプレゼンテーションは、このようなプレゼンテーションの前にASX市場公告プラットフォームで発表される。当社は、プレゼンテーションにオーストラリア証券取引所上場規則3.1に基づいて開示された重大な新しい情報が含まれているか否かにかかわらず、この点が適用されることを認めている。 |
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提案を守る |
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原則6--所有者を保証する権利を尊重する |
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6.1 Webサイトで閲覧可能な公開情報 |
本グループのサイトには，本グループ，その歴史，業務活動に関する広範な資料，投資家に関する資料が掲載されている. 投資家は本グループのウェブサイトでオーストラリア交交所の公告、会議通告、投資家の紹介及び年報、及び本グループに関する一般資料を調べることができる。 |
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6.2投資家関係計画
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株主通信を通じて、本グループは資料を提供し、現有及び潜在株主及び財務アナリストが本グループの価値について賢明な決定を下すことができるようにすることを目的としている。 当グループは定期的に市場簡報会を開催し、中期及び年間業績紹介、及び投資家ロードショーを含み、業界会議に出席し、投資家及び他の保有者とのコミュニケーションを促進する。すべてのプレゼンテーション材料は上記の活動前にオーストラリア交易所に提供され、その後に本グループのウェブサイトにアップロードされ、すべての株主が適時に資料を取得できることを確保する。本グループのサイトもコンプライアンスと会社管理に関する重要な資料を提供している。本グループは，すべての株主が開示責任の継続的な約束を継続的に履行することにより，本グループの重大な事態に影響を与えることを確保することを目的としている. |
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6.3保証所持者の会議への参加を容易にする
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当社は株主が当グループの株主周年大会に出席することを奨励し、取締役に質問します。会議通知には，株主に会議前に取締役会および本グループの核数師に問題を提起させるプログラムが含まれている. |
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6.4投票決定
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証券保有者会議のすべての決議案は手を挙げて投票するのではなく、投票によって決定されるだろう。 |
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6.5電子通信の促進 |
本グループは，その投資家に自グループおよび株式登録先の通信を電子的に受信し，それに通信を送信するオプションを提供する. |
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提案する |
提案を守る |
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原則7-リスクの識別と管理 |
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7.1リスク委員会 |
当グループは4名の非執行役員(うち3名は独立取締役)からなり、独立非執行役員アンソニー·ベラスが議長を務める監査·リスク管理委員会を設立している。監査及びリスク管理委員会メンバーのより多くの詳細は、そのメンバーの名前と資格を含み、詳細は年報を参照されたい。
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7.2年度のリスク検討 |
監査委員会は重大な業務リスクを継続的に決定することを含むリスクの監督と管理を担当する。
本期間中に物質業務リスクを審査し，審査の結論は，リスク管理過程の制御に十分かつ有効であった。リスク管理フレームワークを定期的に審査して、このフレームワークが適切に継続されることを確保し、取締役会が設定したリスク選好を考慮してグループが動作することを確実にする
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7.3内部監査 |
そのグループには公式的な内部監査機能がない。本グループが公表した政策やプログラムとその法律および規制義務の遵守を確保するために，本グループでは，本グループ内部監視の有効性を強化するために，プログラムや政策を検討·改訂している.発見された制御やプロセスの問題は、監査·リスク管理委員会に正式に報告され、これらの問題を解決するための正式な行動計画が策定される。
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7.4環境と社会的リスク |
取締役は，本グループは環境や社会持続可能性リスクに重大なリスクはないと提案した。 |
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11ページ、全12ページ
展示品99.3
提案する |
提案を守る |
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原則8-公平かつ責任を持って報酬を支払う
8.1報酬委員会 |
取締役会は4人の独立役員からなり、独立非執行役員のロバート·クーパーが議長を務める独立報酬委員会を設立した
報酬委員会の運営に関する約章は当グループのウェブサイトに掲載されている。
給与委員会のメンバーの詳細は、委員会のメンバーの名前と資格を含み、年報に掲載されている。
年報は，報酬委員会のメンバー1人当たりの財政年度内の開催および出席の会議回数を詳述している。 |
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8.2役員役員および非執行役員報酬政策の開示 |
本グループは適切な技能、経歴及び経験を持つ高表現役員と行政人員の誘致と維持に力を入れ、本グループのために価値を増加し、そして必要な役割と責任を履行する。本グループの給与方法のさらなる詳細は年報に掲載されています。
本グループの定款によると、非執行役員はそのサービスについて固定費用を支払うことができる。非執行役員に支払われる費用は年報内の報酬報告書に記載されています。法定退職金を除いて、非執行役員には他に退職福祉計画はない。
本グループは株式購入及び業績配当計画を通じて取締役に長期的なインセンティブを提供する。このような計画は幹部たちが長期的な株主収益を達成することに集中することを目的としている。この計画によれば、参加者は、帰属条件を満たす場合に、そのオプション/履行権利を行使することができるであろう。
取締役参加計画は取締役会の絶対的な情動権であり、どの個人も計画に参加する権利はない。 給与および株式留保政策および執行役員および非執行役員報酬に関するさらなる詳細は年報に記載されている。 |
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8.3ヘッジ持分インセンティブ計画の政策 |
本グループの従業員の株式購入計画及び業績権利計画の詳細は給与報告に掲載され、年報内で調べることができる。
当グループの従業員の株式購入計画及び履行権利計画はいずれも、当グループの証券取引政策(取締役及び行政者が保証金貸出手配又は会社証券に関する短期取引を締結することを禁止する)との取引を禁止する。証券取引政策は当グループのウェブサイトで閲覧することができる。 |
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12ページ、全12ページ
Rules 4.7.3 and 4.10.3
付録4 G
情報開示の鍵
コーポレートガバナンス理事会の原則と提案
実体名 |
NOVONIX株式会社 |
ABN/ARBN |
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現在の財政年度： |
54 157 690 830 |
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2022年12月31日 |
上記期間の会社管治声明1は：2に記載されている
☐ |
私たちの年間報告書の次のページです |
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私たちのサイトのこのURLは |
Http：//www.novonixGroup.com/管理 |
会社管理は2023年2月28日に正確かつ最新であることを声明し、すでに取締役会の許可を得た。
1上場規則第19.12条の“企業管理声明”の定義は上場規則第4.10.3条が指す声明であり、この声明はある実体がある特定の報告期間内に澳門交所企業管理委員会が定めた提案を遵守する程度を開示する。
上場規則4.10.3オーストラリア証券取引所の上場形式で正式なリストに登録することを要求するエンティティは、その年間報告に、その規則の要求に適合する会社管理声明またはその声明があるウェブサイト上のウェブページURLを含む。会社管理声明は実体が報告期間内にオーストラリア証券取引所会社管理理事会の提案をどの程度遵守しているかを開示しなければならない。エンティティが本報告に記載されている間の任意の時間内にある提案を遵守していない場合、その企業ガバナンス説明は、その提案およびそれが遵守されていない期間を個別に指摘し、その提案を遵守しない理由と、その期間にどのような代替ガバナンスアプローチが取られているか(あれば)を提案の代わりにしなければならない。
上場規則第4.7.4条によると、ある実体がその年報内にその企業管理声明を掲載するのではなく、そのウェブサイトに選択した場合、その実体はオーストラリア交易所にその年報を提出すると同時に、オーストラリア交所に企業管理声明を提出しなければならない。上場規則第4.10.3条については、会社管治声明は、その声明が示した発効日に有効でなければならない。
上場規則第4.7.3条によると、実体は澳門交所に年報を提出すると同時に、澳門交所に記入された付録4 Gを提出しなければならない。付録4 Gは二重用途を持つ.その作用は読者が上場会社が上場規則第4.10.3条及びオーストラリア交易所会社管理委員会の提案による管理開示を探すことに協力することである。それはまた1つの確認ツールとして、上場実体に上場規則第4.10.3条の開示規定に適合していることを確認させることができる。
付録4 Gは実体会社の管理声明の代替品ではなく、それと混同してはいけない。それらは異なる目的にサービスを提供し、一つの実体はそれぞれを別々に生産しなければならない。
2どのオプションが正しいかをチェックして、年次報告書のページ番号やWebページのURLを記入して、そこでコーポレートガバナンス宣言を見つけることができます。あなたが望むなら、適用されないオプションを削除することができます。
オーストラリア交易所上場規則付録4 G(現在2020年7月17日現在) |
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1ページ |
付録4 G
企業統治委員会の原則と提案の鍵を開示する
添付ファイルには、わが社の管理情報開示の位置の鍵が含まれています。3
日付：2023年2月28日 |
提出を許可された承認者の名前：Suzanne Yeates(会社秘書) |
3この表により、2つ以上のオプションを選択することができ、よろしければ、適用されないオプションを削除し、適用されるオプションのみを保持することができます。選択された末尾に“OR”が含まれ、他のオプションが削除されたオプションが選択された場合、オプションの末尾の“OR”を削除することもできます。
この表にどのように記入するかのさらなる説明については、以下の注釈4および5を参照されたい。
オーストラリア交易所上場規則付録4 G(現在2020年7月17日現在) |
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2ページ目 |
付録4 G
企業統治委員会の原則と提案の鍵を開示する
添付ファイル-コーポレート·ガバナンス開示の鍵
企業管理委員会の提言 |
以下のブロックでチェックして、4上記の全期間にわたって提案に完全に従っています。私たちは会社管理声明でこれを明らかにしました |
次のボックスにチェックされた場合、上記の全期間にわたってアドバイスに完全に従っていません。私たちがそうしない理由は5 |
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原則1-管理と監督のための堅固な基礎 |
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1.1 |
上場実体は取締役会の定款を所有し、開示しなければならない (a) 取締役会と経営陣のそれぞれの役割と役割； (b) 取締役会に明確に保留されていることと、経営陣に委託されている問題たち。 |
私たちは以下のサイトで私たちの取締役会の規約のコピーを開示しました Http：//www.novonixGroup.com/管理 |
☐私たちの会社のガバナンス声明に記載されているか ☐我々は外部管理の実体であるため，本提案は適用されない
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1.2 |
上場実体は： (a) 役員を任命したり、役員に指名したり、取締役に指名したりする前に適切な審査を行う (b) その所有する取締役を選択または再任するか否かを決定することに関するすべての重要な情報を証券所有者に提供する。 |
☐私たちの会社のガバナンス声明に記載されているか ☐我々は外部管理の実体であるため，本提案は適用されない
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1.3 |
上場実体は取締役の各幹部と役員と書面で合意し、彼らの任命条項をリストしなければならない。 |
☐私たちの会社のガバナンス声明に記載されているか ☐我々は外部管理の実体であるため，本提案は適用されない
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1.4 |
上場実体の会社秘書は取締役会議長を通過し、取締役会の正常な運営に関連するすべてのことについて直接取締役会に責任を負わなければならない。 |
☐私たちの会社のガバナンス声明に記載されているか ☐我々は外部管理の実体であるため，本提案は適用されない
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4この欄のセル内にチェックしてください。上記の期間中にすべてのアドバイスを守っていることを前提としています。提案書に開示義務がついている場合は，開示された地点を記入し，下方の“挿入地点”の欄に明記しなければならない。開示があなたの会社管治声明内に行われた場合、“わが社管治声明”を記入すればいいです。あなたの年報が関連資料を開示した場合、年報のページ番号(例えば“年報10~12ページ”)を記入しなければなりません。あなたのウェブサイトに開示されている場合、開示またはアクセス可能なウェブページのURL(例えば、“www.entityname.com.au/コーポレート管理/charters/”)を挿入しなければなりません。 5上記の期間にわたって議会のすべての提案を完全に遵守した場合、よろしければ、フォームからこの欄を削除し、それを再フォーマットすることができます。
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オーストラリア交易所上場規則付録4 G(現在2020年7月17日現在) |
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3ページ目 |
付録4 G
企業統治委員会の原則と提案の鍵を開示する
1.5 |
上場実体は： (a) 多様な政策を持って開示します (b) 取締役会または取締役会委員会を通じて測定可能な目標を策定し、取締役会、高級行政者、および従業員からなる性別多様性を実現する (c) 各報告書について開示します (1) 性別多様性を実現するためにこの時期に設定された測定可能な目標 (2) このような目標を達成するためのエンティティの進捗状況； (3) 以下のいずれか： (A) 取締役会、上級管理職、および従業員全体における男女比(このエンティティがこれらの目的のために“高度管理者”をどのように定義するかを含む)；または (B) そのエンティティが“職場性別平等法”に規定されている“関連雇用主”である場合、そのエンティティの最新の“性別平等指標”は、法案によって定義され、法案に基づいて発表される。 このエンティティが本報告で述べた期間の開始時にS&P/ASX 300指数成分株会社である場合、その取締役会構成において性別多様性を達成するための測定可能な目標は、規定された期間内にその取締役における男女比が30%以上となるようにすることである。 |
私たちはすでに会社の管理規約の中で私たちの多元化政策のコピーを開示して、以下のサイトで得ることができます Http：//www.novonixGroup.com/管理 また、当社は、第1.5条(C)第1項で示した資料を会社管治声明書に開示している。 |
☐私たちの会社のガバナンス声明に記載されているか ☐我々は外部管理の実体であるため，本提案は適用されない
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1.6 |
上場実体は： (a) 取締役会、その委員会及び個別取締役表現を定期的に評価して開示するプログラム；及び (b) 開示は、各報告期間内にその期間にあるか否か、またはその期間について当該プログラムに従って業績評価を行った。 |
また、(A)段落1.6項に記載の評価手順は、会社管治声明に開示されているので、詳細は以下を参照されたい Http：//www.novonixGroup.com/管理 報告期間中の業績をわが社ガバナンス声明の1.6の手順で評価したかどうかを評価した。 |
☐私たちの会社のガバナンス声明に記載されているか ☐我々は外部管理の実体であるため，本提案は適用されない
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オーストラリア交易所上場規則付録4 G(現在2020年7月17日現在) |
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4ページ目 |
付録4 G
企業統治委員会の原則と提案の鍵を開示する
1.7 |
上場実体は： (a) 各報告期間内にその上級管理者の業績を少なくとも1回評価するプログラムが開示され、開示される (b) 開示は、各報告期間内にその期間にあるか否か、またはその期間について当該プログラムに従って業績評価を行った。 |
また、(A)段落1.7項に記載の評価手順は、会社管治声明に開示されている。詳細は、以下を参照されたい Http：//www.novonixGroup.com/管理 そして我々のコーポレートガバナンス声明ではこの手順に従って報告期間内の業績を評価したかどうかを評価した。
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☐私たちの会社のガバナンス声明に記載されているか ☐我々は外部管理の実体であるため，本提案は適用されない
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原則2-効果的な取締役会の構築と価値の増加 |
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2.1 |
上場企業の取締役会は、 (a) 指名委員会があり、その委員会は： (1) 少なくとも三人のメンバーがいて、その大多数は独立役員であった (2) 独立した役員が議長を務め、公開された (3) 委員会の規約 (4) 委員会のメンバー (5) 各報告期間が終了するまで、委員会が全期間にわたって会議を開催した回数、およびメンバーが単独でこれらの会議に出席した回数；または (b) もしそれが委員会を指名していなければ、この事実と取締役会の後継問題を処理するために採用された手続きを開示し、取締役会が技能、知識、経験、独立性と多様性の適切なバランスを確保し、その職責を効果的に履行できるようにする。 |
☐ [もしエンティティが(A)項に準拠する場合：] 私たちは以下のサイトで委員会規約のコピーを開示しました …………………………………………………………………………….. 第4項及び第5項に示す資料： …………………………………………………………………………….. [もしエンティティが(B)項に準拠する場合：] 私たちは、取締役会の後継問題を処理するための指名委員会と、取締役会の後継問題を処理するための手続きがなく、取締役会がスキル、知識、経験、独立性、多様性の適切なバランスを確保し、以下の点で効果的にその役割を果たすことができるようにする事実を開示しました …………………………………………………………………………….. |
私たちの会社のガバナンス声明に記載されているか ☐私たちは外部管理の実体なので、この提案は適用されません |
2.2 |
上場エンティティは、取締役会が現在所有しているか、またはそのメンバーで実現しようとしているスキルの組み合わせを列挙した取締役会スキル行列を所有して開示すべきである。 |
私たちはコーポレートガバナンス声明で私たちの取締役会スキルマトリックスが2.2であることを開示した。
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私たちの会社の管理声明に記載されているのは ☐私たちは外部管理の実体なので、この提案は適用されません |
オーストラリア交易所上場規則付録4 G(現在2020年7月17日現在) |
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5ページ目 |
付録4 G
企業統治委員会の原則と提案の鍵を開示する
2.3 |
上場実体は開示すべきである： (a) 取締役会は独立役員の役員リストだと考えている (b) 取締役がブロック2.3で説明されたタイプの利益、地位、従属関係または関係を有する場合、取締役会は、これが取締役の独立性、関連する利益、地位または関係の性質、および取締役会がなぜこのような見方を持っているのかという解釈を損なわないと考えている (c) 各役員のサービス時間です。 |
私たちはすでに当社のコーポレートガバナンス声明で、取締役会が独立取締役と考えている2.4%の取締役リストを開示しました。
および各取締役の2022年12月31日までの6カ月年報におけるサービス年限。
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私たちの会社の管理声明に記載されている☐ |
2.4 |
上場実体取締役会の多くの会員たちは独立した役員でなければならない。 |
私たちの会社の管理声明に記載されているのは ☐私たちは外部管理の実体なので、この提案は適用されません |
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2.5 |
上場実体の取締役会議長は独立した取締役が担当すべきであり、特に当該実体の最高経営責任者と同じ人を務めるべきではない。 |
☐ |
私たちの会社のガバナンス声明に記載されているか ☐私たちは外部管理の実体なので、この提案は適用されません |
2.6 |
上場実体は新しい取締役を誘致し、既存の取締役が専門発展を行う必要があるかどうかを定期的に審査し、取締役の職責を効果的に履行するために必要な技能と知識を維持するための計画を制定しなければならない。 |
私たちの会社の管理声明に記載されているのは ☐私たちは外部管理の実体なので、この提案は適用されません |
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原則3-合法的で道徳的で責任のある行動文化を注ぎ込む |
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3.1 |
上場実体はその価値を明確にして開示しなければならない。 |
私たちは次のような位置で私たちの価値観を開示した Http：//www.novonixGroup.com |
私たちの会社の管理声明に記載されている☐ |
3.2 |
上場実体は： (a) その役員、上級管理者、および従業員の行動基準を制定して開示すること (b) 取締役会や取締役会委員会がこの規則に違反するいかなる重大な行為も通知されることを確実にする。 |
私たちは会社の経営規約に私たちの行動基準を開示しました。URLは Http：//www.novonixGroup.com/管理
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私たちの会社の管理声明に記載されている☐ |
3.3 |
上場実体は： (a) 告発者政策を開示しています |
私たちは次の住所で私たちの通報者政策を開示しました |
私たちの会社の管理声明に記載されている☐ |
オーストラリア交易所上場規則付録4 G(現在2020年7月17日現在) |
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6ページ目 |
付録4 G
企業統治委員会の原則と提案の鍵を開示する
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(b) この政策報告書に基づく任意の重大な事故が取締役会または取締役会委員会に通知されることを確実にする。 |
Http：//www.novonixGroup.com/管理 |
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3.4 |
上場実体は： (a) 賄賂や反腐敗政策を策定し公開し (b) 取締役会や取締役会委員会がこの政策に重大な違反があると言われたことを確実にする。 |
☐ 私たちは以下のサイトで私たちの賄賂と反腐敗政策を開示しました …………………………………………………………………………….. |
私たちの会社管理声明に記載されています |
オーストラリア交易所上場規則付録4 G(現在2020年7月17日現在) |
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7ページ目 |
付録4 G
企業統治委員会の原則と提案の鍵を開示する
原則4-企業報告書の完全性の維持 |
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4.1 |
上場企業の取締役会は、 (a) 監査委員会があります (1) 少なくとも三人のメンバーは、非執行役員であり、その大多数は独立取締役であった (2) 取締役会の議長ではなく独立した役員が議長を務めています (3) 委員会の規約 (4) 委員会メンバーの関連資格と経験；及び (5) 各報告期間について、委員会がその期間中に会議を開催した回数、およびメンバーが個別にその会議に出席した回数；または そして明らかにしました (b) 監査委員会がない場合は、非常勤監査員の任免手続及び監査参加パートナーのローテーション手続を含む独立した確認及びその会社報告の完全性を保障するプログラムを開示する。 |
私たちは以下のサイトで委員会規約のコピーを開示しました Http：//www.novonixGroup.com/管理 および2022年12月31日までの6ヶ月間の年報内の第(4)及び(5)段落で指摘された資料。
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私たちの会社の管理声明に記載されている☐ |
4.2 |
上場実体取締役会はこの実体のある財政期間の財務諸表を承認する前に、そのCEOと最高財務官の声明を受け取るべきであり、彼らはその実体の財務記録が適切に保存されていると考えていることを表明し、この財務諸表は適切な会計基準に符合し、その実体の財務状況と業績を真実かつ公正に反映し、この意見は有効に運営された健全なリスク管理と内部制御システムに基づいて形成された。 |
私たちの会社の管理声明に記載されている☐ |
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4.3 |
上場実体は、それが市場に発表されたいかなる外部監査師の監査或いは審査を経ていない定期会社報告の完全性を確認するために、その流れを開示しなければならない。 |
私たちの会社の管理声明に記載されている☐ |
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オーストラリア交易所上場規則付録4 G(現在2020年7月17日現在) |
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8ページ目 |
付録4 G
企業統治委員会の原則と提案の鍵を開示する
原則5-情報のタイムリーかつバランスのとれた開示 |
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5.1 |
上場実体は、上場規則3.1に基づいて負担される持続的な開示義務を履行するために、書面政策を所有し、開示しなければならない。 |
私たちは以下の住所で私たちの持続的開示コンプライアンス政策を開示しました Http：//www.novonixGroup.com/管理 |
私たちの会社の管理声明に記載されている☐ |
5.2 |
上場実体は、その取締役会がすべての重大な市場公告が発表された後、直ちにこれらの公告のコピーを受け取ることを保証しなければならない。 |
私たちの会社の管理声明に記載されている☐ |
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5.3 |
投資家またはアナリストに新しい実質的なプレゼンテーションを提供する上場エンティティは、プレゼンテーションの前にASX市場公告プラットフォーム上でプレゼンテーション材料のコピーを発行しなければならない。 |
私たちの会社の管理声明に記載されている☐ |
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原則6--所有者を保証する権利を尊重する |
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6.1 |
上場実体はそのウェブサイトを通じて投資家に自身及びその管理に関する情報を提供しなければならない。 |
私たちは私たちのウェブサイトで私たちと私たちの統治に関する情報を開示しました Http：//www.novonixGroup.com/管理 |
私たちの会社の管理声明に記載されている☐ |
6.2 |
上場実体は投資家との効果的な双方向コミュニケーションを促進するための投資家関係計画を持つべきである。 |
私たちの会社の管理声明に記載されている☐ |
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6.3 |
上場実体はそれがどのように証券所有者が会議に参加することを便利にし、奨励しなければならない。 |
私たちはまた、6.3会議への証券保有者の参加をどのように促進し、奨励するかをコーポレートガバナンス声明で開示した。
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私たちの会社の管理声明に記載されている☐ |
6.4 |
リストに入ったエンティティは、所有者会議でのすべての実質的な決議案が手を挙げて投票するのではなく投票によって決定されることを保証しなければならない。 |
私たちの会社の管理声明に記載されている☐ |
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6.5 |
列挙されたエンティティは、保証所有者が、エンティティおよびその保証登録所から通信を電子的に受信し、通信を送信することを保証することを可能にしなければならない。 |
私たちの会社の管理声明に記載されている☐ |
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原則7-リスクの識別と管理 |
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7.1 |
上場企業の取締役会は、 |
私たちの会社の管理声明に記載されている☐ |
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オーストラリア交易所上場規則付録4 G(現在2020年7月17日現在) |
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9ページ目 |
付録4 G
企業統治委員会の原則と提案の鍵を開示する
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(a) リスクを監視する1つ以上の委員会があります各委員会： (1) 少なくとも三人のメンバーがいて、その大多数は独立役員であった (2) 独立した役員が議長を務め (3) 委員会の規約 (4) 委員会のメンバー (5) 各報告期間が終了するまで、委員会が全期間にわたって会議を開催した回数、およびメンバーが単独でこれらの会議に出席した回数；または そして明らかにしました (b) 上記(A)項を満たす1つ以上のリスク委員会がない場合、この事実及びそれがエンティティのリスク管理の枠組みを監督するために採用されたプログラムを開示する。 |
私たちは以下のサイトで委員会規約のコピーを開示しました Http：//www.novonixGroup.com/管理 および2022年12月31日までの6ヶ月間の年報内の第(4)及び(5)段落で指摘された資料。 |
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7.2 |
取締役会や取締役会委員会は (a) 少なくとも毎年、エンティティのリスク管理フレームワークを検討して、フレームワークが健全であることを確信し、エンティティが取締役会によって設定されたリスク選好を適切に考慮して動作するようにするステップと、 (b) 各報告書の開示についてこのような検討が行われたかどうか。 |
報告期間中に実体のリスク管理の枠組みが検討されているかどうかを当社のコーポレートガバナンス声明に開示しました(7.2)。
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私たちの会社の管理声明に記載されている☐ |
7.3 |
上場実体は開示すべきである： (a) 内部監査機能があれば、その機能がどのように組織され、それがどのような役割を果たしているか；または (b) 内部監査機能がない場合には、その事実と、その管理、リスク管理、および内部制御プログラムの有効性を評価および継続的に改善するために採用されたプログラムとを説明しなければならない。 |
私たちは、社内監査機能がない事実と、リスク管理および内部制御プログラムの有効性を評価し、継続的に改善するためのプログラムを、コーポレート·ガバナンス声明の7.3に開示しました。
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私たちの会社の管理声明に記載されている☐ |
7.4 |
上場実体はそれが環境或いは社会リスクに対して重大なリスクがあるかどうかを開示すべきであり、もしあれば、それがどのようにこれらのリスクを管理或いは管理しようとしているかを開示すべきである。 |
私たちはコーポレートガバナンス声明で、私たちに重大な環境と社会リスクの開放があるかどうかを開示しました。割合は7.4です。
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私たちの会社の管理声明に記載されている☐ |
原則8-公平かつ責任を持って報酬を支払う |
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8.1 |
上場企業の取締役会は、 (a) 報酬委員会があります (1) 少なくとも三人のメンバーがいて、その大多数は独立役員であった |
私たちは以下のサイトで委員会規約のコピーを開示しました Http：//www.novonixGroup.com/管理 |
私たちの会社の管理声明に記載されているのは ☐私たちは外部管理の実体なので、この提案は適用されません |
オーストラリア交易所上場規則付録4 G(現在2020年7月17日現在) |
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10ページ目 |
付録4 G
企業統治委員会の原則と提案の鍵を開示する
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(2) 独立した役員が議長を務め (3) 委員会の規約 (4) 委員会のメンバー (5) 各報告期間が終了するまで、委員会が全期間にわたって会議を開催した回数、およびメンバーが単独でこれらの会議に出席した回数；または そして明らかにしました (b) 報酬委員会がない場合には、この事実を開示し、取締役及び上級管理者の報酬レベル及び構成を決定するためにどのような手続を採用しているかを決定し、そのような報酬が高すぎるのではなく適切であることを確実にする。 |
および2022年12月31日までの6ヶ月間の年報内の第(4)及び(5)段落で指摘された資料。
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8.2 |
上場企業は、非執行役員の報酬と執行役員及びその他の高級管理者の報酬に関する政策とやり方をそれぞれ開示しなければならない。 |
また、2022年12月31日までの6ヶ月間の年報および会社管理声明8.2で、非執行役員報酬および執行役員およびその他の上級管理職の報酬に関する報酬政策および慣例をそれぞれ開示した。
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私たちの会社の管理声明に記載されているのは ☐私たちは外部管理の実体なので、この提案は適用されません |
8.3 |
株式報酬制度を実施する上場企業は、以下のようにすべきである (a) 参加者がその計画に参加する経済リスクを制限する取引を許可されているか否か(派生ツールの使用または他の方法による)による政策の策定； (b) この政策またはその概要を開示する。 |
私たちは以下のサイトでこの問題に対する私たちの政策または要約を開示しました Http：//www.novonixGroup.com/管理 |
私たちの会社の管理声明に記載されているのは ☐私たちは株式に基づく報酬案を持っていないので、この提案は適用されない、または ☐私たちは外部管理の実体なので、この提案は適用されません |
オーストラリア交易所上場規則付録4 G(現在2020年7月17日現在) |
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