Marqeta社
賠償協定
本賠償協定(“合意”)は_
リサイタル
したがって、会社は会社の要求に応じて、高い資質の個人(例えばIndemnitee)のサービスを吸引し、保留し、会社および/またはその子会社と関連会社(以下第2(F)節で定義する“企業”)にサービスを提供することを望んでいる
損害賠償者が引き続き当社にサービスを提供することを促すために、当社は法律で許可されている最大範囲内と本協定で規定されている範囲内で、賠償者に賠償と立て替え費用を提供することを望んでいる
会社の“会社登録証明書”(“定款”)と“定款”(“定款”)は、会社の高級管理者や取締役への賠償を要求しているが、デラウェア州“会社法”(以下、“会社定款”と略す)によると、補償者も賠償を受ける権利がある
“定款”、“定款”とDGCLが明文規定していることから、その中で規定されている賠償条項は排他的ではないため、会社は会社の取締役会のメンバー、高級管理者、その他の人と賠償について契約を締結することができる
このため、取締役会は、高い素質の人材(例えばミレニート)を誘致と維持する難度が増加し、会社の株主の最適な利益を損なうと考えている
このようなことから、当社は、法律の適用によって許容される最大限の範囲でそのような人々に賠償を提供し、そのために費用を立て替える義務があることを考慮して、憲章や定款のいかなる改正や撤回にもかかわらず、彼らがそのような賠償を受けないことを過度に心配することなく、当社にサービスを提供することが合理的で慎重である
考慮すると、本協定は、憲章、付例、およびそれに基づいて採択された任意の決議案によって規定される賠償の補充および促進であり、本協定の代わりとみなされてはならず、本協定の下での被補償者のいかなる権利も減損または廃止されてはならない。
そこで，現在，本契約に掲載されている前提と契約を考慮して，当社と受給者が契約を結び，次のような合意に達している
第1節は会社にサービスを提供する。被弁済者は、当社の高級管理職に就くことに同意したり、当社の要求に応じて企業で職務を担当することに同意します。賠償を受ける側は、いつでも任意の理由でその職を辞任することができ(任意の他の契約義務または法律で規定されたいかなる義務の制約を受けることができる)、この場合、本合意項の下で、当社は損害を受ける側の職務を継続する義務はない。本協定は、当社(又は任意の企業)と被賠償者との間の雇用契約とみなされてはならない
2節で定義する.
本プロトコルで用いられるように：
(A)“連合会社”及び“連合会社”は、本契約日を経て発効した1934年証券取引法(“取引法”)の下の一般的な規則及び規則第12 B-2条に付与されたこれらの言葉のそれぞれの意味を有するものとしなければならない。ただし、取締役又は当社の高級社員である者は、取締役又は当社の高級社員の職を務めるだけで、当社の任意の他の取締役の連合会社又は共同経営会社の高級社員とみなされてはならない。
(B)誰でも証券の“実益所有者”とみなさなければならず、“実益所有”および“実益所有”のいずれかの証券とみなさなければならない：
(I)当該人又はその人の任意の関連会社又は共同経営会社が所有する資産(取引法下の規則及び条例第13 d-3条に基づいて決定され、この規則及び条例は、本協定の日に施行される)
(Ii)その人またはその人の任意の連合会社または共同経営会社は、直接または間接的に、(A)任意の転換権、交換権、権利、株式承認証またはオプションまたは他の権利を行使する際に(直接または間接にかかわらず、直ちに行使可能であるか、または一定時間経過後にのみ行使可能であるか否かにかかわらず)、規制規定を遵守し、1つまたは複数の条件を満たす(その人の制御範囲内にあるか否かにかかわらず)、または他の態様の法律、平衡法または契約権利または義務を有する。(B)任意の合意、手配または了解に従って(書面で投票されるか否かにかかわらず)権利；または(C)任意の合意、手配または了解(書面で証券を処理するか否かにかかわらず)に基づいて証券を処分する権利(引受業者および販売グループのメンバーとの間、および引受業者と販売グループのメンバーとの間の実際の公開証券に関する慣例的な取り決めを除く)
(Iii)任意の他の人(またはその任意の共同会社または共同経営会社)によって直接的または間接的な実益が所有され、そのような人またはそのような者の任意の共同会社または共同会社は、(書面であるか否かにかかわらず)任意の合意、手配または了解を有し、(書面であるか否かにかかわらず)(販売業者および販売グループのメンバーと証券を誠実に公開することで達成された慣用的な合意を含まない)、当社の任意の証券を取得、保有、投票、または処分する；または
(Iv)当該人又はその人の任意の共同会社又は共同経営会社によって締結された派生取引の標的であって、当該人又はその人の任意の連合会社又は連合会社によって取得された任意の派生証券を含み、前記等誘導証券は、当該人又はその人の任意の連合会社又は連合会社によって取得され、当該証券の所有権は、当該人又はその人の任意の共同会社又は共同経営会社に経済的に相当し、派生証券の価値は、当該証券の価格又は明確な価値に基づいて決定され、又はその人又はその者の任意の共同会社又は共同経営会社に直接又は間接的に利益を共有する機会又は利益を共有する機会があるから、利益を直接又は間接的に共有する機会を有するか、又は利益を共有する機会があるからである
いずれの場合も、(A)派生証券が任意の投票権を当該者またはその者の任意の共同会社または共同会社に譲渡するか否かにかかわらず、(B)派生証券は、これらの証券を受け渡しによって決済することができなければならないか、または(C)その人またはその人の任意の共同会社または共同会社は、当該派生証券の経済的影響をヘッジするために他の取引を締結している可能性があり、いずれの場合も、その人またはその人の任意の共同会社または共同会社は、そのような証券価値の任意の変動の影響を受けない。
前述の規定にもかかわらず、証券引受業者業務に従事している者は、当該人が誠実に引受業者として参加して引受決定に参加して得られた任意の証券の実益所有者とみなされてはならない。
(C)“制御権変更”は，本プロトコルの日付の後に発生した以下のいずれかのイベントの中で最も早く発生したものと見なす
(I)第三者が株を買収する。誰でも直接または間接的に当社証券の実益所有者となり、当社が当時発行していた証券の総投票権の50%(50%)以上を占める(B類株主がB類普通株を買収することができるかもしれない)B類普通株を買収することができるかもしれない。しかし、支配権が減少した後、その人がその人に任意の追加投票権を付与する会社の任意の追加証券の実益所有者に直接または間接的になる場合、制御権の変更は発生したものとしなければならない
(二)取締役会が交代する。2(2)年のいずれの期間(本協定の署名前のいずれの期間も含まない)、当該期間の開始時に取締役会を構成する個人、及び任意の新たな取締役(取締役を除く)は、第2(C)(I)条に記載の取引を実施するために会社と合意を締結した者によって指定されることを除いて、(2(C)(Iii)または2(C)(Iv))、その取締役会選挙または当社の株主選挙指名が、当時在任している取締役の少なくとも3分の2の投票によって採択されたか、またはその選挙または選挙の指名が以前に承認された場合、取締役会の多数のメンバーを構成しなくなる
(Iii)会社取引。当社は、任意の他の実体との合併又は合併の発効日を除き、合併又は合併を除く。当該合併又は合併は、合併又は合併直前に償還されていない議決権証券の継続(未償還又は存続又は継承実体に変換された議決権証券)が、当該合併又は合併後の未償還実体の議決権証券の合併投票権の50%以上を占め、当該存続又は承継実体の取締役会又は他の管理機関の少なくとも多数を選挙する権利を有する
(四)皿を清める。会社の株主は、会社の完全な清算を許可するか、または会社が1つまたは一連の関連取引において会社の全部またはほぼすべての資産を売却、レンタル、交換、または他の方法で譲渡することに同意する
(五)その他の事項。任意の他の性質のイベントが発生し、このようなイベントは、取引所法案に従って公布された第14 A条附表14 A第6(E)項(または任意の類似付表または表上の任意の類似項目に対する応答)に応答して、当社がその時点でこのような報告要件によって制限されているかどうかにかかわらず、報告しなければならない。
(D)“会社身分”とは、ある人の現職または前任の当社の高級社員、または現職または前任取締役のマネージャー、パートナー、高級社員、従業員、代理人または受託者を指し、その者は現在、または当社の要求に応じて在任している。
(E)“強制執行費用”は、すべての合理的な弁護士費、法廷費用、調書費用、専門家費、出張費、コピー料、印刷および製本費用、電話代、郵便料金、配信サービス料、ならびに賠償または前期権利を強制的に執行する訴訟またはそのような訴訟に対する控訴に関連するすべての他の自己負担費用または一般的に発生する費用を含むべきである。しかし、費用には賠償不足者の費用、給料、賃金、または福祉が含まれてはならない。
(F)“企業”とは、任意の会社(当社を除く)、子会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画、有限責任会社または他の法人エンティティを意味し、補償対象は、当社の要求に応じて取締役のマネージャー、パートナー、高級社員、従業員、代理人または受託者としてサービスを提供していたか、または提供していたものである。
(G)“費用”には、すべての合理的な弁護士費、法廷費用、調書費用、専門家費、出張費、コピー料、印刷および装丁費、電話代、郵便料金、配信サービス料、ならびに起訴、弁護、起訴または弁護、調査の準備、訴訟の証人になるか、または他の方法で訴訟または訴訟に参加することによって引き起こされる控訴に関連するすべての他の自己負担費用または一般的に発生する費用が含まれなければならない。しかし、費用には、被賠償者が和解を達成するために支払われた金額、被賠償者に対する判決または罰金の額、または被賠償者に対する費用、賃金、賃金または福祉が含まれてはならない。
(H)“独立弁護士”とは、デラウェア州会社法事務において経験豊富な法律事務所またはその法律事務所のパートナー(または(例えば、適用される、メンバーまたは株主)を意味し、現在または過去5(5)年にわたって招聘されていない代表を意味する：(I)当社、任意の企業または補償者が、そのような当事者のいずれかに対して重大な意味を有する任意の事項において、または(Ii)訴訟手続において、本合意による賠償要求を提起する他のいずれか一方をもたらす。上記の規定にもかかわらず、“独立弁護士”という言葉は、当時流行していた適用専門操作基準に基づいて、訴訟において当社または弁済者を代表して弁済者の権利を決定する者を含むべきではない
本契約です。当社は、上記独立弁護士の合理的な費用及び支出を支払うことに同意し、本契約又は本協定に基づいて締結された契約により生じた又は関連する任意及びすべての支出、申索、法的責任及び損害について、当該弁護士に全額賠償を行う。
(I)“個人”とは、(I)個人、会社、共同企業、有限責任会社、協会、株式会社、信託、商業信託、政府または政治的支店、任意の非法人組織、またはそれらの任意の相続人(合併またはその他の方法によって)を含む任意の協会またはエンティティ、および(Ii)取引法第13(D)(3)節の目的で使用される“集団”を意味する。
(J)“訴訟”という言葉は、当社の権利によって提出されるか否かにかかわらず、民事、刑事、行政、規制または調査の性質にかかわらず、正式または非公式であっても、補償者が、取締役、マネージャー、パートナー、パートナーとして参加するか、または他の理由で参加するか、または他の理由で参加するであろうか、または当社の高級社員であるか、または現在または過去に当社の要求に応じて取締役、マネージャー、パートナー、パートナー、上級社員、従業員として、補償されているか否かにかかわらず、任意の脅威、保留または完了された訴訟、訴訟、仲裁、代替論争解決メカニズム、調査、照会、行政尋問または任意の他の実際、脅威または完了した法律手続きを含むべきである。任意の企業の代理人または受託者、または被弁済者が会社の高級社員または会社の要求に応じて任意の企業のマネージャー、マネージャー、パートナー、高級社員、従業員、代理人または受託者に就く際に取られる任意の行動またはそれ自体がとるいかなる行動であっても、いずれの場合も、本合意に従って補償、精算または前借り費用を提供することができる任意の債務または費用が発生したときに上記の身分で在任しているか否かにかかわらず、しかし、“訴訟”という言葉は、本プロトコル第12(A)節に規定された本プロトコルの下での権利を実行するために被弁済者によって提起された任意の訴訟、訴訟または仲裁、またはその一部を含むべきではない。
第三節第三者訴訟における賠償問題。賠償された者がいずれかの訴訟の当事者又は参加者となったか又は脅かされた場合は，会社は本条項第3項に規定する範囲内で被賠償者を賠償しなければならないが，会社が提起した又は会社がそれに有利な判決を促す権利がある訴訟は除く。本第3条の規定によれば、被賠償者が善意に基づいて行動し、会社の最大利益に適合又は反対しないことを彼又は彼女が合理的に信じて行動し、刑事訴訟において彼又は彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合は、被賠償者は、その訴訟又はその代表について、その訴訟又はその中の任意のクレーム、問題又は事項が実際かつ合理的に発生したすべての費用、判決、罰金、罰金、消費税及び和解のために支払われた金額について賠償しなければならない
第四節会社又は会社の権利による法律手続における賠償。補償された者がいかなる訴訟の一方又は参加者となるか，又は会社がそれに有利な判決を得る権利がある場合は，会社は第4節に規定する範囲内で被補償者に賠償を行わなければならない。本第4項の規定により、損害を受けた者のすべての費用を実際かつ合理的に賠償しなければならない
賠償者またはその代表が当該訴訟または訴訟中の任意のクレーム、問題または事項によって引き起こされる費用は、賠償者が善意に基づいて行動し、会社の最良の利益に適合または反対しないことを彼または彼女が合理的に信じて行動することを前提としている。デラウェア州衡平裁判所(“デラウェア州裁判所”)が裁定を申請しなければならない限り、責任を裁決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、被補償側は公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある場合でなければ、本第4条に基づいて任意のクレーム、問題又は事項について賠償を行うことはできない。
第五節では、全部または一部の勝訴側の費用を賠償する。本協定には、第7項に別段の規定がない限り、他の規定があるにもかかわらず、被賠償者が任意の訴訟の当事者または参加者であり、その訴訟で勝訴し、またはその中の任意のクレーム、問題または事項について抗弁する場合、会社は、被賠償者がそれによって実際かつ合理的に発生したすべての費用を賠償しなければならない。被弁済者が訴訟において完全に勝訴していないが、訴訟のうちの1つまたは複数がすべてのクレーム、問題または事項よりも少ないが勝訴した場合、会社は、すべての解決に成功したクレーム、問題または事項によって実際かつ合理的に発生したすべての費用を補償しなければならない。本節では、限定されるものではないが、この法律手続きにおいて任意のクレーム、争点または事項を却下方式で終了し、損害を与えるか否かにかかわらず、そのような申立、問題点、または事項の成功結果とみなされるべきである。
第六条証人の支出を償還し、又は召喚状の支出に応じる。本合意には他の規定があるが、その会社のアイデンティティのために、(I)は任意の訴訟の証人であり、その訴訟は一方ではなく、一方になることが脅かされていない場合、または(Ii)任意の訴訟に関する召喚状を受信し、その訴訟は一方ではなく、一方に脅かされていない場合、会社は、その人または彼女がそれを代表して実際かつ合理的に発生したすべてのそれに関連する費用を返済しなければならない
第七節除外。本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、会社は本合意に基づいて以下の義務を負うべきではない
(A)被補償者が、任意の保険証書、契約、合意、または他の方法に従って実際にこれらのお金を受信した場合、本条例に従って補償可能な金額(または本条例に従って立て替えられた金額)について補償が行われるが、上記の規定は、補償者が維持している任意の個人または傘状責任保険には適用されない
(B)“取引所法令”第16条(B)条又は州成文法又は一般法の類似条文がいう被補償者が自社証券を売買(又は売買)して得られる利益の勘定について弁済する
(C)2002年サバンズ·オキシリー法案第304条又は取締役会(又はその委員会)が通過した任意の会社の正式な政策に基づいて、当社に任意のボーナス又はインセンティブ又は持分ベースの報酬を当社に償還又は支払うか、又は補償対象者が2002年のサバンズ-オックスリー法案第304条又は取締役会(又はその委員会)によって可決された任意の正式政策に従って当社証券を売却して達成された任意の利益、又は被弁済者に支払われた任意の他の報酬(最終判決又は他の最終判決により当該等の報酬が法律違反と判定された場合)；
(D)補償対象者が、(I)取締役会がそのような法律手続きまたはその中の一部の手続きを開始することに同意しない限り、(I)取締役会がそのような法律手続きまたはその中の一部の手続きを開始することに同意しない限り、(D)補償者が、その制御された任意の法律実体、取締役の任意の高級管理者、または任意の第三者に対して提起された任意の法律手続きまたは一部の法律手続きについて賠償を行うこと、および(Ii)適用法に基づいて当社に付与された権力を、当社は適宜賠償を提供する。ただし、本条第7(D)項は、(A)被弁済者に対して提起された訴訟において提起された反クレーム又は積極的な抗弁、又は(B)当協定に基づいて、又は第12節に記載された訴訟において当社が維持している任意の取締役及び上級管理者責任保険に基づいて、一方的に当社が提起した賠償又は立て替えを要求する訴訟には適用されない
(E)法律で禁止されている任意の賠償または立て替え費用を提供する(本協定に従って支払いを要求する場合、そのような法律はすでに存在する)。
第八節立て替え料金。第9(B)項の制約の下、当社は、損害賠償者が任意の訴訟に関連する費用を立て替えるべきであり、立て替え金は、任意の訴訟が適用される任意の特権を放棄することを避けるために必要に応じて編集された後30(30)日以内に立て替えなければならない。任意の訴訟の最終処分の前または後にも、30日以内に立て替えなければならない。立て替え金は無担保と無利子でなければならない。前払いは、保険者(I)費用を償還する能力、(Ii)本協定の他の条項に従って賠償の最終権利を得ること、および(Iii)任意の適用保険請求書の条項に従って国防費、支出または保証損失を前払い、支払いまたは補償することを含む保険範囲の権利および獲得可能性を考慮しないべきである(限定される訳ではないが、このような前払い、支払いまたは補償が保険者によって抑留されているかどうか、制限または遅延されているかどうか)。本協定に署名して当社に交付する際には、賠償を受ける側が立て替え金を獲得する資格があり、当該協定は、管轄権のある裁判所が最終判決において、賠償を受ける側が自社の賠償を得る権利がないと最終的に裁定した場合、賠償を受ける側が法律の要求の最大程度で立て替え金を返済することを承諾しなければならない。他の形の約束は必要ない。いずれの場合も、本項に従って下敷きを得る権利は、その中の任意の控訴が最終的に処理されるまで、任意の訴訟手続まで継続されなければならない。本協定第12(E)条によれば、本第8項のいずれの条項も、賠償を受ける側の前引前権利を制限しない
第9節請求の通知と抗弁手続き。
(A)本契約項の賠償を得るためには、損害を受けた側は、クレームの根拠、損害を受ける側が本合意に基づいて支払うことを要求した金額及び会社が合理的に要求したこれに関連するすべての書類を当社に書面で提出しなければならない
(B)本契約に基づいて、当社が任意の訴訟に賠償又は立て替えの費用を提供する義務がある場合、当社は、当社がそうすることを選択した書面通知を被弁済者の書面通知に渡した後、被弁済者が承認した弁護士と共に、当該訴訟又はその中の任意のクレーム、問題又は事項に対して抗弁する権利がある(承認は無理に拒否又は遅延してはならない)。この通知が送達され、弁済者が弁護士を承認し、会社が弁護士を保留した後、当社は、その後、同じ訴訟で採用された単独の弁護士の任意の費用または支出を、当協定に従って被弁済者に支払うことはできない。しかし、(I)被弁済側はいずれかのこのような訴訟において単独の弁護士を招聘する権利があり、費用は被弁済側が負担する権利があり、(Ii)(A)補償側が以前に自社から単独の弁護士の採用を許可した場合、(B)補償側は合理的に結論を出すべきであり、当社と被弁明側との間で抗弁を行う際に利益衝突が存在する可能性があり、(C)会社はこの弁護士を招聘してこの訴訟の弁護を継続すべきではない、あるいは(D)コントロール権が変動した場合、被弁済側はその単独の弁護士が実際かつ合理的に発生する費用と支出について本合意項の下の支出にすべきである
(C)当社が上記(B)段落に基づいて訴訟で抗弁していない場合、当社は自費で訴訟に参加する権利がある。
(D)当社は、事前書面による同意を得ずに提起された訴訟を解決するために当協定の下で損害を受けた者に賠償する責任を負わない(同意は無理に拒絶または遅延されてはならない)。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、当社は同意を提供するか否かを決定する際に、保険証書適用下の保険者が和解に遅延又は同意したくない、又は保険証書の下の責任に違反又は違反する可能性がある、又は取締役及び上級者責任保険が当社によって維持されていないか又は維持できない事実を考慮してはならない。補償を受けていない側が事前に書面で同意した場合(同意は無理に拒否または遅延されてはならない)、当社は、(I)被弁済者の過ちを認めること、被補償者に適用される任意の非金銭的救済、または補償者が本合意に従って完全かつ実際に賠償を受けていない任意の金銭的損害賠償を含む任意の和解を達成することができないか、または(Ii)被弁済者が一方になる可能性があるか、または本合意の下で賠償を求める権利がある任意の訴訟になる可能性があるが、当該訴訟における被弁済者のすべての責任を完全に免除することは含まれない。
第10条賠償申請を提出する際の手続。
(A)被保険者が第9(A)条に基づいて賠償請求を行った後、法的要求が適用されてこのような決定がなされた場合、具体的には、被補償者が本協定に基づいて賠償を受ける権利について決定しなければならない：(X)支配権が変化し、被補償者が自社取締役として賠償を要求した場合、独立弁護士が取締役会に書面で意見を提出するか、または(Y)他の場合、(I)利害関係のない取締役が複数票(定足数に達しなくても)で投票する。(Ii)利害関係のない取締役又は(利害関係のない取締役のような)直接委任された利害関係のない取締役委員会が取締役会に書面意見を提出し、当該委員会は、当該委員会の人数が定足数に満たなくても、利害関係のない取締役の多数票で指定されなければならない。本稿では，利害関係のない取締役とは，賠償を要求する訴訟，訴訟や法的手続きの一方ではない取締役会メンバーのことである.この決定が独立弁護士によるものである場合は，独立弁護士の書面意見コピーを賠償対象に交付し，賠償対象が賠償を受ける権利があると判断した場合は，確定後30(30)日以内に賠償対象に金を支払わなければならない。損害を受けた者は独立した弁護士又は会社と協力し，適宜被補償者が賠償を受ける権利について決定しなければならない.合理的な事前請求を含めて当該弁護士又は会社に提供すべきである, 開示されていない任意の文書または情報を特権または他の方法で保護することはなく、これらの文書または情報は、補償された人にとって合理的に利用可能であり、このような決定には合理的に必要である。また、当社も補償者及び独立弁護士(例えば適用)と協力し、補償者が補償を獲得する権利について当該決定を下す必要があり、合理的な事前要求の下で、当該大弁護士及び被補償者に特権を有していない或いは他の方法で開示されて保護されていないいかなる文書或いは資料を提供することを含み、このような文書或いは資料は当社が合理的に獲得し、この決定を合理的に行うために必要なものである。弁済者は、独立弁護士又は当社との協力により実際及び合理的に生じた任意の自己負担費用又は支出(合理的な弁護士費及び支出を含む)を当社が負担しなければならない(弁済者が弁済を受ける権利があるという決定にかかわらず)、当社は弁済を行い、補償者が損害を受けないようにすることに同意する。
(B)独立弁護士が第10条(A)に基づいて補償を受ける権利を決定する場合は、独立弁護士は取締役会により選択されなければならない。ただし、統制権が変更された場合、本協定の下で補償を受けた者が当社の取締役として弁済を要求する場合は、独立弁護士は被補償者が選択しなければならない。被弁済者または当社(所属状況に応じて)は、書面通知が選択されてから10(10)日以内に、当社または被弁済者(所属状況に応じて)に書面で反対意見を提出することができるが、このように選定された独立弁護士が本協定第2節で定義された“独立弁護士”の要求に適合しない場合にのみ、反対意見を提出することができ、反対意見は、この主張の事実基礎を特定すべきである。適切でタイムリーな反対意見がなければ、選ばれた人は独立顧問にならなければならない。このように提出され、事実であることが証明された書面で反対すれば、そのように選定された独立顧問
反対意見の撤回やデラウェア州裁判所の反対意見の裁定に根拠がない限り、独立弁護士になってはならない。(I)被保険者が第9(A)条に基づいて賠償請求および(Ii)訴訟手続(その中のいずれかの控訴を含む)を提出した後20(20)日以内に、任意の独立弁護士を異議なく選択した場合、被保険者または当社は、補償被保険者または当社が独立弁護士を選択し、および/または裁判所または裁判所によって指定された他の者によって選択された者に任意の反対を委任することをデラウェア州裁判所に申請することができる。すべての反対意見が解決された者やこのように委任された者は，本条例第10(A)条に基づいて独立顧問を担当しなければならない。本協定第12(A)条に基づいて任意の司法手続きまたは仲裁が正式に開始されるときは、独立した弁護士は、その職における任意のさらなる責任を解除し、免除されなければならない(当時盛んに行われていた適用専門行為基準に適合する)。
(C)本プロトコルには、本プロトコルの下での賠償権利を決定する際に、任意の適用保険証券の規定に従って保険を受ける権利および獲得可能性は考慮されないが、任意の適用保険証書の規定に従って国防費、支出または保証損失を前払い、支払いまたは補償することを含むが、これらに限定されないが、このような前払い、支払いまたは補償が被保険者によって抑留されているかどうか、追加条件または遅延が含まれているかどうかは考慮されない。
第11条特定の法的手続きの手続き及び効力
(A)法律の適用が許容される範囲内で、本合意項の下の賠償権利について決定する際に、損害者が当協定第9(A)条に基づいて賠償請求を提出した場合、被賠償者は本合意に基づいて賠償を受ける権利があると推定し、会社は立証責任と説得責任を負い、当該推定とは逆の任意の決定に関する推定を明確かつ納得できる証拠で覆すべきである
(B)判決、命令、和解または有罪判決によって、任意の法的手続きまたはその中の任意の申立、争点または事項を終了するか、または罪を認め、罪を認めない、または同等の場合に任意の法的手続きまたはその中の任意の申立、争点または事項を終了すること自体は、(本協定の他に明文で規定されている者を除く)被弁済者が弁済を要求する権利に悪影響を与えることはなく、または、補償を受けた人は善意に基づいて行動するのではなく、その方法は当社の最大の利益に適合しているか、またはいかなる刑事訴訟においても、その行為が違法であると信じる合理的な理由があるという推定を生じる。
(C)賠償された人の行為が、財務諸表を含む会社または任意の他の企業の記録または帳簿に基づいている場合、または会社または任意の他の企業の取締役、上級管理者、代理人または従業員によって#年に被賠償者に提供される情報に基づいている場合は、誠実に行動するものとみなされるべきである
その職責を履行する過程において、または当社または任意の他の企業の法律顧問の提案の下で、または独立公認会計士または当社または任意の他の企業が合理的に慎重に選択した評価士または他の専門家によって当社または任意の他の企業に提供された資料または記録または報告に基づいて、評価者または他の専門家が当社または任意の他の企業に提供する資料または記録または報告を行う。第11(C)項の規定は、排他的とみなされてはならず、また、本協定で規定されている適用行為基準に適合する他の場合とみなされる可能性があることをいかなる方法でも制限してはならない。さらに、取締役、当社または任意の企業の任意のマネージャー、マネージャー、パートナー、上級管理者、従業員、代理人または受託者のインフォームドコンセントおよび/または行為、または当協定に従って賠償を受ける権利を決定するために、賠償者に帰することはできない。本第11(C)条の前述の規定に適合するか否かにかかわらず、いずれの場合も、被弁済者は常に善意に基づいて行動し、当社の最良の利益に適合するか又は該当しないことを合理的に信じて行動すべきであると推定される。この推定を覆そうとする人は誰でも立証責任と明確で納得できる証拠で説得する責任を負わなければならない。
第十二条給付人の救済策。
(A)第12(F)項に該当する場合において、(I)本協定第10項により損害を受けたと判断された場合は、(I)本協定第8項に基づく速やかな前借り費用を受ける権利がない場合は、(Iii)当社が賠償請求を受けた後60(60)日以内に、本協定第10(A)項に基づいて、独立弁護士による決定ではなく、賠償を受ける権利があるか否かを決定してはならない。(Iv)会社が書面の要求を受けてから30(30)日以内に、本契約第5項又は6項又は第10(A)項の最後の文に基づいて賠償又は精算費用(被賠償者が受信した任意の領収書を含む。このような請求書は、適用法により与えられたいかなる特権の放棄を回避するために必要に応じて編集することができるか)、又は(V)本契約第3条又は第4項による支払賠償が、被賠償者が賠償を受ける権利があると判断した後30(30)日以内に支払うことができる。賠償を受けた者は、デラウェア州裁判所がこのような賠償または抜擢を受ける権利の裁決を得る権利がある。あるいは、弁済者は、彼又は彼女の選択に基づいて、米国仲裁協会の“商事仲裁規則”に基づいて、一人の仲裁人による仲裁において裁決を求めることができる。弁済者は、この第12条(A)第1項に基づいて当該手続を提起する権利がある日から180日以内に当該手続を開始し、仲裁裁決又は裁決を求めるものとする, 上記のタイムリミットは，本プロトコル第5節の下での権利を実行するために代償側が提起した訴訟には適用されない.当社は、弁済側が仲裁においてこのような裁決または裁決を求める権利に反対すべきではありません。
(B)第10条(A)項により損害賠償を受ける権利がないと判定された場合、本第12条に基づいて開始された任意の司法手続又は仲裁は、各方面において、事件及び被賠償者の再裁判又は仲裁として行われるべきである
この不利な裁定によって損害を受けてはならない。本第12条に基づいて開始された任意の司法手続き又は仲裁において、当社は、損害を受けた者が賠償または立て替えを受ける権利がないことを証明する責任がある(場合によっては)。
(C)本契約第10(A)節に従って賠償者が賠償を受ける権利があると判定された場合、会社は、(I)被補償者の重大な事実に対する誤った陳述がない限り、または、補償請求に関連する場合に重大な誤解を有さないために必要な重要な事実を、または(Ii)適用法に従ってそのような賠償を禁止しなければならない、本第12条に従って開始された任意の司法手続きまたは仲裁においてこの決定の制約を受けなければならない。
(D)当社は、本第12条に従って開始された任意の司法手続又は仲裁において、本協定の手続及び推定が無効であり、拘束力があり、強制実行可能であると主張してはならず、いずれかのそのような裁判所又は任意のそのような仲裁人の前で、当社が本協定のすべての条項によって制約されていると規定してはならない
(E)当社は、法律で許可された最大限に、任意及びすべての執行費用について補償を行い、補償者に請求しなければならない場合は、(当社が書面の要求を受けてから30(30)日以内に)法律で禁止されていない範囲内で、前借り被弁済者が、本契約又は当社によって維持されている任意の取締役及び上級者責任保険証により当社に提出した任意の訴訟において、本契約又は当社が維持している任意の取締役及び上級者責任保険リストに基づいて賠償又は抜擢を求めた任意の訴訟により招いた執行費用。このような事前支払いの書面請求は、賠償者によって受信されたそのような強制執行費用に関連する請求書を含むべきであるが、法的サービスに関連する請求書である場合、請求書に、賠償者が法的に付与されたいかなる特権を適用することを放棄する可能性のある法的作業または支出を放棄することをもたらす可能性のあるいかなる法的作業または支出を言及する必要はない。
(F)本プロトコルに相反する規定があっても、その中の任意の控訴を含む訴訟手続を最終的に処理する前に、本プロトコルに従って賠償を受ける権利についていかなる決定も必要ない。
第13節非排他性；権利存続；保険；代位権。
(A)本協定に規定される賠償及び引当を受ける権利は、適用された法律、憲章、定款、任意の合意、株主議決又は取締役決議又は他の規定に基づいて損害を受ける者が随時享受する権利を有する他の任意の権利を排除するものとみなされてはならない。本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の任意の修正、変更または廃止は、本プロトコルに規定される賠償者が、修正、変更または廃止の前に、その会社として取られる、または取らない任意の行動の任意の権利を制限または制限してはならない。デラウェア州の法律が変われば法規によっても
もし司法裁決が憲章、付則、および本協定が現在規定しているより大きな賠償または提出前に許可された場合、本協定の双方の意図は、被弁済者が本協定を通じてこのような変化によって提供されるより大きな利益を享受すべきであることである。本プロトコルによって付与された任意の権利または修復措置は、任意の他の権利または修復措置を排除せず、すべての他の権利および修復措置は累積的でなければならず、本プロトコルまたは現在または今後与えられるすべての他の権利および修復措置に従って、法律または平衡法または他の態様に追加されるべきである。本プロトコル項目のいずれかの権利または修復措置を主張または使用するか、または他の任意の権利または修復措置の同時主張または使用を阻止すべきではない。
(B)当社が当社または任意の他の企業の取締役、マネージャー、パートナー、高級社員、従業員、代理人または受託者に責任保険を提供する1つ以上の保険証書を持っている場合、被弁済者は、その条項に従って、関連保険書に含まれる最大範囲内で任意の関連する取締役、マネージャー、パートナー、高級職員、従業員、代理人または受託者のために保証を受けなければならない。本項に基づいて提出されたクレーム通知を受けた場合、当社は取締役及び上級者責任保険に加入している場合は、当社はそれぞれの保険書に規定された手順に従って、このようなクレームを速やかに各保険者に通知しなければならない。その後、当社は、当該等保険者に当該等保険書の条項に従って、当該等の法的手続きにより支払わなければならないすべての金を支払者に代行させるために、必要又は望ましい行動をとるべきである。保険者の要求に応じて、当社はまた、(I)会社が適用可能なすべての役員及び上級管理者責任保険証書の写し、(Ii)適用保険者に交付された当該等通知の写し、及び(Iii)会社と当該等保険者との間の訴訟手続に関するすべての後続通信及び通信の写しを保険者に提供しなければならない。
(C)本合意に従って任意の支払いを行う場合、会社は、支払範囲内で被弁済者に位置するすべての代償権利を代行し、被弁済者が署名すべき必要なすべての文書に署名し、会社がそのような権利を強制的に執行することを可能にする文書に署名することを含む、これらの権利を保証するために必要なすべての行動を取らなければならない。
(D)当社は、当社の要求に応じて、任意の他の企業のマネージャー、パートナー、上級管理者、従業員、代理人又は受託者の取締役として、本契約書の下の賠償又は立て替えの義務を提供し、被補償者が実際に当該他の企業から得た任意の賠償又は立て替えを差し引かなければならない。
第十四節の合意の期限。本協定は、(A)損害を受けた者が、当社の上級管理者としての役割を停止するか、または当社が企業にサービスを要求すべき日の10(10)年後、または(B)任意の法的手続(任意の控訴を含む)が最終的に終了した後(1)年、本協定に従って賠償または前期権利が付与された任意の法律手続、および本協定関連条項に従って被弁済者によって開始された任意の法律手続が最終的に終了する1(1)年まで継続し、終了する。本協定は、会社及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、被補償者と
彼や彼女の後継者、遺言執行人、管理人。当社は、当社の所有、基本的に全部又は主要な部分の業務及び/又は資産の任意の相続人(直接又は間接的に購入、合併、合併又はその他の方式を問わず)が譲受人を満足させる形及び実質的に書面合意を達成することを要求し、促進し、本合意の履行を明確に負担及び同意し、その方式及び程度は、当該等の相続が発生していない場合に履行しなければならない方式及び程度と同程度である。
第15節解体可能性。本プロトコルのいずれかまたは複数の条項が任意の理由で無効、不正、または実行不可能と認定された場合、(A)本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性(本プロトコルの任意の部分に無効、不正または実行不可能とみなされる任意の条項のすべての部分を含むが、それ自体が無効、不法または実行不可能ではない)は、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならず、法律によって許容される最大の実行可能性は維持されなければならない。(B)この条項またはそのような条項は、適用法に適合し、本プロトコル当事者の意図を最大効果に到達させるために必要な範囲内で改革されたとみなされなければならない；および(C)可能な範囲内で、本プロトコルの条項(本プロトコルの任意の部分に無効、不正または実行不可能とみなされる任意の条項の各部分を含むが、それ自体が無効、不正、または実行不可能ではない)は、それによって示された意図を有効にするものと解釈されるべきである。
第十六条強制執行。
(A)当社は、補償者が当社の高級社員を継続するか、または当社の要求に応じて企業で高級社員を担当することを促すために、当社が本契約を締結し、当社の合意に定められた義務を負うことを明確に確認し、同意し、当社は、被弁済者が当社の上級社員を担当するか、または当社の要求に応じて企業で高級社員を担当する際に本合意に依存することを認める。
(B)本合意は、本合意の対象に関する本合意双方の完全な合意を構成し、双方が以前に本合意の対象について合意したすべての口頭、書面、黙示の合意および了解の代わりになるが、本合意は、本合意の下での賠償者のいかなる権利も減少または廃止すべきではない。
第17条改正及び放棄。本協定の当事者が書面で署名しない限り、本協定のいかなる条項の追加、修正、修正、または放棄にも拘束力はありません。本プロトコルの任意の条項に対する放棄は、本プロトコルの任意の他の条項の放棄とみなされたり、構成されてはならず、いかなる放棄も継続的な放棄にはならない。本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の追加、修正または修正は、本プロトコル項目の下で賠償者がそのような補足、修正、または修正の前に取ったまたは取られていない任意の行動の任意の権利を制限または制限してはならない。
第十八条被弁済者から通知が発せられる。賠償を受けた者は、任意の伝票、訴え、起訴状、告発又はその他の書類を受け取った後、直ちに書面で当社に通知し、これらの書類又は書類は任意の訴訟又は事項に関連しており、本協定の規定に従って賠償、精算又は立て替えを行う必要がある可能性がある。被弁済者は、当社にこのように通知したり、遅延があったことを通知することができず、当社が本契約又は他の方法で補償者に負担しなければならない可能性があるいかなる義務も解除しない。また、当社が他の方法で当該訴訟を知ることができない限り、当該遅延が当該訴訟又は事項について抗弁する能力に重大な損害を与えることができず、また、当社が同一の訴訟の一方である場合には、その通知は当社が何の行動も講じていない場合に出されたものとみなされる。
第19節通知。本協定に基づいて発行されたすべての通知、要求、要求及びその他の通信は書面で発行されなければならず、以下の場合は、(I)上記通知又は他の通信の受信者から専人で交付され、(Ii)郵送日後の第3の営業日に書留又は前払い郵便の書留又は書留で郵送され、(Iii)信用の良い隔夜速達会社から郵送され、上記通知又は他の通信の受信者から代行され、又は(Iv)電子メール又はファクシミリで送信され、口頭確認を受けた
(A)補償者に送達された場合は、支払人が当社に提供する住所に送る。
(B)会社：
Marqeta社
グランド通り180番地
6階
カリフォルニア州オークランド、郵便番号：94612
注意：首席法務官
電子メール：Notitions@marqeta.com
または当社は補償者の任意の他の住所に提供されているかもしれません。
第20節原稿。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本協定に規定された賠償がいかなる理由でも被賠償者に提供できない場合、当社は、判決、罰金、罰金、消費税、支払われた和解金額および/または費用にかかわらず、その割合は、(I)会社および補償者が訴訟の事件および/または取引所によって得られる相対的な利益を反映するために、すべての状況に応じて公平で合理的であるとみなされるべきである。および/または(Ii)会社(およびその役員、上級管理者、従業員および代理人)および賠償者は、そのような事件および/または取引に関連する相対的な非を有する。
第21条国内所得法第409 a条。本協定は、1986年に“国内税法”(改正)により公布された条例第1.409 A-1(B)(10)条に規定されている賠償例外を遵守させることを目的としており、この条項は、保険証書を賠償または購入し、補償を受ける側が被弁済者または当社に提起した善意のクレームによって発生した費用の全部または一部または支払済みまたは対応した損害賠償を規定しているが、延期賠償は含まれていない。このクレームは，被賠償者の会社サービス提供者としての行為または不作為に基づいて提起される。双方はこの意図でこの合意を解釈して説明することを意図している。
22節には法律と管轄権に対する同意が適用される。本協定と各当事者間の法律関係はデラウェア州法律によって管轄され、その法律衝突規則を考慮することなく、デラウェア州法律に基づいて解釈と実行を行うべきである。本プロトコル第12(A)節に基づいて被弁済者によって開始された任意の仲裁に加えて、会社および被弁済者は、ここで撤回することができず、無条件に(I)本協定によって引き起こされた、または本協定に関連するいかなる訴訟または手続きについてデラウェア州裁判所でしか提起することができず、アメリカ合衆国の任意の他の州または連邦裁判所または任意の他の国の任意の裁判所で提起することができず、(Ii)本合意によって引き起こされたまたは本協定に関連する任意の訴訟または手続きについてデラウェア州裁判所の排他的管轄権を受け入れることに同意する。(Iii)本プロトコル第19条に規定されている住所送達法的手続文書に同意し、その法的効力および効力は、デラウェア州裁判所で当事者に直接送達されるのと同じであり、(Iv)デラウェア州裁判所で任意のそのような訴訟または手続きを提起することに対するいかなる異議も放棄し、(V)デラウェア州裁判所で提起された任意のそのような訴訟または手続が不適切または不便な裁判所で提起された任意のクレームを放棄し、抗弁または任意のクレームを提起しないことに同意する。
第二十三条見出し。本プロトコルの各段落のタイトルは便宜上，本プロトコルを構成する一部や本プロトコルの解釈に影響を与えると見なすべきではない.
第二十四条同じ対応物。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべての目的に関して、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成しなければならない。強制執行を求められた側によって署名されたこのようなコピーを提示するだけで、本協定の存在を証明することができる。
第25条経済損害賠償は十分/具体的に実行されていない。当社は補償者側と同意し，本合意に違反した行為の金銭救済は不十分であり，不可能で証明困難である可能性があり，さらにこのような違約が対象者側に取り返しのつかない被害を与える可能性があることに同意した。したがって、双方は、実際の損害または補うことのできない損害を表示することなく、強制的な救済および/または具体的な履行を求めることによって、本プロトコルを実行することができ、実際の損害または補うことができない損害は、会社に本合意に従ってその義務を具体的に履行させることを強要しないことになり、禁止救済および/または具体的な履行を求めることによって、補償された当事者を排除してはならないことに同意する
彼が獲得する権利があるかもしれない他の助けを求めたり獲得したりする。当社と債務者はまた、これに関連する保証書又は他の承諾を提出することなく、一時的制限令、予備禁止及び永久禁止を含む当該等の特定の履行及び禁止救済を得る権利があることに同意する。当社は、放棄していない場合、裁判所は賠償者に保証書又は承諾を要求する可能性があり、会社はこのような保証書又は承諾の要求を放棄することを認める。
ペイジの残りの部分はわざと白くした。
双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。
Marqeta, Inc.
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