添付ファイル5.1

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2023年2月28日

PowerSchoolホールディングス

Parkshore通り150番地

カリフォルニア州フォルサム、郵便番号：95630

返信：表S-3 ASR上の登録宣言

女性たち、さんたち：

我々は、デラウェア州の会社PowerSchool Holdings，Inc.(同社)の特別法律顧問として本意見を発表し、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて本文書に提出された日付又は約日付に基づいて米国証券取引委員会(SEC)に提出されたS−3 ASR表登録声明の準備に関するものである(このようなS−3 ASR表登録宣言は改訂または補足され、引用により組み込まれた文書、以下、登録声明と略す)。登録説明書は、会社法に基づいて公布された一般規則及び規則第415条に基づいて、当社A類普通株の1株当たり額面0.0001ドル(A類普通株)を随時販売する未指定額に関し、br社のいくつかの株主(売却株主)が時々1回または複数回の遅延または継続的な方法で発売および販売することができる。売却株主が提供可能なA類普通株株式を本稿ではA類普通株と呼び、(A)売却株主が提供·売却可能なA類普通株の現在流通株 と、(B)売却株主が提供·売却可能なA類普通株株式を含み、これらのA類普通株は、会社が交換時に発行(取引所 株式)、Severin Topco，LLCはデラウェア州有限責任会社(Topco？)であり、PowerSchool Holdings，LLC(？Holdings)の有限責任会社権益を代表する単位(？単位)からなる。当社が合意に基づき他の当事者と2021年7月27日に締結した交換協定(“交換協定”)による

これに関連して、我々は、本意見の目的のために必要と考えられる文書、会社記録および他の文書の正本または認証または他の方法で決定され満足できるコピーを検討し、(I)会社の会社および組織文書、登録説明書(会社登録証明書)添付ファイル3.1として提出された改訂および再発行された会社登録証明書、(Ii)会社プログラムの議事録および記録を含む。(Iii)登録宣言(引受プロトコル)添付ファイル1.1の形式で提出された引受プロトコルフォーマット、(Iv)交換プロトコル、(V)登録宣言および(Vi)改訂および再署名されたホールディングス有限責任会社協定は、現行の有効な と同様である

オースティン湾区北京ボストンブリュッセルシカゴダラス香港ヒューストンロンドンロサンゼルスミュンヘンニューヨークパリソルトレイクシティ上海ワシントンDC

PowerSchoolホールディングス

2023年2月28日

2ページ目

本意見の目的では，我々に提出されたすべての文書が正本であり，コピーとして我々に提出された正本と一致し，コピーとして我々に提出された正本が真実であると仮定する.吾らも、すべての自然人の法的行為能力、本意見に係るすべての文書に署名した者の真正性、当社以外の各当事者を代表して文書に署名した当該等の者の権限、及び当社以外の各当事者によるすべての文書の適切な認可、署名及び交付を担当している。我々は，本稿で述べた意見に関するいかなる事実も独立に確立または確認していないが，当社の幹部や他の代表および の他の人々の陳述や陳述に依存している

本意見で述べた仮定、資格及び制限の規定に基づいて、著者らは、 (A)当該等の株式(取引所株式を除く)が正式に許可され、有効に発行及び十分に入金され、かつ課税されない場合、及び(B)取引所株式はすでに当社の正式及び有効許可を得ており、かつ、有限責任会社持株単位(同等数のB類普通株と一緒に、1株当たり額面0.0001ドル)と引き換えに発行された場合、当社は有効発行、十分入金及び免税を得ることができると考えている

我々は，デラウェア州“会社法”以外の任意の法律の適用性，コンプライアンスまたは効力(デラウェア州憲法の法定条項，デラウェア州憲法のすべての適用条項，報道された前述の条項を解釈する司法裁決を含む)については意見を発表しない

以上のように表明した意見を表現するために、(I)登録声明が株式発売および売却期間中も有効であると仮定し、(Ii)各株式の発行、売却および交付時に(X)株式の有効性に影響を与えない、法的拘束力のある性質または実行可能な法的変化、および(Y)株式の発行、販売および交付、株式の条項および会社の株式条項の遵守は、いかなる適用される法律にも違反しないと仮定する。当時、当社に拘束力のある任意の合意または文書、または当社に管轄権を有する裁判所または政府機関に加えられたいかなる制限もあった

私たちはここでこの意見を登録声明の添付ファイル5.1として欧州委員会に提出することに同意します。私たちはまた登録声明の法的事項のタイトルの下でわが社を言及することに同意する。このbrに同意を与えた場合，我々は同法第7節や委員会規則と条例で同意を要求した人のカテゴリに属することを認めない

PowerSchoolホールディングス

2023年2月28日

3ページ目

本意見については、必要はないと考えておりますので、株式発行や販売への各州証券や青空法律の適用をカバーするつもりはありません

本意見は、本明細書で述べた具体的な問題に限定され、ここで明確に宣言されたいかなる意見も推定または示唆してはならない。本意見は、“登録声明”が当該法案の発効日からのみ発表され、デラウェア州の“会社法”が発効日後に立法行動、司法裁決又はその他の理由により変化した場合、発効日後に本意見を修正又は補充する義務は負いません

本意見は、登録声明を提出する際に提供されるものであり、使用、回覧、引用、または他の任意の目的のために使用されてはならない