カタログ表

2023年2月28日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

No. 333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

PowerSchoolホールディングス

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

Parkshore通り150番地

カリフォルニア州フォルサム、95630

(877) 873-1550

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

ハーディップ·グラティ

CEO

Parkshore通り150番地

カリフォルニア州フォルサム、郵便番号：95630

(877) 873-1550

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

ロバート·ヘイワードC

ロバートE.Goedert，P.C

マイケル·P·キリ

コクラン&エリス法律事務所

北ラサール300

シカゴ、IL 60654

(312) 862-2000

一般販売の約開始日：本登録声明の発効後に時々 を提案する

本表に登録されている唯一の証券 が配当金または利息再投資計画に基づいて発売されている場合は、以下のブロックを選択してください

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されているいずれかの証券が遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の再選択枠をチェックしてください

もし本フォームが証券法第462(B)条に発行された追加証券を登録して提出された場合は、以下のブロック を選択し、同一発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

このフォームが証券法下のルール462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

この表が一般的な指示I.D.の登録声明またはその発効後の改正に基づいている場合は、証券法の下の規則462(E)に従って委員会に提出した後に発効しなければならない場合、以下の枠を選択してください

この表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は追加種別証券を登録する一般的な指示I.D.が提出された登録声明の発効後に改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引規制則12 b-2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照してください

新興成長型会社であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをフックで示し、証券法第7(A)(2)(B)節に規定する任意の新たな 又は改正財務会計基準を遵守する

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目論見書

PowerSchoolホールディングス

A類普通株

本株式募集説明書は、PowerSchool Holdings LLC(前身はSeverin Holdings，LLC)単位(LLC Units)で交換可能なAクラス普通株を含む、本入札明細書の1つ以上の付録に示す売却株主がAクラス普通株を転売する行為を含む1対1売却株主が持つPowerSchool Holdings，Inc.(PowerSchool，The Company，We？weまたは？us？)の等額B類普通株(定義は後述).このように交付されたB種類の普通株式は廃止されるだろう

本募集説明書によれば、A類普通株は販売しませんし、A類普通株を売却する株主や他のbrがA類普通株を処分するいかなる収益も受けません

これらの証券は、流通計画の規定に従って株を売却する株主によって時々発売および販売されることができる。株式を売却する株主は、1つまたは複数の引受業者、取引業者または代理人を介してこれらの証券を発売および販売することができ、引受業者、取引業者または代理人は、割引、割引または手数料の形態の補償を受けることができ、または連続的または遅延した方法で購入者に直接販売することができる。株式を売却する株主は，これらの証券を異なる時間に発行·売却することができ，その金額，価格，条項は発行時の市場状況や他の要因によって決定される.本募集説明書は、これらの証券の一般的な条項を説明し、これらの証券を売却する株主がこれらの証券を提供して売却する一般的な方法を説明する。必要に応じて、募集説明書の増刊または無料で書かれた目論見書は、株式を売却する株主を決定し、株式を売却する具体的な方法を記述し、本募集説明書に含まれるまたは参照によって組み込まれた情報を追加、更新、または変更することもできる。引受業者の名称及び分配計画の具体的な条項は、必要に応じて、募集説明書の副刊又は無料で書かれた目論見書に説明する

私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場し、コードはPWSCです。私たちA類普通株のニューヨーク証券取引所での最新終値は2023年2月27日の1株23.01ドルです

PowerSchool Holdings，Inc.は2種類の認可普通株を持っている：A類普通株、1株券面価値0.0001ドル(A類普通株)、B類普通株、1株当たり額面価値0.0001ドル(B類普通株、及びA類普通株、及びA類普通株)。私たちA類普通株とB類普通株の保有者は一株当たり一票の投票権を持っています。A類普通株およびB類普通株のすべての保有者は、法律または当社の証明書が別途要求されない限り、1つのカテゴリとして投票する。クラスB普通株式の保有者は、PowerSchool Holdings，Inc.清算または清算時に配当または配当を得る権利がない

PowerSchool Holdings，Inc.は，2012年のJumpStart Our Business Startups Actで使用されている新興成長型会社であるため，本入札明細書のいくつかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択し，将来の文書で継続する予定である

私たちのA種類の普通株に投資することは多くの危険を伴う。？本募集説明書の4ページ目と適用される目論見説明書付録のリスク要因、および本募集説明書と適用される目論見説明書付録に引用されて組み込まれた文書中のリスク要因を参照して、私たちのA種類普通株に投資する前によく考慮すべき要素を理解してください

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2023年2月28日です

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カタログ

この目論見書について

本募集説明書は、1933年に証券法(証券法)下405条規則で定義されたように、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部であり、棚登録プロセスを有名な経験豊富な発行者として使用する。この流れを使用して、売却株主は、1つまたは複数の製品において、本入札明細書に記載された証券を提供することができる。本募集説明書は、当社および売却株主が提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供する。各株式を売却する株主は、“証券法”が示す引受業者とみなされる可能性があるため、株式を売却する株主が本募集説明書に従って証券を発行するたびに、株式を売却する株主は、本募集説明書を提供する必要がある場合があり、場合によっては、株式を売却する株主及び発売された証券の条項に関する具体的な情報が含まれた募集説明書付録を提供する必要がある。また、今回発行された具体的な条項に関する情報が含まれている無料の書面募集説明書を提供することもできます。売却株主の名前と、私たちA種類の普通株の株がどのような価格で販売されるかを含む情報が含まれています。任意の募集説明書の副刊および任意の無料で書かれた目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。本募集説明書中の情報が任意の目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書中の情報と何か不一致がある場合は、その募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書中の情報を基準としなければならない。本募集説明書と適用される目論見書の付録または無料で書かれた目論見書と、私たちがタイトルの下で引用した文書に含まれる情報をよく読んでください。これらの文書の中で、より多くの情報と引用によって組み込まれた情報を見つけることができます

参照によって組み込まれた任意の情報を含む、本入札説明書および適用可能な入札説明書の付録または無料で書かれた入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければならない。吾ら、売却株主、または任意の引受業者は、いかなる人も閣下に任意の資料を提供することを許可していないが、本募集説明書、適用募集説明書の副刊、または当社が提供する無料の募集説明書に記載されているか、または組み込まれているものを除く。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性については、私たち、販売株主、またはいかなる引受業者も何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません

本募集明細書中の情報は、本募集説明書の表紙に記載されている日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であると仮定すべきである。私たちの業務、財務

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このようなファイルのトップページに表示されている日付から，条件，運営結果，前景が変化している可能性がある

特定の管轄区域では、本募集説明書の配布は法律によって制限される可能性がある。これらの制限を理解して遵守しなければなりません。本募集説明書はいかなる司法管轄区内の誰の要約や要約を構成していないのでもなく、それを要約や要約に関連する要約や要約に使用してはいけません。要約や要約は任意の司法管区内で許可されていない、あるいは要約または要約の発起人はこのようにする資格がない、あるいは誰にも要約や要約を提出するのは違法です

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リスク要因

投資決定を下す前に、私たちの最新の10-K年間報告およびその後に提出された10-Q四半期報告書のリスク要因の項目に記載されているリスク、および本募集説明書または適用可能な目論見明細書の付録に現れるすべての他の情報を慎重に考慮するか、または参照によって本明細書に組み込むか、またはその中に組み込むべきである。上記のリスクはわが社が直面している唯一のリスクではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちは現在どうでもいいと思っている他のリスクも私たちの業務 運営を損なう可能性があります。このようなどんなリスクも私たちの業務、財務状況、そして経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちA類普通株の取引価格は上記のいずれかのリスクによって下落する可能性があり、あなたのすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります

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前向きに陳述する

本株式募集説明書および適用される株式募集説明書付録のいくつかの陳述または本募集説明書付録に引用されたいくつかの陳述は、1995年の“個人証券訴訟改革法”の意味に適合する前向き陳述 である。歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は、私たちの未来の経営結果と財務状況、私たちの業務戦略と計画、私たちの未来の経営目標に関する陳述、および一般経済または業界に関連するいかなる陳述も含み、すべて前向きな陳述である。見通し、推定、予想、プロジェクト、計画、意向、信じ、可能、すべき、可能、予想、展望、潜在、目標、期待、予期、またはこれらの言葉の否定または複数、またはこれらの言葉および類似表現の否定または複数は、前向き陳述を識別することを目的としている。これらの展望的陳述は主に私たちの現在の未来の事件と傾向の予想と予測に基づいており、私たちは管理層が現在把握している情報に基づいて、これらの事件と傾向は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期と長期業務運営と目標、そしてbr}の財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの展望的陳述は多くのリスク、不確定性、仮説の影響を受け、これらのリスク、不確定性と仮定は私たちの運営、財務結果、財務状況、業務、将来性、成長戦略と流動性と関係がある。したがって，存在または存在する重要な要因は，我々の実際の結果がこれらの宣言で示した結果と大きく異なる可能性がある.これらの要因には限定されないと考えられます

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前向きな陳述は、私たちが下した時に合理的だと思う予想と仮定に基づいているが、これは正確ではないことが証明されるかもしれない。これらの陳述は担保ではなく，様々なリスク，不確定要因，予測困難な状況変化の影響を受ける.多くの要素が実際の結果をもたらす可能性があり、このような前向きな陳述とは大きく異なる。実際の結果と前向き陳述とは異なる要因をもたらす可能性のある情報は、2022年12月31日までの年間Form 10−K年次報告におけるリスク要因の項目に含まれており、この報告は、本募集明細書(および我々の任意のForm 10−K年次報告および後続期間のForm 10−Q四半期報告に参照されている)に含まれる。いかなる前向き表現も、その日からのみ発表され、法律が別途要求されない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で任意の前向き表現を更新または修正する義務は負いません

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収益の使用

本募集説明書によれば、A類普通株は何も販売しませんし、売却株主がA類普通株を売却するいかなる収益も受けません。本募集説明書によれば時々発売されるA類普通株の全株式は売却株主の口座に登録されています

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売却株主

任意の売却株主の身分、売却株主が過去3年間に当社と何らかの重大な関係にある資料、売却株主が当社A類普通株に対する実益所有権、当該等の売却株主が提供する株式数及び売却株主が発売後に実益所有する株式数brは、募集説明書の補編、公募説明書の自由作成、発効後の改正、又は改正された1934年の証券取引法(“証券取引法”)に基づいて米国証券取引委員会に提出された文書に明らかにされ、参考にして本明細書に組み込まれる。いかなる売却株主も、その後の目論見書補充書類又は発効後の修正案において、当該売却株主及び当該売却株主が転売しようとしている株式を決定するまで、本募集明細書に基づいて、当社A類普通株のいずれかの株式を売却してはならない。しかしながら、証券法の登録要求の任意の利用可能な免除に基づいて、売却株主は、その保有するAクラス普通株の株式の全部または一部を売却または譲渡することができる

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株本説明

我々は2021年12月31日までの財政年度の10-K表に、2022年3月24日に米国証券取引委員会に提出された当社株の記述を引用した

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配当政策

私たちは私たちの株のどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在どんな未来の収益も維持し、予測可能な未来には何の配当も支払わないと予想している。また、私たちは持ち株会社なので、私たちがA種類普通株に配当金を支払う能力は、子会社が私たちに配当金やbrを支払う能力によって制限される可能性があります。将来的に現金配当金を発表する任意の決定は、適用される法律に依存し、私たちの財務状況、br}運営結果、資本要求、契約制限、一般業務条件、および私たちの取締役会が関連すると考えられる他の要素を含む、私たちの取締役会の裁量によって決定されるだろう。したがって、私たちB種類の普通株式の保有者は私たちの取締役会が発表したいかなる配当金にも参加する権利がない

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物質アメリカ連邦所得税

アメリカの所有者ではない結果は

以下の議論は、本募集説明書に基づいて販売されるAクラス普通株の購入、所有権および処置が非米国保有者 (以下のように定義される)に対する重大な米国連邦所得税影響の要約であるが、すべての潜在的税収影響の完全な分析ではない。相続税や贈与税法など、他の米国連邦税法の影響は議論されておらず、どのような適用される州、地方、または非米国税法も議論されていない。本議論は、改正された1986年の“国税法”、またはそれに基づいて公布された“国税法”、“財務省条例”、司法裁決および米国国税局(IRS)が公表した裁決と行政声明に基づいており、いずれの場合の裁決と行政声明は本文書の日付で発効する。このような権限は変化したり、異なる解釈の影響を受ける可能性がある。このような変更や異なる解釈は遡及適用される可能性があり，我々A類普通株の非米国保有者に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは以下の議論の事項についてアメリカ国税局に何の裁決も求めないだろう。国税局や裁判所が、以下に議論する我々A類普通株の購入、所有、処分に関する税収結果に関する立場に逆行しないことは保証されない

本議論は，非米国保有者に限られ，彼らは我々のA類普通株を保有し，守則1221節で示した資本資産(通常，投資のために保有する財産)とした。本議論では，連邦医療保険納付税が純投資収入に及ぼす影響を含む非米国所有者の特定の状況に関するすべての米国連邦所得税の結果については触れない。さらに、特別なルールに制約された人に関する結果を処理していないが、これらに限定されない

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任意の組合企業または米国連邦所得税のために組合企業に分類された他のエンティティまたは当社のA類普通株を保有するように手配されている場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、パートナーの身分、パートナーの活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。そのため、我々A類普通株を持つ組合企業とこのような組合企業のパートナーは、米国連邦所得税がそれに与える結果についてその税務顧問に相談しなければならない

この討論はただ参考に供するだけで、税務提案ではない。投資家は、その特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況、および米国連邦相続法または贈与税法または任意の州、地方または非米国税収管区の法律または任意の適用された所得税条約の購入、所有および処分について、私たちのA類普通株によって生成された任意の税収結果について彼らの税務顧問に問い合わせなければならない

非アメリカ持株者の定義

本議論では、非米国保有者は、我々A類普通株のいずれの実益所有者でもなく、米国人でもなく、共同企業や他の実体や手配でもなく、米国連邦所得税にとっては、共同企業とみなされる。アメリカ人とは、アメリカ連邦所得税について、次のいずれかとみなされるか、またはみなされる人を意味する

分配する

配当政策と題する章で述べたように、予測可能な未来に、私たちは私たちAクラスの普通株式の保有者に配当金を発表したり、支払うことはないと予想される。しかし、もし私たちがA種類の普通株上で現金または財産分配を行う場合、このような分配は米国連邦所得税用途の配当金を構成し、米国連邦所得税原則に従って私たちの現在または累積の収入および利益から支払われる。米国連邦所得税目的で配当とみなされていない金額は非課税資本リターンを構成し、まず非米国保有者がそのA類普通株で調整した納税基礎に適用されるが、ゼロを下回ってはならない。いずれかの超過した部分は、資本利益とみなされ、以下の販売または他の課税処分項目の説明に従って処理される

効果的な収益、予備源泉徴収金、および“外国口座税収コンプライアンス法”に関する以下の議論によると、私たちA種類の普通株に支払われた非米国保有者の配当金は、配当総額の30%(または所得税条約に規定されている低い税率が適用される)で米国連邦源泉徴収税を納付し、非米国保有者が配当金を支払う前に適用される控除義務者に有効なIRS表W-8 BENを提供することを前提としているW-8 BEN-E(または他の適用文書)、より低い条約料率に適合する資格を証明する)。必要な書類を速やかに提供していないが，条約料率の引き下げを受ける資格のある非米国保有者は，速やかに提出することができる

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Brはアメリカ国税局に払い戻しを申請します。アメリカではない所有者は税務顧問に相談して、どんな適用された所得税条約によって享受されている福祉を理解しなければなりません

非米国保有者に支払われる配当金が、非米国保有者が米国内で貿易または業務を行う行為と有効に関連している場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者は、このような配当に起因する永久機関を維持する)、非米国保有者は、上述した米国連邦源泉徴収税を免除する。免除を申請するためには、非米国所有者は適用された源泉徴収代理人に有効なIRS表W-8 ECIを提供しなければならず、配当金が非米国所有者がアメリカ国内で行った貿易或いは業務と有効に関連していることを証明しなければならない

このような有効な関連配当金 は、米国個人に適用される正常な税率で純収入で計算され、米国連邦所得税を納付する。会社である非米国所有者は、その有効な関連収益および利益(いくつかの項目に応じて調整される)を、30%の税率(または所得税条約で規定されるより低い税率を適用する)で分岐機関利益税に納付することも可能であり、そのような有効な関連配当金が含まれる。非米国所有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用税条約について彼らの税務顧問に相談しなければならない

売却またはその他課税処分

バックアップ源泉徴収および“外国口座税務コンプライアンス法”に関する以下の議論によると、非米国所有者がAクラスの普通株式または他の課税処分を売却する際に達成されるいかなる収益も、一般に米国連邦所得税を納付する必要はない

以上の第1の要点で述べた収益は、一般に米国個人に適用される正常税率で純収入で計算され、米国連邦所得税が納付される。会社である非米国所有者は、その有効な関連収益および利益(いくつかの項目に応じて調整される)を、30%の税率(または所得税条約で規定されるより低い税率を適用する)で分岐機関利益税に納付することも可能であり、そのような有効な関連収益が含まれる

上述した第2の要点に記載された非米国所有者は、処置によって得られた任意の収益に対して30%の税率(または適用される所得税条約に規定されたより低い税率)で米国連邦所得税を納付し、通常、非米国所有者の米国由来資本損失によって相殺されることができ(個人が米国住民とみなされなくても)、非米国所有者がこのような損失に関する米国連邦所得税申告書をタイムリーに提出したことを前提とする

上の三番目の要点について、私たちは今のところそうでもなく、USMPHCにもならないと思います。USURPHCかどうかは決定にかかっているからです

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我々の非米国不動産権益や我々の他の業務資産に対する我々のUSRPIの公平な市場価値については，我々が現在USURPHCではなく，将来的にUSRPHCになることも保証されない.たとえUSURPHC、非米国所有者の売却または他の課税処分によって生じる収益であっても、私たちのA類普通株が適用される財務省法規で定義された成熟した証券市場で定期的に取引され、このような非米国所有者が実際にかつ建設的に所有していれば、私たちのA類普通株は米国連邦所得税を支払う必要がない。販売またはその他の課税処分の日または非米国保有者の保有期間までの比較的短い5年間において、私たちA類普通株の5%以下。もし私たちがUSURPHCになり、私たちのA類普通株が非米国所有者が関連処置を行ったカレンダー年度内に既定の証券市場で定期的に取引されているとみなされない場合、この非米国所有者(A類普通株を保有する割合にかかわらず)は、私たちのA類普通株または他の課税処分を売却するために米国連邦所得税を納付し、このような処置の総収益に15%の源泉徴収税を徴収する

非米国保有者は、適用可能な所得税条約について彼らの税務顧問に相談しなければならず、これらの条約は異なる規則を規定するかもしれない

情報報告とバックアップ減納

私たちA類普通株の配当金支払いは一般的に予備控除の制約を受けないことを前提としており、適用される源泉徴収義務者 には実際の知識や理由がなく、非米国所有者が米国人であることを知っており、非米国所有者はその非米国身分を証明しており、例えば有効なIRS表W-8 BENを提供することによって、W-8 BEN-EW-8 ECI、または他の方法で免除を確立する。しかし、米国の保有者ではないA類普通株に支払われた任意の配当に関する情報申告書を米国国税局に提出する必要があり、いかなる税金が確実に控除されているかにかかわらず。さらに、米国内またはいくつかの米国関連のブローカーによるA類普通株販売または他の課税処分の収益は、一般に予備控除または情報報告の制約を受けず、適用された源泉徴収代理人が上記の証明を受けていることを前提としており、非米国保有者が米国人であること、または非米国所有者が他の方法で免除を確立していることを知っている実際の知識や理由がない。非米国所有者が上記の証明を提供していない場合、または適用される控除義務者が非米国人であることを実際に知っているか、またはその非米国人所有者が米国人であることを知っている理由がある場合、私たちA類普通株の販売または他の課税処置の配当金または収益の支払いは、一般に、その配当金、売却または課税処分総収益に現在等しい24%のレートで予備源泉徴収される。非アメリカブローカーの非アメリカ事務所を通じて私たちA類普通株の収益 を処分することは、通常、予備控除や情報報告の制約を受けません。

適用条約又は合意の規定により、米国国税局に提出された情報申告書の写しは、非米国所有者が居住又は設立した国·地域の税務機関にも提供することができる

バックアップバックルは付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国保有者ではない米国連邦所得税義務の返金または免除とすることができる

非米国保有者はその税務顧問 に関する情報報告とバックアップバックルに関する情報を問い合わせなければならない

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外国口座に支払う追加源泉徴収税

非米国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプのお金については、“規則”第1471~1474節(一般に“外国口座税適合法”(FATCA)と呼ばれる)に従って源泉徴収税を徴収することができる。具体的には、外国金融機関または非金融外国実体に支払われるA種類の普通株の配当または販売または他の処置の毛収入に30%の源泉徴収税(場合によっては、当該外国金融機関または非金融外国実体が仲介として機能する場合を含む)を徴収することができ、(1)外国金融機関が一定の職務調査および報告義務を負わない限り、(2)非金融外国エンティティは、“規則”によって定義されたような主要な米国所有者がいないことを証明するか、または各直接的および間接的な主要米国所有者に関する識別情報を提供するか、または(3)外国金融機関または非金融外国エンティティが、他の方法でbrを免除する資格があることを証明する。受取人が外国金融機関であり、上記(1)の職務調査および報告要件を遵守する場合、財務省は、特定の米国人または米国が所有している外国エンティティ(それぞれ規則で定義されている)が保有している口座を確認することを約束し、そのような口座に関するいくつかの情報を毎年報告し、規則に適合しない外国金融機関およびいくつかの他の口座保持者に支払う特定の金額を30%抑留するように米財務省と合意しなければならない。米国FATCA管理機関と政府間合意がある司法管区内に位置する外国金融機関は異なるルールに制約される可能性がある

規則，適用される財務省条例と行政指導によると，FATCA下の控除は一般に我々A類普通株の配当金支払いに適用される。米国財務省は提案された法規(最終法規が発表される前に、納税者はこれらの法規に依存する可能性がある)を発表し、これらの法規は、A類普通株の売却または他の方法で処分するFATCAの毛収入の源泉徴収を廃止した。したがって，FATCAは我々A類普通株を売却または他の方法で処分した毛収入源泉に対しては現在適用されていないと予想される

潜在投資家は彼らの税務顧問に問い合わせて、彼らが私たちのA類普通株に投資する時にFATCA規定の源泉徴収が適用可能かどうかを知るべきだ

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配送計画

本募集説明書に含まれるA類普通株の株式は、本募集説明書の日付後にこのようなbr株を不定期に提供して売却することを可能にするために登録されている。売却株主が提供するA類普通株の売却や他の分配からは何の収益も得ません

株式を売却する株主は、私たちが売却を決定する時間、方式、規模とは独立していることができる。いくつかの譲受人および譲受人を含む売却株主およびその特定の相続人は、本入札明細書に規定されている1つまたは複数の方法によって、またはそのような方法または法律を適用して許可された任意の他の方法の組み合わせによって、株式募集明細書に含まれるAクラスの普通株式を時々販売することができる。このような要約および販売は、直接買い手、引受業者、取引業者または代理人、株式上場のニューヨーク証券取引所または任意の他の証券取引所の販売時の価格および条項、当時の市場価格に関連する価格、固定価格、販売時に決定された異なる価格、個人的に交渉された価格、または適用法に従って許容される任意の他の方法で行うことができる。このような販売は、以下の方法を含む様々な方法で実現されることができる

株式を売却する株主は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本募集明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる

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実体である売却株主は，我々A類普通株の株をそのメンバ，パートナーまたは株主に実物形式で割り当てることを選択することができ，登録説明書によると，目論見書はその構成部分 と適用される目論見書付録である.当該等の会員、パートナー又は株主が当社の共同経営会社でない範囲では、当該等の会員、パートナー又は株主は、登録声明の割り当てに基づいてA類普通株の自由流通株式 を得ることができる。流通業者が我々の関連会社(または法的に別途要求されている範囲)である場合には、流通業者が目論見書を使用して流通中に買収したA類普通株を転売することを可能にするために、目論見書付録を提出することができる

株式を売却する株主は、ブローカーまたは任意の他の人と契約期間保証取引を締結することができ、このようなブローカーまたは他の人は、その保有ポジションをヘッジする過程で、A類普通株の株式を空売りする可能性がある。株式を売却する株主はまた、株式を空売りし、本募集説明書および任意の適用可能な目論見書付録に含まれる株式を交付し、平倉が所有する株式の一部または全部の空頭寸、または経営者に融資、質権または担保権益を提供し、ブローカーはさらにそのような株式を売却することができる

株式を売却する株主は、本募集説明書に基づいて、その発行されたA類普通株の一部または全部を直接購入者に売却するか、または時々購入者にそのような株式を購入する要約を求めることができる

株式を売却する株主が販売中に1つ以上の引受業者を使用する場合、引受業者は、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で交換取引を含む1回または複数回の取引でこれらの証券を時々1回または複数回の取引で転売することができる。証券は、1つまたは複数の主引受業者によって代表される引受団によって、または1つまたは複数のそのような会社によって直接公衆に発行および販売されることができる。これらの販売では、引受業者は、引受割引または手数料の形態で株を売却する株主から補償を受けたとみなされる可能性があり、株式購入者から手数料を受け取ることも可能であり、引受業者はこれらの株を代理することができる。引受業者は、株を取引業者に転売することができ、または取引業者を介して転売することができ、取引業者は、引受業者から1つまたは複数の割引、割引または手数料形態の補償、および彼らが代理する可能性のある購入者の手数料を得ることができる

売却株主は、時々、本入札明細書に従って提供されるAクラス普通株式を、依頼者である1つまたは複数の取引業者に売却することができる。トレーダーは，証券法で定義されている引受業者と見なすことができ，株式を買手に転売することができる

株式を売却する株主は、自社経営者を代理人として不定期に指定し、購入者に要約を募集して、本募集説明書に従って提供されるA類普通株株を購入するか、またはそれを代表して通常ブローカー取引でその株を売却することができる。このようなブローカーは、そのような発行における定義が“証券法”を参照する引受業者と見なすことができる

株式を売却する株主又はそのそれぞれの引受業者、経営者又は代理人は、売却することができるとみなすことができる市場では証券法第415条に規定する発売は、株式に直接又は上場する任意の証券取引所、株式の既存取引市場又は在非処方薬市場や他の面。

場合によっては、1つまたは複数の株を売却する株主は、彼らが所有するAクラス普通株の一部または全部の担保権益を質権、質権、または付与することができる。以下の場合

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カタログ表

違約の場合、質権者、被質押人又は被質権者は、登録権が譲渡可能であり、担保償還権を喪失したときに譲渡される限り、本募集説明書に基づいて株主を売却するものとみなされる

上記取引に加えて、株式を売却する株主は、本募集説明書に基づいて提供されるA類普通株のbr株を、証券法に規定する登録要求の免除に適合するように、本目論見書に基づいて売却することができる

株式を売却する株主は、自社目論見書に基づいて発行された証券の全部または一部を売却することを決定することができ、目論見書の下のどの証券も売却しないことを決定することができる。また、株式を売却する株主は、本願明細書に記載されていない他の方法で証券を譲渡、売却または処分することができる

A類普通株を売却する株主及びA類普通株の売却又は流通に関与する者は、“取引法”の適用条文及び関連規則及び条例(M規則を含む)の制約を受けなければならない。M規則は、売却株主及びその他の他のこれらの者が任意の株式を購入及び売却する時間を制限することができる。また、規則Mは、株式流通に従事する者が、流通前最大5営業日以内に流通している株式について市活動に従事する能力を制限することができる。これは株の販売可能性や任意の個人や実体が株式市場活動に参加する能力に影響を与える可能性がある

必要な範囲内で、売却された証券、売却株主の名称、それぞれの購入価格および公開発行価格、任意の代理、取引業者または引受業者の名称、および特定の発行に関連する任意の適用可能な手数料または割引は、添付の目論見書の付録に記載されるか、または適切な場合には、本願明細書を含む登録説明書の発効後の修正案に記載される

場合によっては、証券法による責任を含む、本募集明細書に従って提供されるA類普通株式を売却することにより、売却株主が負う可能性のある責任を賠償することができる。場合によっては、株式を売却した各株主は、証券法による責任を含む、当該株式の売却により当社が負う可能性のある責任を賠償することができます。吾等及び株式販売株主は、本募集説明書に基づいてその発売株式流通に参加する引受業者、取引業者及び代理人に、証券法による責任を含む、当該株式等の売却により負担される可能性のある責任を賠償することに同意することができる。また、管轄権のある裁判所または政府機関が、上記の賠償がいかなる損害に対しても使用できないと判断した場合、またはそれらがいかなる損失にも損害を与えないようにするのに不十分である場合、各賠償者は、そのような損失のために被賠償者がそのような損失のために支払うべき金額または支払うべき金額を適切な割合で支払うべきであり、そのような損失をもたらす陳述または漏れに関連する被賠償者および賠償者側の相対的な過ち、ならびに任意の他の関連する公平な考慮要因を反映しなければならないことに同意する

通常の業務プロセスにおいて、引受業者及びその関連会社は、私たち又は私たちの関連会社と取引してサービスを提供することができる

すべての登録及び届出費用、わが弁護士の費用及び支出を含むが、すべての登録及び届出費用を含むが、これらに限定されないA類普通株の売却株主の登録費用を支払うことができる

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カタログ表

会計士は、売却株主が特定の責任弁護に関連する合理的に生成された任意の法的費用および支出を補償する。売却株主は、売却株主が売却した株に適用される任意の引受割引及び手数料を支払う

電子形式の入札説明書と添付されている入札説明書 は、特定発行の引受業者が維持するサイトで得ることができる。引受業者は、いくつかの証券を彼らのオンラインブローカー口座保持者に割り当てることに同意することができる。このようなインターネット流通の証券分配は他の分配と同じ基礎に基づいて行われるだろう。また、引受業者は証券を証券取引業者に売却することができ、後者は証券をネットブローカー口座保持者に転売することができる

本募集明細書の項に基づく証券発行については、引受業者、ブローカーまたは取引業者は、適用法律に基づいて取引を行うことができ、証券の市場価格を公開市場に存在する可能性のあるレベルよりも安定または維持することができる。具体的には、引受業者、ブローカー、または取引業者は、発行に関連した場合に超過配給し、自分の口座のために証券の空手形を創出する可能性がある。引受業者，ブローカー，トレーダーは回復銀団空頭あるいは安定証券価格であり，公開市場で競りや購入を行うことができる.最後に、引受業者は、シンジケートが以前に取引中に割り当てられた証券を買い戻して空頭、安定した取引または他の取引を回収する場合、シンジケートのメンバーまたは他のブローカーまたは取引業者が発売中に証券を流通させることを可能にする特許権を回収することができる。これらの活動は証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性があり、そうでなければ公開市場の価格よりも高い可能性があり、開始すればいつでも停止する可能性がある。これらの取引は、株式上場の任意の証券取引所、株式の既存取引市場、または非処方薬市場であろうとなかろうと

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カタログ表

法律事務

本目論見書が提供するA類普通株発行の有効性は，イリノイ州シカゴに位置するKirkland&Ellis LLPによって伝達される。Kirkland&Ellis LLPのいくつかのパートナーは、Vistaに関連する1つまたは複数の投資ファンドの投資家、または同社の投資家である有限パートナーシップのメンバーである。Kirkland&Ellis LLP はVistaに関連する法務実体を表す

専門家

PowerSchool Holdings，Inc.2022年12月31日と2021年12月31日までの財務諸表，および2022年12月31日までの3年度の毎年の財務諸表(引用して本募集説明書に入ることにより)は徳勤会計士事務所によって監査されており，徳勤会計士事務所は独立公認会計士事務所であり，その報告で指摘されている。このような財務諸表は会計と監査の専門家として、同社の報告に基づいて参考になる

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カタログ表

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、年度、四半期および現在の報告、依頼書およびその他の情報(アーカイブ番号：001-40684)を米国証券取引委員会に提出する。我々はすでに証券法に基づいてS-3表で米国証券取引委員会に登録声明を提出し、登録本募集説明書 で発行されたA類普通株を発行した。本募集説明書および本明細書に参照されて入港する任意の文書は、登録説明書の一部を構成するが、登録説明書および添付のbr証拠物に含まれるすべての情報は含まれていない。登録説明書で、私たちと私たちのA種類の普通株式についてもっと多くの情報を見つけることができます。本入札明細書で言及されている私たちの任意の契約、合意、または他のファイルは必ずしも完全ではありません。あなたは、実際の契約、プロトコル、またはファイルのコピーを取得するために、登録宣言に添付されている添付ファイルを参照しなければなりません

米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、委託書及び情報声明、並びに登録者に関する他の情報を含む相互接続ウェブサイトを維持する。このサイトの住所はWwwv.sec.govそれは.米国証券取引委員会サイトへの引用は非活動テキスト引用のみであり，ハイパーリンクではない

我々は，取引法の報告，依頼書，情報要求に制約され，定期報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出することが求められている.これらの定期報告書、依頼書その他の情報は、上記米国証券取引委員会のサイトで取得することもでき、我々のサイトで取得することもできる。 Http：//www.PowerSchool.com このような材料を電子的にアーカイブしたり、米国証券取引委員会に提供したりした後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早くこのような材料を提供します。我々のサイトへの引用は非アクティブテキスト引用のみであり，ハイパーリンクではない.私たちのサイトの内容や私たちのサイトを介してアクセスできる他の情報は本募集説明書の一部ではありません。私たちのbr}A類普通株について投資決定をする際には、私たちのサイトの内容や私たちのサイトを介してアクセスできる他の情報を考慮してはいけません

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カタログ表

引用によって組み込まれた情報

米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが米国証券取引委員会に提出された他の文書で提供された情報を本入札説明書に統合することを可能にします。引用によって格納された情報は、本入札説明書と適用される目論見書付録の重要な構成要素です。私たちが参照することによって、私たちが米国証券取引委員会に提出した以下の文書(他に説明がない限り、これらの文書のうち、提供され、米国証券取引委員会規則に従ってアーカイブされていない部分とみなされる部分は、現在の8-K表の2.02項または7.01項に従ってアーカイブされている文書(これに関連する任意の財務諸表または証拠品を含む)を含む)

さらに、次に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(これらの文書のうち、米国証券取引委員会規則に従って提出され、米国証券取引委員会規則に従って提出されていない部分は含まれていないとみなされる部分は、8-K表第2.02項または第7.01項に従って提出された文書(第9.01項に従って提供されたいずれかに関連する財務諸表または証拠物を含む)は、本入札明細書項下のすべての要約が完了または終了するまで含まれる。 が引用により本募集説明書に入選し，その等の書類が提出された日から本募集説明書の一部となるとみなされる.我々が米国証券取引委員会に提出した最新の情報は、より古い情報の代わりに自動的に更新され、代替されるであろう。このように更新または置換された陳述は、そのように更新または置換されない限り、本募集説明書の一部とはみなされないであろう

本入札明細書のコピーを受信したすべての人(利益を得るすべての人を含む)に、上述した任意またはすべての報告および文書のコピーを無料で提供し、これらの報告および文書は、参照によって本入札明細書に組み込まれている。これらのファイルを請求する要求を以下のアドレスに送信しなければなりません

PowerSchool Holdings，Inc.

Parkshore通り150番地

カリフォルニア州フォルサム、95630

注意：首席法務官

(877) 873-1550

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カタログ表

第II部

目論見書不要の資料

第14項発行発行その他費用

次の表にここに登録されている証券の販売と流通に関する予想費用を示す。募集説明書の付録に別の説明がない限り、引受割引と手数料を除いて、このようなすべての費用は私たちが支払います

項目15.役員と上級職員への賠償

デラウェア州一般会社法第102(B)(7)条は、会社がその会社登録証明書に規定することを許可し、会社の取締役は取締役としての受託責任に違反するために、取締役が忠実な義務に違反し、誠実に行動していない限り、故意に不当な行為をしたり、故意に違法に従事したり、配当金の支払いを許可したり、株式の買い戻しを許可したり、不正な個人的利益を得ない限り、会社またはその株主に対して個人的責任を負わないと規定されている。私たちの会社証明書 はこの責任制限を規定している

“デラウェア州会社条例”第145節、又は第145条の規定により、デラウェア州会社は、民事、刑事、行政又は調査(当該会社によって提起された又は当該会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く。)を賠償することができ、その理由は、当該人が当該会社の上級者、取締役、従業員又は代理人であったか、又は当該会社の役員、従業員又は代理人であったか、又は当該会社の要求を取締役上級者、上級者、上級者として有することができる。別の会社や企業の従業員や代理人。賠償は、その人が善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じて行動することを前提として、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、およびその訴訟、訴訟または訴訟に関連する実際および合理的に発生するその人の和解金額を含むことができ、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、その行為が不正であると信じる合理的な理由がない。デラウェア州の会社は、現在または過去に別の会社または企業の役員、役員、従業員または代理人であったために脅かされ、係争中、または完了した会社または会社の権利に基づいて提起された任意の訴訟または訴訟のいずれかを賠償することができる。賠償は、その人が実際にかつ合理的に当該訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連する費用(弁護士費を含む)を含むことができ、その人が善意に基づいて、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動することを前提としているが、その役員が司法承認を受けていない場合は賠償を行うことができない, 従業員や代理人が会社に責任があると判定する。すべて一人の人員又は取締役がその功績又はその他の理由によって成功したものは何であっても

II-1

カタログ表

上記の行為が発生した場合、会社は当該役員又は取締役が実際かつ合理的に発生した費用を賠償しなければならない

第百四十五条さらに、会社が現在又は会社の役員、上級職員、従業員又は代理人であった者を代表することを許可し、又は会社の要求に応じて、他の会社又は企業の役員高級職員、従業員又は代理人の身分で、彼が負担している任意の責任のために保険を購入及び維持し、会社が第145条に基づいて彼に賠償する権利があるか否かにかかわらず、会社の要求に応じて、いかなる責任を負わなければならない

私たちの付例は、DGCLが許可した最大限に私たちの役員と上級管理者を賠償することを規定しており、私たちはまた、このような法的手続きの最終処分の前にその弁護のために発生した費用を支払わなければならず、もしその人が本条や他の方法で賠償を受ける資格がないと最終的に判断した場合、私たちは保障された人またはその代表がすべての立て替え金を返済することを約束しなければならない

私たちは私たちのすべての幹部と役員と賠償協定を締結した。賠償協定はDGCLが許容する最大範囲内で、役員と取締役に賠償、立て替え費用、精算を受ける契約権利を提供した

上記賠償権利は、保障された者が任意の法規、会社登録証明書又は会社定款の規定、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又は他の規定によって享受される可能性があり、又はその後に得られる任意の他の権利を排除してはならない

我々の は標準的な保険証書を維持し，我々の役員や上級管理者に(1)失職やその他の不正行為によるクレーム損失の保険，および(2)当該等の役員や上級管理者に支払う可能性のある賠償 を提供する

プロジェクト16.証拠品

II-2

カタログ表

プロジェクト17.約束

以下に署名した登録者は以下のように約束する

しかし前提は第(Br)(I)、(Ii)および(Iii)段落の要件が発効後の修正案に含まれる情報が、取引所法案第13節または第15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提供された報告書に登録者が含まれている場合、参照によって登録説明書に組み込まれるか、または規則424(B)に従って提出された目論見書(登録説明書の一部として)に含まれる場合、第(Br)(I)、(Ii)および(Iii)段落は適用されない

II-3

カタログ表

証券法による責任の賠償は，前述の条項により登録者の役員，上級管理者，および 制御者が許可される可能性があり，登録者は，このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反すると考えられているため， は実行できないと言われている。登録者が登録中の証券について賠償要求(登録者が取締役、登録者の上級職員を支払うか、または人為的に任意の訴訟、訴訟または法的手続きに成功して招いたり、支払う費用をコントロールしている場合を除く)であれば、登録者の弁護士がこのことがbr制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、その賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、およびその発行された最終裁決によって管轄される問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出する

II-4

カタログ表

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はS-3表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年2月28日にカリフォルニア州フォルサム市で本登録声明がその正式に許可された署名者が代表して署名することを正式に手配した

授権依頼書

以下に署名したPowerSchool Holdings，Inc.取締役および上級管理職は、ハーディップ·グラティとエリック·シャンダーをそれぞれ任命します事実弁護士以下の署名者については、以下の署名者の氏名、場所及び位置を代替及び代替する権利が完全にあり、1933年“証券法”に従って証券取引委員会に、本S-3表登録声明の任意及びすべての改正(発効後の改正を含む)及び証拠物(又は1933年証券法第462条(B)条に基づいて提出された同一発行の他の登録声明)及び本証券登録に関するすべての出願及びその他の書類を米国証券取引委員会に提出する権利がある。すべての必要かつ必要な行為やことをして実行する完全な権力と権力があります。ここで、すべてのことを承認して確認します実際の弁護士はまたは彼または彼女の1つまたは複数の代替者は、本条例によってなされたことを合法的に行うことができるか、またはそれをもたらすことができる

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、指定された日に次の者によって指定された身分で署名された

II-5

カタログ表

II-6