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私たちはデラウェア州の会社Smart Sand，Inc.(以下、“会社”)の法律顧問を務め、当社は本日、米国証券取引委員会(以下、“委員会”と略す)にS-8表S-8レジストリ(“レジストリ”)を提出した。このレジストリは1933年の証券法(以下、“証券法”と略す)によって改正され、Smart Sand，Inc.によって発行可能な3900，000株の普通株(“普通株”)の登録に関連しており、1株当たり額面0.001ドルである。改正は2016年の総合インセンティブ計画を再確認した。改訂された(“計画”)。

この意見を提示する際には、電子署名技術(例えば、DocuSignまたは同様の電子署名技術を用いて)を使用して送信される電子署名を含む元の伝票上のすべての署名の真正性および真正性を仮定し、任意のこのような署名の電子記録は、その当事者の手書き署名を有する紙のコピーと同様に拘束力を有するべきであり、すべての自然人の法的行動能力、正本として提出されたすべての伝票の真正性、認証またはコピーとして提出されたすべての伝票の正本が一致するかどうか、後者の伝票の正本の真正性；私たちが審査したすべての文書および記録の正確性および完全性；任意の政府関係者、事務室、または機関が発行した証明書の正確性、完全性および真正性、およびその中に含まれる情報は、そのような証明書が発効した日から変化がなく、会社を除いて、すべての文書の適切な許可、署名、および交付がそのような文書の発効の前提条件である。

私たちのここでの意見は、デラウェア州の“会社法総則”(法定条項、“デラウェア州憲法”のすべての適用条項、および報道された前述の条項を解釈する司法判断を含む)に対してのみ表現され、本協定の発効日から発効するこれらの法律に基づいている。私たちはどんな管轄区域の法律がこの協定の標的に適用されるかどうかについて意見を述べない。私たちは、証券または証券の販売または発行に関連する連邦または他の州の法律、規則または法規を遵守することについていかなる意見も発表しないし、それによって任意の他の法律または事項に対する意見を推定または示唆することもない。

吾等の上記審査によれば、前記仮説及び吾等の審査に該当する書類に記載されている事実が記載されている場合、吾等は、登録声明に基づいて登録された株式が正式及び有効な許可及び予約発行を受け、計画及び計画に基づいて署名された文書の条文に基づいて当該等の株式を発行及び支払いした後、当該等の株式が合法的かつ有効に発行され、配当金及び免税を受けると考えている。

本書簡で表現されている意見は，本手紙の日付のみを代表しており，本手紙の更新やその手紙以降のいかなる事項でも変更を通知する義務はないことを明確に示している.

私たちはこの意見を登録声明の添付ファイル5.1として提出することに同意します。このような同意が与えられた場合、私たちは、証券法第7条または委員会規則および法規によって要求される同意のカテゴリに属することを認めない。