アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

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表S-8

登録声明

はい

1933年証券法

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スマート砂会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

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Smart Sand，Inc.2016年総合インセンティブ計画を改訂し再策定

(図は全称)

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す

説明的説明

Smart Sand，Inc.(“登録者”または“会社”)は、改正された1933年の米国証券法(“証券法”)に基づいて、S-8表登録声明(“登録声明”)を米国証券取引委員会(“委員会”)に提出し、追加3900，000株会社の普通株、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)を登録し、Smart Sand，Inc.の奨励発行に基づいている。2016年の総合インセンティブ計画を改訂し、再起動し、改訂された(“改訂された図”)。当社は2016年11月18日にS-8表(第333-214700号文書)(“2016年表S-8”)登録4，261，623株をSmart Sand，Inc.総合インセンティブ計画(“2016年計画”及び“改訂計画”、“計画”)の奨励に基づいて発行可能な普通株と、その計画の調整条項に基づいて得られる不確定数の普通株を提出した。この4，261，623株は、(I)3，911，456株が2016年度計画に従って将来発行可能な普通株および(Ii)350，167株を含み、当社の2012年の株式インセンティブ計画に基づいて発行されなければならない普通株であり、2012年度計画下の未償還奨励が何らかの理由で終了、満了または失効した場合、2016年度計画に基づいて将来発行することができる。2010年6月10日、当社は、計画下の奨励に応じて追加発行可能な2088，057株の普通株式と、その計画の調整条項によりその計画に基づいて取得可能な不確定数の普通株式(“2020年表S-8”、および2016年のS-8表、すなわち“既存のS-8表”)を登録するS-8表登録説明書(第333-239057号文書)を提出した。

表S−8の一般的な命令Eによれば、既存のテーブルS−8の内容は、参照によって本明細書に組み込まれるが、本明細書に記載された情報の補足、修正、または置換の範囲は除外される。本稿では，既存のテーブルS-8に含まれていない新しい情報を含むテーブルS-8項目のみを紹介する.

第II部

登録声明に要求された情報

項目3.参照によってファイルに組み込まれる。

登録者が以前委員会に提出した次の書類は、参照によって本登録説明書に組み込まれる

(A)登録者が2022年12月31日までの10-K表年次報告；

(B)登録者が2023年2月28日に委員会に提出したタブ8-Kの現在の報告(掲載されている情報が提出ではなく提供されていることを除く)

(C)2016年10月28日、取引法第12条(B)に基づいて委員会に提出された登録者8-A表登録説明書(第001-37936号文書)における登録者普通株式の記載は、当該説明を更新するために提出された任意の修正又は報告を含む。

また、登録者は、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14および15(D)条に基づいて証監会に提出されたすべての文書(提出されたものおよび提出されていない一部の文書を除く)に基づいて、本登録声明の日付の後、提出後に修正案が発効する前に、本登録声明に提供されたすべての証券が当時販売されていなかったすべての証券を売却または抹消したことを示す改訂前に、引用により本登録声明に組み込まれ、そのような書類が提出されたときから本登録声明の一部となるものとみなさなければならない。しかしながら、提供されたが提出されていない情報とみなされ、参照によって本登録説明書に組み込まれたとみなされてはならない。

本登録声明の場合、参照によって組み込まれた文書に記載されているか、または引用されて組み込まれた文書に記載されている任意の陳述は、本登録声明について修正または置換されたものとみなされるべきであるが、本登録声明に掲載されているか、または任意の他のその後に提出された文書(参照によって本登録声明に組み込まれているか、または参照によって本登録声明に組み込まれているともみなされる)中の陳述が、陳述に修正または置換されている場合とみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の宣言は、そのように修正または置換されない限り、本登録声明の一部とみなされてはならない。

プロジェクト8.展示品

以下の証拠品は、本登録声明を提出したか、または参照によって本登録声明に組み込まれている

*同封のアーカイブ

サイン

証券法の要求によると、登録者は、S-8表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年2月28日にテキサス州スプリント市で、本登録声明をその正式に許可された署名者が代表して署名することを正式に促す。

以下に署名した各者は、Charles E.YoungおよびLee E.Beckelmanをその真の合法的な事実代理人および代理人に委任し、その任意およびすべての身分で十分な代替および再代替の権限を有し、本登録説明書および今回発売された任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)および今回発売された任意の登録声明(それの任意の改訂を含む)の任意およびすべての改訂(それに対する任意の改訂を含む)に署名し、彼らの誰もが相手が加入することなく、その真および合法的な事実代理人および代理人を担当することができ、十分な代替および再代替の権限を有する。改正され、すべての証拠物およびすべての他の関連文書と共に証券取引委員会に提出され、上記実名弁護士および代理人および彼ら一人一人に全面的な権力および許可が付与され、その本人が可能または自ら行うことができるすべての意図および目的に応じて、それに関連するすべての必要なことおよび事項を行い、ここでそのようなすべての実名代理人および代理人、または彼らまたはそれらの代替者および代替者を承認および確認することは、本条例によって合法的または手配されたすべてのことを行うことができる。

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、以下の者によって指定された身分及び日付で署名された