Document

当社の取締役会(“取締役会”)が決定したことを受けて、合資格者を誘致及び維持するために、当社は引き続き自費で責任保険を維持し、当社及びその付属会社にサービスする者が若干の責任を免除することを保証することを試みる。このような保険を提供することは、米国に本社を置く会社や他の商業企業において慣例と一般的なやり方であるが、当社は、現在の市場条件や傾向を考慮して、将来的にはより高い保険料とより多くの例外状況でしかこのような保険を受けることができない可能性があると考えている。同時に、取締役、高級管理者、および会社または商業企業にサービスを提供する他の人員は、従来、会社または商業企業自体のみを対象とした事項に関する高価で時間のかかる訴訟を受けるようになっている。会社定款と会社登録証明書は会社の高級管理者と役員への賠償を要求します。デラウェア州会社法(“DGCL”)によると、賠償を受けた人も賠償を受ける権利がある。会社定款、会社登録証明書と会社定款は明確に規定されており、会社定款と会社定款に規定されている賠償条項は排他的ではないため、会社は取締役会メンバー、高級管理者とその他の人と賠償事項について契約を締結することができる

本協定は、会社の会社登録証明書及び定款、並びに本協定によって採択された任意の決議に規定された賠償の補充及び促進であり、本協定は代替とみなされてはならず、また、本協定の下で賠償を受ける者のいかなる権利も制限、減少又は廃止されてはならない。しかしながら、本契約の条項に、会社の登録証明書又は定款に規定されているよりも広い賠償及び立て替え費用を賠償者に付与する権利(以下に述べる)が与えられた場合は、本契約の条項を基準としなければならない。

D.“支配権変更”とは、任意の“個人”又は“団体”(1934年証券取引法第13(D)及び14(D)(2)条の意味で)直接又は間接的に会社が通常取締役選挙で投票した当時発行されたすべてのカテゴリー株の十分な数の“実益所有者”(1934年証券取引法第13 d-3条の定義による)の取引となることを意味し、真の持分融資又は一連の融資ではない。この“者”や“団体”が当社の取締役会の過半数のメンバーを選出することを許可しているが、そのような人や団体は取引前にこの権限を持っていない。

E.“費用”には、すべての合理的な弁護士費、招聘費、法廷費用、調書費用、専門家費用および費用、証人費用、出張費用、コピー料、印刷および製本費用、電話代、郵便料金、配信サービス料、ならびに起訴、弁護、起訴または弁護、調査の準備、証人になるか、または他の方法で訴訟に参加するためのすべての他の支出または支出が含まれる。費用は、(I)任意のコスト保証金、代替保証金または他の控訴保証金またはその等価物の保険料、保証金および他の費用を含むが、これらに限定されない任意の訴訟手続によって引き起こされる任意の控訴に関連する費用をさらに含み、(Ii)本協定第12(C)条の目的について、被弁済者は、本合意項の下または当社が維持している任意の取締役および高級管理者責任保険シート下の被補償者の権利を解釈、実行または擁護するために生成される費用を含む。しかし、費用には、被賠償者が人為的に和解して支払われた金額や、被賠償者に対する判決または罰金の金額が含まれてはならない。

F.“独立弁護士”とは、法律事務所又はその法律事務所のパートナー(又は、適用される場合、法律事務所のメンバーを指す)を意味し、当該法律事務所は、被弁済側によって選択され、会社法事務において豊富な経験を有し、現在又は過去5年間代表が招聘されていない：(I)当社又は被弁済者は、当該等の当事者に関連する任意の重大事項(賠償事項に係る者を除く)、又は(Ii)本協定項下の賠償要求を引き起こす訴訟のいずれか他の一方を意味する。上記の規定にもかかわらず、“独立法律顧問”という言葉には、当時流行していた適用専門行為基準に基づいて、代表弁護士側に利益衝突がある者は含まれてはならない

G.“訴訟”とは、任意の脅威、保留または完了した訴訟、訴訟、仲裁、代替係争解決メカニズム、正式または非公式の政府または自律機関の調査または問い合わせ、行政聴取または任意の他の実際、脅威または完了した訴訟を意味し、会社の権利に関連するか否かにかかわらず、民事、刑事、行政または調査性質にかかわらず、弁済者が講じたいかなる行動またはいかなる行動も取られなかったため、またはいかなる行動をとることができなかったか、または行動をとることができなかった。賠償者が取締役または会社役員を務めている間、または損害を受けた側の会社の身分のため、それぞれの場合、本契約に従って賠償、精算または任意の前借り費用を提供することができる任意の責任または費用が発生した場合にかかわらず、このような身分で在任しているか否か。しかし、“訴訟”という言葉は、本プロトコルの下の被弁済者の権利を実行するために被弁済者によって提起された任意の訴訟、訴訟、または仲裁を含むべきではない。

H.“他の企業”への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”への言及は、任意の従業員福祉計画について誰かを評価する任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求サービスに対応する”への言及は、会社の役員、高級職員、従業員または代理人として当該取締役、高級職員、従業員または代理人が従業員福祉計画、その参加者または受益者に責任を課すか、またはそのサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。誰もが善意に基づいて行動し、従業員福祉計画参加者および受益者の最良の利益に適合すると彼または彼女が合理的に判断する方法で行動する場合は、本合意で指摘されている“会社の最良の利益に背かない”方法で行動すべきである。

1.第三者訴訟における弁済。補償された者がいかなる訴訟の一方又は参加者となるかを脅かされた場合は，会社は本条項第2条の規定に従ってそれを賠償しなければならないが，会社が提起した訴訟又は会社がそれに有利な判決を得る権利がある訴訟は除く。本第2条によれば、被補償者が誠実に行動し、その合理的に当社の最大の利益に適合するか、又は該当しないと信じて行動する場合、いかなる刑事訴訟又は法律手続きについても、補償者がその行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合は、法律を適用することが許容される最大限内に、被補償者又はその代表が当該訴訟又はその中の任意の申立、問題点又は問題点及び実際及び合理的に発生したすべての支出、判決、罰金、罰金及び金額について補償を行うべきである。十(10)日前に当社に通知しない場合、損害を受けた側は訴訟手続きについていかなる和解も達成することができません

2.会社または会社の権利に基づいて法律の手続きで行われる代償補償された者がいかなる訴訟の当事者又は参加者となるか，又は会社がそれに有利な判決を促進する権利がある場合は，会社は本条項第3条の規定に従って被補償者を賠償しなければならない。本第3条によれば、被弁済者が善意に基づいて行動し、会社の最大利益に適合しているか又は該当しないと合理的に信じて行動する場合、被弁済者は、法律の適用が許容される最大限内に、当該訴訟又はその中の任意のクレーム、問題又は事項が実際かつ合理的に発生したすべての費用について補償を行うべきである。デラウェア州衡平裁判所または訴訟を提起した任意の裁判所が申請に基づいて裁定を申請しなければならない限り、裁決責任があるにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、被弁済者が公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある場合でなければ、本第3条に基づいて被弁済者が会社に責任を負う任意のクレーム、問題又は事項について賠償を行うことはできない。

3.全部または部分的に勝訴した方の支出の補償。会社は、法的に許容される最大範囲内で、任意の訴訟または訴訟における任意のクレーム、問題または事項を弁護し、勝訴する(是非曲直を問わず)、被弁済者または代表者が実際にかつ合理的に発生するこれに関連するすべての費用を補償しなければならない。被弁済者がこの訴訟において完全に勝訴しているわけではないが、是非曲直または他の場合によれば、その訴訟のうちの1つまたは複数がすべてのクレーム、問題または事項よりも少ないが、会社は、すべての解決に成功したクレーム、問題または事項のために、被弁済者が実際かつ合理的に発生したすべての費用を賠償しなければならない。本第4項については、“成功”という言葉は、(I)損害の有無にかかわらず、損害の有無にかかわらず、いかなる停止、撤回または却下(損害の有無にかかわらず)を含むべきであるが、(Ii)訴訟を提起した120日後に満了したが、当該訴訟は提起されていないが、和解を促進するためのいかなる承諾または支払いもなされていない、または(Iii)当該訴訟と和解され、当該和解によれば、他の当事者が被賠償者を代表するとみなされる金を支払うか否かにかかわらず、これらの訴訟の支払額は10，000ドル未満である。

A.任意の法規、保険証書、賠償条項、投票または他の規定に基づいて、実際に被賠償者に支払われたが、以下の場合を除く：(I)任意の保険証書または他の賠償条項に従って支払われる金額の任意の超過部分を超える、または(Ii)任意の保険証書の支払いの範囲については、当該保険証書に基づいて支払われる金額に起因する任意の保険料の増加を除くが、前述の規定は、第12節に規定する二次賠償者の権利に影響を与えない

C.損害賠償者によって開始または提起された任意のクレーム、問題または事項は、会社またはその役員、上級管理者、従業員または他の賠償者に対して提起された任意のクレーム、論争または事項を含むが、以下の場合を除く：(I)反クレーム(必然的に同じ訴訟手続の一部に属し、却下されたクレームと定義される；または関連手続)または正面抗弁または訴訟または訴訟手続を相殺して、本契約または任意の他の合意または保険証書、または会社の現在または以降に有効な会社定款または賠償に関連する会社登録証明書または定款に基づいて料金または賠償を徴収する権利を確立または実行するために、または(Ii)取締役会がそのようなクレームを開始または提出することを許可した場合；

E.(I)会社取締役会が訴訟開始前に訴訟(または訴訟の関連部分)を許可しない限り、(I)会社取締役会が訴訟開始前に訴訟(または訴訟の関連部分)を許可しない限り、(I)会社が訴訟開始前に訴訟(または訴訟の関連部分)を許可することを含む、被弁済者によって開始される、(Ii)会社が適用法に基づいて会社に与える権限の自己決定に基づいて賠償を提供することを含み、(Iii)本協定第12条(C)条に別の許可があり、(Iv)法律が適用されることには別の要求がある

1.支出を立て替える。会社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く被賠償者がいかなる訴訟によって発生した費用を立て替えなければならないが、いかなる場合も、会社が立て替えを要求する1つ以上の書面声明を受け取ってから30(30)日以内に立て替えなければならない(被賠償者が受け取った当該費用に関連する領収書を含むが、法律サービスに関連する領収書である場合、法律の仕事や支出に言及して賠償者が法律に付与されたいかなる特権を放棄することを招く内容は領収書に含まれてはならない)。立て替え金は無担保と無利子でなければならず、賠償を受ける側がこのような立て替えを返済する能力を考慮しない。ここで、当社が当社に賠償を提供する権利がないと最終的に確定した場合、当社はいかなる前払いも返済することを承諾します。本第8条は、法律で推進が禁止されている範囲には適用されず、本協定が賠償を許可しないいかなる手続にも適用されないが、本協定第7(B)又は7(D)節で述べたいかなる手続にも適用されなければならないが、損害を受けた者が会社の賠償を受ける権利がないと判断される前に、この手続に適用されなければならない。

A.損害を受けた方は、通知を受けた後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く当社に賠償又は立て替え費用を求めることに関する当社の任意の事項を書面で通知しなければならない。会社への書面通知は，訴訟の性質や訴訟の背後にある事実を合理的に詳細に説明しなければならない。損害を受けた側は当社に通知せず、当社が本契約または本契約以外に損害を受ける可能性のあるいかなる責任、及びそれによって発生したいかなる遅延も解除しません

B.本項に基づく訴訟の通知を受けた場合には、当社は有効な役員及び上級管理者責任保険に加入しており、当社は保険証書の規定を適用する手続に従って、速やかに保険者に訴訟開始の通知を出さなければならない。その後、当社はすべての商業的に合理的な行動をとり、当該等保険者に当該等保険証書の条項に従って、当該等訴訟で支払わなければならないすべての金を弁済者に支払うように促す必要がある。

C.当社が訴訟についていかなる賠償も義務付けられている場合、当社はその選択の書面通知を当社に提出した後、当社の承認を受けた弁護士と共に当該訴訟を弁護する権利があり、当該弁護士は無理に承認を拒否してはならない。この通知を送達し、補償者が当該弁護士を承認し、当社が当該弁護士を保留した後、当社は、補償者がその後同じ訴訟で発生したいかなる弁護士費用や支出についても、補償者にいかなる責任も負わない。会社はこのような訴訟の抗弁を負担しているにもかかわらず、会社は被弁済側弁護士の費用と支出を支払う義務があるが、前提は：(I)被弁済側が弁護士を招聘することは会社によって許可されており、(Ii)会社または補償側の弁護士は合理的に結論を出すべきであり、このような抗弁を行う際には、会社と被弁明側の間に利益衝突があり、補償側は単独で代表する必要がある；(Iii)会社が抗弁を担当しているにもかかわらず、費用と支出は訴訟における役割に関する非重複と合理的な発生である。(Iv)当社は、財務的または法律的にその賠償義務を履行することができない、または(V)当社は、その弁護士を招聘して、またはそのような法律手続きを弁護し続けるべきではない。会社は自分で適切だと思う抗弁措置を取ることを決定する権利がある。本協定にどのような規定があるにもかかわらず、被弁済側は任意の訴訟で弁護士を招聘する権利があり、費用は被弁済側が負担する。賠償者の同意を受けず、当社は当社が提出した、あるいは当社の権利に基づいて提出されたいかなるクレームに対しても抗弁責任を負う権利がありません。

A.賠償を得るために、被賠償者は、被賠償者が合理的に得ることができる文書及び情報、及び被賠償者が訴訟の最終処分後に賠償を受ける権利があるか否か、及びどの程度賠償を受ける権利があるかを決定する合理的に必要な書類及び情報を含む書面請求を会社に提出しなければならない。当社は賠償請求を受けた後、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く取締役会に通知し、被補償者はすでに賠償要求を提出した。このような失敗が被害性を持たない限り、提供要求のいかなる遅延も当社の契約下での義務は解除されません。

B.訴訟手続きの処理後、具体的な場合、以下の方法のうちの1つによって、被弁済者が補償を受け、被補償者に与えられた任意の立て替えを得る権利について決定しなければならない：(1)コントロール権が変化した場合、独立弁護士が取締役会に提出した書面意見の中で行われる。又は(Ii)支配権に変動がない場合は、いかなる訴訟当事者でもいかなる訴訟当事者にもなり得ない取締役多数票で通過するか、又は当該等取締役が多数票で指定された当該等取締役委員会投票で可決され、当該等取締役数が法定人数未満であっても(上記のいずれかの場合には“利害関係取締役なし”)、又は(利害関係取締役なし)独立大弁護士が委任される。

C.賠償を得る権利が独立弁護士によって決定される場合、制御権が変化しない場合、独立弁護士は取締役会によって選択され、制御権が変化した場合、被補償者によって独立弁護士が選択される。被弁済者または当社(所属状況に応じて)は、書面通知が選択されてから10(10)日以内に、当社または被弁済者(所属状況に応じて)に書面で反対意見を提出することができるが、このように選定された独立弁護士が本合意で定義された“独立弁護士”の要求に適合しない場合にのみ、反対意見を提出することができ、反対意見はこの主張の事実基礎を特に列挙すべきである。適切でタイムリーな反対意見がなければ、選ばれた人は独立顧問にならなければならない。もし書面で反対がそのように提出され、事実であることが証明された場合、そのように選択された独立弁護士は、反対が撤回されるまで、または裁判所が反対を判断するまで根拠がない限り、独立弁護士になってはならない。この協定第10(A)条に従って被弁済者が賠償請求の書面及び訴訟手続の最終処理(その中のいずれかの控訴を含む)を提出した後20(20)日以内に、独立弁護士を選択せず、誰も反対しない場合、会社又は被弁済者は、独立弁護士を選択する者及び/又は裁判所又は裁判所によって指定された他の者によって選択された者に対する被弁済者又は会社による任意の反対意見の解決を管轄権のある裁判所に申請することができる, すべての反対がこのように解決された者や、このように委任された者は、独立大弁護士として支店を設立しなければならない。本協定第12(A)条に基づいて任意の司法手続きまたは仲裁が正式に開始されるときは、独立した弁護士は、その職における任意のさらなる責任を解除し、免除されなければならない(当時盛んに行われていた適用専門行為基準に適合する)。

被賠償者が賠償を受ける権利があると判定された場合は，確定後10(10)日以内に被賠償者に金を支払わなければならない。被補償者は、利害関係のない取締役または独立弁護士(例えば、適用)と協力して、補償を受けた人が補償を得る権利について決定を下すべきであり、合理的な事前要求の下で、利害関係のない取締役または独立弁護士(例えば、適用される)に、特権を有していない、または他の方法で開示されて保護されていない任意の文書または資料を提供することを含み、これらの文書または資料は、被補償者が合理的に獲得し、合理的にこの決定を下すために必要である。被弁済者が公正取締役または独立弁護士(いずれに適用されるかにかかわらず)と協力することによるいかなる費用または支出(弁護士費や支出を含む)は当社が負担しなければならない(被弁済者が賠償を受ける権利があるか否かにかかわらず)、当社はこれを賠償し、被弁済者が損害を受けないようにすることに同意する。

A.本協定の下の賠償権利について決定する際に、公正取締役又は独立顧問(適用される場合)が当該決定を行う場合は、法律で禁止されていない最大程度で仮定し、被弁済者が賠償請求を提出した場合、被弁済者は、本協定項の下の賠償を得る権利があると仮定しなければならない。当社又は各独立取締役又は独立弁護士(誰が適用されるかに応じて定める)は、本合意に基づいていかなる立て替え又は補償訴訟を展開する前に、被弁済者が適用された行為基準に適合していると判断した場合には、関連する場合に賠償を行うことが適切であると判断したか、又は当社又は各関係取締役又は独立弁護士(誰が適用されたかによる)が当該等の適用された行為基準に適合していないと実際に判定した場合には、いずれも当社が立て替え又は弁明訴訟について行った抗弁理由としてはならず、被弁済者が下敷き又は賠償を取得するために必要な適用行為基準に適合していないと推定してはならない。また、デラウェア州法律によると、いかなる判決、命令、あるいは和解も、被賠償者が必要な賠償基準に達していないと推定されることはない

B.判決、命令、和解または有罪判決または罪を認めたために、任意の訴訟またはその中の任意のクレーム、問題または事項を終了するか、または罪を認めない、またはその等価物(重罪を除く)の後に終了し、それ自体は(本合意がさらに明確に規定されていない限り)被賠償者の賠償権利に悪影響を与えるべきではなく、または被賠償者が善意に基づいて行動していないという推定を確立することは、その行為が会社の最大の利益に適合していないか、またはいかなる刑事訴訟についても、賠償者がその行為が不法であると信じる合理的な理由がある。

(四)企業又はその取締役会又は取締役会の任意の委員会が合理的に選択した独立公認会計士、評価士、投資銀行家又は他の専門家が企業に提供する資料、記録又は報告。第11(C)項の規定は、排他的とみなされてはならず、また、本協定で規定されている適用行為基準に適合する他の場合とみなされる可能性があることをいかなる方法でも制限してはならない。

A.第12(F)条の規定により、(I)利害関係のない取締役(独立弁護士ではない)が本協定第10条に基づいて賠償を受ける権利がないと判断した場合、(Ii)本協定第12(C)条に基づいて速やかに費用を立て替える権利がない場合、(Iii)会社が賠償請求又は訴訟の最終処理を受けてから90(90)日以内に、本協定第10条により賠償を受ける権利があると判断されない場合、(IV)当社は、(A)損害を受けた者が賠償を受ける権利があると判断した後10(10)日以内、又は(B)本協定第4、5及び12(C)条に規定する賠償について、会社が書面の要求を受けてから30(30)日以内に、本協定に基づいて賠償を支払う権利がないか、又は(V)会社又は任意の他の個人又は実体がいかなる行動を取っても、本協定の無効又は強制執行ができないことを宣言し、又は否認又は回復を目的とした任意の訴訟又は他の訴訟又は手続を提起することができない。被弁済者は、本合意に基づいて被弁済者に提供または提供しようとする利益を提供し、被弁済者は、そのような賠償または立て替え費用を得る権利があることを決定するために、管轄権を有する裁判所の裁決を得る権利がある。あるいは賠償者は彼か彼女が選ぶ, 米国仲裁協会の“商事仲裁規則”に基づいて単一仲裁人による仲裁裁決を求めることができる。被弁済者は、第12(A)項に基づいて初めて訴訟を提起する権利がある日から百八十(180)日以内に訴訟を提起し、仲裁裁決又は裁決を求めるものとしなければならないが、上記条項は、本協定第4節の下での権利を執行するために弁済側が提起した訴訟には適用されない。当社は、弁済側が本合意に基づいて仲裁においてこのような裁決又は裁決を求める権利に反対すべきではありません。

C.法律で禁止されていない範囲内で、当社は、当契約又は当社によって維持されている任意の取締役及び高級管理者責任保険によって、当社が賠償又は立て替え費用の訴訟を提起したために発生したすべての費用を賠償しなければならない。損害を受けた側が勝訴し、かつ賠償者が要求を受けた場合は、(合理的に実行可能な場合はできるだけ早く、ただし、いずれの場合も当社が書面請求を受けた後60(60)日まで遅れてはならない)賠償者に立て替えなければならない。

本協定第10節に基づいて賠償を受ける権利があると判定された場合、会社は、(I)賠償請求に関連する重大な事実の誤った陳述を受けない限り、または損害賠償者の陳述が重大な誤解性を有さないようにするために必要な重要な事実、または(Ii)適用法に従ってそのような賠償を禁止しない限り、第12条に従って開始された任意の司法手続きまたは仲裁においてこの決定の制約を受けなければならない。

E.会社は、本第12条に従って開始された任意の司法手続きまたは仲裁において、本協定の手続および推定が無効であり、拘束力があり、強制的に実行可能であると主張してはならず、そのような任意の裁判所または任意のそのような仲裁人の前で、会社は本協定のすべての条項によって制限されなければならない。当社は、被補償者が本契約又は当社によって維持されている任意の役員及び高級社員責任保険に基づいて、当社が一方的に提出した任意の賠償又は任意の立て替え又は当社の支出を償還する訴訟によって引き起こされた任意及びすべての費用について、被補償者に賠償を行うが、最終的に被補償者が賠償又は立て替えを求める訴訟で当該等の代償、パッド支出又は保険追討を得る権利があることを確定することを前提としている(どの場合による)。

1.貢献。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本合意に規定された賠償が賠償者側に適用されない場合、当社は、(I)会社および被賠償者がこのような訴訟を引き起こす事件および取引によって得られた相対的利益を反映するために、当協定項のいずれかの請求に関連する費用、判決、罰金、または支払われた和解金額を被賠償者に支払うべきであり、割合は、(I)会社および被賠償者がこのような訴訟を引き起こす事件および取引によって得られた相対的利益を反映するために公平で合理的であるとみなされるべきである。(Ii)賠償者及び会社(その他の取締役、高級管理者、従業員及び代理人)が当該等の事件に関連した相対的過ち、及び

本合意による当該訴訟の最終処分決定に当該出資を必要としない場合は、被弁済者は当該訴訟について当社の賠償を受ける権利がない。当社は、当社が補償者と共通の責任を有する任意の訴訟、訴訟又は手続についていかなる和解(又は当該等の訴訟、訴訟又は訴訟手続に関与している場合は、当社が責任を負うことができる。)を規定していない限り、当該和解協定が最終的に補償者に対するすべてのクレームを完全かつ最終的に解除することを規定している。

2.非排他性。本協定に規定される賠償および前借り費用の権利は、適用される法律、会社の会社登録証明書または定款、任意の合意、株主投票または取締役決議または他の方法によって、いつでも享受する権利を有する任意の他の権利を排除するものとみなされてはならない。本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の追加、修正、変更、放棄、廃止または修正は、本プロトコルの項目の下で賠償者が、この補足、修正、変更、放棄、廃止、または修正の前に、その会社として取られていない、または取られていないいかなる行動の任意の権利を制限または制限してはならない。本協定日の後、デラウェア州法律の変更は、法規であっても司法裁決であっても、会社の会社登録証明書や定款及び本協定が現在提供している費用よりも大きな賠償又は前払い費用を許可しており、本合意当事者の意図は、本協定で明確に規定されている制限の制約を受けて、本協定の受身者は当該変更によりより大きな利益を享受することである。本プロトコルによって明示的に規定されていることに加えて、本プロトコルによって付与された任意の権利または修復措置は、任意の他の権利または修復措置を排除せず、各他の権利および修復措置は累積されなければならず、本プロトコルまたは現在または今後の法律または平衡法または他の方法によって与えられるすべての他の権利および修復措置以外の権利および修復措置である。本プロトコルが明文で規定していることに加えて、本プロトコルの下の任意の権利または修復措置の主張または使用、または他の方法は、任意の他の権利または修復措置の同時主張または使用を阻止すべきではない。

[当社は、損害を受けた者が、以下の会社が提供する賠償、立て替え費用及び/又は保険を受ける権利があることを認める[]そのいくつかの関連会社(総称して“二次補償人”と呼ぶ)。当社は同意する：(I)当社は第一賠償者(すなわち、被賠償者に対する義務が主であり、二次賠償者が被賠償者に発生する同じ費用又は債務について賠償を提供するいかなる義務も副次的である)、(Ii)当社は、被賠償者が発生した全ての費用を立て替えることを要求され、法律で許容される範囲内及び当協定及び会社登録証明書又は会社定款(又は当社と被賠償者との間の任意の他の合意)の要求に応じて、和解のために支払われるすべての費用、判決、罰金、罰金及び金額に対して全額責任を負う。(Iii)第二弥済者に対する二次補償者の供出、代位権、または任意の他の追討の任意およびすべての申出索を撤回、放棄、放棄および免除することができない。当社はまた、被弁済者が当社に賠償を求めるいかなるクレームについても、二次保証人代表は被弁済者を前借りしたり、いかなる金を支払ったりしてはならないことに同意した

B.当社は商業上合理的な最大の努力を尽くして、(A)1部以上の保険証書を維持し、当社又は任意の他の企業の取締役、高級職員、従業員又は代理人に責任保険を提供し、及び(B)被補償対象が当社のサービス期間が少なくとも6(6)周年に達する前に、被補償者はその条項に基づいて当該等保険証書又は当該等保険証書の下で任意の当該等の役員、高級職員、従業員又は代理人が保証することができる最大範囲内で当該等保険証書又は当該等保険証書の保障を受けなければならない。本条項に基づくクレーム通知を受けた場合、当社は取締役及び上級者責任保険に加入している場合は、当社はそれぞれの保険書に規定されている手続に従って、速やかに保険者に当該訴訟手続の開始通知を出さなければならない。その後、当社は、当該等保険者に当該等保険書の条項に従って、当該等の法的手続きにより支払わなければならないすべての金を支払者に代行させるために、必要又は望ましい行動をとるべきである。

1.代位権。この契約の下で任意の支払いが発生した場合、会社は、その支払いの範囲内で被弁済者のすべての代償権利を代行しなければならない[(二次補償者を除く)]，必要なすべての文書に署名し，必要な文書に署名することを含む当該権利を確保するために必要なすべての行動をとり，会社が権利等を実行するために訴訟を提起することを可能にする。

2.継続時間。本協定は、(A)被補償者が取締役または当社の高級社員としての役割を停止するか、または取締役、受託者、一般パートナー、任意の他の企業の受託者、一般パートナー、取締役社長、役員、高級社員、従業員、代理人または受託者(場合によっては)を停止した日から10(10)年、または(B)任意の法的手続き(任意の控訴を含む)が最終的に終了した後(1)年まで継続して終了し、本協定関連条項に従って、任意の法的手続きおよび本合意関連条項に従って開始される任意の法的手続きは、本合意の下での賠償または立て替え費用の権利に関連して継続し、終了する。

3.相続人。本協定は、会社及びその相続人及び譲受人に対して、購入、合併、合併又はその他の方法で会社の所有又はほぼすべての業務又は資産の任意の直接又は間接相続人に対して拘束力を有し、被弁済者及びその相続人、遺言執行人及び管理人に有利でなければならない。当社は、当社の所有、基本的に全部又は大部分の業務及び/又は資産の任意の相続人(直接又は間接的に購入、合併、合併又はその他の方式を問わず)を要求し、当社に満足させる形及び実質書面合意で、本合意の履行を明確に負担及び同意し、その方式及び程度は、当社がこのような相続が発生していない場合に履行しなければならない方式及び程度と同じである。会社としての在任中に取られたまたは取られていないいかなる行動についても、本協定の下で提供される賠償は継続され、任意の訴訟手続が発生した場合であっても、被弁済者は、そのような職務を停止している可能性がある。

4.分割可能性。本協定のいかなる内容も、会社に適用法律違反行為を要求するか、または行わないことを要求するものと解釈される。裁判所の命令又はその他の適用法律により、会社は本協定項の下の義務を履行することができず、本協定に対する違反を構成してはならない。本プロトコルのいずれかまたは複数の条項が任意の理由で無効、不法または実行不可能と認定された場合、(I)本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性(本プロトコルの任意の部分に無効、不正または実行不可能とみなされる任意の条項のすべての部分を含むが、それ自体が無効、不法または実行不可能ではない)は、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならず、法律によって許容される最大の実行可能性は維持されなければならない。(Ii)この条項またはこれらの条項は、適用法律に適合し、本プロトコル当事者の意図を最大効果に到達させるために必要な範囲内で改革されたとみなされなければならない；および(Iii)適用法によって許容される最大範囲内で、本プロトコルの条項(本プロトコルの任意の部分には、無効、不正または実行不可能と認定された任意の部分が含まれているが、それ自体が無効、不正、または実行不可能ではない)を含むが、本合意を実現するために表明された意図と解釈されるべきである。

当事者たちが書面で署名しない限り。本合意の任意の条項の追加、修正、変更、放棄、廃止または改訂は、当該補償、修正、変更、放棄、廃止または修正の前に、その会社として、または漏れた任意の行動を、当該補償、修正、変更、放棄、または修正の前に、当協定項目の下で賠償を受ける者の任意の権利に悪影響を与え、制限し、または制限してはならない。本プロトコルの任意の条項に対する放棄は、本プロトコルの任意の他の条項の放棄を構成すべきでないとみなされ、いかなる放棄も継続的な放棄とはならない。

本プロトコルのすべての目的について、各そのような通知または他の通信は、有効または(I)専任者、メッセンジャーまたは宅配サービスで配信されたとみなされなければならない(または国によって認められた夜間宅配サービスによって送信された場合、運賃前払い、次の営業日配信を指定し、宅配会社の後の営業日に保存されている)、(Ii)メールで送信された場合、受信後のより早い時間、または定期的に維持されている容器に格納されている米国メールの後5(5)日、上記のようにアドレス付けおよび郵送されているか、または(Iii)ファクシミリ送信されている場合、ファクシミリ送信を確認する際に、又は電子メールで送信された場合には、関連電子メールアドレスに送信されたときに送達を確認し、受信者の正常営業時間に送信するか、又は受信者の正常営業時間に送信しない場合には、受信者の次の営業日に送信する。

1.国税法409 A。本協定は、1986年に“国内税法”(改正)により公布された条例第1.409 A-1(B)(10)条に規定されている賠償例外を遵守させることを目的としており、この条項は、保険証書を賠償または購入し、補償を受ける側が被弁済者または当社に提起した善意のクレームによって発生した費用の全部または一部または支払済みまたは対応した損害賠償を規定しているが、延期賠償は含まれていない。このクレームは，被賠償者の会社サービス提供者としての行為または不作為に基づいて提起される。双方はこの意図でこの合意を解釈して説明することを意図している。

本協定第11(B)条に従って開始された任意の仲裁に関して、当社および被弁済者は、ここで無条件に(I)本協定によって引き起こされた、または本協定に関連するいかなる訴訟または法律手続きがデラウェア州衡平裁判所でしか提起されないことに同意し、アメリカ合衆国の任意の他の州または連邦裁判所または任意の他の国の任意の裁判所で提起することができず、(Ii)本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟または法的手続きについて、デラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権を受け入れることに同意する、(Iii)指定。デラウェア州で法律文書の送達を受けない場合、デラウェア州ウィルミントンの会社信託会社は、デラウェア州の代理人として、この当事者に対する任意の訴訟または法律手続きに関連する法律手続きを受け入れ、その法的効力および有効性は、デラウェア州で自ら同側に送達された法律手続きと同じであり、(Iv)デラウェア州衡平裁判所で提起された任意のこのような訴訟または法律手続きに対するいかなる反対も放棄し、(V)放棄し、抗弁または提出しないことに同意する。デラウェア州衡平裁判所で提起された任意のこのような訴訟または手続きは、不適切または不便な法廷で提起された任意のクレームである。

3.口を合わせる単位。本プロトコルは、2つ(2)部以上に署名することができ、各々はいずれの場合も正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じプロトコルを構成する。本プロトコルは、FAX署名、電子メール(pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comなどを含む)または他の送信によって署名および配信することもでき、このようにして交付された任意のコピーは、正式に有効に交付されたとみなされ、すべての目的で有効かつ有効であり、すべての目的で正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは一緒に追加されて同一のプロトコルを構成すべきである。強制執行を求められた側によって署名されたこのようなコピーを提示するだけで、本協定の存在を証明することができる。