添付ファイル10.12

実行バージョン

​

信用協定の改正と再記載の第1号改正案

​

2023年1月12日に改正され、再記載された信用協定の第1号改正案(“改正案”)は、信実鉄鋼アルミニウム業有限公司、デラウェア州の会社(“借り手”)、米銀行(ノースカロライナ州)が行政代理人(“行政代理人”)として、本契約の各貸主(定義は以下参照)によって共同署名された。

​

リサイタル：

​

A.借り手、融資先及び行政代理はすでに2020年9月3日に信用協定(“現有信用協定”)を締結した。本明細書で使用される他の定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコル(以下のように定義される)に与えられた意味を有するべきである。

B.借り手は、本プロトコルに規定されている既存のクレジットプロトコルを修正することを望む行政エージェントおよび貸手に通知した。

C.次の条項及び条件を満たす場合、行政代理及び貸金先は、既存の信用協定の改正に同意した。

上記の規定をさらに実行するために、双方は以下のように同意した

​

第一節現在の信用協定の修正。本プロトコルに規定されている条項と条件を遵守することを前提として、本プロトコルの規定による陳述と保証：

(a)現在、現行の信用プロトコル(添付ファイル及び添付表を除く)をすべて改訂し、添付ファイルAの形で理解する(このように改訂された“クレジット協定”)。

(b)現在、既存の信用プロトコル添付ファイルA(信用状延期申請書)をすべて添付ファイルBの形式に修正します。

既存の信用協定及びその添付ファイルAの改訂は上記の具体的な規定の範囲に限定され、融資文書の他の条項、契約又は規定はこの影響を受けない。

第二節です。前例を条件とする。本修正案および本修正案および本プロトコルが考慮する他のプロトコルの効力は、以下の事前条件を満たすことに依存する

(a)文書です。行政エージェントは、借り手、行政エージェント、およびすべての貸手を代表して署名された本修正案の署名コピーを受信しなければならない。

弁護士費と支出。米国銀行の費用及び費用(弁護士費を含む)は、本契約日前又は当日発行された領収書の範囲内(米国銀行弁護士の計算及び領収書発行の費用及び費用を加えて)が支払われなければならない。

​

​

第三節です。陳述と保証。行政エージェントと貸手が本修正案を締結することを促すために、借り手は行政代理と貸手に次のような陳述と保証を行う

​

(A)本改訂が発効した後、信用協定第5節に記載された借り手の陳述及び保証は、本改訂が発効した当日及びこの日付まで、各重大な面で真実かつ正確であり(その中に記載されているいかなる重大な基準も重複しない)、ただし、このような陳述及び保証は、比較的に早い日付のみと関係があることを保証する(この場合、この場合、この等の陳述及び保証は、この比較的に早い日付及び当該より早い日付まですべて真実及び完全である)。

​

(B)違約または違約イベントは発生せず、本改正案の発効後も継続または存在する。

​

(c)本修正案はすでに借り手が正式に許可、署名と交付し、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借り手に対して強制的に執行することができるが、実行可能性は破産、破産、再編、執行を一時停止或いは時々発効する類似州或いは連邦債務者救済法の制限を受ける可能性があり、これらの法律は債権者の権利の全体的な強制執行と平衡法救済の可用性に影響を与える。

​

第四節です。ローンを返済していない。本改訂が本改訂日に発効した後、(A)すべての既存のクレジットプロトコルの下で当時返済されていなかった基本金利ローン(既存のクレジットプロトコルの定義を参照)は引き続きクレジットプロトコル下の基本金利ローンとして使用されるが、クレジットプロトコルの“基本金利”の定義によって制限されなければならない；および(B)既存のクレジットプロトコルの下で当時返済されていなかったすべての循環限度額ローン(既存のクレジットプロトコルの定義を参照)は引き続きクレジットプロトコル下の循環限度額ローンとして使用されるが、クレジット合意の条項によって制限されなければならない。本協定日まで、既存の信用協定によると、返済されていない欧州通貨金利融資はない(既存の信用協定の定義を参照)。

​

第五節です。ほかのです。

​

(A)融資書類の承認と確認。借入者は、本協定に規定されている改正および他の合意に同意し、承認し、同意し、ここで当事者としての融資文書のすべての態様を確認し、承認し、いずれの場合も、本改正および他の合意を発効させた後である。この修正案はローン文書だ。

​

(B)費用および支出。借り手は、本修正案および本修正案に関連する任意の他の文書の準備、交渉、実行および交付に関連するすべての合理的および文書記録のある自己支払い費用および支出を、クレジット協定第10.4(A)節に規定される行政エージェントの合理的かつ文書記録された自己支払い費用、支出および他の弁護士費用を含むが、これらに限定されない。

​

(C)タイトル.本修正案の章および小節のタイトルは参考にのみであり、他の目的で本修正案の一部を構成してはならず、いかなる実質的な効力も与えられてはならない。

​

(D)法律の適用；司法管轄権；陪審裁判の放棄等。本修正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、信用協定の10.14と10.15節の規定にさらに制限されなければならない。

​

(E)対口単位.本修正案は、すべてのコピーが一緒に実行されたときに、実行および交付時に原本とみなされる任意の数のコピーを実行することができる

​

​

同じ合意を構成する。本修正案署名ページの署名コピーは、手動で署名されたコピーの交付と同様に、ファクシミリまたは電子送信(.pdfファイルを含む)によって交付されるべきである。

​

(G)プロトコル全体.本修正案は、他の融資文書(総称して“関連文書”と呼ぶ)と共に、本契約対象物に対する本契約当事者の完全な理解および合意を明らかにし、主題に関する当事者間の任意の以前の交渉および合意を置換する。関連文書に記載されていないいかなる明示的または黙示された承諾、条件、陳述、または保証は、本契約のいずれに対しても拘束力を有さず、そのような当事者は、そのような約束、条件、陳述、または保証に依存しない。本契約の双方は、関連書類に明文の規定がある以外、いずれも本契約又はその標的について他方に明示的又は黙示的な陳述、保証又は承諾をしていないことを認めている。信用協定第10.1条の規定に従っていない限り、本修正案の任意の条項または条件を口頭または他の方法で変更、修正、放棄またはキャンセルしてはならない。

​

(h)実行可能である。本修正案のいずれか1つまたは複数の規定が、本修正案の一方または複数に対して不正または実行不可能であると判定された場合、他のすべての条項は依然として有効であり、本修正案の当事者に拘束力を持たなければならない。

​

(i)後継者と譲り受け人。本改正案は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力を有し、その利益に合致する(信用協定第10.6条の規定による)。

​

[ページの残りはわざと空にしておく]

​

​

​

以下の各当事者は、上述した最初に明記された日付から本修正案を実行するように促した。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

添付ファイルA

​

信用協定

​

[添付ファイルをご参照ください]

​

​

添付ファイルA

実行バージョン

​

​

​

​

​

​

-i-

​

​

-II-

​

-III-

​

​

​

​

-i-

​

信用協定を修正して再記述する

この改正と再記述された信用協定日は2020年9月3日であり、デラウェア州の信実鉄鋼アルミニウム業会社(以下、“借り手”と略す)、各貸手(その名称は本契約の署名ページに記載されている)、その後、本契約側となる可能性のある各貸手(総称して“貸手”と総称し、個別に“貸手”と呼ぶ)、行政エージェント、貸手、揺動限度額融資者である米国銀行と締結される。

初歩的な声明：

借り手、貸手側(“既存の融資者”)と行政エージェントとの間で2016年9月30日に締結された特定の信用協定(本合意日前に時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正された“既存の信用協定”)に基づいて、既存の貸手は、借り手に何らかの信用の利便性を提供している

借り手が既存のクレジットプロトコルを修正および再記述することを行政エージェントおよび貸手に要求したことを考慮すると、行政エージェントおよび貸手は、本プロトコルに含まれる条項および条件に従って修正および再記述することに同意する。

そこで，本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮すると，本プロトコル双方は以下のように合意する

第1節

定義と会計用語

1.1定義された用語。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“会計変更”は、1.3節で規定する意味を持つ。

“買収”とは、任意の取引または一連の関連取引を意味し、(A)任意の人(付属会社の者を除く)または任意の人(付属会社の者を除く)の全部または実質的な所有資産の買収を目的とし、(B)任意の人の50%を超える株式、共同権益、会員権益または持分の買収、または他の方法で任意の人が付属会社になることを目的とする。または(C)借り手またはその付属会社のうちの1つが存続エンティティである場合、他の人(付属会社の者を除く)と合併または合併または任意の他の組み合わせ。

“追加承諾貸主”は、第2.18(D)節に規定される意味を有する。

“行政代理人”とは，米国銀行が，任意の融資文書下の行政代理人の身分，または任意の後任行政代理人を意味する。

行政代理人事務室“とは、任意の通貨について、行政代理人の住所と、添付表10.2に規定されている通貨に関連する口座、または行政代理人が借主および貸手によって指定された通貨に関連する他の住所または口座を以下の書面で通知することができる口座を意味する。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

​

1

​

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“付属会社”とは、誰にとっても、その人を直接または間接的に制御すること、その人と共同で制御すること、またはその人によって制御される任意の他の人を意味する。本定義で使用される“制御”(および関連用語、“制御される”および“共同制御される”)は、直接または間接的に、管理または政策の方向を導く権力を有することを意味する(証券所有権、共同企業または他の所有権権益、契約または他の方法によっても)。

“約定通貨”とは、ドルまたは適用される任意の代替通貨を意味する。

総承諾額“は、すべての貸主の承諾額を意味する。

“総循環信用(MC)承諾”とは、すべての循環信用(MC)貸主の循環信用承諾を意味する。

“循環信用承諾総額”とは、すべての循環信用貸主の循環信用承諾を意味する。

“プロトコル”は、本プロトコルを指し、時々追加、修正、修正、再記述、または延長することができる。

“代替通貨”とは、カナダ元、ユーロ、ポンド、および1.9節で承認された他の通貨(ドルを除く)のそれぞれを意味する。

“代替通貨1日当たり為替レート”とは、いつの日においても、任意のクレジット延期に関する為替レートを意味する

(a)ポンド建ての年利率は、その定義に基づいて決定されたソニアにソニア調整数を加えたものに等しい

(b)任意の他の代替通貨で価格を計算し(この貨幣で計算されたローンは日ごとに利する)、行政代理機関と関連貸金人が1.9(A)節に従って当該代替通貨を承認する場合、その代替通貨が指定した1日の金利に1.9(A)節によって決定された調整を加える(あれば)

しかし、任意の代替通貨の1日当たりの為替レートがゼロ未満である場合、本協定の場合、為替レートはゼロとみなされるべきである。代替通貨の1日当たりの為替レートのいかなる変化も、この変化の日から発効し、その日を含めて予告なく有効となる。

“別通貨1日金利ローン”とは、“別の通貨の1日金利”の定義で利下げされたローンを指す。すべての代替通貨の毎日の金利ローンは代替通貨で価格を計算しなければならない。

“代替通貨等値”とは、任意の時間において、ドル建ての任意の金額について、行政エージェントまたは発行貸金人(場合によっては)がブルームバーグ情報(または他の公開されて提供される為替レートを示すサービス)を参照して決定された代替通貨を適用する同値金額を意味し、午前11：00にドルでその代替通貨を購入するための為替レートである。外国為替を計算する日の2営業日前(2)営業日である。ただし、このような為替レートがない場合は、“代替通貨等値”は管理機関または

​

2

​

開証貸金人(どのような状況に依存するか)は，その合理的情状決定権の下で，適切と考えられる任意の合理的な決定方法を用いる(この決定は決定的であり，明らかな誤りはない)。

“代替通貨ローン”とは、代替通貨1日金利ローンまたは代替通貨定期金利ローン(場合によって決まる)を意味する。

“代替通貨期限金利”とは、任意の利子期間内に、任意のクレジット延期に関連する金利を意味する

(a)ユーロ建ての年利率は、適用可能なロイター通信画面ページで公表されているユーロ銀行間同業借り換え金利(EURIBOR)(または行政エージェントが時々指定する可能性のあるオファーを提供する他のビジネスソース)、すなわち、利子期間の初日前の2つの目標日の金利に相当し、期限はその利子期間に相当する

(b)カナダドル建ての年利率は、適用可能なロイター通信画面ページで公表されているカナダドル提供金利(CDOR)(または行政エージェントが時々指定する可能性のあるオファーを提供する他の商業ソース)(この場合、“CDOR金利”)に等しく、金利決定日において、期限は利息期限に相当する

(c)任意の他の代替通貨で価格を計算する(この貨幣で建てられたローンは定期金利で利息を計算する範囲内)、行政エージェントと関連貸金人が1.9(A)節に基づいて当該代替通貨を承認する時に当該代替通貨が指定した年利率について、1.9(A)節によって決定された調整(あればある)を加える

しかし、任意の代替通貨期限レートがゼロ未満であるべきである場合、本協定の場合、為替レートはゼロとみなされるべきである。

“別通貨定期金利ローン”とは、“別通貨定期金利”の定義に基づいて利下げを行うローンのことである。すべての代替通貨の定期金利ローンは代替通貨で価格を計算しなければならない。

“改正案第1号施行日”とは、2023年1月12日を指す。

“適用周年日”は，第2.18(A)節で規定される意味を持つ.

適用当局“とは、(A)SOFR、SOFR管理人、またはSOFRまたはSOFR管理人を発行する任意の管轄権を有する政府当局を意味し、それぞれの場合にこのような身分で行動し、(B)任意の代替通貨について、その代替通貨の関連為替レートの適用管理人、またはその公表に適用される関連為替レートに管轄権を有する任意の政府当局が、それぞれの場合にこのような身分で行動することを意味する。

“適用保証金”とは、(A)発効日から行政エージェントが第6.2(A)条に要求される適合性証明書を受信してから最初の営業日まで、(A)2020年9月30日までの財政四半期において、第3の定価水準に対する適用年金額(年間基点単位)、および(B)その後、第6.2(A)節で受信した最新適合性証明書に記載されている総契約率に基づいて行政エージェントが参照することにより決定される次の適用年金額(年間基点単位)をいう

​

​

3

​

​

総純資産率の変化による適用利益率の任意の増加または減少は、第6.2(A)節に適合性証明書を交付した日後の第1営業日に発効しなければならないが、適合性証明書が同節の規定により満了したときに交付されていない場合には、必要な貸金者の要求の下で、本協定の他の規定に適合する場合には、最高定価レベルは、当該適合性証明書が交付された日後の第1営業日から適用され、当該適合性証明書が交付された日まで有効に維持されなければならない。

適用時間“とは、任意の代替通貨で行われる任意の借金および支払いについて、支払い先の通常の銀行手続きに応じて関連日にタイムリーに決済するために、行政代理または発行貸金人によって決定された代替通貨決済地の現地時間を意味する。

“承認基金”は、第10.6(H)節に規定する意味を有する。

“手配人”とは、米国銀行証券会社、モルガン大通銀行、富国証券有限責任会社のことで、それぞれ連合席で先頭に立って手配者と連席簿記管理者としての身分を指す。

“譲受人グループ”とは、2つ以上の合格譲受人が互いの関連会社であるか、または同一の投資コンサルタントによって管理される2つ以上の承認基金を意味する。

譲渡および仮定“は、添付ファイルDの形態または行政エージェントによって実質的に承認された任意の他の形態(MarkitClearまたは他の電子プラットフォームによって生成された電子文書を含む)の形態の譲渡および仮定を意味する。

弁護士費“とは、任意の法律事務所または他の外部弁護士を含むすべての合理的で記録的かつ慣例的な費用および支出を意味する。

占有すべき負債“とは、任意の日を意味し、(A)任意の人の任意の資本リースについて、その資本化金額は、その日付が公認会計原則に従って作成された貸借対照表内に現れることになり、(B)任意の合成賃貸については、賃貸項目の下の残りの賃貸支払いに関する資本化金額は、その日に米国汎用会計基準に従って作成された貸借対照表上に出現し、賃貸は資本賃貸に基づいて入金されなければならない。

“自動延期信用状”は，2.4(G)節で規定される意味を持つ.

“利用可能期間”とは、(A)循環クレジット(ドル)融資について、発効日から(1)満期日の前日までの期間を意味し、(2)

​

4

​

第2.6節の循環クレジット(ドル)約束総額を終了した日と、(Iii)8.2節に従って各貸主が循環クレジット(ドル)ローンを提供する約束を終了した日と、(B)循環クレジット(MC)融資メカニズムについて、発効日から(I)満期日までの前日までの期間とに基づいて、(Ii)循環クレジット(MC)コミットメント総額を2.6節に従って終了した日、および(Iii)8.2節に従って各貸手が循環クレジット(MC)ローンを提供する約束を終了した日。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要求を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“アメリカ銀行”とはノースカロライナ州アメリカ銀行のことです

“米国銀行手数料書簡”とは，借主と米国銀行との間で発効した日から締結された手紙協定のことである。

“基本金利”とは、いずれの日の変動年利率であり、(A)連邦基金金利に1%の1/2を加え、(B)米国銀行がその“最優遇金利”と時々公表したこの日の有効金利、(C)期限SOFRプラス1.10%および(D)1.00%のうち最高者を意味する。“最優遇金利”は、米国銀行が様々な要素に基づいて設定した金利であり、米国銀行のコストと期待収益、一般経済状況およびその他の要素を含み、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は発表された金利である可能性があり、金利を超えるか下回る可能性もある。米国銀行が発表した最優遇金利のいかなる変化も、公告に規定されている開業の日に発効しなければならない。本項3.3節に従って基本金利を代替金利として使用する場合、基本金利は、上記(A)、(B)および(D)のうちの大きなものであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。

“基準金利ローン”とは、基準金利で利下げされたローンのこと。すべての基本金利ローンはドルで計算されなければならない。

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“とは、(A)ERISA第1章に拘束された”従業員福祉計画“、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISA第1章または第4975節の目的による)を意味する。

“借り手”の意味は、本契約の案内部分で述べた意味と同じである。

​

5

​

“借り手口座”は、第2.12節に規定する意味を持たなければならない。

“借り手材料”は、6.2節で規定した意味を持つ。

“借金”系は循環信用(U.S.)借入金、循環信用(MC)借入金或いは回転限度額借入金を指し、状況に応じて決定される。

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日以外のいずれかの日を意味し、商業銀行は、行政代理店の所在地の法律に従って閉鎖されることが許可されているか、または実際にその州で閉鎖されていることを意味する

(a)この日がユーロ建ての代替通貨ローンの任意の金利設定に関連している場合、そのような代替通貨ローンについてユーロで行われる任意の資金、支出、決済および支払い、またはこのような代替通貨ローンについて本合意に従って行われる任意の他のユーロ取引についても、目標日の営業日を意味する

(b)この日がポンド建ての代替通貨ローンの任意の金利設定に関係している場合、ロンドン銀行が土曜日、日曜日、または連合王国法律で規定されている法定休日により一般業務を閉鎖した日以外の日を指す

(c)この日がユーロまたはポンド以外の通貨建ての代替通貨ローンの任意の金利設定に関係している場合、銀行が適用される当該通貨オフショア銀行同業市場で通貨預金取引に関するいずれかの当該日を指す

(d)当該日がユーロ以外の通貨で建てられた代替通貨ローンの任意の資金、支出、決済および支払いに関連している場合、または本協定に従って任意の代替通貨ローン(金利設定を除く)について行われるユーロ以外の任意の通貨の任意の他の取引に関連する場合、銀行がその通貨が存在する国の主要金融センターで外国為替業務を開放する任意の日を意味する。

カナダドルとはカナダの法定通貨のことです。

“資本リース”とは、公認会計原則に基づいて資本化リース又は融資リースとして記録、分類及び会計処理を行う必要がある任意のリースを意味する。

“資本リース義務”とは、任意のリースまたは同様の手配の下で個人が所有する通貨義務を意味し、公認会計基準に基づいて、これらの手配は資本リースとして分類される。

“現金”とは、誰かに関連して使用される場合に、公認会計原則に従って現金又は現金等価物とみなされる当該人が所有する全ての通貨及び非貨幣項目を意味し、一致して適用される。

“現金担保”とは，融資者と貸金者の利益のために，行政代理質と預け入れまたは行政エージェントに交付され，貸金人として信用状または信用状に参加するための資金を提供する義務の担保，現金または預金口座残高，または，行政エージェントと開証貸金者が完全に適宜同意する場合には，行政エージェントおよび開証貸金者が満足する形および実質的な文書(場合によっては)に基づいて，他の信用支援を提供することを意味する

​

6

​

貸出者はここで伝票に同意する).この用語の派生語は対応する意味を持たなければならない。

現金管理プロトコル“とは、金庫、預金管、貸越、クレジットカードまたはデビットカード、電子資金振込、および他の現金管理スケジュールを含む、本契約条項が禁止されていない現金管理サービスを提供する任意のプロトコルを意味する。

CDOR“は、”代替通貨用語金利“の定義に規定された意味を有する。

CDOR金利“の意味は、”代替通貨用語金利“の定義と同じである。

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実施または適用のいずれかの場合、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての請求、規則、ガイドラインまたは指示、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国監督機関がバーゼル協定IIIに従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その制定、通過または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。

“制御権変更”とは、誰にとっても、以下のように発生するイベントまたは一連のイベントを意味する

(a)任意の“個人”または“グループ”(1934年証券取引法第13(D)および14(D)節で使用されるが、その個人またはその子会社の従業員福祉計画、および受託者、代理人または他の受信者または管理人の身分で行動する任意の個人またはエンティティ)は、直接または間接的に“実益所有者”となる(1934年証券取引法下の規則13 d-3および13 d-5に定義されるように)。一部の償却に基づいて、その人の取締役会メンバーまたは同等の管理機関のメンバーの40%以上の株式証券に投票する権利がある(すなわち、その人またはグループが任意のオプションによって獲得する権利があるすべてのそのような証券を考慮する)。あるいは…

(b)任意の12ヶ月の期間内に、当該人の取締役会または他の同等管理機関の大多数のメンバーは、(I)この期間の最初の日に当該取締役会または同等管理機関のメンバーであることをもはや構成しない。(Ii)上記(I)項に記載の役員又は同等管理機関の選挙又は指名は、上記(I)項に記載の個人の承認を受け、当該個人は、上記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関を構成する少なくとも過半数のメンバー、又は(Iii)その取締役会又は他の同等管理機関の選挙又は指名が上記(I)及び(Ii)条に記載した上記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関を構成する最低過半数のメンバーの個人承認を受けた。

“シカゴ商品取引所”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社をいう。

“税法”とは、改正または代替され、時々施行される1986年の国内税法を指す。

“承諾”は循環信用(U.S.)約束または循環信用(MC)承諾を指し、状況に応じて決定される。

​

7

​

“商品取引法”は商品取引法を指す(“米国法典”第7編第1節)ET配列配列.)と、時々修正され、任意の後続法規があります。

コミュニケーション“とは、本プロトコル、任意の融資文書、および任意の融資文書に関連する任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示、または許可を指す。

“コンプライアンス証明書”とは，借り手担当者が正しく記入して署名したB表形式の証明書である.

SOFR、SOFR用語、SONIAまたは合意通貨の任意の提案された後続金利の使用、管理、または任意の関連約束については、適用されるように、“基本金利”、“SOFR”、“SOFR”、“SONIA”および“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、ならびに他の技術、行政または操作事項(“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義、借入金要求または事前返済の時間を含む)の任意の適合性変更、行政エージェントの合理的な裁量の下で、借り手と協議した後、適用金利の採用と実施を適切に反映し、行政エージェントが当該合意された通貨の市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントがその市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であると判断した場合、またはその合意された通貨の為替レートを管理する市場慣行が存在しない場合、行政エージェント(借り手と協議)で決定された本プロトコルや任意の他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)。

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“総合有形資産純資産額”とは、決定時に、(A)すべての営業権、商号、商標、サービスマーク、特許、未償却債務割引および費用およびその他の無形資産および(B)すべての流動負債(任意の長期債務の現在部分および経営リース負債の現在満期日を除く)を差し引いた借主およびその連結子会社の総額を意味する。借り手が公認会計原則に基づいて作成した最新の総合貸借対照表に反映されるように、借り手は、総合有形資産純資産値を決定する前に、1934年の証券取引法に従ってタイムリーに提出された10-K年度報告または10-Q四半期報告またはそれを修正した(その後、借り手によって信頼できないと否定されていない)に記載された10-K年間報告または10-Q四半期報告に記載された情報である。

基本金利ローン以外のいずれのローンについても、“継続ローン”とは、同じ元本金額で同タイプのローンを継続して発行することを意味するが、新たな利子期間があり、金利は新たな利子期間の初日から確定する。延期はこのようなローンの利子期間の最後の日に発生しなければならない。

“契約義務”とは、誰にとっても、その人が発行した任意の未弁済担保の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の重大な合意、文書または承諾の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の規定を意味する。

“変換”および“変換”は、任意の循環クレジット(ドル)ローンまたは循環クレジット(MC)ローンの場合、1つのタイプのローンを別のタイプのローンに変換することを意味する。敬意を抱く

​

8

​

定期SOFRローンおよび代替通貨定期金利ローンについては、転換は、3.5節で生じる可能性のある融資中断コストを回避するために、このような融資の利子期間の最終日に行わなければならない。

“保証エンティティ”は，第10.22(B)節で規定される意味を持つ.

“顧客融資計画”とは、借主またはその任意の子会社の顧客が確立したサプライチェーン融資または同様の計画を意味し、借り手またはその子会社は、サプライチェーン融資または同様の計画に従って、顧客の借り手または任意の子会社のそのような融資計画に関連する売掛金を売却、譲渡または譲渡することができる。

任意の適用可能な決定日に関して、“毎日単純SOFR”は、その日付がニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト(または任意の後続ソース)上で発行されるSOFRを意味する。

債務者救済法とは、時々改正されたアメリカ合衆国破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効し、債権者の権利に一般的に影響を与えるすべての他の適用される清算、信託、破産、債権者利益譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

“違約”とは、いかなる適用の通知が出されたか、又は第8.1節に規定された時間が経過した後、又は両方を兼ねた場合に、治癒又は放棄しない限り、違約事件となることを意味する。

“違約率”とは、(A)信用状費用以外の債務について使用する金利であり、基本金利プラス基本金利ローンに適用される適用保証金プラス2%の金利に等しいが、定期SOFRローンまたは代替通貨ローンについては、違約率は、他の方法でこのようなローンに適用される金利(任意の適用保証金を含む)に2%を加えた金利に等しく、(B)信用状費用に使用される場合、金利は適用保証金プラス2%に等しく、いずれの場合も法律で許容される最大限を適用すべきである。

第2.16(B)項に別段の規定があることを除き、“違約貸金者”とは、いかなる貸金人であっても、(A)本契約が資金を提供することを要求した日から2営業日以内にその全部又は任意の部分の融資に資金を提供することができなかった場合をいう。この不履行は、貸手が行政代理及び借り手に書面で通知されない限り、当該貸金人が1つ以上の資金提供の前提条件(各条件及び任意の適用される違約は、当該書面で明確に指摘されなければならない)を善意で決定したためであるか、又は(Ii)行政代理に支払われなければならない。開設融資者、循環限度額貸主、または任意の他の融資者は、満期日の3営業日以内に、(B)借主、行政代理、発行貸主または循環限度額貸主に書面で通知したが、本契約の下での資金義務を履行しようとしない場合は、満期日から3営業日以内に本契約項の下で支払うことを要求する任意の他の金額(任意の循環クレジット(ドル)貸主については、その参加信用証または循環限度額融資を含む)、またはこれについて公開声明が発表されている(書面または公開声明が本合意の下で融資のための資金を提供する義務に関連していない限り、この立場は、融資者が資金を提供する前提条件を満たすことができないと判断したこと(この条件の前例および任意の適用された違約が書面または公開声明で明確に指摘されなければならない)に基づいており、(C)行政エージェントが要求を出してから3営業日以内に失敗することを宣言する。行政代理に満足させる方法で、それが本契約項の下で期待される資金義務を履行することを確認する(ただし、当該貸金者は、行政代理の書面確認を受けた後、本条(C)に従って違約貸主として停止する)又は(D), またはその直接または間接親会社が(I)任意の債務者救済法に基づいて提起された訴訟の標的となっており、(Ii)連邦預金保険会社または任意の他の州または連邦を含む、その所有者、保管人、保護者、受託者、管理人、譲受人、債権者または同様の再編またはその業務または資産の清算を担当する人の利益を指定している、またはその直接または間接親会社が(I)任意の債務者救済法に基づいて提起された訴訟の対象となっている

​

9

​

または(3)“自己救済行動”の標的となるが、政府当局が銀行またはその任意の直接または間接親会社の任意の持分を所有または買収するだけで違約貸金者になってはならない。このような所有権権益が、銀行またはその任意の直接または間接親会社を米国国内裁判所の管轄から保護しない限り、または銀行がその資産の判決または差し押さえ命令を実行することを免れるか、または銀行(または政府当局)が銀行と締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定または否定することを可能にする。行政代理は、上記(A)~(D)条のいずれか1つまたは複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定、およびこのような状態の発効日は、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があるべきであり、当該貸手は、違約貸主(第2.16(B)節の制約を受け、この決定が確定した日から)とみなされ、この書面通知は、当該決定後直ちに借主、融資者、旋回融資機関、および各貸主に行政エージェントによって提出されなければならない。

“指定司法管轄区域”とは、その国又は地域自体がいかなる制裁の対象である限り、任意の国又は地域を意味する。

処分“とは、任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権の任意の請求権または追加権を有する売却、譲渡、質権、担保、譲渡または他の処置を含むが、これらに限定されない任意の方法で借り手またはその任意の子会社を任意の方法で処理する任意の資産を意味する。

分配系とは、ある人によって発行された持分証券または他の株式証券を購入するために、任意の株式株式または任意の株式承認証または引受権について、(A)当該人が現金または財産のために廃棄、償還、購入または他の方法で当該証券のいずれかを買収すること、(B)当該人が当該証券のいずれかまたはそのような証券に関連する現金または財産配当金を支払うことを宣言または(重複なく)支払うことを意味する。(C)当該者は、当該証券の5%以上を保有する所有者への任意の投資であり、当該等投資の目的は、取引を割り当てと同定することを回避することであり、(D)分配された当該者が現金又は財産で支払う任意の他の金を、当該証券の適用に関する法律に基づいて構成することである。

“ドル”または“$”とはドルを意味する。

ドル同値“とは、任意の額を決定する際に、(A)その額がドルで表されている場合、その額を意味し、(B)その額が代替通貨で表されている場合、最後に提供された代替通貨(行政エージェントまたは発行融資者に公表または他の方法で提供される)を使用してドルを購入することによって決定された額に相当するドル同値であることを意味する。適用されるBloombergソース(または為替レートを表示するための他の開示ソース)は、決定された日の直前の2営業日(またはサービスが利用可能または停止された場合、為替レートの提供を停止または停止した場合、行政エージェントまたは発行貸手が、その裁量に応じて決定されると考えられる任意の適切な決定方法を使用して決定されたドル金額に相当する)および(C)その金額が任意の他の通貨で計算される場合、行政エージェントまたは発行貸主によって決定されたドル金額に相当する。その合理的な適宜決定権内で適切と考えられる任意の決定方法を用いる.行政代理又は融資者が上記(B)又は(C)項に基づいて下したいかなる決定も、明らかな誤りがない場合には最終決定となる。

“国内子会社”とは，米国の任意の政治区分の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。

​

10

​

“利税前利益”とは、借り手及びその子会社が合併に基づいて、公認会計原則に従って、任意の期間内に、以下の合計を意味する：(A)借り手及びその子会社の当該期間における純収益に、(B)当該期間の純収益を決定する際に差し引かれるが重複しない以下の和を加える：(1)いかなる異常又は非日常的な損失、(2)利息支出、(3)借り手及びその子会社の適用期間における所得税支出総額(当該期間に支払うべきか否かにかかわらず)。(4)その期間または任意の未来期間または以前の期間を代表しない現金プロジェクトの非日常的支出(減価償却および償却を含まない)、(5)任意の外貨換算損失、(6)すべての合理的および自己払い費用、およびその期間中に任意の許可された買収、融資または他の投資に関連する支出、(7)任意の非現金株式補償支出、(C)その期間の純収益を決定する際に含まれる以下の合計を差し引くが、繰り返してはならない：(1)いかなる異常または非日常的収益；(Ii)いかなる外貨換算でも収益を計算する.

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”とは，4.1節で規定した条件を満たすか放棄するかの時間と営業日を意味する。行政代理は施行日を借り手と貸手に通知しなければならない。

“電子コピー”は、第10.18節に規定する意味を持たなければならない。

電子記録“および”電子署名“は、それぞれUSC第15条第7006条がそれらに与える意味を有し、時々修正することができる。

“合格譲受人”は10.6(H)節で規定される意味を持つ.

“適格通貨”とは、ドルを除いて、貸手または発行貸手(場合によっては)が国際銀行間市場でいつでも入手でき、自由に譲渡でき、ドルに両替できる任意の合法的な通貨を意味し、ドルの同値は容易に計算できる。融資者または発行貸手が(場合に応じて)任意の通貨を代替通貨として指定した後(または締め切り後、代替通貨を構成する任意の通貨であれば)、通貨規制または両替条例の任意の変化または国または国際金融、政治的または経済的条件の任意の変化が通貨発行国に課せられた場合、行政エージェント(任意の代替通貨ローンの場合)または融資者(代替通貨で価格を計算する任意の信用証について)が合理的に考えられる。(A)このような通貨は、これ以上容易に入手できなくなり、自由に両替でき、ドルに両替可能である。(B)このような通貨の同値ドルは、もはや計算が容易ではない。(C)このような通貨が貸手または発行借り手に対して(場合によっては)不可能である限り、または(D)必要な貸手がこのような延期された通貨を行うことを望むものではない

​

11

​

信用違約(第(A)、(B)、(C)および(D)項のいずれも“失格事件”)が発生した場合、行政エージェントは直ちに貸手および借り手に通知し、失格事件が存在しなくなる前に、その国の通貨は代替通貨ではなくなる。行政代理からの通知を受けてから15(15)営業日以内に、借り手は失格事件に適用される通貨ですべてのローンを返済するか、またはこのようなローンをドル同値ローンに変換する必要がありますが、本協定の他の条項を遵守しなければなりません。

EMJ“とは、デラウェア州にあるEarle M.Jorgensen社を意味する。

“EMJ Coli”は1984年、1985年、1986年にKilsby-Roberts Holding Co.(“KR”)がフェニックス相互生命保険会社から獲得したある生命保険証書を指し、EMJが所有するKR従業員持株計画の参加者といくつかの他のKR幹部をカバーし、各保険証書はEMJを唯一の受益者としている。

環境法とは、すべての連邦、州または地方法律、法規、一般法責任、規則、条例、法令および法規、および任意の政府当局のすべての行政命令、直接責任、請求、許可、許可および許可、および任意の政府当局との合意を意味し、いずれの場合も、任意の不動産に適用される環境、健康、安全および土地使用事項に関連する。

環境責任“とは、借り手またはその任意の子会社が、(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険物質への曝露、(D)任意の危険物質の放出または脅威の放出、または(E)任意の契約、合意、または他の双方の同意の手配に従って責任を負うまたは適用する直接的または間接的な責任(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金または賠償責任を含む)を意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布された、改正または置換され、時々施行される任意の条例を指す。

ERISA共同経営会社“シリーズは、本規則414(B)または(C)節(および本規則414(M)および(O)条は、本規則412節に関連する条文について)本規則第414(B)または(C)節(および本規則414(M)および(O)条に示される共同制御下の任意の貿易または事業(登録が成立するか否かにかかわらず)を意味する。

ERISA事件“とは、(A)年金計画に関連する報告可能なイベントを意味し、(B)主雇用主である借り手または任意のERISA付属会社が、EERISA第4001(A)(2)条で定義されているように、ERISA第4063条に規定されている年金計画から脱退するか、またはERISA第4062(E)条に従ってこのような脱退とみなされる業務停止を意味する；(C)借り手または任意のEIRSA付属会社が多雇用主計画を完全にまたは部分的に脱退し、マルチ雇用主計画を再編していることを通知する。(D)年金計画または多雇用主計画修正案をERISA第4041または4041 A条に従って終了するとみなすか、またはPBGCが年金計画または多雇用主計画を終了する訴訟手続きを開始するか、(E)ERISA第4042条に従って任意の年金計画または多雇用主計画または指定受託者が任意の年金計画または多雇用主計画を管理するイベントまたは条件を合理的に構成することができるとみなすか、または(F)ERISA第4章に従って借り手または任意のERISA関連会社に任意の法的責任を課すことができるが、ERISA第4007条の満了に基づいて延滞しないPBGC保険料を除く。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“欧州銀行同業借り換え金利”の意味は“代替通貨用語金利”の定義と同じである。

​

12

​

“ユーロ”と“ユーロ”は参加会員国の単一通貨を意味する。

“違約事件”は8.1節に規定する意味を持つ.

“税を含まない”とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収される税額を意味する。または、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収される税項を意味し、各場合、(I)その支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所またはその融資事務所が、そのような税収(またはその任意の政治区分)を徴収する管轄区に位置しているか、または(Ii)他の関連税に属する。米国連邦源泉徴収税は、貸主又は貸主口座に支払われる金額に応じて、(I)貸主が融資又は承諾において当該権益を得るための有効な法律(借主が第10.13条に基づいて提出した譲渡請求を除く)又は(Ii)当該貸主がその融資事務室を変更した日に施行される法律に基づいて、それぞれの場合を除き、(C)受取人が第3.1(E)条および(D)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉徴収税を遵守できなかったため、貸手の譲渡人または貸金人にその貸借事務室の前の貸金人にそのような税金に関する金額を変更しなければならない。

“既存信用状”は，第2.4(O)節に規定する意味を持つ.

“既存満期日”は，第2.18(A)節で規定される意味を持つ.

信用状延期“とは、(A)任意の融資の借用、(B)任意の融資の転換または継続、または(C)任意の信用状に関連する開設、継続、延長、修正、または他の信用行動を意味し、そのような信用証参加権を取得する貸主を含む。

“拡張貸金人”は、第2.18(E)節に規定される意味を有する。

“ローン”とは循環信用(U.S.)ローンまたは循環クレジット(MC)ローンを指し、文脈によって決まる。

“FASB ASC”は財務会計基準委員会の会計基準編纂作業を指す。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、実質的に煩雑な修正または後続バージョンがない任意の)、現行または将来の法規またはそれに対する公式解釈、および規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意を意味する。

“連邦基金金利”とは、ある日、ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引に基づいて計算した年利率(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイト上で時々公表する方法)であり、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金実金利として公表されるが、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満である場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきである。

“費用箱”とは、借主が1社以上の仲買会社や米国銀行と本協定の下の支払費用について締結した費用箱(米国銀行の費用箱を含むがこれらに限定されない)を意味する。

​

13

​

“財政四半期”とは、毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日に終了する3ヶ月の財政期間を含む借り手の財政四半期を指す。

“財政年度”とは，借主の財政年度のことであり，12か月の期間からなり，締め切りは毎年12月31日である。

“外国の貸手”とは、(A)借主が米国人である場合、米国人でない貸金者を意味し、(B)借主が米国人でない場合は、居住または法律に基づいて組織された貸手を意味し、借り手が居住する司法管轄区ではない。この定義について言えば、アメリカ合衆国とその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである。

“外国子会社”とは、借主が米国またはその任意の州以外の任意の司法管轄区域内で作成、組織、または現地化された各子会社を意味する。

“連邦準備委員会”とは、連邦準備システムの理事会またはその機能を継承する任意の政府機関を意味する。

“前置リスク”とは、いつでも、違約貸主が循環信用(ドル)貸金人であり、(A)貸金者の発行について、当該違約貸金者が当該違約貸金者参加義務が他の循環信用(ドル)貸金人又は本条項に従って保証された現金に再割り当てされた場合、信用証用途以外の未償還信用証用途に占める当該違約貸金者の割合シェア、及び(B)当該循環信用(ドル)貸主又は本条項に基づいて担保された現金である。当該違約貸付者の参加義務は、本契約条項に従って他の循環クレジット(ドル)貸手の旋回限度額ローン以外の旋回限度額ローンに再分配された比例シェアである。

“基金”は10.6(H)節に規定されている意味を持つ。

“融資債務”とは、確定した日に、(A)借入者及びその子会社が当該日に資金を借入するすべての元本債務(借入者又はその任意の子会社が発行する債務証券を含む)に(B)合成リースに関する担保義務を加え、(C)借主及びその子会社の当該日におけるすべての資本賃貸義務の総額に加え、(D)借り手及びその子会社の口座開設のために発行されたすべての他の信用証の使用、額面及び償還義務の総和をいう。ただし、(I)通常の業務中に生成された買掛金および(Ii)任意の付属会社の借り手または任意の他の付属会社に対する負債、または任意の付属会社に対する借入者の負債は含まれない。

“公認会計原則”とは、会計原則委員会と米国公認会計士協会の意見及び声明及び財務会計基準委員会の声明及び声明で提出されたアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則、又は米国会計業界のかなりの一部の人が承認する可能性のある、確定の日に適用される場合に適用される、一貫して適用される他の原則をいう。

“政府当局”とは、任意の国または政府、その任意の国または他の政体、任意の機関、当局、機関、監督機関、裁判所、行政法廷、中央銀行または他の政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使するエンティティ、および上述した任意の機関(財務会計または監督資本ルールまたは標準の制定を担当する任意のグループまたは機関を含む欧州連合または欧州中央銀行のような超国家機関を含む)によって株式または資本所有権または他の方法で所有または制御される任意の会社または他のエンティティを意味する

​

14

​

会計基準委員会、国際清算銀行またはバーゼル銀行監督委員会または上記のいずれかの機関の継承者または同様の機関)。

“貸手付与”は、第10.6(I)節に規定する意味を有する。

“担保義務”とは、誰にとっても、他人(“主債務者”)の任意の債務を任意の方法で直接または間接的に保証する任意の義務、または任意の他の人(“主要債務者”)の任意の債務を保証する経済的効果を有する任意の義務を意味し、(A)債務または購入または支払い(または購入または支払い)債務または購入(または購入または支払い)の任意の保証のための資金の下敷きまたは提供、(B)購入または賃貸財産を含む保証人の任意の直接的または間接的義務を含む。(C)主要債務者が当該債務を償還することができるように、主要債務者の運営資本、権益資本、資本又は任意の他の財務諸表状況又は流動資金を維持し、又は(D)当該債務を支持するために発行された任意の信用状又は担保書を口座当事者として発行する。任意の保証義務の金額は、(I)当該保証義務がカバーする関連する主要義務又はその一部の陳述又は確定可能な金額、及び(Ii)当該保証義務を含む文書に従って負担される可能性のある最高責任金額、及びその主な義務及びその人が負担する可能性のある最高責任金額が陳述又は確定できない限り、当該保証義務の金額は、その人が善意で決定した関連責任の最高合理的予想責任金額でなければならない金額のうちの低い者とみなされなければならない。上記の定義があるにもかかわらず, “保証義務”という言葉には、通常パートナー又は合弁企業である合弁企業の誰が当該普通組合企業又は合弁企業の債務について負ういかなる直接的又は間接的義務も含まれておらず、当該等の債務が契約上、一般パートナー又は合弁企業である当該人の資産(当該普通組合企業又は合弁企業の資本を構成する資産を除く)に追跡権がない限り、請求権がない。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

“敵意買収”とは、買収者の株式又は他の株式の所有者が、要約買収又は同様の募集方式により当該人の株式又は他の株式を買収することを意味するが、当該人の取締役会決議により承認されていない(承認前に承認されなければならない)、又は同様の行動により当該人を買収する(当該人が会社でない場合)。いかなる非米国人の買収についても、当該管轄区域が友好的買収の前にこのような承認を得る慣例がない場合は、友好的買収に関する要約が初めて公開されるまでこのような承認を得なかっただけで、非友好的であると見なすべきではない。

“国際財務報告基準”は、1.3節で規定された意味を有する。

“負債”とは、誰にとっても(重複なし)：

(a)その人は、借入金に対するすべての義務と、債券、債権証、手形、または他の同様の手形で証明されるすべての義務とを有する

​

15

​

(b)この人は、信用状(予備および商業を含む)、銀行引受為替手形、銀行保証、船岸債券、保証債券、および同様の手形の項目で生成された任意の直接または債務を有する

(c)テナントが借り受けたすべての債務は、公認会計原則に従って資本賃貸債務として記録されているか、または記録されているべきである

(d)任意のスワップ契約の下の債務純額は、(1)当該スワップ契約が成約した場合、その終了価値、または(2)当該スワップ契約が成約していない場合、その時価で計算される価値に等しい。この価値は、任意の承認取引業者が当該スワップ契約において提供する既製オファーに基づいて決定される

(e)公認会計原則に従って負債とされているか否かにかかわらず、その人は、財産またはサービスの繰延購入代金のすべての義務を支払い、その人が所有または購入した財産の留置権によって保証された債務(その前払い利息を含まない)(条件付き売却または他の所有権保留協定に基づいて生成された債務を含む)、これらの債務が当該人によって負担されているか否か、または請求権が限られているか否かにかかわらず、

(f)その人は、その人の売掛金の手配で発生した債務を割引し、その額は、売却されたすべての売掛金未払い金額の現在値に等しく、割引率は、このような手配の下でこのような売掛金購入価格を決定する際に使用する割引率に等しい

(g)合成賃貸に関連した債務

(h)その人は上記のいずれかについて負担するすべての保証義務を負う。

本条例のすべての目的に関して、任意の人の債務は、任意の共同企業または共同企業(それ自体が法団または有限責任会社の合営企業を除く)の債務を含み、その人は、当該共同企業または共同事業において一般的なパートナーまたは共同事業者であり、そのような債務が当該人に対して追加権がない(必要な貸主のみが受け入れ可能な慣用的な例外によって規定されている)ことを明文しない限り)。任意の資本賃貸債務または任意の日に合成賃貸された金額は、その日の債務額を占めるものとみなされるべきである。上記の規定にもかかわらず、生命保険証書ローンは債務を構成しない：(1)当該等の債務は借り手、EMJ及びそのそれぞれの付属会社に対して追加権がない、(2)EMJ Coli保険証毎にEMJが所有し、EMJを唯一の受益者とする、(3)任意の時点で、当該等の債務の未返済総額が当該EMJ Coli保険書の当時の現金差戻し価値を超えない場合、及び(4)発効日後に発生した当該等の融資によって得られた金は、EMJ Coli保険書に関する保険料、利息、税務項及び支出を支払うために使用されてはならない。いずれの場合も、負債は、(A)通常業務中に生成された貿易売掛金、売掛金、および会社間負債、(B)通常業務中に生成された前払いまたは繰延収入、(C)通常業務中に資産購入価格の一部により発生した購入価格が滞留して、資産売り手の未履行債務を償還するため、または(D)公認会計基準に従って当該人の貸借対照表上の負債となるまで債務を稼いではならない。

保証税“とは、(A)借主の融資伝票の下の任意の義務又は借主が任意の融資伝票の下でのいかなる義務により支払われた任意の金に対して徴収された税(含まれていない税)、及び(B)第(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税をいう。

“賠償者”は10.4(B)節で規定された意味を持つ.

​

16

​

無形資産“とは、公認会計基準に従って無形資産とみなされる資産を意味し、顧客リスト、営業権、コンピュータソフトウェア(購入または許可されたソフトウェアを除く)、著作権、商号、商標、および特許を含む。

“利子カバー率”とは、いずれかの会計四半期の最終日(会計四半期の最終日を含み、会計年度の最終日でもある)において、(A)借り手及びその子会社の会計四半期及び前3会計四半期からなる会計期間の総合利税前利益の比率であり、買収の日前の当該会計期間のいずれかの部分において借り手又はその子会社が任意の個人のEBITの任意の部分に割り当てることができるEBITの任意の部分と、(B)借り手及びその子会社の当該会計期間の総合ベースでの利息支出との比率をいう。

“利息支出”とは、誰にとっても、任意の財政期間の最後の日に、(A)その人がその財政中に貸手に支払うか、または支払うことに関連するすべての利息、費用、料金、および関連費用(重複なし)の合計(任意の費用義務を含む)を意味する。米国汎用会計基準(GAAP)によれば“利息支出”とみなされる資産の繰延購入価格に加え、(B)当該人が資本リース義務に応じて当該会計期間に支払うか又は対応する賃貸料(重複部分なし)に加えて、FASB ASC 840−10及び840−20によれば利息の一部とみなされるべきである。

“支払日”とは、(A)任意の基本金利ローン(回転限度額ローンを含む)について、各カレンダー四半期の最後の営業日および満期日を意味し、(B)任意の代替通貨1日金利ローンについては、毎月の最後の営業日および満期日であり、(C)任意の代替通貨定期金利ローンおよび任意の定期SOFRローンについては、(I)このローンの全部または一部が前払いされた任意の日、(Ii)当該ローンの各利子期間の最後の日に適用される。ただし、いずれかのこのようなローンの利息期限が3ヶ月を超えている場合は、その利息期限開始後3ヶ月の日付も支払日、及び(3)満期日としなければならない。

利子期間“とは、SOFR定期融資および代替通貨定期金利融資(場合によって決定される)毎に、借り手がそれに関連するクレジット延期申請において選択された支払いから、SOFR定期融資または代替通貨定期金利として融資を継続するか、または継続する日から1日目、3日目または(CDOR金利による代替通貨定期金利ローンを除く)から6ヶ月期間(それぞれの場合、関連通貨に適用される金利に依存する)を意味する

(a)営業日が別のカレンダー月に該当しない限り、非営業日に終了すべき任意の利息期間は、その営業日が別のカレンダー月に該当しない限り、その利息期間は、直前の営業日に終了しなければならない

(b)定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンに関連する任意の利子期間は、1日の暦月の最後の営業日(またはその利子期間の終了時に当該カレンダー月に数字上の対応する日付がない日)から始まり、当該カレンダー月の最後の営業日の終了時に終了し、

(c)利息の期限は満期日を超えてはならない.

“投資”とは、誰にとっても、その人の任意の買収(上記で定義された“買収”を除く)またはその人の投資を意味し、(A)他の人の株式または他の証券を購入または他の方法で買収するか、(B)融資、下敷きまたは出資、債務保証をいう

​

17

​

他の人の任意の他の債務または持分を購入または買収するか、その他の人の任意の共同企業または合弁企業の権益を含むか、または(C)事業単位を構成する別の人の資産を購入または買収するか、または他の方法で買収する(1つの取引または一連の取引において)事業単位を構成する他の人の資産を含む。条約の目的を遵守するためには，いかなる投資の金額も実際に投資した金額とし，どのような投資の価値についてもその後の増減を調整しない。

任意の信用状について、“国際予備慣例”とは、国際銀行法と慣例協会によって出版された“1998年国際予備慣例”(または発行時に有効な比較的新しいバージョン)を意味する。

発行者伝票“とは、任意の信用状、信用状申請書、ならびに開証融資者および借り手(または任意の付属機関)または開証貸金者を受益者として締結された、その信用状に関連する任意の他の伝票、合意および手形を意味する。

“開証貸金人”とは、本信用状の発行者、または本信用状の任意の後続の開証人としての米国銀行を意味する。開証貸主は、開証貸主の関連会社によって1部以上の信用状を発行するように適宜配置することができ、この場合、用語“開証貸金人”は、関連会社が発行する信用状に関連する任意のそのような関連会社を含むべきである。

法律“は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局によって解釈または管理され、任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、行政命令、指示職責、請求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む。

“借主”は、本契約の案内段落に記載されている意味を有し、文意に加えて、揺動限度額借入者を含む。

“貸手”と“貸手方”を総称して貸金方、スイングライン貸金方、および発行貸金方と呼ぶ。

融資オフィス“は、任意の貸手にとって、貸手の行政アンケートにおいて貸手として記述された1つまたは複数のオフィス、または貸手が借主および行政代理人の他の1つまたは複数のオフィスに時々通知する可能性があり、オフィスは、融資者の任意の付属機関または融資者の任意の国内または海外支店または付属機関を含むことができる。文意が別に指摘されている以外に、貸金人に言及する場合は、その適用される融資事務室を含まなければならない。

信用状“とは、元に開設された、または追加、修正、更新、または延期された既存の信用状を含む、発行銀行が本契約項の下で発行する任意の信用状を意味する。すべての信用状はドルあるいは発行銀行が承認した代替通貨で発行しなければなりません。

“信用状事前支払い”とは、各循環信用(ドル)貸主について、その割合で計算された循環信用(ドル)シェアを意味し、任意の信用状借入金に参加するための資金を提供する。すべての信用状の前金はドルで計算しなければなりません。

“信用状申請”とは、発行銀行がいつでも使用する信用状の発行または修正申請を意味する。

​

18

​

“信用状借款”とは、任意の信用状項目から抽出された、循環信用借入金又は再融資の日にまだ返済されていない信用状の延期を意味する。すべての信用状の借金はドルで計算しなければなりません。

“信用状満期日”とは、満期日の7日前に発効した日(その日が営業日でない場合は、次の営業日を指す)を意味する。

“信用状延期”とは、任意の信用状について、信用状の発行、有効期限の延長、金額の更新、あるいは増加を意味する。

“信用状費用”は，第2.4(N)節に規定する意味を持つ.

昇華信用状“は、(A)循環信用(ドル)約束総額および(B)150，000，000ドルのうちの小さい者に等しい金額を意味する。信用状昇華は補充ではなく、循環信用(ドル)約束総額の一部である。

“信用状使用量”とは、任意の確定日に、すべての未償還信用状項目の下で抽出可能な総金額に、開証行が引受けした、これまで返済されていない、または循環信用(ドル)ローンに変換された信用状項目の下のすべての引き出しを含むすべての未償還金額の合計金額を意味する。任意の信用状の下で抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は、第1.6節の規定により決定されなければならない。本プロトコルのすべての目的について、信用状が任意の決定日にその条項に従って期限切れになった場合、インターネットサービスプロバイダ第3.14条の実施のため、信用状から任意の金額を抽出することができる場合、信用状は、“未返済”の残りの抽出可能な金額とみなされるべきである。

留置権とは、債務の償還または任意の種類または性質を履行する義務または他の優先権または優遇手配を保証するために、任意の保証権益、住宅ローン、質権、担保、譲渡、預金手配、財産負担、留置権(法定または非法定)、担保または財産権益を意味し、前述の任意の事項を付与する任意の合意、任意の条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の担保権益の性質を有する任意の賃貸契約、および/または“統一商法”または任意の司法管轄区域の同様の法律に基づいて、売掛金購入者の利益を含む任意の財産について、任意の融資声明(担保権益の性質に属さないリースに関する予防的融資声明を提出または同意する)を提出または同意する。しかし，いずれの場合も，(A)レンタル者の経営リース下での権益や(B)売買プロトコルにおける習慣制限は，留置権を構成していない.

“生命保険証書ローン”とは、任意のEMJ保険証書の条項に基づいて、任意のEMJ Coli保険証書の使用可能な現金で価値を返金することを基準として、EMJが借り入れた資金に関する義務であり、当該義務は借り手及びその付属会社に対して請求権がない。

ローン“とは、各循環クレジット(ドル)ローン、循環クレジット(MC)ローン、および回転限度額ローンを含む、任意の貸手が第2節の規定に従って借り手に提供するか、または借り手に提供する任意の事前支払いを意味する。

“貸出伝票”は、総称して、本契約、本付記、費用伝票、信用状、運転限度額伝票、任意の信用状延期要求、任意の発行者伝票、任意のコンプライアンス証明書、本契約第2.17節の規定による現金担保権利の設定または整備の任意の合意、およびその後、借主またはその任意の子会社または関連会社によって、本協定に関連する、または本契約を履行するために署名および交付される任意のタイプまたは性質の任意の他の合意と総称される

​

19

​

最初に署名されたものであっても、時々追加、修正、修正、再説明、延長、または置換することができる。

“保証金株式”とは、財務報告委員会の規則Uにおいて定義され、時々発効する“保証金株式”を意味する。

“重大な悪影響”とは、(A)借り手及びその子会社の全体的な業務、運営又は財務状況、(B)借主が融資文書に規定された義務を履行する能力、又は(C)行政代理又は貸手が融資文書に基づいて規定する権利及び救済措置に及ぼす重大な悪影響を意味する。

“満期日”とは、2025年9月3日のことですが、その日が営業日でなければ、納期は前の営業日となるべきです。

“最低額”とは、以下の各行動について、そのような行動に対して相対的に規定された以下の額を意味する(“最低額”への言及は、以下に述べる当該額の倍数を超える言及ともみなされるべきである)

​

​

マルチ雇用主計画“とは、借り手または任意のERISA関連会社によって開始、維持、出資、または借り手または任意のERISA関連会社によって任意の責任(または負債)を負うERISA第4001(A)(3)節に記載されたタイプの任意の従業員福祉計画を意味する。

“現金純収益”とは、現金なし弁護士費、会課金、投資銀行費およびその他のコスト、それに関連して実際に発生した費用および支出、およびそのために支払うべき税金を支払うか、または合理的に推定することを含む純収益を意味する。

​

20

​

“純収入”とは、任意の会計期間において、借り手及びその子会社の総合純収入を意味し、公認会計原則に基づいて決定された当該期間の借り手及びその子会社が帰属できないいかなる総合純収入も含まれていない。

“純収益”とは、任意の処置について、借り手及びその付属会社がこの処置(現金、財産及び買い手が借り手又はその付属会社の任意の債務を負担することを含む)から受け取った販売収入総額を意味し、借り手及びその付属会社が当該処置について支払うべきブローカー手数料、法律費用及びその他の取引コストを控除し、借り手が好意的に決定した借り手が当該処置により支払うべき所得税の推定額を差し引くことをいう。

非同意貸主“とは、(I)影響を受けたすべての貸主または適用された同意、免除または修正の影響を受けたすべての貸主が第10.1節の条項に従って承認され、(Ii)が必要な貸手の承認を受けた場合、いかなる同意、免除または修正も承認されない任意の貸主を意味する。

“非展示期間貸金人”は、第2.18(B)節に規定される意味を有する。

“非延期通知日”は，2.4(G)節で規定される意味を持つ.

“非SOFR予定不可日”は、3.3(C)(Ii)節で規定された意味を有する。

“非SOFR後継日”は、3.3(C)節で規定される意味を有する。

手形“は、循環クレジット(ドル)手形および循環クレジット(MC)手形と総称される。

“通知日”は，2.18(B)節で規定された意味を持つ.

債務“とは、借り手が、任意の場合および時々、任意の1つまたは複数の融資文書または他の方法で行政エージェント、任意の貸手、融資を行う融資者、または賠償を受ける権利のある任意の人、またはそのうちのいずれか1つまたは複数が負うすべての既存および将来の債務を意味し、満期または満了、満期または満了、清算または未清算、または義務および支払い義務を含む。また、借り手または借り手の任意の付属会社または関連会社が、任意の債務者救済法に従って提起されたか、または借り手に対して提起された任意の法律手続きの開始後に生じる利息を含む。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

“弁護士意見”とは，借り手の内部法律顧問が借り手に対して提出した有利な書面法律意見であり，主に添付ファイルFの形式で借り手とする弁護士，及びその弁護士が依存するすべての事実証明及び法律意見のコピーをいう。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含む)。

​

21

​

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から保証権益を受領または改善する、または他の方法で徴収された任意の支払いによって生成される任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書からの保証権益の受領または改善、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成される他の関連税項を意味する。

“未返済金額”とは、(1)任意の日の循環信用(ドル)ローン、循環信用(MC)ローンと回転限度額ローンについて、その日に発生した任意の借金及び循環信用(ドル)ローン、循環信用(MC)ローンと運転限度額ローン(場合によって決まる)の借金と前払いまたは返済後、その未返済元金総額のドル同値額を指す。(Ii)任意の日の任意の信用状の使用については、その日に発生した任意の信用状の延期が発効した後に、信用状が使用されたドルの同値額と、その日までの信用状使用総金額の任意の他の変化とを意味し、任意の信用項の下で支払われていない引き出しの任意の返済、またはその日に発効した信用状の項目の下で抽出可能な最高額の任意の減少を含む。

“未済債務”とは、任意の日付まで、その日に要求された任意の信用状の延期およびその日に支払われたすべての支払い、償還および前払いが実施された後、(A)すべてのローンの未償還元金総額、および(B)すべての信用状用途の合計を意味する。

隔夜金利“とは、いずれの日においても、(A)ドル建ての任意の金額について、(I)連邦基金金利および(Ii)行政エージェント、発行融資者または旋回額融資者(場合に応じて)が銀行業同業補償規則に従って決定される隔夜金利、および(B)代替通貨で価格された任意の金額について、行政エージェントまたは発行融資者によって(場合によっては)銀行業の同業補償に関するルールに従って合理的に決定される隔夜金利を意味する。

“参加者”は10.6(D)節で規定された意味を持つ.

“プレイヤ名簿”は10.6(C)節で規定された意味を持つ.

“参加加盟国”とは、経済·通貨同盟に関するEUの法律に基づいて、その合法的な通貨としてユーロを採用または採用した任意のEU加盟国を意味する。

PBGC“とは、ERISAに基づいて設立された年金福祉保証会社またはその任意の継承者を意味する。

年金法案とは，2006年の年金保護法をいう。

年金支給規則は、年金計画最低納付(任意の分割払いを含む)に関する年金条例及び年金法の規則を意味し、年金法の施行日までに終了した計画年度については、年金法第412節及び退職金法302節にそれぞれ規定され、その後、年金法第412、430、431、432及び436節及び“退職金法”302、303、304、305節にそれぞれ規定される。

“退職金計画”は、任意の“従業員退職金福祉計画”を意味する(ERISA第3(2)節参照)が、ERISA第4章の制約を受け、借り手またはそのERISA関連会社によって維持され、または借り手またはその任意のERISA関連会社によって納付または所有されている多雇用者計画を除く

​

22

​

納付義務、又はマルチ雇用者計画の場合(ERISA第4064(A)節に記載されているように)、直前の5計画年度内のいつでも納付が行われる。

“投資が許可される”とは、

(a)借り手またはその任意の子会社が現金等価物または短期有価証券の形態で保有する投資；

(b)借り手およびその子会社が通常の業務中に上級管理者、役員および従業員に提供する立て替えまたは融資は、いつでも返済されていない総額は10，000，000ドルを超えてはならない

(c)通常業務中の在庫託送；

(d)借り手またはその子会社が破産した場合、債権者の債権から利益を得るために、“ラビ”信託または他の保険者信託に寄付を提供する

(e)投資には、通常の業務中に貨物またはサービスの売却またはレンタルによって生じる売掛金または受取手形の性質のクレジット拡張と、損失を防止または制限するために財務的に苦境に陥った口座債務者から弁済または部分的な弁済を得るための投資とが含まれる

(f)借り手または子会社の子会社株への投資；

(g)借り手が任意の子会社に提供する融資または立て替え金、任意の子会社に対する借入者の債務の保証義務、および任意の子会社が借り手に提供する融資または立て替え金、および借り手の任意の子会社の借入者または任意の他の子会社に対する債務

(h)7.2節で許可された構成債務の保証；

(i)借金者または任意の付属会社の任意の違約債務または他の債務を誠実に返済するために受信された投資；

(j)交換契約は投機目的のために締結されたものではない。

“留置許可権”とは、

(a)不動産建設やメンテナンスの早期留置権；あるいは現在または以降に届出された不動産建設またはメンテナンスの留置権は、十分な準備金(または適用法律に基づいて納付された預金)を残し、適切な手続きによって誠実に異議を申し立てているが、判決は行われていないが、このような留置権によって保証される義務を支払わないため、このような不動産は重大な損失や没収のリスクを受けることはない

(b)未期限の税収および不動産評価留置権、または十分な準備金が確保され、適切な手続きによって善意で抗弁している不動産税および評価留置権

(c)通常の業務過程で生じる所有権、地役権、通行権、制限および他の類似財産権に関する小さな欠陥および不規範は、いずれの場合も、その影響を受ける財産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、借り手およびその子会社の正常な業務を妨害することもない

​

23

​

(d)任意の政府当局に、任意の不動産使用を制御または規制する権利、または任意の政府当局に対する義務または義務を留保または付与する

(e)任意の政府当局に、任意の権利、権力、特許経営権、付与、許可または許可を制御または規制する権利、または任意の政府当局に対する義務または義務を保留または付与する

(f)現行又は将来の区分法及び条例又は占有、使用又は所有を制限する他の法律及び条例

(g)上記(A)または(B)項で説明した留置権に加えて、法定留置権は、正常な業務中に生成され、関連する債務は違約ではないか、または善意で議論されているが、違約した場合、十分な準備金が用意されており、支払われていないため、どの財産も重大な損失や没収のリスクを受けない

(h)不動産使用に影響を与える契約、条件、制限は、全体的に不動産の公平な市場価値やその保有目的の用途に実質的な損害を与えることはない

(i)不動産を所有している者が正常な業務過程で締結した不動産をカバーする賃貸契約と賃貸契約に規定されているテナント権利；

(j)留置権は、(1)労働者補償、失業保険、社会保障および他の法律または同様の立法に基づいて負担される義務を確保するための質的または保証金からなり、(2)これらの法律または同様の立法による判決の留置権を含む、および(2)借入金または(B)貨物または在庫の購入延期価格に関する義務ではなく、法定義務を履行するためのものである

(k)借入者又は借り手のいずれかの子会社がテナント側として正常な経営過程で締結した経営性賃貸の履行を保証するための財産質権又は保証金からなる留置権

(l)このような銀行預金口座がこのような相殺権または銀行留置権を提供するために設立または維持されていない限り、通常の業務中に維持される銀行預金口座の任意の相殺権または法定銀行留置権を含む留置権

(m)借り手または借り手の任意の子会社が、その正常な業務過程において法定義務を負うことを保証するために、財産預金からなる留置権

(n)借り手または借り手の任意の付属会社が、その通常の業務中に一方の当事者としての訴訟において保証人、控訴または税関保証金を保証(または代替)するための財産保証金からなる留置権

(o)違約事件を構成しない判決に対する判決、差し押さえまたはその他の類似留置権

(p)通常の業務過程で発生するが、信用拡張とは無関係な他の非自発的留置権は、これらの留置権はすべての他の留置権と組み合わせており、借り手およびその子会社の財産の全体的な価値や用途に実質的な損害を与えることはない

​

24

​

(q)留置権には、(I)財産の価値または用途に実質的な損害を与えない権益(法律または衡平法上の共有権益、法定または衡平法上の共有権益を得る選択権または権利、および土地賃貸項下の土地賃貸者の任意の権益)、(Ii)留置権の選択権または権利を獲得すること、(Iii)融資エンティティをはじめとする賃貸または転貸、および(Iv)ライセンスまたは同様の権利を含む。通常の業務プロセスで付与された無形資産に属するか、または関連する

(r)運送業者、倉庫労働者、機械師、資材工、修理工及び法律で規定されている他の類似留置権

(s)(I)通常の業務中に入札、貿易契約、リース、法定義務、保証および控訴保証金、履行保証金および他の同様の性質の義務を履行することを保証し、(Ii)通常の業務中に借り手またはその任意の付属会社の口座のために発行された信用状、銀行保証または同様の手形；

(t)本契約で禁止されていない任意の賃貸、許可または再許可または特許協定によって拘束された財産における代表ライセンス者、レンタル者、レンタル者、分割ライセンス者または分譲業者、またはライセンス者、テナント、または分譲許可者、またはライセンス契約によって制限された財産における任意の権益または所有権の留置権；

(u)リースの経営に関連する通常の業務過程で生じる留置権または保証金

(v)税関と税務機関の留置権に有利であり、貨物輸出入に関する関税の支払いを確保する

(w)借り手または任意の子会社のみが、本契約によって許可された任意の意向書または購入契約について支払われた任意の現金保証金についてのみ留置権を保持する

(x)荷受人及びその貸手は、通常の業務過程で達成された委託手配に基づいて優先的な権利を有する

(y)予防的統一商法の融資声明、条件付き販売、所有権保留、委託、または本協定で禁止されていないいかなる取引に関連する同様の手配による留置権；

(z)保険料融資手配の留置権を獲得しているが、このような留置権は適用されている未稼ぎ保険料に限られている

(Aa)無請求権保理に基づいて顧客融資案又は在庫売買又は受取販売との締結又は付与の留置権を手配すること

(抄送)任意の繰延補償スケジュールによって形成される任意の“ラビ信託”によって生じる財産権負担または制限。

“個人”とは、受託者、会社、有限責任会社、一般パートナーシップ、株式会社、信託、不動産、非法人組織、商業協会、商号、合弁企業、政府主管部門、または他の実体を含む任意の個人または実体を意味する。

​

25

​

“優先債務”とは、(A)借主子会社の無担保債務(借り手又は借り手のいずれかの子会社の債務を除く)に、(B)借主及びその子会社が留置権で担保するすべての債務(第7.1節(A)~(H)項で許可された留置権を除く)を加えた総額をいう。

比例循環クレジット(ドル)シェアとは、任意のサイクルクレジット(ドル)貸主の場合、その時点で循環クレジット(ドル)ローンが占める割合シェアを意味する。

“比例分担”とは、(A)循環信用(ドル)融資機関について、いつでも任意の循環信用(ドル)貸主にとって、この時間に行われる循環信用(ドル)約束総額に代表されるパーセンテージ(小数点以下9桁)を意味し、いずれの場合も、第2.16節で規定された調整を受ける必要があり、(B)循環信用(MC)手配については、任意の循環信用(MC)貸主にとって、任意の時間において任意の循環信用(MC)貸主にとって、この循環クレジット(MC)貸手の当時の循環クレジット(MC)約束は、循環クレジット(MC)約束総額のパーセンテージ(小数点以下9桁)を占める。各循環クレジット(ドル)貸主が循環クレジット(ドル)ローンを提供する約束およびクレジット発行者が信用証提供信用を延期する義務が8.2節に従って終了した場合、または循環クレジット(ドル)約束総額が満了した場合、循環クレジット(ドル)貸主の最近有効な循環クレジット(ドル)ローンの比例シェアに基づいて、循環クレジット(ドル)ローンにおける各サイクルクレジット(ドル)貸手の割合シェアを決定し、任意の後続譲渡を発効させなければならない。循環クレジット(MC)ローンを提供することに対する各循環クレジット(MC)貸主の約束が8.2節に従って終了した場合、または循環クレジット(MC)コミットメント総額が満了した場合、循環クレジット(MC)ローンに関する各循環クレジット(MC)貸手の最近有効な循環クレジット(MC)ローンの比例シェアに基づいて、循環クレジット(MC)ローンに関する各サイクルクレジット(MC)貸手の比例シェアを決定しなければならない, その後のいかなる譲渡も発効させる。各融資者の各融資に対する最初の比例シェアは、別表2.1に貸主の名前と相対的に列挙されているか、またはその貸手が本プロトコルになる側の譲渡および仮定にある(適用状況に応じて決定される)。

“財産”または“財産”とは、不動産、動産または混合財産、または有形または無形財産にかかわらず、任意の種類の財産または資産に対する任意の権益を意味する。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“四半期支払日”とは、各カレンダー四半期の最後の営業日を意味する。

“金利決定日”とは、金利期限開始前の2(2)営業日(または通常、行政エージェントによって決定されるとみなされる当該銀行間市場慣行が金利を決定する別の日を意味するが、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、“金利決定日”とは、行政エージェントによって他の方法で合理的に決定される他の日を指す)。

“不動産”とは、確定した日に、借り手又はその任意の子会社が当時又は以前に所有、賃貸又は占有したすべての不動産をいう。

受取人“とは、行政代理、任意の貸金人、発行貸金人、または借主が本契約の下の任意の義務のために支払う任意の金銭の任意の他の受取人を意味する。

​

26

​

“登録簿”は，第10.6(C)節に規定する意味を持つ.

条例T、UおよびX“は、いつでも改正された連邦法規委員会のT、UおよびX条例、または実質的に置換された任意の他の条例を意味する。

“関連側”とは，誰にとっても，その人の関連側およびその人とその人の関連側のパートナー，取締役，上級職員，従業員，エージェント，受託者，管理人，マネージャー，コンサルタントおよび代表を意味する.

“関連金利”とは、(A)ドル、SOFR、(B)ポンド、ソニア、(C)ユーロ、EURIBOR、および(D)カナダドルでのいかなるクレジット延期についても、CDOR金利(適用状況に応じて決定される)を意味する。

報告可能イベント“は、ERISA第4043(C)節またはその下の規則に規定された任意のイベントを意味するが、PBGCによって発行された規則においてERISAに規定された30日間の通知要求が免除された任意のそのようなイベントは除外される。

クレジット延期要求“とは、添付ファイルAまたは行政エージェントによって承認された他の形態の書面要求(行政エージェントによって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む)または電話要求を基本的に採用し、次いで、借り手の担当者によって正式に記入および署名された書面要求を意味し、いずれの場合も、必要な通知によって行政エージェントに交付される。

“必要な融資機関”とは、(A)循環信用(ドル)融資機関、及び(B)循環クレジット(MC)融資機関、必要な循環クレジット(MC)融資機関を意味する。

“必要な貸手”とは、いつでも、総信用リスクがすべての融資機関の総信用リスクの50%以上を占める融資機関を指す。必要な融資者を決定する際には、任意の違約融資者の総信用リスクは、いつでも考慮されてはならないが、いかなる違約融資者が任意の回転限度額融資に参加する金額および任意の違約融資者が別の循環クレジット(ドル)貸手に再割り当てされておらず、それによって資金を提供することができなかった未返済金額は、回転限度額融資者または発行融資の貸主(場合によって決定される)である貸手がこの決定を下したときに所有されるものとみなされるべきである。

本合意に別段の規定がない限り、“必要な通知”とは、(A)指定された受信者に取り消すことのできない書面通知(行政エージェントが承認した電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含むことができる)を発行すること、または(B)指定された受信者に取り消すことができない電話通知を発行し、その後、直ちに受信者に書面通知を発行することを意味する。このような通知は、(I)添付表10.2または“行政アンケート”に規定された住所、電話番号またはファックス番号、またはその受信者が行政エージェントに発行する必要な通知によって別途指定されたアドレス、電話番号またはファックス番号に従って交付または発行され、(Ii)借り手によって発行された場合、担当官によって発行されるか、または発行されるべきである。いかなる書面通知も、この章の適用部分に規定されたフォーマット(例えば、あれば)を採用し、ファクシミリを介して送信することができるが、ファクシミリは、受信者に電話をかけることによって迅速に確認されなければならないが、または第2節に従って送信された任意の通知の場合には、行政代理によって承認されなければならない電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを介して確認されなければならない。

“必要循環クレジット(MC)貸金人”とは、循環クレジット(MC)融資未償還総額に未使用循環クレジット(MC)約束総額の50%以上を超える貸手をいつでも有することを意味する。必要な循環クレジット(MC)貸手を決定する際に、任意の違約貸主の未償還循環クレジット(MC)融資総額および未使用循環クレジット(MC)約束は、いつでも考慮されてはならない。

​

27

​

“必要な循環クレジット(ドル)貸手”とは、いつでも、総循環クレジット(ドル)リスク開放プラス未使用循環クレジット(ドル)約束総額の50%以上の貸主を意味する。任意の違約貸主は、必要な循環信用(ドル)貸主を決定する際に、その循環信用(ドル)リスク開放および未使用循環信用(ドル)約束は、いつでも考慮すべきではないが、上記の決定を下したとき、任意の循環信用限度額ローンに参加する金額およびその違約貸付者が別の循環クレジット(ドル)貸手に資金を再分配および提供できなかった未返済金額は、循環クレジット(ドル)貸主である貸手によって所有されるとみなされるべきである。

“必要時間”とは、以下のいずれの行動についても、その行動の日付(“関連日”)または以前に規定された行動に対する時間(すべての時間がカリフォルニア時間)を意味する

​

​

“撤回可能金額”は，第2.12(D)(Ii)節で規定された意味を持つ.

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

責任者“とは、借り手の最高経営責任者、最高財務官、最高経営責任者、秘書、会社制御者または財務主管、または実質的に同じ権力および責任を有する任意の他の高級職員またはパートナーを意味し、第2節で発行された通知のみに基づいて、行政代理宛の通知で指定された借り手の任意の他の高級職員または従業員、または借り手と行政代理人との間の合意で指定された借り手の任意の他の高級職員または従業員を意味する。借り手の担当者によって署名または署名された本契約項下の任意の文書または証明書は、最終的に借り手によってすべての必要な会社、共同および/または他の行動許可が取られたと推定され、その担当者は最終的に借り手を代表して行動すると推定されるべきである。

​

28

​

リスコアリング日とは、(A)任意の循環クレジット(MC)ローンについて、(I)代替通貨ローンを借入する各日、(Ii)代替通貨1日金利ローンについて、各利息支払日、(Iii)第2.2節の規定に従って代替通貨定期金利ローンを継続する各日、および(Iv)行政エージェントによって合理的に決定または必要な循環クレジット(MC)貸主によって要求される追加日の各々を意味する。および(B)任意の信用状について、(I)代替通貨建て信用状の開設、修正および/または延期の各日、(Ii)開証貸手が代替通貨建ての任意の信用状に基づいて支払う各日、(Iii)既存のすべての代替通貨建て信用状(あるように)の場合、発効日、および(V)行政代理または融資者が合理的に決定するか、または必要とされる循環信用(ドル)貸主が要求する追加日を含む。

“循環クレジット(MC)借入金”とは、同じタイプの同じ通貨の同時循環クレジット(MC)ローンからなる借入金を意味し、定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンである場合、各サイクルクレジット(MC)貸主が第2.1(B)節に従って同じ利子期間を有することが規定される。

循環クレジット(ドル)借入金“とは、同じタイプの同時循環クレジット(ドル)ローンからなる借入金を意味し、定期SOFRローンである場合、各循環クレジット(ドル)貸主によって、第2.1(A)節に基づいて同じ利子期間を有することが規定される。

循環クレジット(MC)承諾“とは、各貸主が第2.1(B)条に従って借主に循環クレジット(MC)融資を提供する義務を意味し、その未償還元金総額は、付表2.1”循環クレジット(MC)承諾“のタイトルの下で貸手名に対向するか、またはタイトルに対向するか、または貸主が本合意に基づく譲渡および仮定に記載された金額を超えてはならず、この金額は、本合意に従って時々調整することができる。

“循環クレジット(ドル)承諾”とは、各貸主にとって、(A)第2.1(A)節に基づいて借主に循環信用(ドル)融資を提供すること、(B)信用状使用に参加する融資を購入すること、および(C)参加循環限度額融資を購入し、いつでも返済されていない元金総額が付表2.1“循環信用(ドル)承諾”というタイトルの下で当該貸主名と相対的に、またはそのタイトルと相対するか、または本契約当事者となる譲渡および仮定に基づいて列挙された金額を超えてはならないことを意味する。この金額は本協定に従って時々調整することができるからです。

循環クレジット(ドル)リスク開放“とは、任意の循環クレジット(ドル)貸主にとって、その時点での循環クレジット(ドル)ローンの未償還総額と、その時点で循環クレジット(ドル)貸手が信用証使用および循環限度額ローンの未返済総額に参加することを意味する。

循環クレジット(MC)ローンとは、いつでも、本プロトコルにおいて循環クレジット(MC)コミットメント総額に従って提供される循環クレジットローンを意味する。

循環クレジット(ドル)ローンとは、クレジットの使用およびそれに基づいて提供されるサイクルクレジットの使用に参加することを含む、循環クレジット(ドル)約束総額に従って本プロトコルで提供される循環クレジット融資を意味する。

循環クレジット(MC)貸手“とは、循環クレジット(MC)約束または未償還循環クレジット(MC)ローンをいつでも有する任意の貸主を意味する。

​

29

​

循環クレジット(ドル)貸手“とは、循環信用(ドル)約束または循環信用(ドル)リスクをいつでも開放する任意の貸主を意味する。

循環クレジット(MC)ローン“とは、第2.1(B)節に従って任意の循環クレジット(MC)貸手が借り手に発行する任意のタイプの融資を意味する。すべての循環クレジット(MC)ローンは、ドルまたは他の通貨で価格を計算することができる。

循環クレジット(ドル)ローン“とは、第2.1(A)節に従って任意の循環クレジット(ドル)貸手が借り手に発行する任意のタイプの融資を意味する。すべての循環信用(ドル)ローンはドルで価格を計算しなければならない。

“循環信用(MC)手形”とは、借主が循環信用(MC)貸金者を受益者として発行した本票であり、この貸手によって発行された循環信用(MC)融資が、基本的に添付ファイルC-2の形式で、最初に署名されたものであっても、時々補充、修正、修正、更新、延長または交換可能であることを証明するものである。

“循環信用(ドル)手形”とは、借主が循環信用(ドル)貸金人または運転限度額融資者を受益者とする本票を指し、当該融資者によって発行された循環信用(ドル)融資または運転限度額融資(具体的な状況に応じて)が基本的に添付ファイルC-1の形態で署名されているか、または時々それを補充、修正、修正、更新、延長または交換することができることを証明する。

当日資金“とは、(A)ドルでの支払いおよび支払いについて、すぐに使用可能な資金を意味し、(B)代替通貨での支払いおよび支払いについては、行政エージェントまたは発行貸手が(場合によっては)決定可能な支払い先が、関連する代替通貨で国際銀行取引所で慣用されている当日または他の資金であることを意味する。

制裁とは、米国政府(OFACを含むが、これらに限定されない)、国連安全保障理事会、EU、英国財務省(“HMT”)または他の関連制裁機関によって実施または実行される任意の制裁を意味する。

計画利用不可能日“とは、非SOFR計画利用不可能日および/またはコンテキストに必要なSOFR計画利用不可日を意味する。

“高級手形負債”とは、任意の高級手形契約に従って返済されていないまたは発行された任意の債務を意味する。

“高級手形契約”は総称して、(A)借り手が発行元身分及びいくつかの付属会社が時々保証人身分及び受託者として締結した日を2006年11月20日の契約と呼び、借り手はこれに基づいて2036年満期の6.850分の優先手形を発行し、(B)借り手が発行元身分及びいくつかの付属会社が時々保証人として発行した日は2013年4月12日の契約であり、借り手はそれに基づいて2023年4月15日に満期し、利子率4.50%の優先手形を発行する。(C)借主が発行元及び富国銀行国民銀行が受託者として2020年8月3日に締結した契約に基づいて、借り手は、2025年8月15日に満了する1.300分の優先手形及び2030年8月15日に満了する2.150分の優先手形を発行する。及び(D)借主又はその付属会社は、時々本協定条文に基づいて、随時改訂、補充、再融資、交換、又は他の方法で改訂された任意の追加契約を発行する。

​

30

​

“重大付属会社”とは、任意の決定日において、(A)借主及びその付属会社の総合有形資産純資産額がその総合有形資産純資産額の5%以上である任意の付属会社、(B)総合ベースの収入が借り手及びその付属会社の総収入の5%以上(その日又は直前に終了した財政四半期の最終日の4財政四半期の期間で計算される)、又は(C)上記(A)又は(B)項に従って重要な付属会社に属する任意の付属会社を直接又は間接的に所有するものをいう。

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または後任管理人)によって管理される保証付き隔夜融資金利を意味する。

“SOFR調整”とは、SOFR期限については、1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月の期限の利息期限が0.10%(10.0ベーシスポイント)であることを意味する。

SOFR管理人“とは、SOFRの管理人として、ニューヨーク連邦準備銀行、またはニューヨーク連邦準備銀行によって指定されたSOFRの任意の後任管理人、または管理エージェントが満足した時間にSOFR管理人を担当する他の人を意味する。

“SOFR予定不可日”は、3.3(B)(Ii)節で規定された意味を有する。

“SOFR後継率”は3.3(B)節で規定した意味を持つ.

SONIA“とは、任意の適用可能な決定日について、その日より前の第5の営業日に適用されるロイター通信画面ページ上に公表されたポンド隔夜指数平均参照レート(または行政エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他のビジネスソース)を意味するが、決定された日が営業日でない場合、SONIAは、直前の最初の営業日に適用される為替レートを意味する。

ソニア調整とは、ソニアの場合、年利率が0.0326%であることを意味する。

“SPC”は10.6(I)節で規定された意味を持つ.

“特別通知通貨”とは、北米やヨーロッパに当時位置していた経済協力開発機構加盟国の通貨ではなく、いつでも代替通貨を意味する。

“ポンド”と“GB”は連合王国の合法的な通貨を意味する。

“株主権益”とは、借り手及びその子会社が合併に基づく任意の確定日、公認会計基準に基づいて決定された当該日までの株主権益をいう。

“付属会社”とは、任意の決定日において、いかなる人についても、任意の法人、有限責任会社または共同体(いずれの場合にも上記または“共同企業”の特徴で出現するか否かにかかわらず)、当該法団、有限責任会社または共同体が現在存在しているか、またはその後に構成または取得されているかにかかわらず、(A)法団または有限責任会社の場合、その大部分が選挙役員または他の管理団体において一般投票権を有する証券(事件が発生しただけでその権限を有する証券を除く)が当時実益を所有しているか、またはその管理が他の方法で制御されていることを意味する。または(B)所属組合企業であり、当該組合企業の大部分の権益または他の所有権権益は、その時点で、その者および/またはその1つまたは複数の付属会社によって所有されているか、またはその管理は、その所有者および/またはその1つまたは複数の付属会社によって制御される。

​

31

​

“継承率”は3.3(C)節で規定した意味を持つ.

スワップ契約“シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、通貨オプション、契約スポット、または任意の他の類似した取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する。このような取引が任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意の種類の取引および関連する確認書にかかわらず、このような取引は、国際スワップおよび派生ツール協会によって発表された任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコル(任意の関連する添付表、すなわち“主プロトコル”と共に)の条項および条件によって制限され、任意の主プロトコルの下での任意のそのような義務または法的責任を含む。

“旋回限度額”とは，旋回額貸主が2.3節に基づいて借り手のために設立した循環信用限度額である。

“スイング限度額借款”とは、2.3節の規定により揺動額ローンを借り入れることを意味する。

“揺動為替手形伝票”とは、揺動為替手形借主の要求の下で発行された約束手形、及び借り手が署名した揺動為替手形に関連する揺動為替手形貸手を受益者とする任意の他の伝票であり、各伝票の形式と実質はすべて借主、揺動為替手形貸手と行政代理に満足させる。

揺動限度額融資者“とは、スイング限度額融資の提供者として、または本プロトコルの下の任意の後続の揺動額融資者としての米国銀行を意味する。

“揺動限度額ローン”とは、揺動額ローン者が揺動限度額の下で借り手に発行するローンを意味する。

“未返済ローン”とは、任意の確定日に、借り手が当時のすべての未返済ローンに対する元金債務総額を意味する。

回転限度額昇華“とは、(A)循環クレジット(ドル)引受総額および(B)50，000，000ドルの両方のうち小さい者に等しい額を意味する。回転線昇華は循環信用総額(ドル)約束の一部であり、補充ではない。

“合成賃貸”とは、誰にとっても、(A)いわゆる合成リース、又は(B)財産を使用又は占有するプロトコルを指し、これらの債務は、当該人の貸借対照表には現れないが、当該人が破産又は破産すると、当該人の債務と同定される(会計処理を考慮しない)。

TARGET 2“とは、単一の共有プラットフォームを使用して、2007年11月19日に発売された欧州間自動リアルタイム総括高速振込支払いシステムを意味する。

目標日“とは、TARGET 2(または、支払いシステムの動作が停止された場合、管理エージェントによって適切な代替支払いシステムとして決定された他の支払いシステムを意味し、あれば)がユーロ支払い決済のための任意の日を開放することを意味する。

​

32

​

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“SOFR”という用語は、

(a)定期SOFRローンのいずれの利子期間についても、SOFR期限ローンに相当する年利率は、この金利期間開始前の2つの米国政府証券営業日前の米国政府証券スクリーニング金利であり、この金利が午前11：00までに公表されていないことが条件である。この決定された日において、用語SOFRは、その直前の第1の米国政府証券営業日の用語SOFR画面金利を意味し、それぞれの場合、利息期間を加えたSOFR調整を意味する

(b)任意の日付の基本金利ローンの任意の利息計算について、年利率はSOFRスクリーン金利期限に等しく、その日から1ヶ月である

しかしながら、本定義(A)または(B)のいずれかから決定される用語SOFRがゼロ未満である場合、本協定の場合、用語SOFRはゼロとみなされるべきである。

“定期SOFRローン”とは、SOFRという言葉で(A)項の金利計上を定義するローンのことです。

SOFR Screen Rate“は、CME(または管理エージェントが満足している任意の後継管理人)によって管理され、適用可能なロイター画面ページ上で公表される前向きSOFR用語レート(または行政エージェントが時々指定されたオファーを合理的に決定する可能性がある他の商業ソースを提供する)を意味する。

いかなる貸主にとっても、“総信用リスク”とは、この時間における融資者の未使用承諾、循環信用リスク開放、および未返済循環信用ローンを意味する。

“総純レバレッジ率”とは、いずれかの財政四半期の最終日(財政四半期の最終日を含み、財政年度の最終日でもある)、借り手及びその子会社が合併に基づいて算出した比率をいう：(A)その日までの融資債務から(Ii)その日までの国内現金の正差額を減算し、(B)(I)その日までの融資債務の正差額から(B)その日までの国内現金プラス(Ii)現在の株主権益の正差額の和を引く。本稿で使用する“国内現金”とは，(A)借り手とその国内子会社が米国に保有する100%無制限および無担保現金と(B)200，000，000ドルのうち小さいものを意味する。

“循環信用(ドル)残高総額”とは、すべての循環信用(ドル)ローン、運転限度額ローンと信用証使用残高の合計を意味する。

“タイプ”循環クレジット(ドル)ローンまたは循環クレジット(MC)ローンは、場合によっては、(A)基本金利ローン、(B)通貨1日金利ローンまたは(C)定期SOFRローンまたはヨーロッパ通貨金利ローンの代わりに、いずれの場合も、利息期間はいずれも後1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月であり、借主が関連するクレジット延期申請から選択される。“タイプ”は循環信用(ドル)ローン、循環信用(MC)ローンと回転限度額ローンの性質を指す。

​

33

​

任意の信用状の場合、“信用状と統一された慣例”は、国際商会(“ICC”)の600番目の出版物(または発行時に有効なより新しいバージョン)を意味する。

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監督局によって公布されたPRA規則マニュアル(時々改訂された)によって定義された任意のBRRD業務、またはイギリス金融市場行動監視局によって発行されたFCAマニュアル(時々修正された)のIFPRU 11.6によって制限された任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにそのような信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“資金を確立していない年金負債”とは、企業退職保障条例第4001(A)(16)条に規定されている年金計画給付負債が当該年金計画資産の現在値を超えている部分を指し、この額は、適用計画年度の年金資金調達規則に基づいて年金計画に資金を提供するために使用されるという仮定に基づいて決定される。

“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。

“未精算金額”は，2.4(H)節に規定する意味を持つ.

“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

1.2定義された用語を使用する。複数で使用される任意の定義用語は、関連カテゴリのすべてのメンバを指すべきであり、単数で使用される任意の定義用語は、関連カテゴリの任意の1つまたは複数のメンバを指すべきである。

1.3会計用語。

(a)本プロトコルにさらに明確な規定があることに加えて、本プロトコルにおいて明示的に定義されていないすべての会計用語は、適合すると解釈されるべきであり、本プロトコルが提出するすべての財務データは、一致に基づいて適用されるGAAPに適合し、借り手によって採用されるFASB ASC 842を含む(疑問を生じないように)実施されるべきである。

​

34

​

(b)GAAPまたは国際財務報告基準(“IFRS”)の任意の変更(いずれも“会計変更”)を採用する場合、GAAPまたは国際財務報告基準(“IFRS”)を採用する任意の変更(いずれも“会計変更”)は、任意の融資文書に規定されている任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、借り手または必要な融資者が要求を提出し、行政エージェント、融資者、および借り手は、会計変更に基づいて比率または要求を修正するために誠意に基づいて交渉すべきである(必要な貸金人の承認を必要とする)。しかし、上記の修正を行う前に、(I)この比率又は要求は、会計変更前の公認会計原則に基づいて計算を継続すべきであり、(Ii)借主は、本プロトコル又は本プロトコル項の下で合理的に要求される財務諸表及び他の文書を行政代理及び貸手に提供し、当該会計変更を実施する前と後に当該比率又は要求に対する計算との間の入金を説明しなければならない。

(c)上記の規定にもかかわらず、本明細書に記載された任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定するために、借り手およびその付属会社の債務は、その未償還元金の100%繰越とみなされるべきであり、FASB ASC 825およびFASB ASC 470−20の金融負債への影響は考慮されてはならない。

1.4切り捨てる。本プロトコルによれば、借り手が保持しなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な部分を別の部分で除算し、結果を本プロトコルで表される割合よりも1ビット多いビットに桁上げし、結果を本プロトコルで表される割合の桁数に最も近い数字に丸め(最も近い数字がなければ上に丸める)ことである。

1.5展示品とスケジュールです。本プロトコルのすべての展示品および付表は、元に存在するものであっても、時々補充、修正または修正される可能性があるものであっても、参照によって本プロトコルに組み込まれる。任意の付表に開示された事項は、すべての付表に開示されなければならない。

1.6信用状金額。本契約に別段の規定がない限り、いつでも、信用状の金額は、その信用状が当時有効な規定金額のドルと同値であるとみなされなければならない。ただし、任意の信用状の条項又はこれに関連する任意の発券者文書の条項が、その規定された金額を一度又は複数回自動的に増加させることを規定している場合、当該信用状の金額は、これらの増加を実施した後、当該信用状の最高規定金額のドル等値とみなされなければならない。

1.7他の用語。用語“or”は選言され，用語“and”は結合されている。“すべき”という単語は義務的だ；“可”という単語は許される。男性は女性にも適用され、女性は男性にも適用される。“含む”という単語は例示であり、制限ではない。文意の他の言及に加えて、任意のプロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々修正、補足、再融資、置換、交換、または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書を指すものと解釈されるべきである(本文書または任意の他の融資文書に記載されている修正、補足、再融資、置換、交換、または修正に関する任意の制限を受ける必要がある)。

1.8為替レート

(a)行政代理または融資者(具体的な状況に応じて)は、通貨建ての信用展示期間に代わるドルの同値金額と未返済金額を決定すべきである。このドルの同値は、このリスコアリング日から有効であり、次のリスコアリング日が発生するまで、その金額のドルと同値でなければならない。財務目的を除いて

​

35

​

借り手は、本プロトコルに提出された報告書に基づいて、または本プロトコルに基づいて財務契約を計算するか、または本プロトコルに別段の規定がない限り、任意の通貨(ドルを除く)の融資文書における適用金額は、行政エージェントまたは融資を発行する貸手(どの場合に依存するかに応じて)に決定されたドル同値額としなければならない。

(b)本プロトコルでは、循環クレジット(MC)の借入、変換、継続、または前払い代替通貨ローンまたは開設、修正または延長に関連するものは、すべてドルで表され、例えば、必要な最低または倍数で表されるが、そのような循環クレジット(MC)借入金、ローンまたは信用証は、代替通貨で計算され、その金額は、ドル金額の関連する代替通貨と同値でなければならない(代替通貨の最も近い単位に四捨五入され、単位の0.5上方に切り込まれる)、行政エージェントまたは貸手によって決定される。

(c)第7条の規定に適合するか否かを決定するために、いかなる違約または違約事件は、いかなる留置権または債務が発生した後に発生したドルの同値変化のみによって発生したものとみなされてはならない。

1.9他の代替通貨。

(a)借り手は、時々、“代替通貨”定義に明示的に記載された通貨ではなく、要求された通貨が条件を満たす通貨である限り、代替通貨ローンに属する循環クレジット(MC)ローンおよび/または信用証の提供を要求することができる。代替通貨ローンの提供に関連する任意のそのような要求については、そのような要求は、行政エージェントおよび各循環クレジット(MC)貸手の承認を受けるべきであり、そのような要求は、信用状の発行に関連する任意のそのような要求について、行政エージェントおよび信用状を発行する貸手によって承認されるべきである。

(b)このような要求は、午前11：00までに管理エージェントに提出されなければならない。(カリフォルニア州時間)、所望のクレジット延期日の20営業日前(または行政エージェントが同意する可能性のある他の時間または日付は、信用状に関連する任意のそのような要求である場合、開証貸主によって自己決定される)。代替通貨ローンに関連する任意のこのような要求の場合、行政エージェントは、その各循環クレジット(MC)貸主に迅速に通知すべきであり、そのような要求が信用状に関連する場合、行政エージェントは、信用状を発行する貸手に直ちに通知しなければならない。各循環クレジット(MC)貸手(代替通貨ローンに関連する任意のそのような要求である場合)またはクレジット発行者(信用状に関連する任意のそのような要求である場合)は、午前11：00に行政エージェントに通知されるのに遅くないはずである。(カリフォルニア時間)、このような要求を受けてから10営業日以内に、要求された通貨で代替通貨ローンまたは発行信用状を提供することに同意するか否かにかかわらず(場合に応じて)。

(c)循環クレジット(MC)融資者または発行融資者(状況に応じて)上記(B)項に規定された期限内にこのような要求に応答できなかった場合、その融資者または発行融資者(どの場合に応じて)は、要求された通貨で代替通貨ローンまたは発行信用証を発行することを拒否するとみなされるべきである。行政エージェントおよびすべての循環クレジット(MC)貸手が、要求された通貨で代替通貨ローンを行うことに同意し、そのような貸手が、要求された通貨の適切な金利を合理的に決定することに同意した場合、行政エージェントは、通貨の適用金利および(I)行政エージェント、借り手、および融資者が同意する任意の適用可能な調整、ならびに(Ii)代替通貨の毎日金利または代替通貨の定期金利の定義を必要な程度修正することができるように、借り手および(I)行政エージェント、借り手および貸手に必要な程度に代替通貨の1日金利または代替通貨定期金利の定義を修正することができるように通知すべきである

​

36

​

適用される代替通貨期限金利は、通貨の適切な為替レートを反映するように修正されており、したがって、任意の循環クレジット(MC)借入金の代替通貨ローンについては、この通貨は、本プロトコルの下の代替通貨とみなされるべきである。行政エージェントおよび融資者が要求された通貨で信用状を発行することに同意した場合、行政エージェントは、借主および(I)行政エージェントに通知しなければならず、借り手および発行融資者は、通貨の適用為替レートおよびその為替レートへの任意の適用調整を増加させるために、必要な範囲内で代替通貨の毎日為替レートまたは代替通貨定期為替レートの定義を修正することができ、(Ii)代替通貨の毎日為替レートまたは代替通貨定期為替レートの定義は、すべての目的の下で本契約下の代替通貨とみなされるべき通貨の適切な為替レートを反映するように修正される。任意の信用状の発行に使います。行政エージェントが第1.9条に基づいて任意の追加通貨に対する要求に同意を得ることができなかった場合、行政エージェントは直ちに借入者に通知しなければならない。

1.10両替します。

(a)借り手は、ユーロを法定通貨とする任意の欧州連合加盟国の国家通貨単位の各義務を支払い、ユーロを採用する際に再価格を計算しなければならない。このような任意の会員国の通貨について、本協定において通貨が表す利子計基準が、ユーロ建て基準に関する銀行間市場の任意の慣行または慣行と一致しない場合、その加盟国がその合法的な通貨としてユーロを採用した日から、この明示的基準は、慣例または慣行によって置き換えられるべきである。しかし、この日の直前に、この加盟国の通貨で値を計算した循環信用(MC)の借金がまだ返済されていない場合、この循環信用(MC)の借金については、この置換は当時の元利期末に発効しなければならない。

(b)本協定では、ユーロ建て融資に関連するいかなる義務を履行する資金を提供するか、または任意のユーロ建て融資を維持するか、または任意のユーロ建て融資に関連するいかなる義務を履行するかに関する各条項は、EUの任意の加盟国がユーロを採用する状況およびユーロに関連する任意の関連市場慣行または慣行を反映するために、行政エージェントによって時々指定された合理的な解釈変更によって規定されなければならない。

(c)本協定では、任意の代替通貨(ユーロを除く)で建てられた任意の融資の資金または維持または任意の貸金者が任意の義務を履行する各条項についても、任意の他の国の通貨の変化、および通貨の変化に関連する任意の関連市場慣行または慣例を反映するために、行政エージェントによって時々合理的に指定された合理的な構造変更の制約を受けなければならない。

1.11金利です。行政エージェントは、いかなる責任も保証せず、責任を負わず、本明細書で言及された任意の参照金利に関連する管理、提出または任意の他の事項、またはそのような金利(任意の後続金利を含むが、限定されない)(任意の後続金利を含むがこれらに限定されない)(または前述の任意の構成要素を含む)、または規定に適合する変化の任意の影響に関連する管理、提出、または任意の他の事項(このような金利および任意の関連する利益差または他の調整を含む)を選択することを含む)を保証しない。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むが限定されない)(または上記の任意の金利の任意の構成要素)または任意の関連利差または他の調整に影響を与える取引または他の活動に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる。行政エージェントはその合理的な裁量に応じて情報源やサービスを選択することができる

​

37

​

本プロトコル条項に基づいて、本プロトコルが指す任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むが、限定されない)(または上記の任意の金利の任意の構成要素を含む)が決定され、直接または間接、特殊、懲罰性、付随または後果性損害、コスト、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも衡平法上でも)侵害、契約または他の態様にもかかわらず、選択、決定、決定、および関連については、任意のタイプの損害責任を負わない。または、任意のそのような情報源またはサービスによって提供される任意のレート(またはその構成要素)を計算する。

1.12組織します。合併、譲渡、売却、処置または譲渡、または同様の用語の本明細書での任意の言及は、一連の有限責任会社への資産分配(またはこのような個別または分配の解除)が、別の人、別の人または他の人との合併、譲渡、売却、処置または譲渡、または同様の用語(例えば、適用される)であるように、有限責任会社の分立または有限責任会社の一連の有限責任会社への資産分配(またはそのような個別または分配の解除)に適用されるものとみなされるべきである。本条例によれば、有限責任会社の任意の支部は、単独の人を構成しなければならない(任意の付属会社、共同経営企業または任意の他の同様の用語の有限責任会社の各支部もその人を構成しなければならない)。

第2節

利息·費用·支払手続き

2.1ローンを組む。

(a)循環クレジット(ドル)ローン。本プロトコルに規定されている条項および条件に適合する場合、各循環クレジット(ドル)貸手は、使用可能な間に借主の要求に従って借主の要求に応じて米ドルで循環クレジット(ドル)ローンを発行、変換、および継続することに同意するが、任意の循環クレジット(ドル)借入を実施した後、(1)循環クレジット(ドル)残高総額が循環クレジット(ドル)承諾総額を超えてはならないこと、(2)任意の循環クレジット(ドル)貸主の循環クレジット(ドル)リスク開放がその貸主の循環クレジット(ドル)承諾を超えてはならないことを条件とする。さらに、10.6節で行われた循環クレジット(ドル)コミットメントによる任意の譲渡を有効にするために、貸主の循環クレジット(ドル)コミットメントを調整しなければならない。上記および他の条項および条件の規定の下で、借り手は、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、本プロトコルに記載された循環クレジット(ドル)ローンを借入、転換、継続、前払いおよび再借入することができる。

(b)循環クレジット(MC)ローン。本プロトコルに規定された条項および条件に適合する場合、各循環クレジット(MC)貸主は、それぞれ、借主の要求に応じて、利用可能な間にドルまたは1つまたは複数の代替通貨で借主に循環クレジット(MC)融資を発行、変換、および継続することに同意する。しかしながら、任意の循環クレジット(MC)借入金が発効した後、(I)すべての循環クレジット(MC)貸主のすべての循環クレジット(MC)ローンの未償還総額は、循環クレジット(MC)承諾の総額を超えてはならず、(Ii)任意の循環クレジット(MC)貸主のすべての循環クレジット(MC)ローンの未返済総額は、貸主の循環クレジット(MC)コミットメントを超えてはならず、さらに、貸主の循環クレジット(MC)コミットメントが10.6節の規定に従って調整されて、循環クレジット(MC)コミットメントの任意の譲渡を実施すべきである。上記および他の条項および条件の規定の下で、借り手は、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、本プロトコルで述べた循環クレジット(MC)ローンを借入、転換、継続、前払い、および再借入することができる。

(c)債務の証拠。各貸主が通常の業務中に発行する融資は、その貸手によって保存されている1つまたは複数の融資口座または記録を証明として使用しなければならない。任意の貸手が管理エージェントによって要求された場合、融資者の融資は、融資口座または融資口座以外ではなく、1枚または複数の手形によって証明されてもよい。どのような貸金人もその中にいることができる

​

38

​

備考：そのローンと支払いの日付、金額、貨幣種、期限。当該等の融資勘定、記録又は付記は確実であり、かつ明らかな誤りのない融資金額及びその支払いでなければならない。しかし、記録されていないか、または記録されていないことには、融資に関連する任意の借金を支払う義務を制限または他の方法で影響を与えてはならない。

2.2ローンの借り入れ、転換、継続。

(a)借り手は、必要よりも遅くない時間に、記入された信用延期申請を行政エージェントに提出することができ、それにより、借入金、転換または継続循環クレジット(ドル)ローンまたは循環クレジット(MC)ローン(どのような状況に応じて)の最低金額を撤回することができない。前項に別の規定がない限り、(1)すべての申請された循環クレジット(ドル)ローンまたは循環クレジット(MC)ローンは、基本金利ローンとしなければならない；(2)任意の定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンの利子期間の最後の日に、このようなローンは、基本金利ローンに自動的に変換されるべきであるが、代替通貨建て循環クレジット(MC)ローンの継続がタイムリーに要求されない場合、このようなローンは、その元の通貨で価格を計算する代替通貨定期金利ローンとして継続して発行され、期限は1ヶ月である。借り手が循環クレジット(MC)借入金を要求するクレジット延期要求において通貨を指定できない場合、そのように要求される循環クレジット(MC)ローンはドルで行われるべきである。任意の循環クレジット(MC)ローンは、異なる通貨で計算された循環クレジット(MC)ローンとして変換または継続されてはならないが、このような循環クレジット(MC)ローンの元のお金で前払いされ、別の通貨で再借金されなければならない。

(b)信用延期要求を受信した後、行政エージェントは、直ちに必要な通知を介して、各貸主がその信用延期の金種及びその割合に占めるシェアを通知しなければならない。借入金の場合、各貸主は、クレジット延期申請に規定された営業日内に、必要な時間(代替通貨で提供される循環クレジット(MC)融資であれば、適用時間よりも遅くない)、通貨を適用した融資を行政代理事務室の当日基金の行政代理に提供しなければならない。第4節に規定する適用条件を満たし又は免除した後，このようにして受け取ったすべての資金は，受け取った同じ資金で借入者に提供されなければならない。

(c)行政代理は、金利が決定された後、直ちに、任意の期限SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンの金利に適用される借主および貸手に通知しなければならない。

(d)行政代理と必要な循環信用(ドル)貸主が別途同意しない限り、循環信用(ドル)ローンの有効利子期間はいつでも10個を超えてはならない。行政エージェントおよび必要な循環クレジット(MC)貸主が別の同意を持たない限り、循環クレジット(MC)ローンは、いつでも10個を超える異なる有効な利子期間を有してはならない。

(e)4.2節の要求を制限することなく、違約事件が発生している間は、基本金利ローン以外の他の融資を申請又は継続してはならない。違約事件が発生した間、必要な貸手は、任意またはすべての当時返済されていなかったSOFR定期ローンと代替通貨定期金利ローンを基本金利ローンに変換することを決定することができる。この変換は，行政エージェントが借り手に通知して発効すべきであり，違約イベントが存在し続ける限り，この変換は継続すべきである.違約事件が発生している間、必要な循環信用(MC)貸主は、その時の最後の日にドルの同値ドルを前払いまたは再計算することを要求することができます

​

39

​

これに関連する現在の利子期間(代替通貨定期金利ローンである場合)または直ちに(代替通貨1日金利ローンである場合)。

(f)第2.14及び2.16節の再分配によれば、1つの融資が別の同じタイプと同じ通貨の融資の満期と対応の同じ日に発行された場合、借り手又は貸手(場合によっては)は、この2つの融資を発効させる資金純額を行政エージェントに提供しなければならず、本合意については、その効果は、このような融資毎にそれぞれ資金移転を行う効果と同様である。

(g)いかなる貸主もいかなる期日にも融資を行わなければ，その日にいかなる他の貸金者も融資を行う義務は解除されないが，いずれの他の貸主もこのように融資を行わなければ，これに責任を負う必要はない。

(h)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の貸手は、借り手、行政エージェント、および貸手によって承認されたキャッシュレス決済メカニズムに従って、本プロトコル条項によって許可された任意の再融資、延期、融資修正、または同様の取引に関連するすべての融資部分を交換、継続、または展示することができる。

(i)任意の代替通貨の毎日の為替レート、期限SOFRまたはSOFRについて、行政エージェントは、時々(借り手と交渉した場合)適合性変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような適合性変更を実施する任意の修正は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意を得ることなく有効になるであろうが、発効した任意のこのような修正については、行政エージェントは、この改正が発効した後、このような適合性変更を実施する様々な修正を合理的に借り手および融資者に掲示しなければならない。

2.3揺動線。

(a)本条項と条件を満たす前提の下で、第2.3節に規定する他の循環信用(ドル)貸主の同意に基づいて、自ら決定することができ、循環信用(ドル)ローンの獲得可能期間内に、時々借主が要求した金額に従ってドルで借主にドル旋回融資を発行することができ、前提は、(I)いかなる旋回信用ローンを実施した後、未返済の旋回信用残高が旋回信用ローン金額を超えてはならないこと、及び(Ii)すべての循環クレジット(ドル)貸主の同意を得ていないことである。違約事件が継続している間は、旋回限度額ローンを発行してはならない。また、条件は、任意の循環限度額ローンを実施した後、(X)循環クレジット(ドル)残高総額が循環クレジット(ドル)約束総額を超えてはならないこと、および(Y)任意の循環クレジット(ドル)貸主の循環クレジット(ドル)リスクは、その貸主の循環クレジット(ドル)の約束を超えてはならないことである；また、この循環限度額貸付者は、任意の未返済の循環限度額ローンの再融資のためにいかなる循環限度額ローンを発行してはならないことを前提としている。上記の制限範囲内で、借り手は本部分の規定により借入金、返済及び再借入が可能であるが、本条項の他の条項及び条件を遵守しなければならない。旋回融資機関の逆の通知が得られない限り、午後1：00までに旋回融資機関に必要な通知を出さない限り、当該旋回融資プロジェクトにおける借入金金額は、500，000ドル(“全金額”)の整数倍とすることができる。カリフォルニア時間です。このような借入要求を受けた後、揺動融資機関は、直ちに行政エージェントの電話確認を取得して、要求を実行しなければならない, 第2.1(A)節の規定によれば、融資の可獲得性は存在するであろう(このような確認は、ファクシミリまたは揺動額貸主によって承認された他の電子的手段によって迅速に書面で確認されなければならない)。揺動限度額融資者の逆の通知が得られない限り、揺動額ローンを返済するたびの金額は整数倍でなければならない。サイクロイドローンが変化するたびに、サイクロイド貸手は適時に行政エージェントに通知しなければならない。

​

40

​

(b)第2.7(C)条に該当する規定の下で、揺動額ローンの利息は毎年変動しなければならず、金利は基本金利に等しい適用保証金、又は借り手が要求したように、揺動限度額貸主が申告して借り手の同意を得た固定金利に基づいて利息を計上し、利息期限は揺動限度額貸主がオファーして借り手の同意を得なければならないが、期限が10営業日を超えない場合は、揺動限度額貸主が指定した日に支払う。揺動額ローンの利息は揺動限度額の貸主の要求に応じて支払わなければならず、揺動限度額の融資者が責任を持って借り手にその利息の領収書を発行しなければならない。運転限度額ローンの支払利息は、各循環クレジット(ドル)貸主が以下(D)または(E)項に従ってその基本金利ローンまたはリスク参加に資金を提供するまで、回転限度額貸金者のみが負担する。

(c)各旋回限度額ローンは、旋回限度額貸付者が提出した要求又は旋回限度額ローンが資金を獲得した後の第10の営業日までに(借り手が返済に同意する)支払いをしなければならない(かつ借り手が返済に同意する)。

(d)循環限度額ローンを発行する際、各循環クレジット(ドル)貸手は、循環限度額貸主から参加額を購入したとみなされるべきであり、金額は、循環クレジット(ドル)貸主が比例して計算した循環クレジット(ドル)シェアに循環限度額ローンを乗じた金額に等しい。旋回限度額貸主が要求を提出する時、各循環信用(ドル)貸主はその比例して分配された循環信用(ドル)シェアに基づいて、迅速に旋回額貸主にその購入価格を提供し、その金額はその参加金額に相当する。各循環クレジット(ドル)貸手が揺動限度額融資者にその購入価格を提供する義務は絶対的かつ無条件であるべきであり、違約、違約事件、または任意の他の事件または事件の発生の影響を受けてはならない。

(e)任意の揺動限度額ローンの未返済時間が10営業日を超えた場合、次の営業日(借り手が揺動限度額ローンを受け入れられる他の揺動限度額ローンの返済の手配をしていない限り)、借り手は循環クレジット(ドル)ローンを申請しなければならず、金額は少なくとも全額スイング限度額ローンを返済するために必要な金額である。借主が必要な時間内に循環信用(ドル)融資を申請できなかった場合、行政代理は、借主または借主の同意を通知することなく、循環信用(ドル)融資者に循環信用(ドル)融資を全額返済させるために必要な最低額で基本金利融資である循環信用(ドル)融資を発行することができ、この目的のために、第4節で規定する前提条件は適用されない。このような循環クレジット(ドル)ローンの収益は、適用される旋回限度額ローンを申請するために、旋回限度額貸付者に支払われなければならない。循環限度額貸主の要求に応じて、各循環信用(ドル)貸主は必要に応じて迅速に比例してそれぞれの循環信用(ドル)ローンシェアに資金を提供し、この循環限度額貸主に発行された未償還循環限度額ローンを返済しなければならない。各循環信用(ドル)貸主がこのような循環信用(ドル)ローンを発行する義務は絶対的かつ無条件であるべきであり、違約、違約事件、あるいは任意の他の事件或いは事件発生の影響を受けてはならない。

2.4信用状です。

(a)本条項及び条件を満たすことを前提として、(I)開設融資者は、本第2.4節に規定する循環信用貸主の合意に基づいて、(X)有効日から信用証満期日までの間の任意の営業日に、借入者又はその子会社の口座のためにドル又は他の通貨建ての信用状を発行し、本項に従って以前に発行された信用状、及び(Y)引受信用項の下での引き出しを修正又は延長することに同意する。および(Ii)循環信用(ドル)貸主は、それぞれ、借り手またはその子会社の口座のために発行された信用状およびその下の任意の引き出しに参加することに同意する。しかし、任意の信用状(X)に対する任意の信用状の延期が発効した後、循環信用(ドル)残高は、総額を超えてはならない

​

41

​

循環信用(ドル)約束総額、(Y)任意の循環信用(ドル)貸主の循環信用(ドル)リスク開放は、貸主の循環信用(ドル)約束を超えてはならず、(Z)信用状残高は信用状金額を超えてはならない。各信用状は開証貸金人が受け入れられる形式を採用しなければならない。信用状の期限は、信用状の満期日を超えてはならず、(A)循環信用状(ドル)貸主及び開証貸主が信用状の満期日を承認した場合、当該満期日は、信用状の満期後180日より遅くなってはならず、(B)現金担保の交付を含む貸主の手配がなされていない限り、開証貸手(その自己決定権により)は，借主とその信用状について合意した(循環信用(ドル)貸主がその貸主の明確な書面の同意を得ずに，どの信用状の使用に関与する義務も信用証の満期日を超えてはならないという理解がある)。各商業信用状は即時に為替手形を発行することを要求します。

(b)借り手は、開設、補充、修正、修正、更新、または延期信用状を撤回できないように要求することができ、方法は、記入された信用状申請書を開設融資者に提出し、コピーを行政エージェントに送付し、信用状の開設に要する時間よりも遅くない場合に必要な通知を行うことであるが、このような請求に対して必要な通知は書面でなければならない。信用状の開設を要求する場合、信用状申請書は、開設証貸金者を満足させるフォーマット及び詳細で規定されなければならない：(A)要求された信用状の提案発行日(営業日とする)、(B)信用状金額、(C)信用状満期日、(D)信用証受益者の名称及び住所、(E)受益者が信用状項目の下で引き出したときに提出すべき伝票、(F)受益者が信用状項目の次の引き出し時に提示すべき任意の証明書の全文、(G)要求される信用状の目的及び性質；及び.(H)開証貸金人が要求する可能性のある他の事項。任意の未払い信用状の修正を要求する場合、信用状申請書は、開証融資者を満足させるフォーマットおよび詳細に説明しなければならない：(A)修正すべき信用状、(B)修正予定日(営業日であるべき)；(C)修正されるべき性質、(D)開設融資者が要求する可能性のある他の事項。さらに、借り手は、融資者または行政エージェントが要求する可能性のある、要求された信用状の発行または修正に関連する他の文書および情報を、開証貸手および行政エージェントに提供しなければならない。本プロトコルは、任意の発行元ファイルと競合する場合には、本プロトコルを基準とする。

(c)任意の信用状の申請を受けた後、融資者は直ちに行政エージェントと確認し(電話または書面を介して)、行政エージェントは借り手の信用状申請コピーを受信し、そうでない場合、発行融資者は行政エージェントにそのコピーを提供する。融資者が、適用信用状を発行または修正する請求日の前の少なくとも1つの営業日前に、任意の循環クレジット(ドル)貸手、行政エージェントまたは借り手から書面通知を受けない限り、4.2節に含まれる1つまたは複数の適用条件を満たすことができない場合、本条項および条件に適合する場合、開設貸主は、請求日に借り手(または適用子会社)の口座開設信用状であるか、または具体的な状況に応じて、開設貸主の慣用および商業習慣に従って適用される修正を締結しなければならない。各信用状が発行されると、各循環信用(ドル)貸手は、ここで撤回できないとみなされ、無条件に、開設者から信用状を購入するリスク分担に同意しなければならず、その金額は、融資者の比例循環信用(ドル)シェアに信用状金額を乗じた積に等しい。

(d)以下の場合、開証貸主は、任意の信用状を開設する義務を負わない：(1)いかなる政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令であっても、その条項は、開証貸主が信用状を発行することを禁止または制限すること、または開証に適用される任意の法律を意図しなければならない

​

42

​

借主または開設者に対して管轄権を有する任意の政府当局から発行された任意の要求または指示(法的効力があるか否かにかかわらず)は、開設者が信用状を開設しないことを禁止または要求しなければならないか、または開設借り手が信用状を発行しないことを要求するか、または開設借り手に有効日に無効な制限、準備金または資本要件を適用しなければならない(開設者は本契約項目の下で他の補償を得ることができない)、または開設借り手に任意の未償還の損失を加える。有効日には適用されず、融資者は、それに重要な意味があると好意的に考えているコストまたは費用；(2)信用状の発行は、信用貸付人が一般的に信用状に適用される1つまたは複数の政策に違反し、(3)信用状は、ドル以外の通貨または開設融資者によって承認された代替通貨で計算される。任意の循環信用(ドル)貸主は当時違約貸金者であり、開設貸主が開立貸金人またはその貸金人と契約していない限り、開立融資者を満足させる現金担保を交付して、開立融資者(第2.16(A)(Iv)条の発効後)違約貸金者に対する実際または潜在的な立て替えリスクを除去することを含み、このリスクは、当時設立を提案した信用証またはその信用証および融資者の実際または潜在的な立て替えリスクのすべての他の信用証慣行から生じる, (V)信用状は、信用状に従って任意の金額を抽出した後に前記金額を自動的に回復するための任意の条項を含むか、または(Vi)発行されたクレジットの発行日に、要求された通貨でクレジットを発行しないための任意の条項を含む。

(e)以下の場合、融資者は、任意の信用状を修正する義務がない：(X)貸金者は、このとき、本契約条項に従って修正された信用状を発行する義務がない、または(Y)信用証受益者は、信用状の提案修正を受け入れない。

(f)開証貸主は、循環信用状(ドル)貸主を代表して、その発行された任意の信用状及びその関連伝票について行動しなければならず、開証貸金者は、次のすべての利益及び免除権を享受しなければならない：(I)第9項に規定する行政代理機関が、その発行又は発行を提案した信用状について講じたいかなる行為又は被ったいかなる行為も、当該信用状に関連する出人文書と同様に、第9項で使用される用語“行政代理”が開証貸主が当該等として又は受けないものとすることを含むように。(Ii)本契約における発行借主に関する追加規定。前述の規定を制限することなく、各貸金者および借入者の1人当たりの同意は、信用状項目の下の任意の引き出しを支払う際に、融資者は、任意の伝票(信用証が明示的に要求される任意の即時為替手形、証明書、および伝票を除く)を得る責任がないか、または任意のそのような伝票の有効性または正確性を決定または照会するか、またはそのような任意の伝票に署名または交付する人の許可を得る責任がない。融資者、行政エージェント、そのそれぞれの任意の関連先、または貸手を発行する任意の通信員、参加者または譲受人は、いかなる貸手にも責任を負わない：(I)循環クレジット(ドル)貸手または必要な循環信用(ドル)貸手(場合に応じて)の要求または承認に応じて、本合意に関連するいかなる行動をとるか、または取らないこと；(Ii)深刻な不注意または故意的な不正行為なしに、または取らない任意の行動；または(Iii)適切な実行、効力、または非行動, 任意の信用状または発券者伝票に関連する任意の伝票または手形の有効性または実行可能性。借り手は、任意の受益者または譲受人が任意の信用状を使用することによる、またはしないすべてのリスクを負担するが、この仮定は、法的または任意の他の合意の下で受益者または譲受人に対して有する権利および救済を意図的でも阻止すべきでもない。

(g)借り手が任意の適用可能な信用状申請において要求を提出した場合、開証貸主は、自動延期条項を有する信用状(各信用状は自動延期信用状)を発行することに自ら同意することができるが、いずれのこのような自動延期信用状も、発行行が12ヶ月毎に少なくとも1回このような延期を阻止することを許可しなければならない

​

43

​

(信用状の発行の日から)、信用状の発行時に合意された12ヶ月毎の期間の一日(“非延期通知日”)が受益者に事前に通知されるのではない。開証貸金人に別の指示がない限り、借り手は、開証融資者にこのような延期の具体的な要求をすることを要求されてはならない。自動延期信用状が発行されると、循環信用状(ドル)貸主は、任意の時点で、信用状の満期日よりも遅くない期限まで延期することを許可するために、許可された(ただし、要求されてはならない)融資者とみなされるべきである。しかし、以下の場合、開証貸主は、いずれもこのような延期を許可してはならない：(A)開証貸金人は、このとき、本契約条項に従って修正された形態(延期された)信用状の開設を許可しないと判断した場合、または(B)非延期通知日(1)前の7営業日の前日に行政エージェントの通知(電話または書面通知であってもよい)、通知に必要な循環クレジット(U.S.)貸主がこのような延期を許可しないことを選択した、または(2)行政エージェントの通知、第4.2節に規定する1つまたは複数の適用条件が満たされていない場合には、任意の循環クレジット(ドル)貸主または借り手が、各場合において、融資を発行する貸主に、このような延期を許可しないように指示する。

(h)任意の信用状受益者から当該信用状項目の下での引き出しに関する通知を受けた後、開証貸金者は借主及びその行政代理に通知しなければならない。代替通貨建て信用状の場合、借主は、(1)開証貸金人(その選択に応じて)が通知においてドルでの支払いを明確に要求していない限り、または(2)ドル弁済要求がない場合、借り手は、開票通知を受けた後、直ちに開証貸手借り手にドルで開証貸金者を返済することを通知しなければならない。代替貨幣で建てられた信用状項の下での引き出しがドルで支払われる場合には、開証貸金者は、引き出し金額を確定した後、直ちに米ドル等の借入者に通知しなければならない。いいえ、午前十一時に遅れます。借り手が信用貸付人が信用状に基づいて任意の金を支払う日にドルで支払う場合、又は開設貸主が信用状に基づいて任意の金を支払う日に別の通貨で返済する適用時間(各このような日、“栄誉の日”)には、借り手は行政代理を介して当該引き出し金額及び適用通貨に相当する金額を開立貸主に返済しなければならない。(A)代替通貨建ての引き出し又は支払いが第2.4(H)節第2節の第2節に従ってドルで償還され、(B)借主が栄誉日又は後に支払われたドルの金額が、支払日に通常の銀行手続に従って代替通貨建てで購入するのに十分でない場合、借款又は支払いに等しい金額は、借り手が同意する, 単独と独立の義務として，開証融資者がその日にこの代替通貨を全額購入できないことによる損失を賠償する。借り手がその時間前に開証貸金者を返済できなかった場合、行政エージェントは、各循環信用(ドル)貸主に直ちに通知し、信用状の償還日、未返済の引き出し金額(代替通貨で計算された信用状では、ドルで同値と表される金額)、“未返済金額”)と、貸主が比例して計算した循環信用(ドル)シェアを通知しなければならない。この場合、借り手は、循環クレジット(ドル)借入金を申請した基本金利ローンとみなされ、金額は未返済の金額と同じであり、2.2節に規定する基本金利ローン元金の最小および倍数は考慮されないが、循環クレジット(ドル)承諾総額における未使用部分の金額と第4.2節に規定する条件(延長信用請求の提出を除く)の制約を受ける。融資者または行政代理は、第2.4(H)条に従って発行された任意の通知は、直ちに書面で確認された場合、電話で発行することができるが、このような直ちに確認されていない場合は、その通知の確実性または拘束力に影響を与えてはならない。各循環クレジット(ドル)貸手は、本第2.4(H)節の任意の通知に従って資金を提供しなければならない(行政エージェントは、この目的のために提供された現金担保を使用することができる)、行政エージェントの

​

44

​

ドル建ての支払いオフィスでは、その金額は、その比例して計算された循環信用(ドル)の未返済金額におけるシェアに等しく、午後1時より遅くない。行政エージェントがこの通知で指定された営業日のカリフォルニア時間であるため、第2.4(I)節の規定に適合する場合には、このように資金を提供する各循環クレジット(ドル)貸手は、借主に提供される基礎金利融資である循環クレジット(ドル)融資を借主に発行したとみなされる。行政代理は受け取った資金をローンを発行する貸主に送金しなければならない。各循環クレジット(ドル)貸手が第2.4(H)条に従ってその循環クレジット(ドル)ローンまたは信用状事前支払いに資金を提供して、開証貸手が任意の信用状から抽出した任意の金額を償還する前に、貸主が比例して抽出した循環クレジット(ドル)シェアの利息は、開証貸手によって完全に負担されなければならない。

(i)第4.2節に規定する条件又は他のいかなる理由を満たすことができないため、基本金利ローンの循環信用(ドル)借入金によって完全再融資を得られなかった任意の未返済金額については、借り手は、開証貸金者から未返済金額の信用状を借入したとみなされなければならない。この金額は、このように再融資されておらず、信用証借入金は満期となり、即時支払い(利息と併せて)すべきであり、違約金利に基づいて利息を計上しなければならない。この場合、各循環信用(ドル)貸手が第2.4(H)節に従って行政代理に支払う金は、そのような信用状借款に関与するために支払われた金とみなされ、第2.4節の参加義務を履行するために貸主が前借りした信用状を構成しなければならない。

(j)各循環クレジット(ドル)貸主は、第2.4節で述べたように、第2.4節で述べたように、絶対的かつ無条件であり、いかなる状況の影響も受けない循環信用(ドル)ローンまたは信用状立て替え金を提供し、(A)任意の理由で融資者、借り手、借り手、または任意の他の人に所有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁、または他の権利を含む。(B)違約または違約イベントの発生または継続、または(C)上記のいずれの場合と類似しているか否かにかかわらず、任意の他のイベント、イベントまたは条件；ただし、各循環クレジット(U.S.)貸主が、第2.4節に従って循環クレジット(U.S.)ローンを提供する義務は、4.2節に記載された条件の制約を受ける(借り手が延長クレジットを交付する要求を除く)。このような信用状の前払金は、借主が開証貸金人に任意の信用状に基づいて支払う任意の金の義務、及び本契約に規定する利息を解除又は損害することを解除しなければならない。

(k)任意の循環クレジット(ドル)貸手が第2.4(H)節に規定する時間前に、当該貸金者が第2.4節の前述の規定に従って支払うべき任意の金を行政エージェントに渡すことができない場合、本プロトコルの他の規定を制限することなく、融資を発行する貸主は、当該貸金人への回収を要求すべき権利を有するべきである(行政代理による行動)。支払いを要求した日から開証貸金人まで直ちに支払いの日までのこの額とその利息を得ることができ、年利率は時々有効な隔夜金利を適用することに等しく、開証貸金人は通常上記の規定について徴収する任意の行政、手数料或いは類似の費用に等しい。循環クレジット(ドル)貸手が上記の金額(利息および費用と共に)を支払う場合、その金額は、関連する循環クレジット(ドル)借入金または関連信用証借入の予備クレジット(場合に応じて)に含まれる貸手の循環クレジット(ドル)ローンを構成しなければならない。融資者が任意の循環クレジット(ドル)貸手(行政代理を介して)に提出した本節で規定する任意の借金に関する証明書は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。

(l)借り手が開証貸金人に開証貸金人が任意の信用状に基づいて支払ういかなる金の義務は絶対的、無条件かつ撤回できないものでなければならない。前項の規定を制限することなく、借り手の債務は、以下のいずれかの場合の影響を受けない

​

45

​

(i)信用状、本プロトコル、またはそれに関連する任意の他のプロトコルまたは文書は、有効性または実行可能性が不足している

(Ii)借り手の同意によって、信用状、本プロトコル、またはそれに関連する任意の他のプロトコルまたは文書の任意の修正、放棄、または任意の同意；

(Iii)借り手は、信用状、本協定、またはこれに関連する任意の他の合意または文書、または任意の関係のない取引にかかわらず、任意の場合、融資者、行政代理、または任意の貸金者、信用状の任意の受益者(またはそのような受益者が代理する可能性のある任意の個人または実体)、または任意の他の人に対して提起される可能性のある任意のクレーム、相殺、抗弁または他の権利の存在を可能にする

(Iv)信用状の項目の下で提出された証明は、任意の態様で偽造された、詐欺的、無効または不十分な任意の船荷、請求書または任意の他の伝票、またはその中の任意の陳述が信用状の条項に適合しているように見える限り、任意の態様で非真実または不正確である

(v)信用状を発行する貸金人は、為替手形または信用状条項に厳格に適合しない任意の付随伝票を発行し、信用状の項目の下で誠実に支払う

(Vi)任意の信用状に関連する伝票に代表されるものであると言われている任意の財産の存在、性質、品質、数量、状況、包装、価値または交付、または任意の財産と、これらの伝票に記載されているそのような財産の性質、品質、数量、状況または価値との間の任意の違い；

(Vii)任意の信用状に関連する伝票に記載された、財産の積み込みまたは交付の時間、場所、方法、順序または内容、または信用状に関連する任意の保険の存在、性質および範囲；

(Viii)信用状に関連する伝票のいずれか一方の支払能力または財務責任を発行する

(Ix)任意の財産の出荷または到着を通知することができなかったか、または遅延された

(x)信用状に関連する任意の電文送信における任意のエラー、または任意のそのような電文中の任意の遅延または中断；

(Xi)信用状の発行行の任意の代理行の任意の誤り、不注意、または過失

(Xii)天災、戦争、暴動、内乱、騒乱、労使紛争、緊急事態、または融資者がコントロールできない他の原因によって生じたいかなる結果も

(Xiii)信用状発行者が、伝票が信用状の条項に適合しているように見えることを誠実に決定する限り、信用状に関連する任意の文書に示される任意の契約または文書の形態、正確性、真正性、または法的効力を開証貸金者に提出する

​

46

​

(Xiv)為替レートまたは借入者または任意の付属会社または一般的な通貨市場の獲得可能性に関する代替通貨に関する任意の不利な変化；および

(Xv)融資者たちは誠実に行動し、一般的な銀行慣行と他のどんな状況も遵守する。

(m)融資者および借り手が信用状を開設する際に(既存の信用状に適用される任意のこのような合意を含む)明確な合意がない限り、(I)ispのルールは、各予備信用状に適用され、(Ii)UCPの規則は、各商業信用状に適用されるべきである。上記の規定にもかかわらず、開証貸主は借主に責任を負うべきではなく、開証貸金者は、任意の法律、命令または慣例(開証貸金者または受益者が司法管轄区域にある法律または任意の命令を含む)に基づいて、任意の信用状または本協定に適用される任意の行動または不作為を要求または許可するか、または国際商会銀行委員会の決定、意見、実務声明または公式評価書に記載されたやり方に基づいて、借り手に責任を負うべきではなく、借り手の借主に対する権利および救済措置を損害してはならない。金融·貿易銀行家協会-国際金融サービス協会(BAFT-IFSA)または国際銀行法および慣行協会は、任意の信用状があるか否かにかかわらず、そのような法律または慣行を選択する。

(n)借り手は自分の口座のために直接開証貸金人に前金を支払うべきである：(I)商業信用状ごとに、アメリカ銀行手数料状に規定された料率で、当該信用状金額に相当するドルで計算し、発行時に支払う；(Ii)当該信用状金額を増加させる商業信用状のいかなる修正についても、借り手と開設融資者が別途合意した料率で、当該増加金額のドルの同値で計算し、この改正発効時に支払う。および(Iii)予備信用状1部あたりについては，米国銀行手数料書に規定されている年利率で計算し，四半期ごとにその信用状から抽出可能な1日利用可能金額のドル同値で計算する.任意の予備信用状の前払い費用は、毎年3月、6月、9月及び12月終了後の第10営業日に最近終了した四半期期間(又はその一部、第1次支払いである場合)が満了して支払わなければならず、信用証発行後の最初のこのような日から、信用状が満期になった日、及びその後の要求日でなければならない。借り手はまた、循環信用状(ドル)のシェアに基づいて、循環信用(ドル)貸主の売掛金のために、適用される保証金に、その未返済信用状から抽出可能な1日最高額のドルを乗じた値に等しい信用状の信用状費用(“信用状費用”)を行政代理に支払うべきである, 任意の信用状については、違約貸主口座に他の方法で支払われる任意の信用状費用は、第2.16(A)(Iii)節の規定に従って調整されなければならない。信用状費用は(I)毎年3月、6月、9月、12月終了後の最初の営業日に満期になって支払い、信用証発行後の最初の営業日から、信用証の満期日及びその後に要求に応じて支払い、(Ii)四半期ごとに借金を計算しなければならない。借り手はまた時々要求に従って自分の口座のために開証貸手に開証行と信用証に関連する標準手数料、コストと料金を支払わなければならない。信用状前払い費用と信用状費用は返金されません。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、必要な循環信用(ドル)貸手の要求の下で、任意の違約事件が発生した場合、すべての信用状費用は違約率で累積されなければならない。

(o)発効日から、米国銀行は、借り手のために、本契約別表2.4に列挙されたいくつかの既存信用状(総称して“既存信用状”と呼ぶ)を発行している。発効日に、すべての既存の信用状は、本プロトコルに従って発行されたとみなされ、

​

47

​

各循環信用(ドル)貸手は、既存の信用状が本プロトコルに従って発行された信用状であるように、既存の信用状の参加権を購入したとみなされなければならない。

(p)本信用状の下で発行または未払いの信用状が子会社の任意の義務をサポートするために使用されても、または子会社の口座に使用されても、借り手は、本信用状項目の下の開証貸手にその信用状項目の下のすべての引き出しを返済する義務がある。借り手は、子会社のための信用状を開設することが借り手に有利であり、借り手の業務がこれらの子会社の業務から実質的な利益を得ることを確認する。

2.5事前に返済する。

(a)必要な時間に遅れずに行政エージェントに必要な通知を出した後、借り手は、割増または罰金(第3.5条の規定を除く)を受けることなく、循環クレジット(U.S.)ローンまたは循環クレジット(MC)ローンの全部または一部を随時、自発的に前払いし、最低金額を支払うことができる。行政エージェントは、各循環クレジット(ドル)貸手または循環クレジット(MC)貸金者(状況に応じて)と、前金に占める貸手の割合とを直ちに通知するであろう。

(b)任意の理由により、循環信用(ドル)残高総額が有効または減少した循環信用(ドル)約束総額を超えた場合、または本合意で規定された任意の制限またはその他の理由により、借り手は、循環信用(ドル)ローンまたは運転限度額ローンおよび/または預金現金担保を直ちに前払いしなければならず、この担保は、行政エージェントによって利子現金担保口座に保持され、本プロトコル項の下で使用される信用証として使用される担保であり、総金額は上述の超過部分に等しい。

(c)任意の理由で、すべての循環クレジット(MC)ローンの未返済金額が、有効または減少した循環クレジット(MC)コミットメント総額を超えた場合、または本プロトコルによって規定される任意の制限または他の理由により、借り手は、超過部分の循環クレジット(MC)ローン総額に直ちに前払いしなければならない。

(d)任意のSOFR定期ローンまたは代替通貨定期金利ローンの任意の前払いは、そのすべての支払利息と、3.5節に規定する費用とを付随させなければならない。

2.6循環クレジット(ドル引受/循環クレジット引受)を自発的に減少または終了する。必要な時間に遅れずに行政エージェントに必要な通知を出した後、借り手は、任意の時間および時々罰金または課金を加えず、循環信用(ドル)コミットメント総額または循環クレジット(MC)コミットメント総額を永久的かつ撤回不可能に減少させる権利があり、または循環クレジット(ドル)コミットメント総額または循環クレジット(MC)コミットメント総額を終了する権利があるが、以下の場合、借り手は、(A)循環クレジット(ドル)コミットメント総額を終了または減少させてはならない。条件は、貸主および行政エージェントによって承認された信用状の発効および本プロトコルに従って同時に前払い金を発行し、信用状に関する手配を完了した後、(I)循環信用残高総額は循環信用承諾総額を超える、(Ii)未償還信用証使用額は信用状昇華金額を超える、または(Iii)循環限度額融資残高は回転限度額を超えて再増加するか、または(B)循環信用承諾総額は、発効および本プロトコルのいずれかの同時事前支払い後、すべての循環信用融資者の循環信用融資残高総額が循環信用承諾総額を超える。行政代理人は速やかに貸金人にいかなる減税や

​

48

​

本節で規定される循環クレジット(ドル)コミットメント総額または循環クレジット(MC)コミットメント総額を終了する。各循環信用(ドル)貸主の循環信用(ドル)承諾または各循環信用(MC)貸主の循環信用(MC)承諾(どのような状況に応じて決定される)の減少額は、適用ローン手配に対して当該融資者が比例的に分担する金額にこの減少額を乗じたものに等しくなければならない。総循環クレジット(ドル)コミットメントまたは総循環クレジット(MC)コミットメント(場合に応じて)が有効日に終了する前のすべての計算された費用は、有効日の支払いを終了しなければならない。

2.7元金と利息です。

(a)循環クレジット(ドル)ローン/循環クレジット(MC)ローン。できるだけ早く支払うことができない場合、借り手は、満期日向循環クレジット(ドル)貸手に、すべての循環クレジット(ドル)ローンの未償還元金総額を支払い、(Ii)循環クレジット(MC)貸手は、満期日循環クレジット(MC)貸主に、すべての循環クレジット(MC)ローンの未償還元金総額を支払うべきである。

(b)利息です。以下(C)第2項に別段の規定があるほか、借入者は、借入金の日から全額弁済まで(加速又はその他の方法で)融資未払い元金金額について利息(違約前及び違約後、満期前及び満期後、判決前及び判決後、及び任意の債務救済法に基づいて任意の訴訟手続を展開する前及び後)(I)基本金利ローン(旋回限度額ローンを除く)の場合は、各支払日に基本金利プラス適用保証金に等しい金利で利息を支払うことに同意し、(Ii)は定期SOFRローンであれば、(Iii)別種通貨定期金利ローンに属する場合は、各支払日に適用利子期間の別通貨期限金利プラス適用保証金で計算し、(Iv)別種通貨1日金利ローンに属する場合は、関連する各支払日毎に別の通貨1日金利に適用保証金を加算して計算する；及び(V)回転限度額ローンに属する場合は、2.3節で述べた時間及び金利で計算する。

(c)黙認率。(I)借り手が任意のローン文書に従って支払うべき任意の金額が満了時(適用猶予期間を考慮しない)、または(Ii)第8.1節(A)、(B)または(I)条項に従って発生する任意の違約イベントの発生および継続中に支払われない場合、支払われるべき未償還金額(上記(I)条項の場合)またはすべての未償還債務(上記(Ii)条項の場合)は、その後、適用法で許容される最大程度にわたって違約率に等しい変動金利で利息を計上しなければならない。しかし、本項(C)は、貸手が第10.4節に基づいて失責事件を救済又は免除した日以降に発生した失責事件には適用されない。

2.8料金を取ります。

(a)承諾料。

(i)循環クレジット(ドル)ローン。借り手は、その循環クレジット(ドル)シェアに基づいて循環クレジット(ドル)貸主の口座ごとに比例して行政エージェントにドル承諾料を支払うことに同意し、この承諾料は、適用される保証金に循環クレジット(ドル)約束総額が循環クレジット(ドル)残高総額(循環限度額ローンを含まない)を超える毎日の実際の金額を乗じたものに等しく、第2.16節の規定で調整することができる。承諾料は発効日から満期日まで累積し、四半期ごとの支払い日に季ごとに借金を支払わなければならない。承諾料は四半期ごとに計算し，適用保証金が任意の四半期内に変化した場合は，毎日の実金額をそれぞれ計算し，その適用保証金を適用した四半期ごとの適用保証金を乗算しなければならない

​

49

​

保証金は有効です。承諾料は、第4条の1つまたは複数の条件を満たしていない任意の時間を含むいつでも累積されなければならない。

(Ii)循環クレジット(MC)ローン。借主は循環信用(MC)融資における循環信用(MC)貸手1人当たりの割合に同意し、割合で行政エージェントに承諾料(ドル単位)を支払い、適用される保証金に循環信用(MC)約束総額を乗じてすべての循環信用(MC)貸金人の未返済循環信用(MC)融資総額を超える毎日の実際の金額に相当し、第2.16節の規定に従って調整することができる。承諾料は発効日から満期日まで累積し、四半期ごとの支払い日に季ごとに借金を支払わなければならない。承諾料は四半期ごとに計算しなければならないが、適用保証金が任意の四半期内にどのような変化があれば、それぞれ毎日の実際の額を計算し、その適用保証金を乗じて発効する毎四半期の適用保証金を計算しなければならない。承諾料は、第4条の1つまたは複数の条件を満たしていない任意の時間を含むいつでも累積されなければならない。

(b)他の費用です。借り手は，料金手紙に規定されている金額と時間に応じて，そのそれぞれの口座(または米国銀行料金手紙で指定された範囲内で，貸手の口座)に手配人，行政エージェント，発行貸手に料金を支払わなければならない。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません。

2.9利息と費用の計算；保証金の遡及調整が適用される。

(a)利息と料金の計算。基本金利ローン(SOFR期限を参照して決定された基本金利ローンを含む)と代替通貨建てのローン(EURIBORに対する代替通貨ローンを除く)のすべての利息計算は、365日または366日(場合によっては)の1年および実際の経過日数に基づいて、または代替通貨建てのローンの利息である場合は、当該市場慣行に従って前述とは異なる市場慣行を行うべきである。SOFR定期ローンおよびEURIBORを参照して決定された代替通貨ローンに関連する費用および利息は、1年360日および実際に経過した日数に基づいて計算されなければならない(これは、365日1年で計算される費用または利息よりも支払い費用または利息をもたらす)他のすべての費用および利息の計算。各ローンの利息は、ローンが発行された日に発生しなければならないが、ローン又はその任意の部分は、ローンが支払われた日に利息を発生させてはならない。ただし、ローンが当日返済された任意のローンは、一日の利息を計上しなければならない。ただし、第2.10(A)条には別の規定がある。行政エージェントは，本契約項における金利や費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持ち，明らかな誤りはない.

(b)適用利益率の遡及調整。借り手財務諸表の任意の再記述または他の調整、または任意の他の理由により、借り手または貸手が、(I)借り手が任意の適用日に計算された総正味レバー率が正確ではないと認定し、(Ii)総純レバレッジ率を正確に計算することがその期間のより高い定価をもたらす場合、借り手は、行政代理の要求に直ちに、遡及的に、適用される貸手または融資を発行する貸手の口座として支払いを義務化しなければならない。米国の破産法に基づいて借り手に対して実際または進入とみなされる済助令を発行した後、行政代理、任意の貸手または貸金発行者はさらなる行動をとる必要がなく、その期間に支払うべき利息および手数料がその期間に実際に支払われた利息および手数料に相当する金額を自動的に支払う。本項は、行政代理、いかなる貸金人、又は貸金者の発行を制限しない(どの場合に該当するかに応じて)第2.4(I)、2.4(N)又は

​

50

​

2.7(C)又は第8条に基づく。借主のこの項の下の義務は、本条の金の終了及び償還の総承諾の下でのすべての他の義務の後に継続されなければならない。

2.10一般的な支払い；行政代理の回収。

(a)借り手が支払うすべてのお金は無料で明確でなければなりません。反クレーム、抗弁、補償或いは相殺の条件や控除はありません。本契約に別途明確な規定がなく、かつ、代替通貨建ての融資の元金及び利息を除いて、借主が本契約項の下のすべての支払いは、本契約に規定された日よりも遅くない必要な時間内に、適用される行政代理事務室においてドルと同日基金の形態で行政代理に支払い、対応する貸金者の口座に記入しなければならない。本契約に別途明確な規定がない限り、借り手は、本契約項の下で代替通貨建て循環クレジット(MC)ローンの元金及び利息で支払われるすべてのお金について、管理エージェントが本契約に規定された日に規定された適用時間内に、適用される行政エージェントオフィスにおいて、当該代替通貨で管理エージェントに支払い、対応する循環クレジット(MC)貸手が負担しなければならない。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントは、本プロトコルの下で満期になった任意のお金の支払いを米国に要求することができる。何らかの理由で、借り手は、本協定の下の任意の必要な支払いを通貨の代わりに支払うことをいかなる法律でも禁止されています, 借り手は代替通貨の支払い金額に相当するドルをドルで支払わなければならない。行政エージェントは、借り手が貸手の口座に支払う任意のそのような金を、関連する融資(またはここで規定された他の適用シェア)について支払う各貸手のような資金形態で各貸手に迅速に分配される。行政エージェントが受信したすべてのお金(I)は、その必要な時間の後(ドルで支払われた場合)、または(Ii)行政エージェントが指定した適用時間の後(代替通貨で支払われた場合)には、それぞれの場合は次の営業日に受信されたとみなされ、任意の適用される利息または費用は引き続き計上されなければならない。

(b)本協定に規定されているいずれかの適用条項及び条件を満たした後、行政エージェントは、前項のいずれかに応じて受信した任意の金額を、借り手に支払わなければならない場合は、貸手による米国銀行の預金口座(借り手が指定された預金口座を行政代理に随時書面で通知する)により、受信した同様の資金を借主に提供しなければならない。明らかな誤りがない場合には、行政代理または任意の貸手が、本契約項の下で支払うべき任意の金額の決定を決定的にすべきである。

(c)“利子期間”の定義によると、借り手が支払う任意の金が営業日以外のある日に満了しなければならない場合、支払いは次の営業日に満了するとみなされ、時間の延長は利息及び料金の計算に反映されなければならない。

(d)行政エージェントが、任意の定期SOFRローンまたは代替通貨ローンの借り入れに関する通知を提案日前に受信しない限り(または、基本金利ローンの借り入れである場合、借入日の必要な時間前に)、貸手は、借入における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しないであろう。行政エージェントは、融資者が第2.2条に従ってその日にシェアを提供したと仮定することができる(または、借り入れ基本金利ローンである場合、貸手は、第2.2条の規定に従い、第2.2条に要求された時間に当該シェアを提供しており、その仮定に基づいて借入者に相応の金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手と借り手は、それぞれ、直ちに同日資金で行政エージェントに相応の金額を支払い、その金額を借主に提供した日から(ただし、支払を含まない)支払日から毎日利息を支払うことを要求すべきであることに同意する

​

51

​

行政エージェントは、(A)適用される隔夜金利と行政エージェントが銀行業同業補償ルールに基づいて決定した金利に加え、行政エージェントが通常、上記の規定で類似している借り手から徴収する任意の行政、手数料または類似料金について、(A)適用される隔夜金利と行政エージェントが銀行同業補償ルールに基づいて決定した金利のうちの大きいものを基準とし、(B)借り手が支払う場合は、基本金利ローンの金利に適用するか、あるいは代替通貨に適用する金利を、具体的な状況に応じて決定する。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。融資者が適用借款におけるシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、その借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理にそのような金を支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない。

(i)行政エージェントが、借り手または貸手の口座に任意のお金を支払う日前に、すなわち借り手がその金を支払わないという通知を受信しない限り、行政エージェントは、借主が本プロトコルに従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を貸主または融資者に割り当てることができる(場合に応じて)。

(Ii)行政代理人が本契約項の下で貸手または融資を行う貸手の口座のために支払ういかなる金についても、行政代理人は(この裁定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない)次のいずれか(“撤回可能金額”と呼ぶ)が適用されると認定する：(1)借り手がこのような金を事実上支払っていない、(2)行政代理人が支払う金が借り手が支払った額を超えている(当時借金の有無にかかわらず)、または(3)行政代理人が何らかの理由で誤ってこの金を支払った。各貸金人または発行融資者(どのような状況に応じて)それぞれは、そのように融資者または発行融資者に割り当てられた撤回可能な金額を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであり、同日基金の形で利息を支払い、その金額を割り当てた日から(その日を含む)毎日を要求すべきであるが、行政代理への支払いの日は含まれていないが、連邦基金金利と行政エージェントが銀行業同業同業補償規則に従って決定した金利のうち大きい者を基準とする。

行政エージェントが任意の貸手または借り手に発行する本条(B)項のいずれかの借金に関する通知は決定的であり、明らかな誤りはない。

(e)いつでも、行政代理が受け取った資金が、本契約項の下で満期になった元金、信用状借款、利息及び手数料を全額支払うのに十分でない場合、これらの資金は、まず、本契約項の下で満期になった利息及び費用の支払いに用いられ、その時点でこれらの当事者に対応した利息及び手数料に基づいて、当該金を得る権利がある当事者間で比例して支払われ、(Ii)本契約項の下で満了した元金及び信用証借入金の金額に基づいて、当該借入金を得る権利のある当事者間で比例して支払うものとする。

2.11資金源。本協定のいずれの条項も、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を受けることを義務化する資金を有するとみなされてはならないか、または任意の融資を構成する資金が、任意の特定の場所または方法で任意の融資を受けることを示していることを示すものとみなされてはならない。

2.12自動控除です。本契約の下又は任意の本券の下の任意の元金、利息又は費用の満期の各日に、借り手は普通の小切手に入金することに同意します

​

52

​

借り手が行政代理店に開設した口座(借り手は、時々行政エージェントに発行された書面通知において、その口座、すなわち“借り手口座”を指定しなければならない)は、元金、利息、または費用の金額を全額支払うのに十分である。借入者は、行政エージェント(I)が本プロトコルの下または本付記項の下で満了したときに自動的に借り手口座からすべての利息または費用を差し引くことを許可し、(Ii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意のお金が満了時に支払われていない場合、そのような金額は、借り手が管理エージェントによって維持されている任意またはすべての口座から自動的に差し引かれる。行政エージェントは，本2.12節で行った任意の自動控除に基づいて借主にタイムリーに通知することに同意する.

2.13貸手のいくつかの義務。本プロトコル項目の下で貸手は、第10.4(C)節に規定された義務、すなわち循環クレジット(ドル)ローンと循環クレジット(MC)ローンを発行し、信用証と循環限度額ローンに参加するための資金を提供し、お金を支払うことができ、これらの義務は連携ではなくいくつかである。いかなる貸主も、第10.4(C)項に要求される任意の日にいかなる融資を発行することができず、任意のそのような参加のための資金を提供するか、又は第10.4(C)条に従って任意の金を支払うことができず、その日に融資を提供し、その参加を購入するか、又は第10.4(C)条に基づく支払いの相応の義務を免除してはならず、いかなる他の貸手も、第10.4(C)条に従って融資を提供することができず、その参加を購入し、又はその金の支払いに責任を負うことができない。

2.14貸手が分担して支払う。もし貸手が相殺権や逆請求権や他の方法を行使することで(A)本契約及びその他の融資書類に基づいてその時点で満期及び当該貸主に対応する任意の融資の債務について、その課税分を超える支払い((I)当該時間満了及び当該貸金者に対応する当該等の債務に相当する額と(Ii)当該時間に本合意及び他の融資書類により満期及びすべての貸金者に対応する債務の総額)を得る割合、及び本合意及び当該等の書類に基づいて満期及び全ての貸金者の債務に対処するために支払われる金についてすべての貸主がこの時点で獲得した時間又は(B)本契約及び他の融資書類に従って、その時間に貸金人(期限及び支払うべきではない)を借りている任意の融資の債務が、その応課差借款シェアを超える((I)その時間に貸手の当該等の債務を借りている金額(ただし満期ではないが支払うべきではない)及び(Ii)本契約及び他の融資文書に従ってその時点ですべての貸主に借りている(ただし満期ではないが支払うべき)融資の債務の総額)の割合すべての貸主が本契約項の下で他の融資書類項目の下ですべての貸主の債務を借りていることについて(ただし、満期および支払ではない)。次に、上記(A)及び(B)条の各場合において、大きな割合を得る貸手は、(A)この事実を行政エージェントに通知し、(B)額面現金で購入し(額面現金で)他の貸手の信用状使用及び回転限度額融資に参加するか、又は他の公平な調整を行う, したがって、このような支払いのすべての利益は、その時点で融資者または融資者に対応する(ただし、満期および対応していない)融資(どのような状況に依存するかに依存する)の債務総額に応じて貸主が比例して分担しなければならない

(i)このような任意の参株または次参株を購入し、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参株または次参株を撤回し、購入価格を利息を計算せずに回収される程度に回復しなければならない

(Ii)本節の規定は、(X)借主が本契約の明示的な条項に従って行う任意の支払い(違約貸主の存在による資金の運用を含む)、(Y)第2.17節に規定する現金担保の運用、または(Z)貸主がその任意の融資の参加権または信用証使用権または運転限度額融資の二次参加権を、借り手またはその任意の子会社以外の任意の譲受人または参加者(この節の規定に適用される)に譲渡または売却する任意の支払いとして解釈してはならない。

​

53

​

2.15約束を増やす。

(a)賃上げを要求する。違約または違約イベントが存在しない場合、行政エージェントに通知した後、借り手は、そのようなすべての要求のために循環クレジット(ドル)約束総額を時々(および任意の時点で)増加させることができ、金額は1，000，000，000ドル以下である。しかし、条件は、(I)任意のこのような増加要求の最低金額は50，000，000ドルであるべきであり、(Ii)借り手は最大10個のこのような要求を提出することができ、(Iii)任意のこのような増加または増加した循環信用(ドル)約束は、1つまたは複数の既存の融資者(既存の融資者がその約束を増加させる必要がないことはいうまでもない)、および/または譲受人になる資格を有する他の人から得られるべきであり、(Iv)循環クレジット(ドル)約束総額の増加は、循環信用限度額または信用譲渡額を増加させないことである。

(b)追加の貸手。第2.15節の規定により、貸金者となる者は、形式及び実質が行政代理、借り手及びそのそれぞれの弁護士に合理的に満足させる合併協定に署名し、交付しなければならない。

(c)発効日と割り当て。循環信用(ドル)約束総額が本節に従って増加した場合、行政エージェントおよび借り手は、有効日(“増加有効日”)および増加の最終配分を決定しなければならない。行政代理は、この増加に関する借り手と貸手の最終分配と増加の発効日を直ちに通知しなければならない。

(d)有効性を高める条件。増加の前提条件として、借り手は、有効日を増加させるための期日の借主証明書(各循環クレジット(ドル)貸手が十分なコピーを有する)を行政エージェントに提出し、借り手の担当官が署名して(I)借り手の承認又は増加に同意する決議を添付し、(Ii)増加の実施前及び後に証明することを証明し、(A)第5節及び他の融資文書に含まれる陳述及び保証は、増加発効日及び増加発効日までが真実かつ正しい。この場合、これらの陳述及び保証は、上記の早い日に真実かつ正しいものであるが、本第2.15節の場合、第5.12節(A)及び(B)項に含まれる陳述及び保証は、それぞれ第6.1節(A)及び(B)項に従って提供された最新の陳述、並びに(B)違約又は違約イベントが存在しないことを意味するものとみなされる。借り手は、有効日に任意の未償還循環クレジット(ドル)ローンを前払いし(3.5節で要求された任意の追加金額を支払う)、未償還循環クレジット(ドル)ローンを、この節の循環クレジット(ドル)によって約束された任意の格付け不能増加によって生成された任意の比例調整された循環クレジット(ドル)シェアと共に評価することができるように維持しなければならない。

(e)互いに衝突する条項。本節では，2.14または10.1節のそれとは逆の任意の制約の代わりにすべきである.

2.16約束を破った貸金人。

(a)調整します。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(i)免除と改正。違約貸主が本合意に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、“必要な貸手”、“必要な循環信用(U.S.)貸手”、および“必要な循環信用(MC)貸手”の定義、および第10.1節に記載された制限を受けるべきである。

​

54

​

(Ii)支払いの再分配。行政代理は、違約貸金者の口座に受領された任意の元金、利息、手数料又はその他の金額(任意であっても強制的であっても、満期時には、第3条又はその他の規定により、当該違約貸手が第10.8条に基づいて行政代理に提供する任意の金額を含む)は、行政エージェントが決定した1つ又は複数の時間に使用しなければならない1つ目は違約貸金者に本契約項の下の行政代理に何の借金も支払う二番目違約融資者が本契約項目の下で発行された貸手または回転限度額貸手の任意の金を比例的に支払うためのものである第三に第2.17節の規定により、当該違約貸金者に対する貸金発行者の早期リスクが顕在化する第四に借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸主が本合意に従ってそのシェアに資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、行政エージェントによって決定される5位行政代理と借り手がこのように決定した場合、預金口座に保留され、比例して発行され、(X)本プロトコルの下での融資に関する違約貸主の潜在的な将来資金義務を履行し、(Y)第2.17節の規定に基づいて、本プロトコルに従って発行された未来の信用状に基づく将来の違約貸主の将来のリスクについて貸主を担保することができる第六．管轄権のある任意の貸手がそのようなローンによって得られた任意の判決に基づいて、または循環クレジット(ドル)ローンの場合、融資者または旋回限度額貸付者が、違約貸付者が本契約下の義務に違反するため、当該契約違反貸主に支払われた任意の金を貸主に支払うか、融資者に発行するか、または旋回限度額融資者に支払う7位違約または違約事件が存在しない限り、借り手が違約貸金者が本合意項の下での義務に違反したために得られた管轄権を有する裁判所が、違約貸金者に対する任意の判決による借り手の任意の借金の支払い；第8位違約貸金人または管轄権のある裁判所に別の指示がある。(X)支払いが任意のローンの元金の支払いである場合、または違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供するいかなる信用状使用に対しても支払われていない場合、(Y)これらのローンが4.2節に記載された条件を満たしているか、または放棄したときに発行されたか、または発生した場合、その支払いは、不足している信用状によって使用された融資および金額の支払いにのみ使用されなければならない。融資メカニズムの適用下のすべての非違約融資者は、適用融資メカニズムの下で違約融資者の任意の融資またはその違約貸金者の信用状使用に関連する金額を支払うために使用される前に、割合で計算されなければならない(そして、すべての適用融資メカニズムにおいて違約融資者それぞれの資金欠陥に基づいて計算される)、融資者が本合意下の約束に従ってすべての融資および信用証使用および運転限度額ローンの資金および無資金参加を比例的に保有するまで、第2.16(A)(Iv)節を発効させることはない。違約貸金人に支払うまたは対応する任意の金、前金または他の金額、例えば、第2.16(A)(Ii)条に従って違約貸金者が不履行金を支払うために使用される(または保有)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合は、違約貸金者に支払われ、当該違約貸金人から転送されたとみなされ、各貸金者は本合意に撤回することができない。

(Iii)一定の費用です。違約貸主(X)違約貸主である任意の期間に第2.8(A)項に従って任意の承諾料を得る権利はなく(借り手は違約貸金者にいかなる費用も支払うことを要求されてはならない)、(Y)貸主が第2.17条に従って現金担保を提供する信用状金額の規定シェアで割り当て可能な範囲内でのみ、その貸主が違約貸主である任意の期間に信用状費用を得る権利がある。この金に応じていかなる違約貸金者にも支払う必要のない任意の信用状費用については、借り手は(X)循環信用(ドル)融資メカニズムの各非違約貸手に任意のそのような費用の一部を支払わなければならず、そうでなければ、違約貸主のものとすべきである

​

55

​

以下(Iv)項に従って非違約貸金者に再割り当てされた信用状使用に参加し、(Y)開証貸金者にそのような費用の任意の金額を支払い、そうでなければ、違約貸金者に支払われるべきであるが、違約貸金者に対する開証貸金人の事前リスクが割り当て可能な範囲を限度とし、(Z)これらの費用の残りの金額を支払う必要がない。

(Iv)比例配分された株式を再分配し、正面リスクを減少させる。違約貸主が発生した任意の期間において、循環信用(ドル)貸主である各非違約貸主が、第2.3条及び2.4条に基づいて旋回限度額融資又は信用状に参加する義務を取得、再融資又は援助する金額を計算するために、循環クレジット(ドル)貸手である各非違約貸主の“比例的シェア計算”は、違約貸主の循環信用(ドル)約束に影響を与えることなく計算されるべきであるが、このような再割り当てが、非違約貸金者の循環信用(ドル)リスクを引き起こさない開口が、非違約貸主の循環信用(ドル)約束の範囲を超えることに限定される。本契約項下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になるため、当該違約貸金人に対して提出された任意のクレームを放棄又は免除することを構成せず、非違約貸金者が再分配後にリスク開放が増加するために非違約貸金者が提出した任意のクレームを含む。第10.21節の別の規定を除いて、本条項の下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になることによって生じた当該違約貸金者に対する任意のクレームを放棄または免除することを構成せず、非違約貸金者が再分配後にリスク開放の増加のために提出した任意のクレームを含む。

(b)約束を破って貸金人は癒される。もし借主、行政代理及び違約貸主が循環信用(ドル)貸主である場合、揺動額貸主及び発行貸主は単独で適宜書面で貸手が違約貸金者ではないことに同意し、行政代理は双方に通知し、その際、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含むことができる。)の制限を受け、当該貸主は適用される範囲内である。他の融資者がそれぞれの融資機関における未償還融資部分を額面的に購入するか、または行政エージェントがそれぞれの融資機関においてそれぞれの融資機関に比例して保有する融資および信用証および運転限度額ローンにおける資金および無資金の参加(第2.16(A)(Iv)条を実施しない)に基づいて、融資者が契約違反融資者ではないようにするために必要な他の行動をとることができる。しかし、借り手が違約貸手である間、借り手またはその代表が受け取るべき費用または支払うべきお金は遡及的に調整されてはならない；また、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、違約貸手の貸手に対するいかなる変更も、その貸主が違約貸金者であるため、本合意に従って提出されたいかなる申し入れも放棄または免除することを構成しない。

(c)新しい運転ローン/信用状。いかなる貸主が違約貸付者である限り、(I)その信納が当該等の旋回限度額ローンを実施した後にいかなる前期リスクもない限り、いかなる旋回限度額ローンに資金を提供する必要がない；及び(Ii)その信納がいかなる信用証の発効後に前リスクがない限り、融資者の発行、延長、継続、又はいかなる信用証の増加を要求してはならない。

(d)約束違反融資者に対する権利と救済措置。借り手は本契約の条項に基づいて任意の違約貸金者を交換することができる。第2.16節に規定される違約貸金者に対する権利および救済措置は、行政代理、貸手、および借り手が、違約貸金者または違約貸金者に関連するすべての他の権利および救済措置のための任意の場合の補充および累積であるが、これらの権利および救済措置に限定されない。

​

56

​

2.17現金担保。

(a)特定の信用支援活動。(I)開証貸金者の要求の下で、開証貸金者が任意の信用状項目の下の引き出し要求の全部または一部を履行し、引き出しが信用状の使用をもたらした場合、それぞれの場合、借り手は、すべての信用状によって使用された未償還金額を直ちに現金化しなければならない。(Ii)信用証の満期日に、任意の信用状の使用が何らかの理由で償還されていない場合、または(Iii)借主は、第8.2(C)条に従って借主に現金担保を提供することを要求し、借り手は、各場合において、すべての信用証が使用する現金を直ちに担保しなければならない。違約貸主が存在する場合には、借主は、行政代理又は貸金人の要求に応じて、直ちに行政代理に現金担保を交付し、その金額は、貸出金人のすべての前期リスクをカバーするのに十分でなければならない(第2.16(A)(Iv)条及び違約貸金人が提供する任意の現金担保が発効した後)。

(b)権益の付与を保証する。すべての現金担保品(預金資金を構成しない信用支援を除く)は、米国銀行が凍結した無利子預金口座に保存されなければならない。借り手は、任意の貸主が提供する範囲内で、行政エージェント、融資者および貸金者の利益を提供するために、行政エージェントに(およびその制御を受ける)ことを付与し、このようなすべての現金、預金口座およびその中のすべての残高、本プロトコルに従って担保として提供されるすべての他の財産、および上述したすべての収益に対して優先的な担保権益を維持することに同意し、これらは、第2.17(C)節に当該現金担保の義務を適用することができる保証である。行政代理人が、現金担保が本明細書に規定された行政代理人以外の誰の任意の権利または要求、またはそのような現金担保の総金額が融資者の適用前払いリスクよりも低いと判断した場合(第2.16(A)(Iv)条の発効後)、およびそのような不足を解消するのに十分な追加の現金担保を行政代理人に支払うか、またはそのような不足を解消するのに十分な追加の現金担保を行政代理人の要求に応じて迅速に提供する。

(c)申請します。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル第2.17節、第2.4節、第8.2節、または本プロトコルの任意の他の条項に基づいて、信用状について提供される現金担保は、特定の信用状用途、信用状への資金提供義務(違約貸金者が提供する現金担保の任意の利息を含む)、および現金担保を提供する他の義務(現金担保を提供する際に決定される義務など)を満たすために、本協定によって規定される可能性のある財産の任意の他の用途の前に保有および運用されなければならない。

(d)釈放する。前払いリスクまたは他の債務を低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、(I)適用された前払いリスクまたはそれによって生じる他の義務を除去すること(または適用融資者(または第10.6および10.13条を遵守した後、その譲受人を適宜終了することを含む)の違約貸主地位を含む)または(Ii)行政代理人が余分な現金担保が存在することを善意で決定した場合に迅速に解除されなければならない。ただし、条件は、(X)借り手又はその代表が提供する現金担保は、違約又は違約事件の継続期間中に解除されてはならない(第2.17節に規定する申請は第8.3節により別途適用することができる)、及び(Y)現金担保を提供する者及びローンを発行する者は、現金担保を解除するのではなく、将来予想される前払いリスク又はその他の義務を支援するために現金担保を保有することに同意することができる。

2.18期日を延長する。

(a)延期請求。借り手は何周年よりも早く60日前から30日前までに行政エージェントに通知することができます(行政エージェントはすぐに貸手に通知しなければなりません)

​

57

有効日(各このような周年日、“適用される周年日”)の日には、各貸金者が、貸主の満期日をその時点で発効した期限(“既存満期日”)からさらに1年延長することを要求するが、(I)発効日の2周年までにこのような請求をしてはならず、(Ii)借主は、本合意期間内に本合意に基づいて2つ以上のこのような請求をしてはならない。

(b)貸手選挙は延期された。各貸主は、その個人決定権に基づいて、適用周年日前20日以内の日付(“通知日”)が行政エージェントに通知し、その貸手が延期に同意するか否かを行政エージェントに通知し(その期限をそれほど延長しないことを決定した各貸手(“非延期貸主”)は、決定後速やかにこの事実を行政エージェントに通知しなければならない(ただし、いずれの場合も通知日よりも遅れてはならない)、通知日または以前にそのように行政エージェントに通知されなかった貸手は、非延期貸手とみなされるべきである。どんな貸主もこのような延期に同意することを選択し、他の貸主たちにそうすることに同意させてはいけない。

(c)管理エージェントからの通知.行政代理は、適用される周年記念日の15日前(その日が営業日でない場合は、次の営業日)に、本節による決定に基づいて、借り手毎に貸手に通知しなければならない。

(d)追加的な約束貸主。借り手は、(義務はないが)第10.13節の規定に従って、各非延期貸手を1つまたは複数の適格な譲受人(各人、1つの“追加約束貸手”)で置換し、本合意項の“貸手”とする権利がある。しかし、このような追加の承諾の各々は、融資者が譲渡および仮定を締結すべきであり、これにより、追加の承諾貸主は、適用周年日から循環信用(U.S.)約束および/または循環信用(MC)承諾を行わなければならない(いずれかのような追加の約束貸主が融資者である場合、その約束は、その日に行われる貸主のための約束以外の追加的な約束でなければならない)。

(e)最低拡張要求。期限延長に同意した貸手(“延期貸主”)の承諾総額および追加承諾貸主の追加約束総額が、適用される1周年前の有効な約束総額の50%を超えなければならない場合は、適用された周年日から発効し、各延期貸主および各追加承諾貸主の満期日は、既存の満期日の1年後の日まで延長されなければならない(ただし、その日が営業日でない場合は、このように延長された期限は次の営業日であるべきであり)、各追加の約束貸手は、本合意のすべての目的の下で“貸手”となるであろう。

(f)発効を延期する条件。延期の前提条件として、借り手は、(I)借り手の担当官によって署名された適用周年日の日付である借主証明書を行政エージェントに提出しなければならない：(I)延期を承認または同意した借り手が採択した決議(他の要求がある場合)、および(Ii)延期の発効前後であることを証明し、(A)第5節および他の融資文書に含まれる陳述および保証は、適用周年日および締め切りがすべての重要な面(または重要性または重大な悪影響によって制限されている場合)が真実で正しい場合、このような陳述および保証がより早い日付に明示的に言及されない限り、この場合、それらは、そのより早い日付において実際かつ正しいものであり、第2.18節の目的に加えて、5.12(A)節に含まれる陳述および保証は、6.1(A)および(B)節に従って提供される最新の陳述を指すものとみなされ、(B)違約または違約イベントは存在せず、したがって、違約または違約イベントをもたらすこともない。また、適用される周年記念日には、借り手は、その日に返済されていないいかなるローンも事前に返済しなければならない(かつ支払根拠

​

58

3.5節)は、必要な範囲内で、それぞれの貸主がその日に発効した任意の改訂された割合で計算された株式を用いて未償還融資を格付けする。

(g)支払いを分担する。満期日のいかなる延期についても、借り手および行政代理人は、借り手の同意を得たが、他の貸手の同意を得ずに、本合意に対して行政代理人を決定し、延期が合理的に必要な修正であることを証明することができる。本節では，2.14または10.1節のそれとは逆の任意の制約の代わりにすべきである.

第3節

税金、収益保護、不法

3.1税金です。

(a)免税支払い；源泉徴収義務；納税で支払う。

(i)適用法律に別段の規定がある場合を除き、借り手がいかなるローン書類に基づいて負担するいかなる義務又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法(行政エージェントの善意の決定に基づいて)が、行政エージェントまたは借り手がそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、行政エージェントまたは借り手は、以下(E)項で提供される情報および文書に基づいて、そのような控除または控除を行う権利がある。

(Ii)“守則”が、米国連邦予備源泉徴収税および源泉徴収税を含む任意の支払いから任意の税金を控除または控除することを借り手または行政代理人に要求する場合、(A)行政代理人は、以下(E)項で受信した情報および文書に基づいて、行政代理人が控除または控除に必要な税金を決定しなければならず、(B)行政代理人は、“規則”に基づいて、直ちに関連政府当局に控除または控除の全ての金額を支払わなければならず、(C)控除または控除が補償税によるものである場合、借り手が支払うべき金額は、任意の必要な控除またはすべての必要な控除(本3.1節に従って支払うべき追加金額に適用される控除を含む)の後に、適用される受取人が受け取る金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しくなるように、必要に応じて増加しなければならない。

(Iii)“規則”以外のいずれかの適用法律が、借り手又は行政代理人が任意の支払いから任意の税金を控除又は控除することを要求する場合、(A)借主又は行政代理人は、当該等の法律の要求に応じて、下記(E)項に基づいて受信した情報及び書類に基づいて決定された控除又は控除を控除しなければならず、(B)借主又は行政代理人は、当該法律の要求の範囲内で速やかに関連政府当局に源泉徴収又は控除の全額税を支払わなければならず、(C)控除又は控除が補償税の理由によるものである場合、借り手が支払うべき金額は、任意の必要な控除またはすべての必要な控除(本3.1節に従って支払うべき追加金額に適用される控除を含む)の後に、適用される受取人が受け取る金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しくなるように、必要に応じて増加しなければならない。

​

59

​

(b)借り手が払った他の税金。上記(A)項の規定を制限することなく、借り手は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか、又は行政代理機関の選択の下で、その支払われた任意の他の税金を速やかに償還しなければならない。

(c)税金賠償。(I)借入者は、各受取人を賠償し、要求を出してから10日以内に、受取人が支払いまたは支払い、または差し押さえまたは控除を要求された任意の補償税(本3.1節で支払うべき金額に従って徴収または断言された、またはその金額に起因することができる補償税を含む)、それによって生成されたまたはそれに関連する任意の罰金、利息および合理的な費用、およびそれに関連する任意の罰金、利息および合理的な費用を生成しなければならず、これらの補償税が関係政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されるか否かにかかわらず、それに関連する任意の罰金、利息および合理的費用を生成しなければならない。そのような支払いまたは債務の金額の証明(コピーと共に行政エージェントに送達される)またはその本人を表すか、または借り手または借主を代表して借り手に送達されるかの証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。借り手は行政エージェントを賠償し、要求を出してから10日以内に行政エージェントに融資者またはローンを発行する融資者が任意の理由で以下3.1(C)(Ii)節の要求に従って行政エージェントに支払うことができなかった任意の金を行政エージェントに支払わなければならない。

(Ii)各貸金人と開証貸金者は、ここでそれぞれの弁済を行い、要求を出してから10日以内にこれについて弁済しなければならないx)行政代理は、当該貸主又は開証貸金者に属するいかなる補償税金に対する賠償(ただし、借主が当該等の償還税について行政代理に弁済しておらず、かつ、借主がそうする義務を制限していないことに限定される。)y)行政代理及び借り手(場合により定める)は、貸手が第10.6(C)節のメンテナンス参加者登録簿に関する規定を遵守できなかった場合に納付されたいかなる税金について賠償するか、及び(C)節の維持参加者登録簿に関する規定を遵守していない場合には、z)行政エージェントおよび借り手(場合によっては)行政エージェントまたは借り手が、任意のローン文書について支払うべきまたは支払うべき任意のものは、融資者またはローンを発行する融資者の任意の免税に起因することができ、それによって生成されるか、またはそれに関連する任意の合理的な費用は、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されるか否かにかかわらず、任意の合理的な費用に起因することができる。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各融資者および融資者の発行は、行政エージェントが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、融資者または発行融資者(場合によっては)の任意およびすべての金額を相殺および運用することを許可し、相殺は、第(Ii)項に従って行政エージェントに支払われるべき任意の金額である。

(d)支払証明書。借り手は，本第3.1節の規定に従って政府当局に税金を納付した後，借主は実行可能な範囲内で当該政府当局が発行した同項の支払を証明する受領書の正本又は認証された写し，法律要求の報告同項の支払を報告する任意の申告書の写し又は当該行政代理が合理的に満足している他の支払証拠を早急に行政エージェントに提出しなければならない。

(e)融資者の地位；税務書類。

(i)任意のローン文書に従って支払われるお金については、源泉徴収免除または減免の権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する時間または時間に、借り手および行政代理人に、借り手または行政代理人の合理的な要求の正しい記入および署名された文書を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、そのような支払いを可能にしなければならない。また、任意の貸金者が借り手又は行政代理の合理的な要求をすべきである場合は、適用される法律又は

​

60

​

借り手または行政エージェントの合理的な要求は、借り手または行政エージェントが、その貸手が予備抑留または情報報告要求の制約を受けているかどうかを決定することができるようにする。前の2文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸主が合理的に判断し、そのような書類を記入、署名、提出する場合(以下、3.1(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に規定する書類を除く)は、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸金者の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。

(Ii)前述の一般性を制限することなく、借り手がアメリカ人であれば、

(A)任意の貸手が米国人に属する場合は、その貸手が本合意に従って貸手になった日または前(および借り手または行政代理人が合理的な要求を出した後に時々)、署名された米国国税局表W-9を借り手および行政代理に渡し、貸手が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸手は、その合法的な権利がそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に(借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)、借入者および行政エージェントに送達すべきである(写しの数は、受信者によって要求されるべきである)

I.外国貸主が米国がその締約国である所得税条約のメリットを得ることを要求する場合、(X)任意の融資文書下での利息支払い、署名された米国国税表W-8 BENE(またはW-8 BEN、場合によっては)この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させること、および(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、米国国税表W-8 BENE(またはW-8 BEN、場合によっては適用)規定が免除または減少する場合、この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

米国国税局W-8 ECI表の署名コピー；

三.外国貸主が規則第881(C)条に規定するポートフォリオ利子免除のメリットを得ることを要求する場合、(X)実質的に添付ファイルE−1の形態の証明を採用した場合、当該外国貸金者が規則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条に示す借入者の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された米国国税局テーブルW−8 BENE(または場合によっては適用される)のコピー；あるいは…

IV.外国の融資者がすべての利益を受ける者でない場合、IRS Form W−8 IMYに署名し、IRS Form W−8 ECI、IRS Form W−8 BENE(またはW−8 BEN、場合に応じて)、実質的に添付ファイルE−2またはExhibit E−3、IRS Form W−9および/または各受益者が提供する他の証明文書の形態の米国税務コンプライアンス証明書を添付するが、外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接的なパートナーがポートフォリオ利息免除を要求する場合、外国の融資者は米国税務コンプライアンスを提供することができる

​

61

​

基本的に、このような各直接パートナーおよび間接パートナーのための証明書は、添付ファイルE−4の形態で発行される

(C)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本協定の下の貸手となった日または前(その後、借主または行政代理人の合理的な要求が時々行われるべき)、署名された任意の他の表の実行されたコピーを借主および行政代理人に交付し(コピーの数は受領者によって要求されるべきである)、これらの表は、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための根拠として適用される法律によって規定されている。また、借主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして

(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守しない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。借り手及び行政代理人は、法律に規定された時間及び借り手又は行政代理人が合理的に要求した1つ又は複数の時間に、適用可能な法律に規定された書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)及び借り手又は行政代理人が合理的に要求する他の書類を交付しなければならず、借り手及び行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、その貸主がFATCA項の下での義務又は控除及び控除の金額を決定するためにこれらの書類を必要とすることができる。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

(Iii)各貸主は、以前に本3.1条に従って交付された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、その表または証明を更新し、または直ちに書面で借主および行政代理に通知しなければならないが、その法律上そうすることはできない。

(f)いくつかの払い戻しの処理。法律の要件が適用されない限り、行政エージェントは、いつでも、貸主または開証貸金人のために申請または他の方法で要求する義務がないか、または任意の貸主または開証貸手に、その貸主または開証貸主(場合によっては)の口座のために支払われた資金から源泉徴収または控除された任意の税金を返還する義務がある。受取人が、借り手が賠償を受けた任意の税金の返金を受けたと判断した場合、または借り手が3.1節に基づいて追加金額を支払った場合、その返金に相当する金額を借り手に支払わなければならない(ただし、借り手が第3.1条に基づいて返金された税金に応じて支払う賠償金または追加金額に限定される)、その受取人によって発生したすべての自己払い費用(税金を含む)を控除し、利息を計算しない(関連政府当局が当該払い戻しについて支払う利息を除く)。しかし、借り手は、受取人の要求に応じて、受取人が当該政府当局にその等の返済を要求された場合に、借り手に支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又は他の料金を加えて)を受取人に返済することに同意する。本項には逆の規定があっても、いずれの場合も、適用される受取人は、本項に基づいて借り手にいかなる金の支払いも要求されず、控除、差し押さえ、又は他の方法で当該税金に関する賠償金又はその税金に関する追加金を徴収していない場合、その金の支払いは、当該受取人の税引き後純額が当該受取人が置かれているよりも有利な地位にあることになる

​

62

​

お金を払いました。本項は、受取人が借り手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(g)生きる。行政代理人の辞任又は交換、又は貸手又は借主の発行のいずれかの権利譲渡又は置換、承諾終了及びその他のすべての義務の償還、弁済又は履行の間、当事者は、本第3.1条に基づいて負担した義務を引き続き有効にしなければならない。

3.2違法です。任意の貸主が任意の法律規定を認定した場合、または任意の政府当局が、任意の貸主またはその適用可能な融資事務所が融資(ドルまたは代替通貨建ての融資であってもよい)を発行、維持または提供すると主張した場合、または関連する金利に基づいて金利を決定したり、金利を徴収したり、適用された銀行間市場で任意の代替通貨を購入または販売したり、預金を吸収したりすることが不法である場合は、その貸主が行政代理を介して借主に関連通知を出した後、(A)貸主が影響を受けた1つまたは複数の通貨で代替通貨ローンの任意の義務を発行または維持するか、またはドル建て融資の場合、定期SOFRローンを発行または継続するか、または基本金利ローンをSOFR定期ローンに変換する義務を発行または継続し、各場合に一時停止しなければならない；および(B)通知が、貸主が基準金利ローンを発行または維持することが違法であり、その金利が基準金利のSOFR部分的に決定されたものであると断言した場合、必要があれば、その貸手の基準金利ローンの金利は、そのような違法性を回避すべきである。それぞれの場合、貸手が行政エージェントおよび借り手に通知されるまで、基本金利のSOFR部分を参照することなく、行政エージェントによって決定され、このような決定をもたらす場合はもはや存在しない。通知を受けた後、(I)借り手は、影響を受けた1つまたは複数の通貨で、影響を受けた1つまたは複数の通貨ですべてのSOFR定期ローンまたは代替通貨ローンを前払いするか、または(適用され、そのようなローンがドルで計算される場合)、融資者のすべてのSOFR定期ローンを基本金利ローン(必要に応じて、基本金利ローンの金利を基本金利ローンに変換して、このような違法な違法を回避するために、貸主が融資すべき要求(行政エージェントにコピーを提供する)すべきである, 基本金利の期限SOFR部分を参照することなく行政エージェントによって決定され、それぞれの場合、直ちに、または定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンの場合、その利子期間の最後の日に、貸主がその期限SOFRまたは代替通貨定期金利ローンを合法的に維持することができる場合、および(Ii)通知がSOFR期限に従って融資者が決定または徴収金利を不正であると断言する場合、融資停止中に、管理エージェントは、そのSOFR条項構成要素を参照することなく、融資機関がSOFR期限に基づいて金利が違法でないことをローン機関に書面で通知するまで、融資機関に適用される基本金利を計算しなければならない。このような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息、および第3.5条に基づいて要求される任意の追加金額を支払わなければならない。

3.3料金率は確定できません。

(a)定期的なSOFRローンまたは代替通貨ローン、または基本金利ローンをSOFR定期ローンに変換するか、またはそのような融資を継続することに関する任意の要求については、場合に応じて、(I)行政エージェント決定(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的でなければならない)：(A)3.3(B)節または3.3(C)節に従って適用される通貨の関連為替レートの後続レートが決定されていない場合、および第3.3(B)節または第3.3(C)節(I)項の場合、または所定の利用不可能日が発生した場合(場合に応じて)、または(B)任意の決定日または請求の利息期間中に、合意通貨の関連為替レートを決定するための十分かつ合理的な手段が存在しない、適用される場合には、提案された定期SOFRローンまたは代替通貨ローン、または既存または提案された基本金利ローンに関連するローン、または(Ii)行政代理または必要な貸金人のための任意の理由で決定される

​

63

​

任意の要求された利息期限または決定日内に、約束された通貨建ての提案された融資は、そのような融資のために資金を提供するコストを十分かつ公平に反映することができず、行政エージェントは、借主および各貸手に直ちに通知するであろう。

その後、(X)貸主は、影響を受けた通貨でローンを発行または維持するか、または定期SOFRローンを発行または維持するか、または基本金利ローンを定期SOFRローンに変換する義務を一時停止すべきである(それぞれの場合、影響を受けた定期SOFRローン、代替通貨ローンまたは利子期間または決定日を限度)、および(Y)前項で説明した基本金利期限SOFR構成要素の決定に関する場合、それぞれの場合、行政エージェント(または、または、)までSOFR構成要素の使用を一時停止して基本金利を決定しなければならない。第3.3(A)条(Ii)項に記載されている必要な貸手が決定を下した場合は、行政代理が必要な貸金人の指示の下で当該通知を撤回しない限り(当該通知が行政代理の決定により提供された場合)(行政代理又は必要な貸手が当該通知を引き起こすことが存在しなくなった場合には、行政代理は直ちにそうすることに同意する)。

​

この通知を受けた後、(I)借り手は、任意の係属中の借入、継続、継続または定期SOFRローン(影響を受けた定期SOFRローンまたは利子期間を限度とする)、または借入、継続または代替通貨ローン(影響を受けた代替通貨ローンまたは利子期間または決定日を限度とする)の要求に変換することができ、またはいずれの場合も、この要求をドル建て基本金利ローンに変換したとみなされる借入要求を、(Ii)(A)任意の未償還定期SOFRローンは、それぞれ適用される利子期間の終了時に直ちに基本金利ローンに変換すべきとみなされ、(B)借り手の選択の下で、任意の未返済の影響を受ける代替通貨ローンは、(1)代替通貨毎日金利ローンであれば、ドル建てのドル建て基本金利ローンの借入に直ちに変換されなければならない。または適用利子期間が終了したときに、代替通貨定期金利ローンである場合、または(2)即時全額前払いである場合、代替通貨1日金利ローンである場合、または適用利子期間が終了したときに、代替通貨定期金利ローンである場合；ただし、借り手(X)が他の通貨の1日金利ローンにおいて選択されていない場合は、借り手は、通知を受けた後3(3)営業日又は(Y)に適用される別通貨定期金利ローンの現在の利子期間の最終日前に、上記(1)項を選択したとみなさなければならない。

​

(b)SOFR期限またはSOFR後継率を交換する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、行政エージェントが(明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである)と判断した場合、または借り手または必要な貸手が、場合によっては決定されたことが決定された場合、行政エージェントまたは必要な貸手に通知する

(i)SOFR期間の画面金利が既存または公表されていないので、この場合は一時的ではないので、SOFR期間の1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間を決定するのに十分かつ合理的な手段がないが、これらに限定されない

(Ii)CMEまたは用語Sofr Screen Rateの任意の後続管理人または管理エージェントまたは管理人に管轄権を有する政府当局

​

64

​

その発行された定期SOFRについては、各場合、このような身分で行動する行政エージェントは、特定の日を指定する公開声明を発表しており、特定の日の後に、1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の期間SOFRの利息またはSOFRスクリーニング金利が提供されるか、またはもはや利用可能ではないか、またはドル建ての銀団ローンの金利を決定するために使用されることが許可されるか、または停止されるか、または発表されるときに、行政エージェントを満足させない後任管理人が特定の日(1ヶ月、1ヶ月、または別の方法で停止されることを前提とする。3ヶ月および6ヶ月の期間SOFRまたはSOFR期限スクリーニング金利は、もはや永久または無期限に利用可能ではなく、すなわちSOFR所定利用不可能日)；

そして、管理エージェントが決定した日付および時間(任意のこのような日付、“期限SOFR交換日”)では、計算された利息については、その日付は、利息期限の終了または関連する利息支払日(場合によって決まる)でなければならず、上記(Ii)項についてのみ、SOFR予定利用不可能日よりも遅くなく、本契約項および任意のローン文書の下で、SOFRは毎日単純SOFRに置き換えられる追加する本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル(“SOFR継承率”)の任意の支払期間のSOFR調整は、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルの修正、さらなる行動、または同意を必要とすることなく、管理エージェントによってそれぞれ決定されることができる。

​

後続金利が毎日簡単SOFRにSOFRを加えて調整された場合、すべての利息は月ごとに支払います。

​

本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(I)管理エージェントがSOFR交換日または前に使用できないと毎日簡単にSOFRを決定した場合、または(Ii)第3(B)(I)または(Ii)節に記載されたイベントまたは状況がその時点で有効なSOFR継承率について発生した場合、各場合、管理エージェントおよび借り手は、任意の利息期限、関連支払日、または計算された利息支払期間が終了したときに、SOFR期限または任意の当時の現在の引継ぎ金利を置換する目的でのみ本プロトコルを修正することができる。適用される場合、代替基準金利は、任意の変化またはその後に存在する同様のドル建て信用手配の慣例を適切に考慮し、米国では代替基準シンジケートおよび代理のために使用される。それぞれの場合、基準の任意の数学的または他の調整を含み、米国におけるシンジケートおよびエージェントの任意の変化またはその後に存在する同様のドル建てクレジット配置の慣例を適切に考慮する。疑問を生じないために、このような提案税率と調整は、すべて“SOFR継承率”を構成すべきである。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。(カリフォルニア州時間)行政エージェントの後の第5営業日は、その前に、必要な貸手を構成する貸手が行政エージェントに書面通知を提出した限り、必要な貸手がこの修正に反対することを示し、そうでなければ、この提案の改正をすべての貸手および借り手に掲示しなければならない。

​

(c)代替通貨ローンの関連金利や後続金利の置換。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、行政エージェントが(明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである)と判断した場合、または借り手または必要な貸手が、場合によっては決定されたことが決定された場合、行政エージェントまたは必要な貸手に通知する

(i)合意された通貨(ドルを除く)の関連為替レートを決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しない。なぜなら、本協定の下でそのような合意された通貨の関連為替レートのいかなる条項も現在のベースで取得または公表することができず、このような状況が一時的である可能性が低いからである

​

65

​

(Ii)適用当局は、ある特定の日を示す公開声明を発表し、その日の後、本協定の次の通貨(ドルを除く)の金利に関するすべての条項は、もはや代表的ではないか、または使用することができなくなるか、またはその合意通貨(ドルを除く)で価格を決定するための銀団融資の金利を決定することが許可されるか、または停止するか、または他の方法で終了されるであろうが、それぞれの場合、この声明がなされたとき、行政エージェントを満足させない後任管理人は、合意された通貨(ドルを除く)のための関連為替レートの代表的な期限を提供し続ける(本プロトコルの下で合意された通貨(ドルを除く)の関連為替レートのすべての期限は、もはや代表的または永久的または無期限的に利用可能な最終日、すなわち“非SOFR予約不可日”を有さない)

あるいは、3.3(C)(I)または(Ii)節に記載されたタイプのイベントまたは状況が、その時点で有効な非SOFR継承率に対して発生した場合、行政エージェントおよび借り手が本プロトコルを修正する唯一の目的は、本条項3.3(C)の規定に従って、プロトコル通貨(ドルを除く)の関連金利またはプロトコル通貨(ドルを除く)の任意の当時の非SOFR継承者金利を代替基準金利に置き換え、米国シンジケートおよびエージェントにおける同様のクレジット配置の変化またはその後に存在する慣例を適切に考慮し、その代替基準の合意された通貨で価格を計算することであり、それぞれの場合において、基準に対する任意の数学的または他の調整を含み、米国のシンジケートおよびエージェントの同様のクレジット配置の任意の発展におけるまたはその後に存在する慣例を適切に考慮し、これらの基準の合意通貨で価格を計算し、調整または計算方法は、行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される情報サービス上で公表され、定期的に更新されることができる(任意の提案されたレートは、無生疑問を含み、いずれも“非SOFR継承率”であり、SOFR継承率と総称されて“SOFR継承率”と呼ばれる)。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。(カリフォルニア州時間)行政エージェントの後の第5営業日は、その前に、必要な貸手を構成する貸手が行政エージェントに書面通知を提出した限り、必要な貸手がこの修正に反対することを示し、そうでなければ、この提案の改正をすべての貸手および借り手に掲示しなければならない。

​

(d)後任率。行政エージェントは、借り手および各貸手の任意の後続金利の実施状況を直ちに(1つまたは複数の通知で)通知する。

任意の後続レートの適用方法は市場慣行と一致しなければならないが、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、後続レートの適用方法は、行政エージェントによって他の方法で合理的に決定されなければならない。

​

本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の場合、そのように決定された後続金利がゼロを下回る場合、後続金利は、本プロトコルおよび他のローン文書についてゼロとみなされる。

​

後続の金利を実施する過程で、行政エージェントは、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような変更を実施する任意の修正は、本プロトコルの他のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることを必要としないが、発効した任意のこのような改正については、行政エージェントは、このような改正が発効した後、このような変更に適合した各修正を合理的に迅速に実施し、借り手および貸手に適用しなければならない。

​

​

66

​

(e)必要な貸手を確定する。本3.3節の目的については、本合意に基づいて関連する代替通貨で関連融資を提供する義務がない貸主は、必要な貸主の任意の決定から除外されなければならない。

3.4コストが増えました。

(a)全体的にコストが増加した。法律に何か変更があれば、：

(i)任意の貸主または開証貸手の資産、その口座への預金、またはその口座に提供されるクレジットに適用され、修正され、または適用されると考えられる任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の要件；

(Ii)任意の受信者に、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本に対して任意の税((A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項に記載された税および(C)関連所得税を含まない)を要求する

(Iii)任意の融資者または融資者または任意の適用可能な銀行間市場に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用、貸手によって提供される定期SOFRローン、または融資者によって提供される代替通貨ローン、または任意の信用状または参加；

上記のいずれかの結果は、融資者が任意の融資を行うこと(またはそのような融資を行う義務を維持すること)のコストを増加させるか、または融資者または開証融資者が参加、開設または維持または維持する任意の信用状のコストを増加させるか、またはその参加または任意の信用状を発行する義務を維持するか、または融資者または開設者が本プロトコルの下で受信または受け取るべき任意の金(元金、利息または任意の他の金額にかかわらず)の支払額を減少させ、その後、融資者または融資者が要求を提出するときに、借り手は、その貸主または開証貸手によって引き起こされた追加費用または損失を補償するために、融資者または開証貸金者に(どの場合に応じて)1またはそれ以上の追加金額を支払わなければならない。しかし、(X)貸主は、一般に、このようなコストの増加または減少に起因する法律的変更に対応するために、同様のクレジット配置(貸手がこのような同様のクレジット手配の下でそうする権利がある限り)に従って、類似した立場にある借り手に同様の賠償を求めるべきであり、(Y)これらの追加金額は、本合意の任意の他の条項に従って借り手が支払う任意の金額と重複してはならない。

(b)資本要求。任意の貸主または融資者認定を発行する場合、融資者または開証融資者またはその開証融資者に影響を与える任意の貸出金事務室(例えば、ある)の資本または流動性要件に関する法律が変更されたか、または、融資者または開証融資者の資本のリターン率または開証融資者の持ち株会社の資本(ある場合)を低下させるか、またはその貸手の承諾またはその貸主によって行われた融資またはその貸主が保有する信用証または回転融資限度額に関与するであろう。又は開証貸主によって発行された信用状が、当該貸主又は開証貸主又は開証貸金者の持株会社が上記の法律の変更がない場合(当該貸主又は開証貸主の政策及び当該開証貸主又は開証貸金人の持株会社の資本充足性又は流動性に関する政策)が達成できるレベルを考慮すると、借主は時々当該貸手又は開証貸手(どの場合に応じて)に支払いを行うであろうか。融資者または開証融資者または開証融資者の持株会社が受けた任意のそのような減価の追加金またはそれ以上を補償するであろう。しかし(X)貸手は一般に類似した貸手に類似した補償を求めなければならない

​

67

​

借り手は、同様のクレジット配置の下で(貸主がこのような同様のクレジット手配の下でそうする権利がある限り)、(Y)これらの追加金額は、本合意の任意の他の条項に従って借り手が支払う任意の金額と重複してはならない。

(c)精算証明書。この節(A)又は(B)項に規定する1又は複数の金を借入者又は開証人又はその持株会社(どの場合に相当するかに応じて)補償し、借入者に交付する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。借り手は、当該等証明書を受信してから10日以内に、当該等の証明書に表示された満期額を当該貸手又は開証人(状況に応じて)に支払わなければならない。

(d)遅延を請求する。いかなる貸主または開証貸金者ができなかったか、または遅々として本節3.4節の前述の規定に基づいて賠償を要求しておらず、当該貸金人または開証貸金者が賠償を要求する権利を放棄するように構成されてはならないが、借り手は、本節の前述の規定に基づいて、貸金人または開証貸金人に当該貸金人または開証貸金人に賠償を請求することを要求されてはならない(状況に応じて定められる)日付の6ヶ月以上前に発生した任意の増加した費用または苦痛のいかなる減少であるか。借主が費用の増加または減少を引き起こす法律の変更を通知し、貸手または発行者が賠償を要求する意向を有する(ただし、費用の増加または減少を引き起こす法律の変更がトレーサビリティを有する場合は、上記6ヶ月の期間は、その遡及効力期間を含むまで延長しなければならない)。

3.5損害を弁償する。任意の貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、借主は直ちに融資者を賠償し、以下の理由によって生じる任意の損失、コスト、または支出の損害から保護しなければならない

(a)基本金利ローン以外の任意のローンの任意の継続ローン、変換、支払いまたは前払いは、適用される利息期限、関連支払日または支払い期限(例えば、適用される場合)の最終日以外の日(適用される場合)、自発的、強制、自動、加速または他の理由による)

(b)借り手が、借り手から通知された日または金額を前払い、借り入れ、継続、または転換できなかった基本金利ローン以外の任意の融資の任意の行為(貸手が融資を発行できなかった理由を除く)

(c)借り手は、所定の満期日に、通貨建ての任意の信用状項目の下で任意の融資または引き出し(またはその満期利息)を支払うことができなかったか、または他の通貨で任意の融資または引き出しを支払うことができなかった；または

(d)借り手は、第10.13節の要求に基づいて、利息期限の最終日以外のある日に定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンを譲渡する

予想される利益の任意の損失、任意の為替損失、そのような融資を維持するために清算または再使用するために得られた資金、そのような資金の保証金を終了するために支払われるべき費用、または任意の外国為替契約の履行によって生じる任意の損失または費用を含む。借り手はまた、当該貸手が上記の規定について徴収した任意の慣行管理費を支払わなければならない。

借り手が第3.5条に基づいて貸手に支払う金額を計算するためには、各貸手は、SOFR融資及び代替貨幣期限金利ローン毎に資金を提供するものとみなされなければならない

​

68

​

これにより、適用される関連金利に応じて、等額預金又はオフショア銀行同業市場において、当該融資に実際にそのような資金源があるか否かにかかわらず、比較可能金額及び比較可能期限でオフショア銀行同業市場に借入する方法で貸し出される。

3.6貸金人を差し替える。

(a)異なる貸借事務室を指定する。各貸手は、任意の貸借事務室を介して借り手に任意の信用を提供することができるが、この選択権を行使することは、借主が本合意条項に従って信用延期の義務を返済することに影響を与えるべきではない。任意の貸主が第3.4条に基づいて賠償を請求する場合、または借主が第3.1条に基づいて任意の貸主または融資者の口座に任意の賠償税または追加金額を支払うことを要求する場合、または任意の貸手が第3.2条に基づいて通知を出す場合、借り手の要求の下で、その貸手または融資を行う貸主は、状況に応じて合理的に努力しなければならず、異なる融資事務室が本契約項の下の融資に資金を提供するか、またはその融資を登録するか、またはその契約下の権利および義務をその他の事務所、支店または付属会社に譲渡し、その貸主または融資を発行する機関の判断を指定しなければならない。このような指定または譲渡(I)は、第3.1条または第3.4条(状況に応じて)に応じて将来支払われるべき金額を廃止または減少させるか、または第3.2条(状況に応じて)に通知される必要をなくすことになり、(Ii)いずれの場合も、融資者または融資者(状況に応じて)に返済されていないコストまたは支出を負担させず、融資者または融資者(どの場合に応じて)に不利になることはない。借り手は、そのような指定または譲渡のために、任意の貸手または発行融資者によって発生するすべての合理的かつ証拠的なコストおよび費用を支払うことに同意する。

(b)貸手を交換する。任意の貸手が第3.4節に従って賠償を請求する場合、または借り手が第3.1節に基づいて任意の貸主の口座に任意の貸手または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことが要求され、それぞれの場合、貸手が第3.6(A)節に従って異なる融資事務所を指定することができない場合、借り手は、第10.13節の規定に従って貸主を交換することができる。

3.7生きる。借入者の本第3金下のすべての債務は、総承諾額が終了し、本条金を返済した場合の他のすべての債務及び行政代理辞任後も存続しなければならない。

第4節

条件.条件

4.1信用状の初期延期の条件。本プロトコルの効力は、以下の事前条件によって制約され、各条件は、発効日前または同時に満たされなければならない(すべての貸主がその唯一および絶対的な適宜決定権で別の約束をしない限り)

(a)行政エージェントは、各々が借り手の担当官によって適切に署名され、各日付が有効日であるか、または、以下(Iii)項で要求される文書の場合、各日付は最も近い日であり、各文書の形態および実質は、行政エージェント、各貸主およびそれらのそれぞれの法律顧問を満足させるものである(別の規定がない限り、または次のいずれかの日の場合は、行政エージェントが別の同意または指示がない限り)、以下のすべての文書を受信しなければならない

(i)本プロトコルの少なくとも1つの契約コピーと、行政エージェントが満足できる他の契約コピーとの配置は、各貸手および借り手に十分な数で配信される

(Ii)借り手が署名した各貸手を受益者として手形を申請する手形；

​

69

​

(Iii)(A)借り手の会社登録証明書の写しが真実であることを証明し、(B)借り手が正式に登録成立し、信頼性が良好であることを証明するデラウェア州国務秘書の証明書コピー

(Iv)弁護士の意見

(v)借り手担当者によって署名された証明書は、(I)第4.1(D)および4.1(E)条に規定する条件が満たされていることを証明し、(Ii)2019年12月31日以来、重大な悪影響を及ぼすことが発生または合理的に予想されるイベントまたは条件を発生してはならない

(Vi)(A)本契約に基づいて行われる取引を承認する借主取締役会決議写し及びその所属する各融資文書、(B)各融資文書及び本協定及び本協定に従って交付された他の書類に署名する権利を受けた借り手上級職員の氏名及び実署名、(C)発効日に有効な借主規約の真の写し、並びに(D)発効日に有効な借主会社登録証明書の真の正文、及び(D)発効日に有効な借主会社登録証明書の真の写し、及び(D)有効日に有効な借主会社登録証明書の真の正文、及び(D)有効日に有効な借主会社登録証明書の真の正文、及び(C)有効日に有効な借り手規約の真の写し、及び(D)有効日に有効な借款者会社登録証明書の真の正の写し、並びに(A)本協定に基づいて行われる取引を承認する借主取締役会決議の写し及びそれに属する

(Vii)すべての側が署名したアメリカ銀行手数料書。

(b)どのローン文書も、発効日または発効日の前に支払われることを要求するいかなる費用も支払わなければならない。

(c)発効日前又は当日に領収書を発行する米国銀行の費用及び支出(弁護士費を含む)(米国銀行弁護士の計算及び領収書発行の費用及び支出を加えて)は支払われなければならない。

(d)第5節に記載された借り手の陳述と保証は、すべての重要な面で真実かつ正確であるべきである(その中で規定されている任意の重大な基準を繰り返してはならない)。

(e)借り手は、融資文書のすべての条項と規定を遵守し、発効日に行われたすべての信用状を延期して発効させ、発効日にそれによって違約や違約事件が発生しないようにしなければならない。

(f)行政代理は、その合理的な信納を許可する証拠を受信し、発効日と同時に、(I)既存の信用協定に従って貸金人のすべての金が全部支払われたこと、および(Ii)既存の信用協定に基づいて貸金人のすべての未払い利息および費用が全部支払われたことを証明しなければならない。

(g)貸手は、施行日前に、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(米国愛国者法案を含むがこれらに限定されない)に基づいて規制機関から要求されるすべての文書および他の情報を受信しなければならず、借り手が“利益所有権条例”の下の“法人顧客”の資格を満たしている場合、借り手は、少なくとも発効日の3(3)営業日前に受益権認証を要求する各貸主に交付しなければならない。

第9.4節で規定する一般性を制限することなく，第4.1節で規定した条件を満たすかどうかを決定するために，本プロトコルに署名した貸手ごとに

​

70

​

行政エージェントがその反対意見を指定する提案の発効日前に貸金人の通知を受けない限り、本条例の規定による同意、承認、承認または満足の各文書または他の事項は、同意され、承認され、または受け入れられたとみなされなければならない。

4.2信用状のいかなる延期も。発効日を除いて、各貸主および開証貸主は、有効日に含まれる信用状の延期を行う義務があるが、以下の前提条件を遵守しなければならない

(a)第5節に記載された借主の陳述および保証は、日付および日付(提案を実施する信用延期が日付の発生後に発生した後)のように、すべての重要な態様で真実かつ正しい(その中で規定されたいかなる重大な基準も繰り返さない)が、このような陳述および保証は、より早い日付にのみ関連する範囲を明確に除外することを保証する(この場合、陳述および保証は、より早い日に現在、より早い日まで真実および完全であるべきである)

(b)いかなる違約または違約事件も発生せず、しかも違約事件は依然として継続しているか、あるいはこの提案の信用延期は違約または違約事件を招くことはない

(c)行政代理は、必要な時間内に、必要な通知によって、適切に記入された信用状又は信用状申請延期申請を直ちに受信しなければならない

(d)代替通貨建ての信用状の延期については、国または国際金融、政治的または経済的条件、通貨レートまたは為替レートまたは外国為替規制は何も変化してはならないが、行政エージェントまたは必要な循環信用(MC)貸手(代替通貨建ての融資である場合)または融資者(代替通貨で価格を計算した信用状である場合)は、関連する代替通貨で価格を計算する信用状を延期することは不可能であると合理的に考えられる。

第五条

説明と保証

借り手は行政代理と貸手に声明し、保証する

5.1存在と資格；権力；法律を守る。借り手及び各主要な付属会社はすべてその登録によって設立或いは組織が所属する司法管轄区の法律が組織或いは構成であり、有効な存在と信用は良好であり、合理的にその信用が悪いことを期待できない限り重大な不利な影響を与える。借り手及びその各主要な付属会社はすべて正式な資格或いは登録を備えて業務を処理し、しかも他の司法管轄区では良好な信用を持っているが、当該等の司法管轄区内では、その業務の進行或いはその物件の所有権或いは賃貸は当該等の資格或いは登録を必要とし、資格又は登録に適合できない場合及び良好な信用を備えていない限り重大な不利な影響を与えない。借入者及びその各主要な付属会社はすべての必要な権力及び許可を持って(A)業務を展開し、その物件を所有及び賃貸するが、そうしなければ重大な悪影響及び(B)契約者としての各ローン文書の締結及び交付、及びすべての重大な面で本協定及び本合意項の下での責任を履行することはない。借り手及びその主要子会社は、その業務に適用されるすべての法律及びその他の法律要件を遵守し、任意の政府当局のすべての許可、同意、承認、命令、許可及び許可を得ており、上記のいずれかの政府当局のすべての届出、登録及び資格登録を完了したか、又は上記のいずれかの政府当局の免除を受けている

​

71

​

遵守、提出、登録、資格適合、または免除を受けることが実質的な悪影響を与えない限り、その業務に対していかなる取引も行ってはならない。

5.2当局；他の合意と文書、そして政府条例を遵守する。借り手が所属する側の融資文書に署名、交付、履行することは、すべての必要な会社または他の組織の行動の正式な許可を得ており、そうでもない

(a)これまでパートナー、取締役、管理人、株主、証券保有者、または債権者の同意または承認を得ていないことを要求する

(b)この当事者の定款、定款、定款またはその他の組織文書に適用される任意の規定に違反または抵触する

(c)当事者が現在所有しているか、レンタルするか、または今後取得する任意の財産上、またはそれに関連する任意の留置権(許可留置権を除く)の設立または適用を引き起こすか、または要求する

(d)その当事者に適用されるいかなる法律にも違反する；または

(e)違反をもたらすか、または違約を構成するか、または任意の契約、融資または信用協定または任意の他の契約義務に従って不足している任意の義務を引き起こすか、または加速させることができ、契約、ローンまたは信用協定または任意の他の契約義務は、その当事者またはその当事者またはその任意の財産が制約または影響を受けるものである。

5.3政府の承認や他の同意は必要ない。任意の政府当局または他の人の許可、同意、承認、命令、許可または許可、または任意の政府当局または任意の他の人に届出、登録、または限定することは必要ではなく、適用される法律の許可または借入者の署名、交付および履行を許可する必要もなく、または借り手に対してその所属する融資文書を強制的に実行する必要もない。

5.4拘束力のある義務。借り手は当事者の各ローン文書として、借り手が署名·交付する際に、借り手を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務を、その条項に基づいて強制的に執行することができるが、債務者救済法又は衡平法の原則は司法裁量事項として特定の履行救済及びその他の救済方法を与える強制執行が制限される可能性があり、法律又は衡平法手続きにおいて考慮されるか否かにかかわらず、考慮される。

5.5訴訟を起こす。(A)保険引受人が保険対象及び保険金額を含まないと主張していない限り(ただし、適用される損害免除額及び控除額の規定を受けなければならない)の任意の事項又は一連の関連事項、(B)借り手又はその任意の重要な付属会社に対するクレームが100，000，000ドル未満の任意の事項又は一連の関連事項、(C)借り手又はその任意の付属会社に対するクレーム又は課金に関する行政的性質に関する事項、並びに(D)付表5.5に記載されている事項を含まない限り、訴訟、借り手またはその任意の付属会社が通知を受信したか、または借入者に知られているかについては、任意の政府当局が借り手またはその任意の付属会社またはその任意の財産に脅威または影響を与え、借り手またはその任意の付属会社の任意の財産の法的手続きまたは調査保留であり、裁定が不利である場合、重大な悪影響を及ぼす。

5.6デフォルト設定はありません。発生せず継続している事件は違約または違約事件である。

​

72

​

5.7ERISAコンプライアンス。

(a)借り手または任意の子会社によって開始または維持される各“従業員福祉計画”(ERISA第3条の定義によれば)は、すべての重要な点において、ERISA、規則、および他の連邦または州法律の適用条項に適合する。“規則”第401(A)条によると、資格に適合する各年金計画又は他の“従業員福祉計画”は、米国国税局の有利な決定状を受信しているか、または米国国税局が現在このような書簡の申請を処理しており、借り手によれば、そのような資格を阻止または喪失することは何も発生していない。

(b)借り手および各ERISA付属会社は、各年金計画および多雇用主計画について年金資金調達ルールの下でのすべての適用要件を満たしており、年金計画または多雇用主計画について免除資金を申請したり、年金資金調達規則の下での償却期間を延長したりしていない。

(c)重大な悪影響を与えているか、または生じる可能性のある任意の年金計画については、未解決または借り手に知られている脅威のクレーム、行動、訴訟、または任意の政府当局の行動はない。重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されている任意の年金計画については、禁止された取引または受託責任規則に違反することはない。

(d)(1)いかなるERISA事件が発生することが発生していないか、または合理的に予想されていない、(2)資金源のない年金負債は何も計画されていないが、資金源のない年金負債を除く。この負債は、他のすべての年金計画のすべての資金源のない年金負債と合計していつでも1億ドル以下である。(3)借り手または任意のERISA付属会社は、ERISA第4章に従って任意の年金計画についていかなる負債も発生することが予想されていない(ERISA第4007節に規定されている満期保険料および滞納していない保険料を除く)。(Iv)借主または任意のERISA共同経営会社は、ERISA第4201または4243条による通知を招くことを意図していないか、または合理的に予想していない後、ERISA第4201または4243条に従って多雇用主計画によって負担される可能性のあるいかなる責任も行わないが、(V)借り手または任意のERISA共同経営会社は、ERISA第4069または4212(C)条の制限を受ける可能性のある取引を行わないが、上記(I)、(Iii)、(Iv)および(V)条の場合を除く。

(e)借り手は、発効日までに、借り手は、融資、信用状または承諾書に関連する1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しないことも保証される(“連邦法規”第29章2510.3-101節の意味で、ERISA第3(42)節により修正される)。

5.8収益の使用；保証金規定。借り手は、主に、またはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株式(財務報告委員会によって発行されたUルールによって示される)を購入または携帯する業務に従事するか、または保証金株を購入または携帯するためのクレジットを発行することもない。各信用状の下の各借入金又は引き出しの収益が使用された後、第7.1節の規定又は借主と任意の貸手又は任意の貸手のいずれかの付属会社との間の債務に関する任意の合意又は文書に含まれるいかなる制限の下でも、第8.1(F)節の範囲内で、資産価値の25%を超えない(借り手又は借り手及びその子会社の資産のみ)が株式保証金となる。

5.9財産所有権。借り手及びその重要付属会社は、第5.12(A)節に記載された貸借対照表に反映された財産に対して有効な所有権を有するが、(I)借り手及びその重要付属会社に対して重要でない財産項目、及びその後、通常業務中に売却又は処分される財産は、第5.12(A)節に記載された留置権を除いて含まれない

​

73

​

別表5.9または7.1節で許可された；または(Ii)この有効な所有権を有していない場合には、重大な悪影響をもたらすことはないと合理的に予想される。

5.10無形資産。借り手およびその主要付属会社は、現在経営されている業務で使用されているすべての重要商標、商号、著作権、特許、特許権、コンピュータソフトウェア、ライセンスおよび他の無形資産をそれぞれの業務に必要な範囲で所有または使用する権利があり、借り手によれば、他の任意の人の有効な商標、商号、著作権、特許、特許権または無形資産と衝突しないことが知られており、重大な悪影響となる。

5.11納税義務。借り手およびその付属会社は、提出すべきすべての申告書を提出し、上記の納税表がカバーする期間、財産または取引、または借り手またはその任意の付属会社が受信した任意の評価に基づいて、すべての税金を納付または準備しているが、以下の場合を除く：(A)適切な法的手続きを経て誠実に議論を提出し、十分な備蓄が確立されている税項(ある場合)、および(B)これらの税項目を申告または納付しないことが重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除く。

5.12財務諸表。

(a)借り手及びその付属会社の日付は2019年12月31日の監査総合貸借対照表であり、最近6.1(A)節に交付された監査総合貸借対照表、6.1(B)節に交付された直近の四半期総合貸借対照表及びその日までの関連総合収益又は運営、株主権益及び現金フロー表(適用状況による)：(I)関連期間(その中に明確な説明があることを除いて)は一貫して適用される公認会計原則に従って作成される；(Ii)はすべての重要な面で公平に財務状況を反映する。借り手及びその子会社がその日までの状況及びそれに係る期間の経営実績。および(Iii)は、税金または他の重大な負担の負債を含む、借り手およびその付属会社のこの日までのすべての重大な負債およびその他の直接的または負債を示す。

(b)2019年12月31日以降、実質的な悪影響が生じることが合理的に予想されているイベント、状況、または状況はない。

5.13環境適合性。借り手及びその付属会社は正常業務過程において現行の環境法律及び任意の環境法違反の潜在責任或いは責任を主張し、それぞれの業務、運営及び物件の影響を審査し、借り手は個別或いは全体がこのような環境法律及びクレームを遵守することが重大な不利な影響を与えることを合理的に期待できないと結論した。

5.14“投資会社法”。借り手とそのどの子会社も、1940年の“投資会社法”に基づいて“投資会社”として登録する必要もない。

5.15保険です。借り手及びその付属会社の財産は、財務が健全で信用の良い保険会社が保険を受けるが、当該等の保険会社は借り手の共同経営会社ではなく、保険を受ける金額及び引受のリスクは、通常、類似の業務に従事し、借り手又は当該付属会社の経営地域に類似物業を有する会社が保証する。

5.16開示する。本協定が締結された日まで、担当官は、行政代理又はいかなる貸金人にも、本契約又は任意の融資に関する書面声明を下さなかった

​

74

​

重要な事実を含むいかなる真実でない陳述も、または必要な重要な事実を見落として、陳述が行われた日のすべての場合に誤解されないようにする。

5.17オーフエフエーです。借り手またはその付属会社、借り手およびその付属会社によれば、借り手またはその付属会社、または借り手およびその付属会社に知られている任意の取締役、高級管理者、従業員、代理人、連合会社または代表は、(I)現在任意の制裁対象または目標であり、(Ii)外国資産規制所特定国民リスト、イギリス財務省金融制裁目標総合リストおよび投資禁止リスト、または任意の他の関連制裁機関によって実行される任意の類似リストに登録されているか、または(Iii)指定された司法管轄区域に位置しているか、または(Iii)指定された司法管轄区域に居住している。

5.18反腐敗法。借り手及びその子会社は、すべての実質的な面で米国の1977年の“反海外腐敗法”、イギリスの“2010年反賄賂法”および他の司法管轄区の他の腐敗防止法規およびすべての適用された制裁措置を遵守して業務を展開し、すべての実質的な面でこのような法律とこのような制裁を促進し、実現するために、合理的に設計された政策とプログラムを制定し、維持している。

5.19影響を受けた金融機関。借り手は影響を受けた金融機関ではない。

5.20所有権認証を受ける。発効の日から、受益者所有権証明に含まれる情報(適用すれば)は、すべての重要な点で真実で正しい。

5.21実体をカバーする。借り手は保証実体ではありません。

第六条

平権契約

ローンがまだ返済されていない限り、または他の債務がまだ履行されていないか、または任意のローン伝票に基づいて、いかなる信用状がまだ履行されていないか、または任意の部分的な約束がまだ有効である限り、借り手は、その各子会社に促進しなければならない

6.1財務諸表。行政エージェントおよび必要な融資者が満足する形態および詳細で行政エージェントに渡され、各貸手に十分なコピーを提供する：

(a)各財政年度終了後95日以内に、実行可能な範囲内でできるだけ早く借入者及びその付属会社のこの財政年度終了時の総合貸借対照表、及び借り手及びその付属会社のこの財政年度の各情況下の総合運営報告書、株主権益及び現金流動表を提出し、すべて合理的で詳細でなければならない。当該等の財務諸表は、米国公認会計原則に基づいて作成され、一致して適用されなければならず、当該等の総合貸借対照表及び総合報告書は、借り手が選択した公認地位を有する独立公認公認会計士事務所の報告を添付しなければならない。この報告は、上場会社会計監督委員会の基準及び当時適用された証券法に基づいて作成されなければならず、かつ、監査範囲に関するいかなる制限又は例外、又は任意の“持続経営”又は同様の制限又は例外を受けず、また必要な貸主がその善意の業務判断に基づいて貸手の利益に重大な悪影響を及ぼす他の制限又は例外として合理的に決定しなければならない。

(b)実際に実行可能な場合には、各財政四半期(任意の財政年度の第4四半期を除く)が終了してから50日以内に、借り手及びその付属会社の当該財政四半期終了時の総合貸借対照表と当該財政四半期の総合経営報告書、及びその財政四半期終了までの財政年度部分のキャッシュフロー表は、いずれも合理的に詳細でなければならない。

​

75

​

6.2証明書、通知、その他の情報。行政エージェントおよび必要な融資者が満足する形態および詳細で行政エージェントに渡され、各貸手に十分なコピーを提供する：

(a)借り手担当者によって署名されたコンプライアンス証明書は、6.1(A)および6.1(B)条に規定する財務諸表と同時に提出される

(b)行政代理または任意の貸手が行政エージェントを介して任意の合理的な要求を提出した後、独立会計士が借り手取締役会(または取締役会監査委員会)に提出した借り手またはその任意の子会社の勘定または帳簿に関連する任意の詳細な監査報告、管理書簡または提案のコピー、またはそのいずれかの監査を提出する

(c)借り手株主に送信される各年次報告書、依頼書または財務諸表または他の報告書または通信の写し、ならびに借り手は、改正された1934年証券取引法第13条または15(D)条に従って、証券取引委員会に提出されたすべての年度、定期的、定期的および特別報告書および登録報告書の写しを提出または要求することができ、本節の他の規定に従って貸手者に交付する必要のない写し；

(d)行政エージェントまたは任意の貸手が行政エージェントを介して要求した後、直ちに、税収に関連する通常の報告または文書を除外するために、借り手またはその任意の重要子会社が任意の政府当局に提出した任意の他の報告または他の文書のコピーを提供する

(e)(I)ERISAイベントが発生した場合、借り手またはその任意のERISA関連会社は、そのイベントに対して負債(または負債または他の責任がある)を有さず、借り手は、そのようなすべての退職金計画の総供給額について100，000，000ドル未満であり、(I)任意の退職金計画またはその計画に従って設立された任意の信託基金に関連する“取引禁止”(ERISA第406条または規則4975条に規定されているように)、(Iii)が支払いを採用または開始した場合、(I)ERISAイベントの発生を除く。借り手または任意のERISA付属会社が年金資金調達ルールを遵守する任意の年金計画または多雇用主計画、または(Iv)年金資金調達規則に適合する年金計画の任意の修正案によって、そのような修正案が支払いまたは資金支援のない年金負債の大幅な増加をもたらし、その性質を指定する電話通知、および電話通知後5営業日を超えない場合、その性質を再指定する書面通知、および借り手またはその任意の子会社が取っているまたは取るべき行動を示すこと、および(知っている場合)米国国税局がこれについて取っている任意の行動；

(f)(I)借り手またはその任意のERISA関連会社は、PBGCが任意の年金計画を終了するか、または指定された受託者が任意の年金計画を管理することに関するすべての通知を受信する；(Ii)借り手またはその任意のERISA関連会社は、各年金計画について提出された年間報告(Form 5500 Series)の各付表B(精算情報)を含むが、借り手は、その支払いまたは借り手に負債がない(またはあるまたはある)年金計画を除外しない。(Iii)借主またはその任意のERISA関連会社は、ERISA第4202条に従って多雇用主計画スポンサーから受領された引き出し責任の適用または支払いに関するすべての通知；

(g)実行可能な範囲内でできるだけ早く任意の違約或いは違約事件の発生、及び任意の予見可能な違約或いは事件となる事件或いは状況の発生或いは存在を通知する

​

76

​

契約に違反し、違約の性質と存続期間を示し、借り手が契約違反についてどのような行動をとるかを示す

(h)実際に実行可能な場合には、(I)任意の適用される環境法に従って、または(Ii)借り手またはその任意の子会社に対して100，000，000ドルを超える請求に対して法律手続きまたは調査を開始することを含む、(I)借り手またはその任意の子会社に対する請求が、任意の適用可能な環境法に基づいて、または(Ii)借主またはその任意の子会社に対して100，000，000ドルを超える請求に対して法的手続きまたは調査を開始することを含む、実際に実行可能な場合、(I)任意の適用可能な環境法に基づいて重大な悪影響を及ぼす可能性がある

(i)借り手またはその任意の重要子会社による会計政策または財務報告慣行の任意の重大な変更の通知(GAAPまたは証券取引委員会が公布した法規要件の変更を除く)

(j)この方法および利益所有権条例に限定されないが、これらに限定されないが、これらに限定されない情報および文書を含む、行政代理または任意の貸手が、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例を遵守するために迅速に提供される

(k)このような他のデータおよび情報(弁護士-依頼人の特権によって保護された材料および資料を除いて、借り手またはその付属会社は、それに対して拘束力のある守秘義務に違反することなく開示されてはならない)、行政エージェント、任意の貸手(行政エージェントを介して)または必要な貸手によって時々合理的に提供を要求することができる。

第6.1節または第6.2節(C)節に従って交付を要求したファイルは、電子的に配信することができ、電子的に配信された場合は、(I)借主がそのようなファイルを発行した日、またはインターネット上で添付表10.2に記載されたウェブサイトアドレスに従ってこれらのファイルへのリンクを提供するか、またはこれらのファイルを米国証券取引委員会のウェブサイトhttp：//www.sec.gov上で取得することができるものとみなさなければならない。または(Ii)借り手は、借り手を代表して、インターネットまたはイントラネットのウェブサイト(あれば)にそのようなファイルを掲示し、各貸手および行政エージェントは、そのウェブサイトにアクセスすることができる(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政代理によって提供される)。しかしながら、(I)借主は、行政代理人または貸金人の要求に応じて、行政代理人または任意の貸金者に、行政代理人または貸金人が紙のコピーの配信を停止する書面要求を発行するまで、および(Ii)借主は、行政代理人および各貸手が任意のこれらの文書を掲示したことを行政代理人および各貸手に通知し、電子メールでこれらの文書の電子バージョン(すなわち、軟復本)を行政代理人に提供しなければならない。行政エージェントは、上述した文書の紙のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手が貸手のそのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーの交付または維持を個別に担当しなければならない。

​

借り手は確認する：(A)行政エージェントおよび/または手配者は可能であるが、債務ドメイン、IntraLinks、SyndTrakまたは他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に借り手材料を掲示することによって、借り手および発行借り手に提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と呼ぶ)に資料および/または情報(総称して“借り手材料”と総称される)、および(B)ある貸手は“公共貸手”貸手である可能性がある(すなわち、借り手またはその証券に関する重大な非公開情報を受信することを望まない貸手)(それぞれ“公共貸手”である)ことを確認する。借り手は、借り手が非公開発行登録または発行された任意の未償還債務または株式証券の発行者である限り、またはそのような任意の証券(W)を発行することを積極的に考慮しているすべての公的融資者に提供される借り手材料を“公共”として明確かつ目立つように表記すべきであることに同意する。これは、少なくとも“公共”という言葉が顕著な位置に現れるべきであることを意味する

​

77

​

その1ページ目；(X)借主材料を“公共”と表記することによって、借り手は、許可された行政エージェント、手配者、発行貸手、および貸手とみなされるべきであり、(ただし、これらの借り手材料構成情報は、米国連邦および州証券法に従って、これらの借り手材料を、借り手またはその証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていないと見なすべきである)(Y)“公共情報”として指定されたプラットフォームの一部によって、“公共”とラベル付けされたすべての借り手材料を提供することを可能にする。(Z)行政エージェントと手配者は，“公共”とラベル付けされていない借り手材料を，プラットフォームが“公共情報”として指定されていない部分にのみ掲示するのに適していると見なす権利がある.上記の規定にもかかわらず、借り手はいかなる借り手材料も“公共”と表記する義務はない

​

6.3生きることを守る。その設立された管轄内の存在、およびその業務処理に必要な任意の政府当局からのすべての実質的な権限、権利、特許、特権、同意、承認、命令、許可、許可または登録を維持し、維持することができない限り、借り手の任意の重要な子会社の存在およびそのような許可が実質的な悪影響を与えず、本条約によって許可された合併は、本条約に対する違反を構成しない；また、彼等のそれぞれの業務又は彼等のそれぞれの物件の所有権又は賃貸については、資格及びその他のそれぞれの業務又はそれぞれの物件の所有権又は賃貸の場合に資格及び保持資格処理業務を行う資格があるが、資格又は保持資格に適合できなかった場合には重大な悪影響を及ぼさない場合は例外である。

6.4物件の手入れ。そのすべての減価償却財産を維持、保存及び保護し、それを良好な状態と状況にさせ、そして正常な業務過程中に正常な損失の制限を受け、しかもその財産の浪費を許さないが、このような財産を維持、保存及び保護できなかったことは重大な不利な影響を招くことを合理的に予想しない。

6.5保険の維持。信用の良い保険会社に責任、傷害、その他の保険(慣行免責額、自己保険、控除金の制約)を提供し、その金額及びリスクは、類似業務に従事し、借り手及びその子会社が経営する一般分野で類似資産を有する会社が保険を受ける金額及びリスクと同じである。

6.6納税義務の納付。その又はその物件又は資産のすべての満期及び対応すべき税務責任、評価税及び政府課金又は徴収費を支払い及び解除し、当該等の負債、評価及び政府料金又は徴収費が適切な法律手続きによって誠実に抗弁し、かつ借り手又は当該重要付属会社が公認会計原則に基づいて十分な準備金を維持している場合を除く。

6.7紀律を守る。関係政府当局がこれらの規定を遵守するために規定した期限内(あれば)には，重大な悪影響となるすべての法律を遵守するが，借り手とその子会社は，当時そのいずれか一方が適切な手続きで善意で異議を唱えた法律を遵守する必要はない。

6.8環境法です。すべての面ですべての環境法律を遵守した場合にその運営を行い、その財産を維持し、維持しなければ、合理的な予想を守らないと重大な悪影響を及ぼす場合がある。

6.9検査権。第10.7節の守秘条項に該当する場合は、合理的な通知の下で、通常営業時間内の任意の時間に、要求に応じて(ただし、借り手又はその任意の重要子会社の業務又はその職責のいずれかの上級者の履行に実質的な干渉を与えることはできない)、行政エージェントが、そのように選択された融資者又はその任意の許可従業員、代理人又は代表の同伴の下で、記録及び帳簿の写し及び要約を検査、監査及び複製し、以下の財産にアクセスして検査することを可能にする

​

78

​

借り手及びその重要な付属会社は、借り手及びその重要な付属会社の任意の高級職員、主要従業員又は会計士と借入者及びその重要な付属会社の事務、財務及び勘定を議論し、借り手取締役会又は監査委員会に提供されるすべての財務資料の真のコピーを行政代理又は任意の貸手に迅速に提供することを要求しなければならないが、任意の時間において、任意の違約又は違約事件の発生期間以外の任意の時間、これらの訪問、審査及び検査は(I)請求側によって費用を支払う必要があり、(Ii)は任意の例年の2回に限定される。

6.10記録と帳簿を備考する。GAAPに適合するすべての財務取引を反映し、一致して適用され、借り手またはその任意の重要子会社に対して規制管轄権を有する任意の政府当局のすべての適用要件に実質的に適合する十分な記録および帳簿を維持する。

6.11ERISAを守る。(A)ERISA、規則、および他の連邦または州法律の適用規定に従って各年金計画を維持すること、(B)規則401(A)節の資格に適合する各年金計画をこのような資格を保持すること、および(C)規則412節の規定に基づいて、任意の年金計画に必要な納付をすべて提供するが、そうしなければ、単独納付であっても合計納付であっても、実質的な悪影響をもたらすことは合理的に予想されない。

6.12合意を守る。借り手又はその任意の重要付属会社が契約者であるすべての重大な合意、契約、リース又は文書項目の下のすべての契約義務を迅速かつ全面的に履行し、当該等の重大な合意、契約、レンタル又は文書が貸主又は他の人と締結されたものであるにかかわらず、いずれかの当該等の契約義務を除く(A)当該等の契約義務を履行することは違約又は違約事件を招くか、又は(B)いずれか一方がその後適切な訴訟手続を通じて異議を提出し、又は当該等の契約義務、合意、契約、レンタル又は文書を遵守できなかったことは重大な悪影響を及ぼさない。

6.13収益の使用。すべての信用延期の収益を借り手及びその子会社の運営資本、資本支出、買収、投資、株式買い戻し、配当金及び一般会社用途に使用する。

6.14反腐敗法。1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”および他の司法管区の他の反腐敗立法と同様のすべての適用された制裁措置に基づいて業務を展開し、すべての実質的な面でこのような法律と制裁を遵守するための政策と手続きを維持し、実現する。

第七条

消極的契約

いかなるローンがまだ返済されていない限り、あるいはいかなる他の債務がまだ履行されていないか、あるいは任意のローン伝票に基づいて、いかなる信用状がまだ履行されていないか、または任意の部分的な約束がまだ有効である限り、借り手は、その任意の子会社の直接または間接を許可してはならない

7.1留置権。そのそれぞれの任意の財産上、またはそれに関連する任意の性質の留置権は、現在所有されているか、後に獲得されたものであっても、設定、招い、負担または許容されるが、以下の場合を除く

(a)留置権を許す

(b)ローン書類の下の留置権

​

79

​

(c)有効日に存在し、別表5.9に開示された留置権およびその任意の継続、延期、再融資、交換または修正；したがって、担保または利益を保証する債務は増加してはならないが、増加した額は、そのような再融資に関連して支払われる合理的なプレミアムまたは他の合理的な額、ならびに合理的に発生する費用および支出に等しくてはならない

(d)借入者又はその任意の付属会社が取得した財産の留置権は、当該財産を取得する際に存在しているが、この取得及びその任意の継続、延期、再融資、交換又は改訂を考慮する際に生じたものではない。しかし、それによって担保又は利益を受ける債務は増加してはならないが、増加した額は、そのような再融資に関連して支払われた合理的な割増又は他の合理的な額及び合理的に発生した費用及び支出を超えてはならない

(e)借り手またはその任意の付属会社が、その通常の業務中に締結されたプロトコルまたは文書によって生成された任意の留置権であって、プロトコルまたは文書の譲渡、譲渡または質権の制限を含む契約または文書によって生成される任意の留置権；

(f)借り手の海外子会社の資産のみを保有し、借り手の海外子会社の債務総額がいつでも150，000，000ドルを超えないことを保証する

(g)借り手または任意の付属会社は、通常の業務中に時々締結された設備または車両経営的賃貸であり、これらのレンタルは、レンタルされた個人財産に対して留置権を有する可能性がある

(h)“負債”という言葉の定義の最後の文(1)~(4)項の規定に適合するために、生命保険ローン保有者の利益のために付与されたEMJ Coli保険証書(ただし、借り手、EMJまたはその任意の付属会社の他の資産を含まない)の留置権は、当該等の生命保険証書ローン下でのEMJの義務を保証する

(i)債務その他の義務を保証する他の留置権(上記(A)~(H)条で許可された留置権を除く)は、優先債務の未償還総額がいつでも総合有形資産純資産額の15%を超えない限り。

7.2投資します。任意の日に任意の投資(許可投資を除く)を行い、借り手が発効後に本協定の条項及び条件を形式的に遵守しない場合。

7.3付属債務。借り手の任意の付属会社が発生、招く、負担、存在、または他の方法で任意の債務に対して責任を負うことを可能にするが、以下の場合を除く

(a)有効日に存在し、別表7.3に開示された債務、およびそれらの任意の再融資、再融資、継続または延期；しかし、そのような再融資、再融資、継続または延期を行う場合、そのような債務の額は増加してはならないが、増加した額は、そのような再融資に関連して支払われた合理的なプレミアムまたは他の合理的な額、および合理的に発生した費用および支出に等しくてはならない

(b)融資書類の下の債務

(c)任意の子会社の借り手または借り手の任意の他の子会社に対する負債；

(d)この人は、通常の業務中に現金管理プロトコルに従って不足している債務；

​

80

​

(e)任意のスワップ契約の下に存在または発生した債務(またはあるまたは有)であるが、条件は、(I)当該人が通常の業務中に、金利、商品価格または為替レート変動に関連するリスクを直接軽減するためにそのような義務を締結すること、および(Ii)当該スワップ契約は、非違約者が履行していない取引を免除して違約側に支払う義務を含まない条項である

(f)任意の子会社が通常の業務中に時々締結する設備または車両レンタルにおける賠償または同様の条項；

(g)顧客融資計画に関連した債務

(h)借り手又はその任意の付属会社が本条例の発効日後に付属会社となって取得した誰の債務であっても、当該債務は当該人が付属会社になったときにまだ返済されておらず、当該人が付属会社及び任意の再融資、返金、継続又は延期になることを考慮して招いたものではない。しかし、当該等の再融資、返金、更新又は延期を行う場合、当該等の債務の額は増加してはならないが、増加した額は、当該等の再融資に関連して支払う合理的な割増又はその他の合理的な金額、及び合理的に招いた費用及び支出に等しい

(i)借り手または任意の付属会社がその業務を経営する際に、またはその負債を管理する際に直面するリスク(通貨、金利および商品定価リスクを含む)をヘッジまたは軽減するために締結されるスワップ契約の義務を軽減すること；

(j)7.4節で許可された販売およびレンタル取引によって生じる債務

(k)借り手または任意の付属会社に労働者補償、健康、障害または他の従業員福祉または財産、傷害または責任保険を提供する任意の人の債務(信用状、銀行保証または同様の手形に関連する債務を含む)；

(l)負債は、(1)保険料の融資または(2)通常の業務中の納入契約に記載されているか、または支払う義務を含む

(m)通常の業務中に労働者の賠償、障害、健康、安全および環境義務を確保するための債務を含む、借り手または任意の付属会社が提供する履行、入札、控訴および保証保証金、完成保証および同様の義務に関連する債務

(n)銀行または他の金融機関は、通常の業務中に資金または他の現金管理サービス不足を担保とした小切手、為替手形または同様の手形によって発生した債務を償還するが、このような債務は発生後5営業日以内に除去されなければならない

(o)本条項7.3節の最後に想定される担保が実行され、交付され、発効された範囲内で、高度手形契約に対する保証義務；および

(p)上記7.3(A)~7.3(O)節で述べた債務を除く他の債務は、いつでも返済されていない優先債務総額が総合有形資産純資産額の15%を超えない限り。

​

81

​

上記の規定にもかかわらず、どの子会社も、(I)任意の高級手形債務または(Ii)借り手が50，000，000ドルを超える任意の他の債務に関連する任意の保証義務の存在を許可してはならず、いずれの場合も、当該子会社は、行政エージェントが合理的に満足した形態および実質担保融資文書下の債務に基づいてはならない。

7.4販売とレンタルです。(A)借入者又はその任意の付属会社が売却又は譲渡したか、又は当該人又はその人の連属会社の任意の財産(不動産、非土地財産又は混合財産を問わず)の任意の賃貸(経営リース又は資本賃貸を問わず)は、テナント又は保証人又は他の保証人として法的責任を負うか、又は継続して提供者又は保証人又は他の保証人として責任を負う。または(B)借り手またはその任意の付属会社は、借り手またはその付属会社によって、その人またはその人の連結者の任意の他の財産を実質的に同じ使用として売却または移譲しようとしており、これらの財産は、借り手またはその付属会社によって売却または譲渡された人またはその人の連結者に譲渡されている。しかし、借り手は任意の不動産売却とレンタル契約を締結することができ、借り手は購入価格或いはそのような不動産の建設、改善及び設備に対して融資或いは再融資を提供することができる；しかし任意の財政年度内に各種類の取引の現金収益の純額は、この財政年度内に完成した他の販売及びレンタルの現金収益の純額と合わせて、この取引直前の財政四半期終了時の総合有形資産純額の15%を超えてはならない。

7.5合併する。任意の人と合併または合併するか、またはその全部または実質的なすべての財産または資産を任意の他の人に売却、レンタルまたは譲渡する場合、(A)そのような合併または合併について、借り手を含むエンティティが借り手であること、および(B)そのような取引が形式的に行われた後、そのために違約または違約事件が発生しないか、または発生しないであろう。

7.6買収する。

(a)任意の日に任意の買収を行うことができ、借り手が買収の発効後に本協定の条項および条件を形式的に遵守しない場合、または

(b)どんな融資の収益も敵意のある買収に直接または間接的に使用される。

7.7エリッサです。(A)いつでも、任意の退職金計画を許可する：(I)規則4975節で定義されたような任意の非免除の“取引禁止”に従事すること、(Ii)ERISAまたは任意の他の適用法を遵守できなかったこと、(Iii)退職金資金調達ルールの下での最低資金調達基準を達成できなかったこと。または(Iv)は任意の方法で終了し、それぞれの場合、個別または全ての終了は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるか、または(B)任意の多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退し、そうすれば、合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらすことができる。

7.8利子カバー率。許容利息カバー率は、任意の財政四半期の最終日まで、3.00から1.00未満である。

7.9総鉄棒率です。総純レバレッジ率を許容し、どの財政四半期の最終日まで、0.60から1.00を超える。

7.10ビジネス的な変化です借り手及びその子会社が発効日に全体として従事している業務性質、及びそれと基本的に類似している、関連又は付随する任意の業務活動、又はそれに対して合理的な延長、発展又は拡大を行い、任意の重大な変化を行う。

​

82

​

7.11[わざと削除しました。]

7.12分配する。直接または間接的に任意の分配を行うことができるが、以下の場合を除く：(A)借り手は、その普通株の追加株式のみで支払われた配当金を発表して支払うことができ、(B)子会社は、その配当金の配当金を比例して発表して支払うことができ、(C)借り手は、借り手及びその子会社の管理層又は従業員のために制定された株式オプション計画又は他の福祉計画に従って分配することができ、(D)借り手及びその子会社は、資本、収入、その他の側面からも、現金であっても他の財産であっても、実施後であれば、任意の他の分配を行うことができる。借り手は形式的に本協定の条項と条件を遵守するだろう。

7.13保証金規定。

(a)保証金規定。任意のクレジットを使用して得られたお金を延期することは、直接または間接的であっても、即時、付随的、または最終的であっても、保証金株を購入または保有するために、または保証金株を購入または保有するために他人にクレジットを提供するために、またはこの目的のために最初に生成された債務を返金するために使用される。

(b)制裁する。任意のクレジット拡張の収益を直接または間接的に使用するか、または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティに融資し、出資または他の方法でそのような収益を提供して、任意の個人またはエンティティまたは任意の指定された司法管轄区域における任意の活動または業務を支援し、これらの活動または業務は、そのような融資時に制裁の対象であるか、または任意の他の方法で、貸主として、手配者、行政エージェント、融資者、揺動限度額融資者、揺動限度額融資者として、任意の個人またはエンティティ(取引に参加する任意の個人またはエンティティを含む)をもたらす。または他の)制裁または銀行秘密保護法、またはそれに基づいて公布された任意の条例の適用される反マネーロンダリングおよびテロ対策融資規定。

7.14反腐敗法。1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年収賄法”または他の司法管轄区の他の反腐敗立法に類似した任意の目的に、直接的または間接的に任意の信用延期の収益を使用する。

第八条

失責事件および失責事件発生後の救済

8.1違約事件。以下のいずれか1つまたは複数のイベントの存在または発生は、その原因にかかわらず、いずれの場合も、無責任イベントを構成しなければならない

(a)借り手は、満期日に本契約に規定された通貨で、任意のローンまたはその任意の部分の元金、または任意の信用状の任意の償還義務を支払うことができなかった

(b)借り手は、満期日後5営業日以内に、本契約に規定された通貨で、任意のローンの利息、任意の信用状の任意の償還義務、本契約項の下で満期になった任意の費用、またはその任意の部分を支払うことができない

(c)借り手は、第7条に記載されたいかなる条約も遵守できなかった

(d)借り手は、その履行または遵守すべき任意の融資文書に含まれる任意の他の契約または合意(指定されていない)を履行または遵守することができず、(I)行政エージェントが借り手に関連通知を発行する(この通知は、任意の貸手の要求に応じて発行される)、または(Ii)借主がその違約を実際に知ってから30日以内に履行しない；または

​

83

​

(e)任意のローン文書において、または借り手が任意のローン文書に基づいて提出した任意の証明書または他の書面で行われた借り手に関する任意の陳述または保証が、任意の態様で貸主の利益に重大な不利をもたらした場合、正しくないことが証明されるか、または

(f)借り手またはその任意の付属会社(I)は、満期元金総額が100，000，000ドルを超える任意の債務(本契約の下の債務およびスワップ契約の下の債務を除く)について任意の金を支払うことができず(予定期限日、早期返済要求、早期返済、支払い要求またはその他の方法)、関連文書に規定されている適用猶予期間または通知期間(ある場合)後も未払いである。または(Ii)当該債務項目に関連する任意の合意または文書によって締結された任意の他の条件またはチノを履行または遵守していないか、または任意の他のイベントまたは条件が発生または存在することであり、この不履行、イベントまたは条件の結果は、(A)債務項目の所有者またはその債務項目の受益者(またはその代表受託者または代理人)が、債務項の満了日前に債務の満期を宣言し、支払わなければならないことであり、当該借金は、関連文書によって示された適用猶予期間または通知期間(ある場合)後も履行または遵守されていないことである。または(B)支払わなければならない任意の保証義務またはそれについて要求される現金担保；または(Iii)任意のスワップ契約に基づいて早期終了日(スワップ契約の定義に従って)が発生した理由は、(A)スワップ契約下の任意の無責任イベント、借り手またはその任意の付属会社が違約者である(スワップ契約の定義に従って)、または(B)スワップ契約下の任意の終了イベント(スワップ契約の定義に従って)、借り手またはその任意の付属会社が影響を受ける側(定義通り)であり、この2つの場合、借入者またはその付属会社がそれによって借りた終了価値が$100，000，000を超える、または

(g)任意の融資文書の任意の重要な条文は、署名および交付後の任意の時間に、貸金者が同意または行動をとる(またはしない)、またはその文書に基づいて負担されるすべての義務以外の任意の理由によって、いかなる態様でも十分な効力および役割をもはや有さない、または任意の態様で司法管轄権を有する裁判所によって無効、無効または強制的に実行できないと宣言され、任意の場合、必要な融資者は、そのような場合に融資者の利益に重大な不利益があると合理的に考える；または

(h)借り手またはその任意の付属会社に対する最終判決は、$100，000，000を超える金(保険に含まれていない範囲内)の支払いについて行われ、執行猶予が取得されていない場合、その判決は、判決が下された日から60暦以内、またはその判決によって提案された売却日よりも遅い5日間以内に履行されていない場合、または任意の令状または差し押さえ命令または執行命令または同様の法律手続きは、任意の人の財産の全部または任意の重要な部分に対して合法的に発行または徴収され、その判決を発行または請求した後の30暦以内に、その令状、差押命令または執行令または執行命令または類似の法律が発行され、または完全に担保されていない、または完全に担保されていない、または完全に担保されていない、またはそのような法律を発行するために発行されたか、または請求された後の30日以内に、そのような法律、執行命令、または同様の法的手続きが合法的に発行され、または完全に発行されていないか、または完全に担保されていないか、またはそのような法律が発行された後、またはそのような法律が発行された後30日以内に強制的に発行され、またはそのような法律が発行された後の30暦以内に、その判決が発行された後、またはそのような法律が発行された後、またはその

(i)借り手またはその任意の重要付属会社は、債務者救済法に基づいて、そのまたはその財産の全部または任意の重要部分に関連する任意の手続を提起または同意するか、または債務が満了したときに、債務を返済することができないことを書面で認めるか、または債権者の利益の譲渡を行うことができないか、またはその財産の全部または任意の重要部分のための任意の接収者、受託者、保管人、財産保管者、清算者、修復者または同様の者を指定することを申請または同意する。または引継ぎ人、受託者、保管人、財産保管人、清算人、リハビリ人または同様の上級者は、その人の申請または同意を得ずに委任され、この委任は、解除または保留されていない場合に60グレゴリオ暦を継続するか、または債務者救済法に基づいて、その人またはその全部または一部の財産に関連する任意の法律手続きを、その人の同意なしに提起し、解雇または保留されていない場合に60グレゴリオ暦を継続する；または

​

84

​

(j)年金計画または多雇用主計画に関連する任意のERISAイベント(単独で発生した場合、または発生した他のすべてのERISAイベントと共に発生した場合)は、重大な悪影響をもたらすことができるか、または合理的に予想することができる

(k)借り手の統制権は何の変更もありません。

8.2違約の場合の救済措置。もし何か違約事件が発生した場合、行政代理は必要な貸主の要求或いはその同意を得なければならない

(a)各貸主が融資を提供する約束と、融資者が信用状延期を終了するいかなる義務も宣言し、このような承諾および義務は終了する

(b)すべての未返済ローンの未返済元金、すべての計算および未払い利息、および本契約または任意の他のローン文書に従って不足または対応しているすべての他のお金は、提示、要求、拒否、または任意の他の形態の通知を必要とすることなく、これらのすべてのお金を明確に放棄する

(c)借り手に信用状が使用した現金を抵当に入れることを要求する(金額は当時の未返済金額に等しい)

(d)自己、融資者、および融資者を代表して、それ自身、融資者、および融資者を行使し、融資書類または法律の適用によって得られるすべての権利および救済方法を発行する

しかし、第8.1条(I)項に規定するいかなる事件が発生すると、各貸手が融資を発行する義務及び開設貸主が信用状延期を行ういかなる義務も自動的に終了し、すべての未返済ローンの未返済元金及び上記のすべての利息及びその他の金額は自動的に満期になって支払い、借り手が上記信用状用途を現金化する義務は自動的に発効し、いずれの場合も、行政代理、いかなる貸金人又は開設貸金者がさらなる行動をとる必要がない。

8.3資金の運用。第8.2節に規定する救済措置の行使後(又はローンが自動的に満期及び支払となり、信用状の使用が第8.2節のただし書の規定による現金担保を自動的に要求された後)、第2.16節及び第2.17節の規定により、行政代理は、債務により受信された任意の金額を次の順序で使用しなければならない

第一に、行政代理人として支払うべき費用、賠償、支出、その他の額(行政代理人の弁護士の費用、料金及び支出、並びに第三条に従って支払うべき額を含む)を行政代理人として支払う債務部分；

第二に、貸主及び開証貸金人に支払う費用、賠償金及びその他の金額(元金、利息及び信用状費用を除く)を構成する債務の一部(貸主及び開証貸金者に支払う弁護士費用、費用及び支付金、及び第3項に記載された金額を含む)を支払い、割合に応じて貸手及び開証貸手に第2項に記載した該当額を支払う

第三に、次の各項を構成する未払い信用状費用及び利息を構成する一部の債務を支払う：(1)融資、(2)開証貸金者が引受けした信用状項の下でまだ返済されていない又は循環信用(ドル)融資に変換されたすべての引き出しの総金額、及び

​

85

​

(3)融資文書項目の下で発生する他の債務は、融資者及び融資を発行する貸金者の割合に応じて、本条項第3項に記載されたそれぞれが支払うべき金額で計算される

第四に、融資未払い元金を構成する債務と信用証項の下のすべての引き出しの総金額を支払い、開証貸金者が引受するが、これまで返済されていないか又は循環信用(ドル)融資に変換され、貸金人と開証貸金者がそれぞれ保有する本条項第四項に記載された金額の割合に比例して支払いを行う

第五に、信用状の使用中の信用状の総未受取金額からなる部分を現金化する貸金者口座を開設する行政エージェント

最後に、借り手または法律に別途要求がある場合には、借り手にすべての債務を全額支払った後の残高を支払う。

第2.17項及び第2.4(H)項に別段の規定があるほか、上記第5項の規定により、信用状の現金化のために総金額を抽出していない金額は、支払信用状の下で発生する引き出しに適用される。すべての信用状がすべて引き出しまたは満期後に現金担保として保管されている場合、その残高は上記の順序で他の債務(ある場合)に使用されなければならない。

第9条

行政代理

9.1監督を委任する。

(a)各貸主および融資者は、米国銀行が本プロトコルおよび他の融資文書の下で行政エージェントとして行動することを撤回することなく指定し、行政エージェントが本プロトコルまたは本プロトコル条項に基づいて行政エージェントに付与された行動および権力、ならびに合理的に付随する行動および権力をとることを許可する。第9項の規定(第9.6項における同意権を除く)は、行政代理、貸金者及び借主の利益のためにのみ使用され、借り手は、いずれもこのような規定の第三者受益者として権利を有してはならない。双方は、行政エージェントに関する“代理人”という言葉が、本明細書または任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)で使用され、任意の法律を適用するエージェントの原則の下で生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するわけではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。

(b)融資者は、行政エージェントが必要な融資者の要求に応じて信用状について行動することができない限り、その時点まで、融資者を代表して、その発行された任意の信用状およびその関連伝票について行動しなければならない。ただし、開証貸金者は、次のすべての利益及び免除を享受しなければならない：(I)開設人について、その発行又は発行予定の信用状及び信用状に関連する信用状の申請及び合意について取られたもの又は損害を受けたものは、本第9項で使用される“行政代理”という言葉によれば、証人が当該等として又は非作為としてなされたいかなるものとしても、又は受けたいかなるものでもないこと、及び(Ii)本合意において証人について別途規定されたものを含む。

9.2貸手としての権利。本契約の下で行政代理人を務める者は、貸金人として他の貸金人と同じ権利及び権力を有し、非行政代理人と同じ権利及び権力を行使することができ、他に明確な説明や文意が別の意味がない限り、“貸金人”という言葉は、行政代理人を務める者を含むべきである

​

86

​

本契約下の代理人はその個人として。このような者およびその共同経営会社は、借り手またはその任意の付属会社またはその他の共同会社の預金、貸し出し金、その証券を保有し、任意の他のコンサルタントとして財務顧問を担当することができ、一般に、借り手またはその任意の付属会社またはその他の共同会社と銀行、信託、財務、コンサルタント、引受または他の業務を行うことができ、例えば、このような者は本プロトコルの下の行政代理ではなく、これについて貸主に説明するか、または貸手に通知または同意を提供する責任がない。

9.3免責条項。行政代理人又はコーディネーター(状況に応じて定める)は、いかなる職責又は義務を負うべきではないが、本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている義務を除き、かつ、本契約項の下での職責は行政職責でなければならない。前述の規定の一般性を制限することなく、適用される行政エージェントまたは手配人およびその任意の適用される関連先：

(a)違約または違約事件が発生したかどうかにかかわらず、継続している受託責任または他の黙示責任を負うべきではない

(b)任意の裁量権をとるか、または任意の裁量権を行使する責任を負うべきではないが、本協定で明確に規定されている裁量権および権力、または必要な貸主(または本文書または他の融資文書に明示的に規定されている他の数または割合の貸金人)は、行政代理が行使する他の融資文書に規定された裁量権を要求することは除外されるが、行政エージェントは、行政エージェントに責任を負わせる可能性があると考えているか、または任意の融資文書または法律に適用される可能性があると考える行動をとることを要求されてはならない。債務救済法の規定に違反する可能性のある自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して違約貸金者の財産を没収、修正、または終了する可能性のある任意の行動；

(c)借り手またはその任意の関連者が、任意の身分で伝達され、取得または所有されている任意の信用または他の情報、例えば、任意の貸手または発行融資者に開示されておらず、いかなる貸手または発行融資者にも開示されず、いかなる責任も負わないが、本契約中の行政エージェントは、融資者に提供される通知、報告、および他の文書を除外することを明確に要求する

(d)行政エージェントが本プロトコルまたは任意の他の融資文書または意図された取引に基づいて取られるか、または取らないいかなる行動についても、行政エージェントは、(I)必要な貸手の同意または請求(または第10.1および8.2節に規定する場合、必要な他の数またはパーセントの貸手、または行政エージェントが善意で信じている)；または(Ii)管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって、それ自身が深刻な不注意または故意に不当な行為をしていないと判断する場合。借り手、貸手、または借り手が、違約または違約事件を説明する通知を行政代理人に書面で発行しない限り、行政エージェントは、いかなる違約または違約事件も知らないとみなされるべきである

(e)(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述を決定または調査するために、(I)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)本プロトコルまたはその中で規定された任意の契約、合意または他の条項または条件を履行または遵守するか、または任意の違約または違約イベントが発生するか、(Iv)本プロトコルの有効性、実行可能性、有効性、または真正性、または真正性を決定または調査するために、任意の貸金者または参加者または任意の他の人に責任または義務を負わない、または調査するために、(I)本プロトコルの有効性、実行可能性、有効性または真正性、任意の他の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書、または(V)第4節または本プロトコルの他の部分に規定されている任意の条件を満たしているが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されることを確認した項目は除外される。

​

87

​

9.4エージェントの依存を管理する.行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があるべきであるので、そのためにいかなる責任も負わない。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によってなされたと考えられ、依存によっていかなる責任も招くことはない。融資の発行または信用状の発行、延期、更新、または増加が本プロトコルで規定される任意の条件に適合しているかどうかを決定する際に、行政エージェントが融資または信用状を発行する前に、融資者または開証融資者の反対の通知を受けていない限り、行政エージェントは、この条件が融資者または開証融資者の要求に適合していると推定することができる。行政代理は、法律顧問(借り手である可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない。

9.5職責を委任する。行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのようなサブエージェントは、それぞれの関連者によって、またはそれぞれの関連する当事者によって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。本9条の免責条項は、任意のこのような二次エージェントおよび行政エージェントの関連者および任意のそのような二次エージェントに適用され、本条項に規定されるクレジットスケジュールのシンジケートにそれぞれ関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されなければならない。行政エージェントはいかなる子エージェントの不注意や不正行為にも責任を負うべきではなく，管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決で行政エージェントがこのような子エージェントを選択する際に深刻な不注意や故意の不正があると判断しない限り.

9.6行政代理の辞任。行政代理はいつでも借り手、借り手、借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、必要な貸手は、米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置している任意のそのような銀行の付属会社である貸手の中で後継者を指定する権利がある。違約事件が発生して継続している限り、後任行政代理人は借り手の同意を得なければならない(無理に抑留してはならない)。そのような後継者が必要な貸手によって任命され、退職した行政代理人が辞任通知を出してから30日以内にこのような任命を受けた場合、退職した行政代理人は、貸主および融資を行う貸手を代表して、上記の資格に適合する後任の行政代理人を任命することができる(何の要求もない借り手の同意を含まない)。しかし、行政代理人が借り手及び貸金人がこの委任を受けていないことを通知した場合、この辞任は依然としてこの通知に従って発効しなければならないが、(1)退職した行政代理人は本条例及びその他の融資文書に基づいてその職責及び義務を解除しなければならず、及び(2)当時退任していた行政代理人の任意の補償金又はその他の金を除いて、すべての行政代理人が行い、行政代理人に又は行政代理人による支払い、通信及び決定を行い、必要な貸手及び融資を発行する貸手に直接、必要な貸手が本節の上記規定に従って後任行政代理人を委任するまで行わなければならない。相続人の任命を受けて本協定項の行政代理となった場合, この相続人は、退職する(または退職した)行政代理人のすべての権利、権力、特権および義務(その辞任が発効した日から退職する行政代理人に賠償金または他の金を支払う任意の権利を除く)を付与されなければならず、退職する行政代理人は、本協定または他の融資文書の下のすべての職責および義務を解除されなければならない(この章の上記の規定に従って当該代理から義務を履行していない場合)。借り手が後任の行政エージェントに支払う費用は，借り手がその行政エージェントと別の約束がない限り，その前任者に支払われた費用と同じでなければならない

​

88

​

後継者。退役行政代理人が本協定及び他の融資文書に基づいて辞任した後、退役行政代理人が行政代理人を務めている間に彼らのいずれか一方が取ったまたは行われていないいかなる行動についても、本第9節及び第10.4節の規定は、当該退職行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連側に利益をもたらすために引き続き有効でなければならない。

本節の規定によると、米国銀行の行政代理としてのいかなる辞任も、発行貸金者や運転限度額融資者としての辞任を構成しなければならない。米国銀行が開証行を辞任した場合、それは、発行行が発行行を辞任した日からすべての未償還信用状のすべての権利、権力、特権および義務、およびこれに関連するすべての信用状用途を保持し、第2.4(H)または(I)条に従って融資者に基本金利融資を要求するか、またはリスク分担に資金を提供する権利を含む。米国の銀行が揺動限度額融資者を辞任した場合、それは、第2.3(D)または(E)条に従って貸主が基本金利ローンを発行するか、または未返済の揺動限度額融資のリスク参加に資金を提供する権利を含む、本条項に規定する揺動限度額融資者が辞任発効日にそれに対して発行する未償還揺動限度額融資のすべての権利を保持する。借り手が本契約項の下で後継者を指定する場合(いずれの場合も、後継者は違約貸金者以外の貸金者でなければならない)、(A)当該後継者は、引退した発行者及び旋回貸し付け人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して付与され、(B)退職直前の発行者及び旋回貸し付け人は、本契約又は他の融資文書項目の下でのすべての職責及び義務を解除され、(C)後任の発行人は、信用状の代わりに信用状を発行しなければならない。退任開証貸主が満足するように他の手配をして、退任開証貸金人がそのような信用状について負う義務を効果的に負担する。

9.7行政代理、手配者、他の貸主に依存しない。各貸手および融資を発行する者は、行政エージェントまたは任意の手配者がそれにいかなる陳述または保証を行っていないことを認め、行政エージェントまたは任意の手配者がその後にとるいかなる行為も、事務または借り手またはその任意の関連者に対するいかなる譲渡または審査を同意して受け入れるかどうかを含み、行政エージェントまたは任意の手配者を構成する任意の事項(行政エージェントまたは任意の手配者が彼ら(またはその関連者)が所有する重大な情報を開示したかどうかを含む)について、任意の貸手または融資者への任意の陳述または保証とみなされてはならない。各融資先及び発行融資方向管理エージェント及び手配側はすでに適切と思われる書類及び資料に基づいて、管理エージェント或いは任意の他の融資先或いはその任意の関連側に依存しない場合、借入先及びその付属会社の業務、将来性、運営、財産、財務及びその他の状況及び信用、及び行う予定の取引に関連するすべての適用銀行或いはその他の監督法律を行い、自身の信用分析、評価及び調査を行い、そして自ら本プロトコルを確立し、借入先に信用を提供することを決定した。各貸主および融資者も、行政エージェント、任意の手配人、または任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、その時々適切と思われる文書および情報に基づいて、本プロトコルに基づいてまたは行動を取らないときに、自分の信用分析、評価、および決定を継続することを認める, 任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書は、借り手の業務、将来性、運営、財産、財務、および他の条件および信用を理解するために必要と考えられる調査を行う。各融資者と発行融資者は、(I)融資文書が商業融資手配の条項を記載し、保証する；(Ii)それは通常の過程で商業融資の発行、買収または保有に従事し、融資者または融資者の身分で本合意を締結し、目的は商業融資の発行、買収または保有であり、本プロトコルでは融資者または融資者に適用可能な他の便利を提供し、任意の他のタイプの金融商品を購入、買収または保有するためではなく、各貸手または貸手に適用可能な他の便利さを提供する

​

89

​

また，開証貸手は前述の規定に違反する債権を主張しないことに同意する。各貸主および融資者は、商業融資を行い、獲得し、および/または保有し、融資者または融資者に適した本明細書で説明した他の便利な態様を提供する決定が成熟しており、その本人またはそのような商業融資を行い、獲得および/またはそのような他の便利を提供する決定を下したときに情状権を行使する者は、そのような商業融資を作成、獲得、または保有するか、またはそのような他の便利さを提供する上で経験豊富であることを保証する。

9.8他に職責などはない本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下で、本プロトコルまたは本プロトコルの表紙に記載されている任意の他のエージェントは、いかなる権力、責任、または責任を有していないが、行政エージェント、融資者、または本プロトコルの項目で発行された融資者の識別(例えば、適用される)は除外される。

9.9行政代理人は申索証明書を提出することができる。任意の債務者救済法の下の任意の訴訟手続または借り手に関連する任意の他の司法手続きが未解決の場合、行政代理人(任意のローンまたは信用状使用の元金が本明細書に示すように、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求を提出したか否かにかかわらず)は、介入または他の方法で権利を有するべきである

(a)ローン、信用証用途及び融資書類に未払いのすべての他の債務の元金及び利息について全部提出及び証明請求し、他の必要又は適切な書類を提出して、貸主、融資者及び行政代理人の申請索(貸金人、発行貸金人及び行政代理人及びそのそれぞれの代理人及び弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替えについて提出した任意の申立を含む)、及び第2.4(N)条に基づいて満期に対応する貸金人、融資者及び行政代理人のすべての他の金を含む。2.8および10.4)は、このような司法手続きにおいて許可される。そして

(b)そのような任意のクレームの対応または交付された任意の金または他の財産を収集して受信し、そのような金銭または財産を配布する。

このような司法手続きにおける任意の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の役人は、ここで各貸手および融資者の許可を得て、行政エージェントにそのような金を支払い、行政エージェントが融資者および融資を行う融資者にそのような金を直接支払うことに同意した場合、行政エージェントおよびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および下敷きに支払うべき任意の金額、および第2.8条および第10.4条に従って支払うべき行政エージェントの任意の他の金額を行政エージェントに支払う。

本プロトコルに記載されている内容は、任意の融資者または融資者の許可、同意、受け入れ、または許可行政エージェントを代表して、任意の融資者または融資者の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または構成、または許可行政エージェントが、任意のこのようなプログラムにおいて、任意の融資者または融資者の発行のクレームについて投票するとみなされてはならない。いかなるローンでも、単独で義務に対するいかなる保証も強制的に執行する権利はないが、融資文書の下のすべての権力、権利、救済措置は、行政代理が融資者を代表してローン文書の条項に従ってしか行使できないことを理解し、同意すべきである。各貸主が融資文書に規定する義務担保を受ける利益は、上記規定に同意するとみなされる。

9.10いくつかのERISAは重要です。

​

90

​

(a)各貸主(X)は、その人が本契約の貸手側になった日から、その人が本合意の貸手側になった日から、その人が本協議の貸手ではなく、行政代理の利益であり、借り手またはその任意の関連会社の利益のためではなく、以下の少なくとも1つが真実であるであろうことを表し、保証する

(i)貸手は、融資、信用状、承諾書、または本合意に入る、参加、管理、および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)条または他の規定の意味)

(Ii)1つまたは複数のPTEに規定される取引免除、例えば、PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定される特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91~38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96~23(内部資産管理人によって決定される特定の取引に関するカテゴリ免除)が、融資者の参入、参加、管理、および融資の履行に適用される。信用状、承諾書、本契約書、

(Iii)(A)貸手は、“適格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部分に示す)によって管理された投資基金であり、(B)当該適格専門資産マネージャーは、融資、参加、管理及び履行のために、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために投資決定を行い、(C)融資、信用状、信用状、及び信用状を締結、参加、管理及び履行する。承諾及び本合意は、第84-14号文書第I部分(B)~(G)節及び(D)項の要件を満たす。貸金人が知っている限り、第84−14号第I部(A)項は、貸金人の参入、参加、管理及び履行に関する融資、信用状、承諾及び本合意に関する要求が満たされているか、又は

(Iv)行政代理人と貸金人の間で書面で自己決定する可能性のある他の陳述、担保、契約。

(b)また、(1)前項(A)の第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)の第(Iv)項に従って別の陳述、担保及び契約を提供した場合を除き、当該貸手は、疑問を生じないために、当該貸手が本契約の貸手となった日から、当該人がもはや本契約の貸手でない日まで、当該人及び(Y)契約の承諾について陳述及び保証を行う。借主またはその任意の関連会社または借り手またはその任意の関連会社の利益のために、行政エージェントは、融資者の資産の受託者ではなく、融資者の参入、参加、管理および履行、信用状、承諾書、および本プロトコル(行政エージェントが本プロトコル、任意の融資文書、またはそれに関連する任意の文書を保持または行使する任意の権利を含む)に関する。

9.11間違った支払いを取り戻す。本プロトコルの任意の他の規定を制限することなく、行政エージェントが任意の時間に任意の貸主受入側に本プロトコルの下の支払いを誤って支払った場合、借り手がその時間に満了および欠失した債務の有無にかかわらず、その支払いが撤回可能な金額である場合、いずれの場合も、各貸手受取側は、

​

91

​

撤回可能金額を受け取ると、それぞれは、要求に応じて直ちに行政エージェントに融資受付側に受信した通貨で同じ日に受信した撤回可能金額と、その撤回可能金額を受信した日から行政エージェントに支払う日(ただし行政代理への支払い日を含まない)までの毎日の利息に同意し、連邦基金金利と行政エージェントが銀行業同業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。各貸主受入側は、任意の“価値解除”を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない(債権者は、第三者が他方の負債に誤って支払われた資金の権利を保留することを要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額の義務を返還することを要求する同様の抗弁である。行政エージェントは，貸手受取側に支払われた任意の金の全部または一部が撤回可能金額を構成していることを決定した後，直ちに各貸主受入側に通知しなければならない。

第10条

他にも

10.1改訂など.第2.15、2.18および3.3節および第10.1節の最後の段落に別の規定があることを除いて、必要な借主および借り手が書面で署名し、行政エージェントによって確認されない限り、本契約または任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または放棄、および借り手によるそのいかなる逸脱に対する同意も発効せず、各項目の放棄または同意は、特定の場合および与えられた特定の目的の下でのみ有効である；ただし、このような修正、放棄または同意は、以下のような場合および与えられた特定の目的の下でのみ有効である

(a)各貸主の書面の同意を得ず、第4.1(A)節に規定されたいかなる条件も放棄する

(b)上記(A)項の一般性を制限することなく、特定融資項の下で必要な融資機関の書面の同意なしに、第4.2節に規定する特定融資項における任意の信用拡張に関する任意の条件を放棄する

(c)貸主の書面による同意なしに、任意の貸主の承諾を延長または増加させる(または第8.2条に従って終了した任意の約束を回復する)

(d)本契約または任意の他の融資文書に規定される本プロトコル項目の下または任意の他の融資文書項目の下の融資者(または任意の貸手)への元金、利息、手数料、または他の金額の支払い日を延期し、悪影響を直接受ける各貸手の書面同意を得ない

(e)直接悪影響を受ける各貸金者の書面の同意なしに、任意の融資または信用証使用の元金または本協定に規定される金利を低下させるか、または(本節第10.1条第2ただし書第(V)項に別段の規定がある場合を除く)本条項または任意の他の融資書類に従って支払われるべき任意の費用またはその他の金額；しかし、必要な融資者の同意を得さえすれば、(I)適用保証金を決定するための任意の財務比率(任意の適用定義期間の任意の変更を含む)を決定するための計算方法を修正または変更することができ、この修正または変更は、任意の融資の金利または発効日後に本協定に従って支払わなければならない任意の費用の減少をもたらすか、または(Ii)“違約率”の定義を修正または変更するか、または借人が違約率で利息または信用状費用を支払う義務を免除することができる

(f)直接不利な影響を受けた各貸手の書面同意なしに、第8.3条に従って資金運用順序を変更する

(g)(I)本節の任意の条項または“必要な貸手”の定義または本条項には、本条の金の下の任意の権利を修正、放棄または他の方法で修正する必要があると規定されているか、または本条の金の下の任意の同意を与える任意の決定を行うか、または融資者の数または割合(その他)を変更する必要がある

​

92

​

本項10.1(G)第(Ii)項に規定する定義)は、各貸主の書面による同意を受けていないか、又は(Ii)当該融資項目の下の各貸手の書面同意を受けておらず、当該融資に関連する“必要な融資機関”の定義(又はその中で当該融資に関連する構成定義)

(h)各循環信用(MC)貸金人の書面の同意を得ず、第1.9節或いは“代替通貨”の定義を修正する

(i)本契約の下の任意の権利または義務を譲渡する能力には、融資項目の下で必要な融資機関の書面の同意なしに、貸し金の下の任意の貸金者に任意のより大きな制限を加える

さらに、(I)開証貸金者が上記要求の貸主以外に書面で署名しない限り、いかなる修正、放棄、または同意は、本契約項の下での開証融資者の権利または義務に影響を与えないか、またはその発行または発行される任意の信用状に関連する任意の振出人伝票に影響を与えない；(Ii)上記要求された貸金者以外の旋回貸し手によって書面で署名されない限り、本合意項における旋回放出人の権利または義務に影響を与えてはならない；(Iii)上記要件の貸主に加えて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目における行政エージェントの権利または義務に影響を与えない修正、放棄または同意はできない；(Iv)第10.6(I)条は、融資を付与された各貸主の同意を得ず、修正、放棄、または他の方法で修正することはできず、その融資の全部または任意の部分は、修正、放棄、または他の修正時にSPCによって資金を提供する；および(V)費用レターは、書面のみで修正することができ、またはその下の権利または特権を放棄することができる。本合意にいかなる逆の規定があっても、違約貸主は、(X)違約貸主の同意がない限り、違約貸金者の承諾を増加または延長する権利がなく、(Y)任意の免除、修正、または修正要求が融資下のすべての貸手または影響を受けたすべての貸手の同意を得ることを要求しない限り、その条項が任意の違約貸手の影響が他の影響を受ける貸手よりも不利な場合には、当該違約貸手の同意を要求しなければならない。

本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントが借り手と一緒に行動し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(その添付表および添付ファイルを含む)の任意の条項において、任意の曖昧性、漏れ、エラー、印刷エラー、または他の欠陥が発見された場合、行政エージェントおよび借り手は、このような曖昧性、漏れ、エラー、印刷誤りまたは他の欠陥を是正するために、この条項の修正、修正または追加を許可され、本プロトコルの他のいずれかのさらなる行動または同意を必要とせず、そのような修正が発効することができる。

10.2通知；効力；電子通信。

(a)一般的な場合のお知らせです。本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、電話を介して送信される通知および他の通信(および以下(B)項に規定するものを除く)と明示的に許可されることを除いて、書面で送信されなければならず、以下に示すように、特定者または隔夜特急宅急便、書留またはファクシミリで配信されなければならず、本プロトコルに従って、電話を介して送信されることが明確に許可されているすべての通知および他の通信は、以下に示すように適用される電話番号に送信されなければならない

(i)借り手、行政代理、発行融資者または運転貸手に送信する場合、添付表10.2には、これらの者に指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号；および

(Ii)任意の他の貸主に送信される場合は、その行政アンケートで指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレス、または電話番号(場合によっては通知を含む)に送信される

​

93

​

貸主が当時の行政アンケートで指定した者にのみ交付し，借り手に関する重要な非公開情報が含まれている可能性のある通知を交付する).

専人または隔夜宅配サービスを介して送信された通知および他の通信、または書留または書留郵便による通知および他の通信は、受信時に送信されたとみなされなければならない；ファクシミリ送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたとみなされるべきである(ただし、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日の開業時に発行されたとみなさなければならない)。以下(B)項に規定する範囲内で電子通信により交付された通知及びその他の通信は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない。

(b)電子通信です。行政エージェントによって承認されたプログラムによれば、電子通信(電子メール、FpMLメッセージ転送およびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して貸手および発行融資者に本プロトコル項目の通知および他の通信を交付または提供することができるが、前述の規定は、第2条に基づいて任意の貸手または融資者に発行された通知には適用されず、その貸手または融資を行う貸手(場合によっては)が電子通信を介して行政エージェントに通知されたことを前提として、当該条項下の通知を受信することができない。行政エージェント，旋回融資機関，発行融資機関または借り手は，その承認に応じたプログラムに適宜同意し，電子通信を介して本プロトコル項目の通知や他の通信を受けることができるが，このようなプログラムの承認は特定の通知や通信に限定される可能性がある.行政エージェントが別途規定されていない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が所望の受信者の確認(利用可能な場合には“要求証明書”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)を受信した後に受信されたとみなさなければならず、(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上述した条項(I)に記載された通知によって意図された受信者によってウェブサイトのアドレスが表示された電子メールアドレスによって受信されたとみなされるべきである。ただし、第(I)及び(Ii)項については、通知、電子メール又は他の通信が受信者の通常営業時間内に送信されない場合には、通知、電子メール又は通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。

(c)ホームです。このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.いかなる代理業者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない保証を含む、借り手資料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、借り手または行政エージェントがプラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子メッセージサービスを介して、またはインターネットを介して借り手材料または通知を送信することによって引き起こされる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)、行政エージェントまたはその任意の関連者(総称して“エージェント側”と呼ぶ)は、借り手、任意の貸手、融資を行う貸手、または任意の他の人に対していかなる責任も負わない。責任または費用は、管轄権のある裁判所が、代理側の深刻な不注意または故意の不正行為によって決定された最終的かつ控訴不可能な判決によって決定される。しかし、いずれの場合も、どのエージェントも、借り手、任意の貸手、開証融資者、または任意の他の人に対して、間接、特殊、付随、間接または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)のいかなる責任も負わない。

​

94

​

(d)住所などを変更する借り手、行政代理、発行貸手、および運転融資機関の各々は、本プロトコルの下での通知および他の通信のアドレス、ファックスまたは電話番号を他の当事者に通知することによって変更することができる。各他の貸手は、借り手、行政代理、発行貸手、および揺動限度額貸手に通知することによって、本プロトコルの下での通知および他の通信のアドレス、ファックスまたは電話番号を変更することができる。さらに、各貸手は、通知および他の通信を送信するために、(I)有効アドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレスが記録されていることを保証するために、行政エージェントに時々行政エージェントに通知することに同意し、(Ii)貸主の正確な送金指示を記録する。さらに、各公共貸主は、公共貸手またはその代表が、公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従ってプラットフォームの“公共補助情報”によって部分的に提供されるものではなく、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、プラットフォームの“公共補助情報”によって部分的に提供されるものではなく、プラットフォームの内容声明画面上で、公共貸手またはその共通融資者を代表する少なくとも1人の個人に常にプラットフォームの内容宣言画面上で“プライベート情報”または同様の識別情報を選択させることに同意する。

(e)行政代理，発行借主，借主の信頼.行政エージェントの規定によれば、借り手またはその代表によって発行されたといわれるいかなる通知も、(I)当該等の通知が本プロトコルに規定されている方法で発行されていなくても、不完全または前後に本プロトコルに規定されていない任意の他の形態の通知ではなく、または(Ii)受信者が理解している条項がその任意の確認とは異なり、発行された貸手および貸手は信頼して行動する権利があるべきである。借り手は、行政代理、借り手の発行、各貸主、およびその関連者が、借り手またはその代表によって発行されたといわれる各通知に依存することによって生じるすべての損失、費用、支出、および債務を賠償しなければならない。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約双方がこの録音を行うことに同意した.

10.3諦めなかった。任意の融資者、融資を行う貸主または行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、救済、権力または特権を行使または遅延させることができず、これらの権利、救済、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルの下の任意の権利、救済、権力または特権を単一または部分的に行使してもよく、他の任意の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、救済、権力または特権を妨害してはならない。本協定に規定されている権利、救済方法、権力および特権、ならびに他のローン文書に規定されている権利、救済方法、権力および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済方法、権力、および特権も排除されない。

本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて借り手に対して権利および救済措置を強制的に実行する権限は完全に行政エージェントに属するべきであり、すべての強制執行に関連する法的訴訟および法的手続きは、第8.2節のすべての貸主および融資を行う貸主の利益に基づいて行政エージェントによって完全に提起され維持されなければならない。ただし、上記の規定は、(A)行政代理が本協定及び他の融資文書項目の下(その行政代理のみで)に有利な権利及び救済措置を自ら行使することを禁止すべきではなく、(B)発行融資機関又は旋回融資機関が本協定及び他の融資文書(発行融資機関又は旋回限度額融資機関(場合によってのみ)の身分でのみ)から利益を得る権利及び救済措置を行使し、(C)任意の貸金人が第10.8節(第2.14節の条項に該当する)に従って相殺権を行使することを禁止すべきではない。または(D)任意の貸金人が債務救済法に基づいて借り手に対して提起した訴訟が未解決の間、クレーム証明書を提出したり、自ら出廷して訴状を提出したりしてはならない。また、いかなる場合においても、本契約及びその他の融資書類の下で行政代理人を担当する者がいない場合は、(I)必要な貸金人は、第8.2節により行政代理人に付与された他の権利を有しなければならない。また、(Ii)前述のただし、(B)、(C)及び(D)項に規定する事項を除いて、第2.14節の規定の下で、いずれかである

​

95

​

必要な貸手の同意を得て、貸手は必要な貸手がそれが享受するいかなる権利と救済方法を許可することを強制的に実行することができる。

10.4損害賠償。

(a)コストと支出です。借り手は、(I)行政エージェント及びその付属会社で発生したすべての合理的かつ文書記録された自己負担費用(各適用司法管区の行政代理首席弁護士および行政代理現地弁護士の合理的かつ文書記録された費用、課金および支出を含む)、本プロトコルに規定されたクレジットスケジュールのシンジケート、本プロトコルおよび他の融資文書の準備、交渉、実行、交付および管理、または本プロトコルまたはその中に規定された任意の改正、修正または免除(それに基づいてまたはそれに基づいて予期される取引が完了すべきか否かにかかわらず)に関連する費用、課金および支出を支払わなければならない。(Ii)任意の信用状の開設、修正、更新または延期、または信用状に基づいて提出された任意の支払い要求によって融資者が招いたすべての合理的かつ文書記録のある自己支払い費用；および(Iii)行政代理人、任意の貸手または開証融資者によって引き起こされるすべての自己負担費用(首席大弁護士、行政代理人および開証融資者を含む任意の特別弁護士および現地弁護士の費用、課金および支出、ならびにすべての貸主および他の弁護士が、実際または潜在的な利益衝突または異なる弁明理由によって増加した弁護士の費用、課金および支出)、その権利を実行または保護することに関連する：(A)本節で規定される権利を含む本プロトコルおよび他のローン文書に関連する権利、または(B)このようなローンまたは信用状に関連する任意の作業、再構成、または交渉中に生成されるすべてのそのような自己負担費用を含む、本プロトコルに従って発行される融資または信用状に関連する権利。

(b)借り手が弁償する。借り手は、行政代理人(およびその任意の二次代理人)、各貸金者および発行者、および上記のいずれかの関係者(各上記者を“被弁済者”と呼ぶ)に賠償し、各被支払者を任意およびすべての損失、クレーム、損害、罰金、債務および関連費用(内部法律顧問の分担費用は除くが、(X)すべての被弁済者の弁護士の合理的かつ文書記録のある自己支払い費用、料金および支出)の損害から保護しなければならず、(Y)行政代理人が必要であると判断した場合、(Z)各適切な司法管轄区域内ですべての補償者に現地の法律事務所を提供し、(Z)任意の補償者と実際または予想される利益衝突が発生した場合、任意の補償者によって引き起こされるか、または任意の第三者または借り手によって任意の補償者に対して提起された主張、または本プロトコル、任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは任意のプロトコルまたは文書の署名または交付に関連して、または以下の理由によって引き起こされる：(I)本プロトコル当事者は、本プロトコル、任意の他の融資文書または本プロトコルまたは文書の下でそれぞれの義務を履行し、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引を完了する。代替的に、行政エージェント(およびその任意のサブエージェント)およびその関連する当事者の場合にのみ、本プロトコルおよび他の融資文書の管理、(Ii)任意の融資または信用状またはその収益の使用または提案使用(貸手が信用状の下での支払い要求の償還を拒否することを含む。この要求に関連する伝票が信用状の条項に厳密に適合していない場合を含む), (Iii)借り手またはその任意の付属会社が所有または経営している任意の財産上、またはその所有または経営されている任意の財産上、またはその財産から危険物質が存在または漏洩していると実際にまたは報告されているか、または任意の方法で借り手またはその任意の付属会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)上記のいずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続きにかかわらず、そのようなクレーム、訴訟、調査または法律手続きが契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいているかどうかにかかわらず、第三者または借り手によって提出されたかどうかにかかわらず、すべての場合において、全部または部分的に引き起こされるかどうかにかかわらず、または引き起こされるかどうかにかかわらず、補償された人の比較過失、共同過失、または唯一の過失によって。しかし、いずれの被弁済者についても、当該等の損失、請求、損害賠償、債務又は関連支出(X)は、司法管轄権を有する裁判所が最終及び控訴できない判決で、当該被弁済者の深刻な不注意又は故意の不当な行為によるものと判断し、(Y)借主が本契約又は任意の他の融資文書に規定された義務に違反するために被弁済者に提出した申立によるものであれば、上記のような弁済を得てはならない

​

96

​

借主は、管轄権のある裁判所の裁定のクレームについて最終的かつ控訴できない判決を得ているか、または(Z)任意の係争に起因しているか、または関連しているが、この論争は、借り手またはその子会社または関連会社が任意の他の被弁済者に提起したいかなるものとしても非作為によって引き起こされるものではない(行政エージェントまたは行政エージェントまたは任意の手配者の身分で提起された任意の論争を除く)。3.1節の規定を制限することなく、本第10.4(B)節は、いかなる非税項クレームによる損失、クレーム、損害等を代表する任意の税項以外の税項にも適用しない。

(c)貸手が返済する。借り手が何らかの理由で本節(A)または(B)項の規定に従って行政エージェント(またはその任意の二次エージェント)、発行融資機関、旋回融資機関、または上記のいずれかの関連者に任意の金額を支払うことができない場合、各貸金者は、それぞれ、行政エージェント(または任意の上記二次エージェント)、発行融資機関、旋回融資機関、またはその関連側(場合によっては)への支払いに同意する。貸金人の未払い金額(貸主が主張するクレームについて支払われたいずれかの未払い金を含む)における比例分担(適用される未返済費用または補償支払いを求める際に、クレジットリスク総額に占める貸金1人当たりのシェアに応じて)、このような支払いは、その貸主の割合に応じて分担される(適用される未償還費用または補償支払いを求める際に決定される)、未返済の費用または補償された損失、クレーム、損害、負債または関連費用を前提とする(どのような状況に応じて決定されるか)。行政エージェント(または任意の均等エージェント)、揺動限度額融資者または発行融資者が、行政エージェント(または任意の均等エージェント)、揺動限度額融資者または発行融資者の身分で引き起こされるか、またはそれに提出される申索、または前述の任意の代表行政エージェント(または任意の当該等分エージェント)、揺動限度額融資者または発行融資者の任意の関連する当事者のために引き起こされる、または提案された申出索。貸金人の本項(C)項の下の義務は、第2.14節の規定により制される。

(d)損害賠償などを免除する法律の適用によって許容される最大範囲内で、借り手は、本合意、任意の他の融資文書または任意の合意または手形、任意の融資または信用状またはその収益の使用によって生じる、それに関連する、またはその結果としての特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害とは反対)に対して任意のクレームを生じ、ここでクレームを放棄してはならない。上記(B)項に示す任意の賠償対象者は、予期されない受信者が、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは他のローンファイルまたは本プロトコルまたはそれにしたがって予期される取引に関連する任意の情報または他の材料を使用して引き起こされる任意の損害に責任を負わない。

(e)支払います。本節の規定によると、支払われるべきすべての金額は、請求請求後30日以内に支払われなければならない。

(f)生きる。本節のプロトコルは、行政代理、融資者の発行、運転貸金人の辞任、任意の貸金人の交換、総承諾額の終了および返済、返済、または他のすべての債務を解除した後も有効である。

10.5金を保留する。借り手またはその代表が行政代理、借り手または任意の貸主または行政エージェントに任意の金を支払う場合、借金を発行した貸金人または任意の貸出人がその相殺権を行使し、その支払いまたはそのような相殺の収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求される(行政代理人、その発行者または融資者によって自己決定された任意の和解合意を含む)償還受託者、受取人、または任意の他の当事者が、任意の債務救済法の下の任意の法律手続きに関与しているか否かにかかわらず、(A)は、当該追跡範囲内にある。履行しようとしていた債務又はその一部は、当該債務が支払されていないか、又は当該相殺が発生していないかのように回復し、継続して完全に有効でなければならない；及び(B)各貸手及び開証貸手それぞれ

​

97

​

行政エージェントから回収または返済された任意の金額の適用シェア(重複してはならない)と、その要求日からその金を支払う日までの利息を行政エージェントに支払うことに同意し、年利は時々発効する適用隔夜金利に等しく、その回収または支払いの適用通貨で支払う。前文(B)金の場合の借入者と借家者の義務は、全額支払いと本合意終了後も有効である。

10.6後継者と譲り受け人。

(a)相続人と譲り受け人は普通です。本協定の規定は、本協定の双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、行政代理及び各貸金人の事前書面による同意を得ておらず、借り手は、本契約項の下の任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、貸金人は、本協定第2項の規定により合格した譲受人に譲渡又は譲渡しない限り、(I)本節(B)項の規定により適格な譲受人に譲渡しない限り、(Ii)本項(D)項の規定に従って参加してはならない。(Iii)担保権益質権又は譲渡の方法では、本節(F)項の制限を受け、又は(Iv)本節(I)項の規定に従ってSPCに譲渡する(本プロトコルのいずれか一方の他の譲渡又は譲渡は無効)。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な内容も、いかなる人(本プロトコルの双方、それぞれ許容される相続人および譲受人、本節(D)第2項に規定する範囲内の参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、各行政エージェントの関係者、融資を行う貸手および融資者)が本プロトコルの下または本合意によって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(b)貸手の譲渡。任意の貸主は、いつでも、本契約項の下での権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の合格譲受人(その全部または一部の約束およびその時点で不足している融資(本項(B)の目的のため、信用状の使用および運転限度額ローンに参加することを含む)に譲渡することができる

(i)譲渡貸金者の任意の融資下での承諾額の全ての余剰額及びその時当該貸金者に借りていた融資(どのローンについても譲渡)を除いて、又は貸主又は貸手に譲渡された連属会社又は承認基金が貸手について行った譲渡は、この承諾の総額(この目的により、この承諾に基づいて返済されていない融資を含む)、又は適用された承諾が当時発効していない場合には、当該等の譲渡に規定された譲渡貸主の融資元金が返済されていない残高を指す。譲渡に関連する譲渡および仮説が行政エージェントに交付された日から決定されるか、または、譲渡および仮説に“取引日”が規定されている場合、取引日までは、行政エージェントのすべての人が、および違約事件が発生せずに継続している限り、借り手は別の同意(各同意は、無理に抑留または遅延されてはならない)を下回ってはならない。ただし，最低金額の目的を達成するかどうかを決定するために，譲渡者グループメンバへの同時譲渡および譲受人グループメンバの単一合格譲受人(あるいは合格譲受人とその譲受人グループメンバ)への同時譲渡は単一譲渡とみなされる

(Ii)各部分譲渡は、譲渡貸主として、本合意の下で譲渡ローン又は承諾に関連するすべての権利及び義務の比例部分譲渡としなければならないが、第(2)項は、回転限度額ローンに関連する権利には適用されない

​

98

​

(Iii)循環信用(ドル)約束または循環信用(MC)約束の任意の譲渡は、行政エージェントの承認を受けなければならず(このような承認は無理に抑留または延期されない)、循環信用約束である場合、融資者および循環限度額融資者の承認を受けなければならない(このような承認は毎回無理に抑留または延期されてはならない)、および提案譲受人である者自体が融資を適用する貸手である(提案譲受人が適格な譲受人になる資格があるか否かにかかわらず)、および

(Iv)各譲渡の当事者は、譲渡および仮定と、3，500ドルの処理および記録費とを署名して行政エージェントに交付しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費を免除することを自ら決定することができる。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない。

行政代理は，本節(C)第2項に基づく受領及び記録を前提として，各譲渡及び仮説に規定された発効日から以後，この項の譲渡及び仮定項の下の合格譲受人は，本協定の一方であり，同項の譲渡及び仮に譲渡された利息の範囲内では，借主が本協定項の下での権利及び義務を有し，同項の譲渡及び仮譲渡の利息の範囲内では，本合意項の下での義務を免除しなければならない(譲渡及び仮定が，譲渡貸金者の本合意項の下のすべての権利及び義務をカバーしている場合は，この借主は、もはや本契約の当事者ではない)であるが、譲渡の発効日前に発生した事実および状況について、第3.1~3.4、3.5および10.4項の利益を享受する権利が継続されなければならない。しかし、影響を受けた各方面にまた明文の規定がない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その貸金者が違約貸金者であるため、本合意に基づいて提出されたいかなる申出索を放棄又は免除することにはならない。要求に応じて、借り手は、(自費で)署名し、譲渡貸手および譲受人貸手に新しいまたは置換された手形を交付しなければならない。本契約の下にある権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、借主が本項の規定に適合しない場合は、本協定については、当該権利及び義務の参加権を本節(D)第2項の規定により売却するものとみなす。

(c)登録します。この目的のためにのみ借り手代理人として行動する行政代理人(この機関は税務目的のみである)は、それに渡された各譲渡および仮定のコピー(または電子形式の等価物)および登録簿を行政代理人事務室に保存し、貸金者の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸金者の融資および信用証用途の承諾、元本金額(および利息)を時々不足させなければならない(“登録簿”)。行政エージェントは、譲渡先貸手および合格譲受方が署名した正式に完了した譲渡および仮定、合格譲受方が記入した行政アンケート(合格譲渡先がすでに本協定の下の貸金者である限り)、任意の処理および記録費、および本合意が要求するこのような譲渡に対する任意の書面同意を受けた後、そのような譲渡および仮定を受け入れ、その中に記載された情報を登録簿に記録する。本契約については、譲渡が第(C)項の規定により登録簿に記録されている限り、譲渡は無効である。登録簿内の項目は決定的でなければならず、借主、行政代理、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本契約項の下の借入者とみなさなければならない。登録簿は借り手と発行貸金人が任意の合理的な時間と合理的な事前通知後に時々閲覧することができるべきである。さらに、ローン文書の実質的または実質的な変更を申請するか、または実質的に変更された場合、どの貸金者も、行政エージェントに登録簿のコピーを請求することを要求することができる。参加を与える貸金人は, この目的のためにのみ借り手の非受信代理人として，登録簿を保存し，登録簿に各参加者の名前と住所および元本金額(および宣言の利息)を登録する

​

99

​

任意の貸主は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または本合意項目の下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はないが、このような承諾、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)条に規定されている登録形態に基づいて開示される必要があることを決定するために必要なものを除く。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(d)参加度。任意の貸手は、借主または行政代理人の同意または通知を得ることなく、任意の人(自然人または持株会社の投資ツールまたは信託を除く、または自然人、違約貸手または借り手の任意の関連会社または子会社の所有および経営の主要利益を所有し、経営する自然人、違約貸手、借り手または借り手の任意の関連会社または付属会社を除く)にいつでも株式を売却することができる。本プロトコルの下での貸手の権利および/または義務の全部または一部(その全体または部分的な約束および/またはローン(貸手が信用状使用および/または運転限度額ローンに参加することを含む)を含むが、条件は、(I)このプロトコルの下での融資者の義務は変わらないことであり、(Ii)貸手は、本プロトコルの下の他の当事者に完全に責任を負い続け、(Iii)借主、行政エージェント、融資者、および融資者は、本プロトコルの下での融資者の権利および義務について単独でおよび直接交渉し続けるべきである。疑問を生じないためには，各貸主は何の参加も考慮せずに第10.4(C)条の賠償を担当しなければならない。

貸手がそのような参加を売却するために根拠となる任意のプロトコルまたは文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定すべきであるが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、貸手は、第10.1節の第1項に記載されているが、参加者の任意の修正、放棄、または他の修正に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。本節(E)項に別段の規定がある以外は、借り手は、貸主であり、本節(B)項に基づいて譲渡によりその権益を得るように、各参加者が第3.1、3.4及び3.5項の利益を享受する権利を有することに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者は、それが貸手であるように、第10.8節の利益を享受する権利を有していなければならない。その参加者が第2.14条の制約を受けることに同意すれば、それが貸手であるように。

(e)参加者の権利の制限。参加者は、参加者が事前に借主の書面の同意を得た場合に行わない限り、第3.1または3.4条に基づいて、適用された貸手よりも高い参加者がその参加者に売却する権利のある任意の支払いを得る権利がない。参加者が外国の貸手である場合、参加者は、借り手が参加者に売却されることが通知されなければ、3.1節の利益を享受する権利がなく、借り手の利益のために、貸手であるように、3.1節の利益を遵守することに同意する。

(f)いくつかの誓い。任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、その手形(例えば、ある場合を含む)に従って、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡をいつでも質抵当または譲渡することができるが、このような質権または譲渡は、本合意の下での融資者の任意の義務を免除することができず、またはそのような質抵当者または譲受人を本合意の一方として代替することができる。

(g)[保留します。]

​

100

​

(h)本明細書で使用されるように、以下の用語は、以下の意味を有する

“合格譲受人”系とは、(A)貸手、(B)貸手の関連会社、(C)承認基金、および(D)(I)行政代理によって承認された任意の他の人(自然人または自然人のための持株会社投資ツールまたは信託、または自然人の主な利益のために所有および経営している他の人を除く)、および(Ii)(A)当該人が信用派生取引の実物決済に関連する譲渡を受けている限り、または(B)借り手(このような承認のたびに無理に抑留または遅延されてはならない)が承認されない限り；借り手が譲渡通知を受けてから5(5)営業日以内に書面通知で行政代理に反対しない限り、借り手はこのような譲渡を承認したとみなさなければならない。しかし、前述の規定にもかかわらず、“合格譲受人”は、(X)借り手またはその任意の関連会社または付属会社、または(Y)任意の違約貸金人またはその付属会社、または本項(Y)項のいずれかの前述の者になったときに、同項(Y)項に記載のいずれかの者を構成するものではなく、さらに、違約事件が発生して継続している場合を除き、本定義(D)項によれば、資格に適合する譲受人は、少なくとも5億ドルの総合資本および黒字を有するべきである。

基金“とは、その通常の活動中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人または持株会社の投資ツールまたは自然人の主要な利益のために所有および経営される信託を除く)を意味する。

承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。

(i)特別な目的融資ツール。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸主(“貸主許可”)は、本契約に従って提供する義務のあるすべてまたは任意の部分融資を提供するために、許可融資者が時々書面で決定された特別な目的融資ツール(“SPC”)に選択権を付与することができる。ただし、(I)本プロトコルのいずれの条項も、いかなるSPCがいかなる融資に資金を提供する約束を構成していないか、および(Ii)SPCがその選択権を行使しないか、または他の方法ですべてまたは一部の融資を提供できないことを選択した場合、貸主には、本プロトコルの条項に従って融資を提供する義務があり、そうしない場合には、第2.10(D)節の要求に従って管理エージェントにお金を支払う義務がある。本プロトコルの当事者は、(I)任意のSPCまたは任意のSPCに付与されて選択権を行使することは、コストまたは支出を増加させることなく、または他の方法で、本プロトコルの下での借り手の義務(第3.4条の義務を含む)を増加または変更することなく、(Ii)いかなるSPCも、本プロトコルの下で融資者に責任を負ういかなる賠償または同様の支払い義務に責任を負うことなく、(Iii)任意のローン文書の修正、免除、または他の修正を承認することを含む任意の目的で融資を付与する貸主であるべきである。SPCが本プロトコルの下で融資を発行する際には，融資者に付与された適用承諾を同程度利用し，このような融資はその付与融資者が発行したものと見なす.上記の事項をさらに説明するために、双方は、任意のSPCのすべての未償還商業手形または他の優先債務の全額支払い後の1年前に、(この合意の終了後に継続して発効する)ことに同意する, それは、米国またはそのいずれの州の法律に基づいてSPCに対していかなる破産、再構成、手配、破産または清算手続きを提起することもなく、他の誰ともSPCを訴訟することはない。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(I)借り手または行政エージェントの事前同意なしに、3，500ドルの手数料(行政エージェントが自己決定して手数料を免除することができる)を支払う場合には、任意のローンについて支払いを受ける権利の全部または一部を貸主に譲渡し、(Ii)以下の事項に関連する任意の非公開情報を秘密裏に開示することができる

​

101

​

それは、任意の格付け機関、商業手形取引業者、またはそのようなSPCに任意の保証または保証、クレジット、または流動性強化を提供するプロバイダに融資を提供する。

(j)分配後貸金発行人または運転貸金人を辞任する。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、米国銀行が任意の場合、上記(B)項に従ってそのすべての循環クレジット(ドル)約束および循環クレジット(ドル)ローンを譲渡する場合、米国銀行は、(I)借主および貸手に30日の通知を出した後、開証貸手の職務を辞任する；および/または(Ii)借主に30日の通知を出した後、回転限度額貸主の職務を辞任することができる。もし借り手が融資者の発行または揺動限度額の融資者の職を辞任した場合、借り手は貸手の中から本合意項の下の後継者を指定する権利がある；しかし、借り手はどのような後継者も指定することができず、アメリカ銀行が発行貸手または揺動限度額融資者の職を辞任することに影響を与えない(場合によって決定される)。米国銀行が開証行を辞任した場合、それは、発行行の有効日を辞任するすべての未完了信用状と、これに関連するすべての信用状用途とを保持する(第2.4条に従って貸金者に基本金利ローンを発行するか、または未返済金額でリスク分担に資金を提供する権利を含む)第2.4条に従って融資者に基本金利ローンを発行することを含む、発行銀行が発行銀行を辞任する場合、それは、本プロトコルの下で発行されるすべての権利、権力、特権および義務を保持する。米国の銀行が揺動限度額融資者を辞任した場合、それは、第2.3条に従って融資者が基本金利ローンを発行するか、または未返済の揺動限度額融資にリスク参加資金を提供する権利を含む、本条項に規定する揺動限度額融資者が辞任発効の日に発行および未償還揺動限度額融資のすべての権利を保持する。後継者が貸主および/または揺動限度額貸主を発行することが指定されると、(A)相続人は、退職する発行貸主または揺動限度額貸主のすべての権利、権力、特権、および責任を継承し、与えられるべきである, (B)後任開設銀行は、相続時に完了していない信用状(ある場合)の代わりに、または米国銀行が満足できる他の手配をして、当該信用状に対する米国銀行の義務を効果的に負担するために、信用状を開設しなければならない。

(k)いくつかの追加の支払い。本合意項目のいずれかの違約貸主の権利および義務のいかなる譲渡についても、そのような譲渡は、効力を発揮してはならず、かつ、本合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配(直接支払い、譲受人購入参加または二次参加または他の補償行動とすることができ、借り手および行政代理人が同意した場合に、以前に申請されたが違約貸主によって資金を提供するのではない融資の適用割合シェアを比例的に提供し、適用される譲受人および譲受人は、ここで撤回不可能に同意することを含む)後、行政代理に十分な追加金を支払わなければならない。(X)違約貸金者が行政代理、発行貸金人又は任意の貸金人のすべての支払債務(及びその計算利息)を全額支払いし、(Y)その比例シェアに基づいて、すべてのローン及び信用状及び循環限度額ローンにおけるその全ての比例シェアを買収(適宜出資)する。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。

10.7特定の情報に対する処理；秘密にする。各行政エージェント、融資者、および融資者は、情報を秘密にすることに同意するが(定義は以下を参照)、情報は、(A)その関連会社およびそのそれぞれのパートナー、役員、高級職員、従業員代理人、受託者、コンサルタントおよび代表に開示することができる(このような開示の対象は、そのような情報の秘密性を通知され、このような情報の機密性を指示されることはいうまでもない)、(B)それまたはその関連会社に対して管轄権を有すると主張する規制機関(全国保険専門家協会のような任意の自律機関を含む)からの要求は、(C)法律又は法規又は任意の伝票又は同様の法律手続の要件が適用される範囲内で、(D)本契約の任意の他の当事者へ、(E)及び

​

102

​

本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟またはプログラムに従って、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って任意の権利またはプログラムを行使するか、または本プロトコルまたは本プロトコルの下での権利を実行し、(F)プロトコルが本節の規定と実質的に同じ条項を含む場合、(I)本プロトコル項の任意の権利または義務に関連する任意の譲受人または参加者、または第2.15条に従って貸主に招待される任意の適格譲受人、または(Ii)借り手およびその義務に関連する任意の交換または派生取引の任意の実際または予期される取引相手(またはその関連する者)、(G)秘密の方法で(I)任意の格付け機関に、格付け借主またはその付属会社または本プロトコルに従って提供される信用スケジュールに関する情報を提供するか、または(Ii)本プロトコルに従って提供されるクレジットスケジュールに関連するCUSIP番号または他の市場識別子の発行および監視をCUIPサービス局または任意の類似機関に提供するか、(H)借り手の同意を得るか、または(I)本節または(Y)の違反によって行政エージェント、任意の貸手、または(I)これらの情報(X)が開示可能になる範囲内である。融資者またはそのそれぞれの任意の関連会社は、非秘密に基づいて借り手以外の出所から融資を受ける。さらに、行政エージェントおよび貸手は、本プロトコル、他の融資文書および承諾の管理について、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を市場データ収集者、融資業界の類似したサービスプロバイダおよびサービスプロバイダに開示することができる。

本節の場合、“情報”とは、借り手またはその任意の子会社から受信された、借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関するすべての情報を意味するが、行政エージェント、任意の貸手または融資を発行する機関が、借り手またはその任意の子会社が開示する前に非秘密ベースで取得することができる任意のそのような情報は除外されるが、この日後に借り手またはその任意の子会社から受信された情報は、交付時に機密情報として明確に識別されている。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす.

行政エージェント、融資者、および発行融資者は、(A)情報は、借り手またはその子会社に関する重要な非公開情報を含む場合があり、(B)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手続きが作成されており、(C)このような重大な非公開情報は、適用法(連邦および州証券法を含む)に従って処理されるであろう。

10.8相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、法律が適用可能な最大範囲内で、各貸主、融資を許可する貸主、およびそれらのそれぞれの関連会社は、任意の時間および時々、法律を適用して許容される最大範囲内で、任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般的または特別、定期的または普通、一時的または最終的に、任意の通貨で計算される)および任意の時間に借りた他の債務(任意の通貨で計算)を相殺および運用する。開設者またはそのような関連会社が、現在または後に、本契約に従って、またはその借主またはそのそれぞれの関連会社に提供される任意の他の融資文書項目の下の任意およびすべての債務、または借主の貸手またはその口座の貸手または口座のための任意の義務を負うかどうかにかかわらず、借主、開証貸手または関連会社が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出しているかどうかにかかわらず、借り手の当該債務があるか、または満期になっていないか、またはその貸主の支店または事務所に債務を負っているにもかかわらず、当該開設者または関連会社は、預金を保有しているか、または債務を有していない支店または支店とは異なるが、開設された融資者または関連会社は、預金を持っているか、または債務を有していないかのいずれかの支店または支店とは異なる；しかしながら、任意の違約貸主がこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.16節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政エージェントに支払われなければならない。支払い前に、違約貸金者は、それを他の資金から分離し、行政エージェントおよび貸主の利益のために信託形式で保有すべきであり、(Y)違約貸主は直ちに行政代理に声明を提供し、その違約貸主に対する義務を合理的に詳細に説明しなければならない

​

103

​

このような相殺権を行使した.本節の項における各貸主、発行貸主、およびそれぞれの関連する権利は、貸手、発行元貸手、またはそれらのそれぞれの関連する者が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各融資者および発行融資者は、任意のこのような相殺および申請の後、直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、このような通知は発行されておらず、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えてはならない。

10.9金利制限。融資書類に何らかの逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うこと又は約束された支払利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。行政代理または任意の貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、余分に払った利息は融資元金に適用され、未払い元金を超えた場合は借入者に返金される。行政代理または貸金人が締結した、請求された、または受信された利息が最高金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、適用される法律の許容範囲内で、(A)任意の非元金支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約項目の義務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、比例的に利子総額を分配および分担することができる。

10.10統合すること。本プロトコル、他の融資文書、および行政エージェント、手配者または融資者に支払う費用に関する任意の単独の書面合意は、双方の当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、これまでのすべての本プロトコルの標的に関連する口頭または書面合意および了解を代替する。4.1節の別の規定に加えて、本プロトコルが行政エージェントによって署名され、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合、本プロトコルは発効すべきであり、コピーが統合された場合には、本プロトコルの他の当事者の署名を持たなければならず、その後、本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである。

10.11陳述と保証の存続。本プロトコルおよび任意の他の融資文書または他の文書で行われたすべての陳述および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。行政エージェントおよび各貸金者は、行政エージェントまたは任意の貸金人またはそれらを代表して行われる任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸金者が任意の信用状の延期時に任意の違約または違約事件を通知または知っている可能性がある場合でも、本契約下の任意の融資または任意の他の義務がまだ返済されていないか、または返済されていない限り、または任意の信用状が履行されていない限り、そのような陳述および保証は完全に有効であるべきである。

10.12部分的です。本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると考えられる場合、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は、善意に基づいて交渉し、経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項の有効な条項が不法、無効または実行不可能な条項に可能な限り近いように交渉しなければならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。10.12節の前述の条項を制限することなく、本プロトコルにおいて違約貸金者に関する任意の条項の実行可能性が債務者救済法の制限を受けなければならず、行政代理、融資を発行する貸主または旋回融資機関(場合によっては)が善意で定められているように、このような条項は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。

10.13貸手を交換する。もし貸主が第3.4条に基づいて賠償を要求した場合、または借り手が任意の貸金人または任意の政府当局に追加金額を支払うことを要求された場合、

​

104

​

任意の貸主の口座、又は任意の貸主が違約貸主又は非同意貸主である場合、又は本契約の下に任意の他の状況が存在する場合、借り手が貸金者を本契約の当事側に代える権利がある場合、借り手は、当該貸金者及び行政代理に通知した後、自己で費用及び努力を負担し、その貸金人にそのすべての権益を譲渡及び転任することを要求することができる(第10.6節に記載の制限及び同意に従って)。本契約および関連する融資文書に規定されている、そのような義務を負うべき適格な譲受人(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手とすることができる)の権利(第3.1および3.4節に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)および義務であるが、条件は：

(a)借り手は、第10.6(B)節に規定する委託費を行政代理に支払わなければならない

(b)貸手は、その融資の未償還元金およびその比例して計算されたクレジット(ドル)の信用状立て替え金におけるシェア、計算された利息、計算された費用、および本契約および他の融資文書(第3.5節を含む)に従ってそれに支払われたすべての他の金額に等しい金額を、譲受人(この未償還元金および支払利息および費用を限度とする)または借り手(例えば、すべての他の金額)から受信しなければならない

(c)第3.4条に基づいて賠償を請求する場合、または第3.1条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償またはその後の支払いの減少をもたらす

(d)このような譲渡は適用法と衝突しない；

(e)もし借主が非同意借主となった場合に生じる譲渡は，適用された譲受人は適用の改訂，放棄または同意に同意しなければならない。

その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。本合意当事者は、(I)本10.13条に要求される譲渡は、借り手、行政代理及び譲受人が署名した譲渡及び仮定に基づいて行うことができる；(Ii)譲渡を要求する貸手は、譲渡の一方である必要がなく、譲渡を発効させることができ、同意され、譲渡条項の制約を受けているとみなされるが、このような譲渡が発効した後、譲渡の他の当事者は、適用される貸主の合理的な要求の譲渡を証明するために必要な書類に署名及び交付することに同意する。しかし，そのような伝票はいずれも当事者の追跡や保証を受けない.この節でいかなる逆の規定があっても、(I)貸主である貸金人は、この条項の下で任意の時間に置き換えられてはならず、当該貸金者を満足させる手配がない限り、(形態及び実質的な予備信用状を提供し、開証人によって発行されることを含む。(I)(I)当該等未弁済信用状について作成した(I)9.6節の条項に従う以外は、行政代理を務める貸金人を交換してはならない。

10.14法律を適用する；司法管轄権など。

(a)管理法。本協定と他の融資文書はニューヨーク州の法律によって管轄され、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない

​

105

​

ニューヨーク一般債務法第5-1401条及び第5-1402条を除く。

(b)司法管轄権に従う。本プロトコルまたは任意の他のローン文書によって引き起こされる、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、または任意の判決を承認または実行するために、本プロトコルの各々は、それ自体およびその財産をマンハッタン区のニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区の米国地域裁判所の非排他的司法管轄に撤回および無条件に提出することができず、適用法が許容される最大範囲内で、ニューヨーク州裁判所または適用法が許容される最大範囲内で、これらの訴訟または手続に関するすべてのクレームを審理および裁定することに同意する。このような連邦裁判所で本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が最終判決であるべきであり、他の管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本契約または任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェント、任意の融資者、または融資を発行する者が、任意の司法管区裁判所において、借り手またはその財産に対して、本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きの任意の権利を提起することに影響を与えない。

(c)場所を放棄する。本プロトコルの各々は、適用法の許容の最大限度内で、その現在を撤回し、無条件に放棄することができず、または今後、本プロトコルまたは任意の他のローン文書によって引き起こされるか、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または手続きが本条(B)の段落で示される任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を提起することができる。本協定当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するためのいかなる不便な法廷弁護も撤回することができない。

(d)法的手続き書類を届ける。本契約当事者は、10.2節に規定する方法で法的手続書類を送達することに撤回できない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない。

10.15陪審員裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、適用される法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意の法的手続において陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(1)他の人の代表、代理人または代理人が明示的または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の人は前述の免除の実行を求めない、(2)ITおよび本プロトコルの他の当事者が本プロトコルおよび他の融資文書に誘惑されて本プロトコルおよび他の融資文書を締結することを認める、他の事項を除いて、本節における相互放棄および証明。

​

106

​

10.16“アメリカ愛国者法案公告”。米国の“愛国者法案”(以下に述べるように)および行政代理(いかなる貸手を代表するのではなく、それ自身のために)を受けた各貸手は、“米国愛国者法案”(Pubの第3章)の要求に基づいて借り手に通知する。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“米国愛国者法案”)は、借り手の名前および住所、およびその貸手または行政エージェントが米国愛国者法案に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報を取得し、確認し、記録することを要求されている。借り手は、行政代理人または任意の貸手の要求に応じて、行政代理人または貸手が合理的に要求するすべての文書および他の情報を迅速に提供して、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(米国愛国者法案を含む)下での継続的な義務を履行しなければならない。

10.17正念場。時間はローン文書の鍵だ。

10.18電子記録を実行する；対応物.本プロトコル、任意のローンファイル、および任意の他の通信は、書面での通信を要求することを含み、電子記録の形式を採用することができ、電子署名を用いて実行することができる。借り手、各行政エージェント、および各借方は、任意の通信上の任意の電子署名または任意の通信に関連する任意の電子署名は、手動の元の署名と同じ効力およびその人に対する拘束力を有するべきであり、電子署名によって締結された任意の通信は、その人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って、手動で署名された元の署名交付の程度と同じ程度の程度で強制的に実行することができる。任意の通信は、紙のコピーおよび電子的なコピーを含む任意の複数のコピーで必要または便利な場合に実行されてもよいが、そのようなすべてのコピーは同じコピーである。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、PDF形式にスキャンされたような電子形態に変換された手動署名された紙通信を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換された電子署名通信を含むことができるが、これらに限定されない。行政エージェントおよび各デビットは、画像電子記録(“電子コピー”)の形態で任意の通信の1つまたは複数のコピーを作成することを選択することができ、副は、その人の通常のトラフィック中に作成され、元の紙ファイルを廃棄するべきである。電子コピーを含むすべての電子記録形態の通信は、いずれの場合も原本とみなされ、同等の法的効力を有するものとみなされる, 紙の記録としての有効性と実行可能性。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、行政代理、発行融資機関、および旋回融資機関は、その人がその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がない。さらに、上記の規定を制限することなく、(A)行政エージェント、融資者、および/または旋回額融資者がそのような電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各貸手は、さらなる確認を必要とすることなく、借り手および/または任意の貸手または借り手または任意の貸手によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利があり、(B)行政エージェントまたは任意の貸手側の要求の下で、任意の電子署名の後、直ちに人工的に署名されたコピーを有するべきである。

行政エージェント、融資者または旋回融資機関は、任意の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性を決定または調査する責任または責任がない(疑問を生じないために、行政エージェント、発行融資者または旋回転貸機関についてファクシミリ、電子メールによって送信された.pdfまたは任意の他の電子的方法で送信された任意の電子署名への依存を含む)。行政代理、融資者、および循環限度額融資者は、任意の通信(その書面は、ファックス、任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの発行または他の配布または電子署名の使用であってもよい)、または任意の口頭または電子署名による声明に依存する権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書についていかなる責任も負うことはない

​

107

​

電話を介して、それが真実であると信じられ、署名、送信、または他の方法で認証される(その人が実際に融資文書に規定されている融資文書作成者としての要求に適合しているか否かにかかわらず)。

借り手および各貸手は、(I)本プロトコルを欠く紙の原本、そのような他の融資文書のみに基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書の法的効力、有効性、または実行可能に異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利を放棄し、(Ii)行政エージェントおよび/または任意の融資者が電子署名に依存または使用することによって生じる任意の責任のみを行政エージェント、各貸手、および各関係者に提出する任意のクレームを放棄し、借り手が任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ措置を使用できないことによって生じる任意の責任を含む。

10.19相談や受託責任は負いません。借り手は、(I)本プロトコル項の下で提供されるクレジット利便性およびこれに関連する任意の手配または他のサービス(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書に関連するサービスを含む)は、借り手およびその関連者と行政エージェント、コーディネーターおよび融資者との間の独立した商業取引であり、借り手は、条項を評価し、理解し、理解し、受け入れることができる。本プロトコルおよび他の融資文書によって行われる取引のリスクおよび条件(本文書または本文書の任意の修正、免除、または他の修正を含む)；(Ii)取引を引き起こす手続きについては、行政代理人、手配者、および融資者は、それぞれ、借り手またはその任意の連属会社、株主、債権者または従業員、または任意の他の人の財務顧問、代理人または受託者ではなく、純粋に依頼者として行動してきた。(Iii)行政代理、手配者、または融資者は、本プロトコルで意図された任意の取引または取引を引き起こす任意の手続きについて、または借主またはその任意の関連会社を受益者とする諮問、代理または受託責任を負担するか、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正、免除または他の修正を含む(行政エージェント、手配者または融資者が他の事項について借り手またはその任意の関連会社にアドバイスを提供しているかどうか、または現在他の事項について借主またはその任意の関連会社に提案を提供しているかどうかにかかわらず)、および行政代理, 本文およびその他のローン文書に明確に規定された義務に加えて、本プロトコルで行われる取引については、行政エージェント、手配者および貸手およびそのそれぞれの関連会社は、借り手またはその任意の関連会社に対して任意の義務を有する；(Iv)行政エージェント、手配人および貸手およびそれらのそれぞれの関連会社は、借り手およびその関連会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事する可能性があり、行政エージェント、手配者または融資者は、任意の相談、代理または受託関係によって任意のこのような利益を開示する義務がない。(V)行政エージェント、手配者または融資者は、本プロトコルで意図されたいかなる取引についてもいかなる法律、会計、規制または税務提案(本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正、免除または他の修正を含む)を提供することもなく、借り手は、自分の法律、会計、規制、および税務顧問に適切であると思う範囲内で相談している。借り手は放棄し、法律によって許可された任意の違反または代理または受託責任に違反する可能性のある行為について行政エージェント、手配者、および貸手に提起される可能性のある任意のクレームを最大限免除する。

10.20貨幣を判断する。任意の裁判所で判決を得るためには、1つの通貨の場合の満期金額または任意の他の融資文書を別の通貨に両替する必要があり、使用される為替レートは、通常の銀行手続きに従って、行政エージェントは、最終判決が下される前の営業日に、このような別の通貨で第1の通貨の為替レートを購入することができる。借入者は、本協定又は他の融資文書に基づいて行政代理又は任意の貸金者のいずれかのそのような金に支払うべき債務であっても、本協定適用条項に基づく通貨(“合意通貨”)ではなく、1つの通貨(“判断通貨”)でいかなる判決を下しても、行政がその金を受け取った後の第2の営業日に限定される

​

108

​

通貨支払いを決定すべきであると判定された任意の金の代理人または貸手(どの場合に依存するか)、行政代理人または貸金人(どの場合に依存するか)は、通貨購入プロトコル通貨を判定するために、通常の銀行手続きに従って決定することができる。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、最初に合意通貨で行政エージェントまたは任意の貸手に支払われた金額よりも少ない場合、借り手は、そのような判決があっても、行政エージェントまたは貸手(場合によっては)のそのような損失を賠償する別個の義務として同意する。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、通貨で計算された最初に行政エージェントまたは任意の貸手に対応した金額よりも大きい場合、行政エージェントまたは貸手は(場合によっては)任意の超過した金額を借り手に返却することに同意する(または適用法に従って得られる権利のある任意の他の人)。

10.21影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。影響を受けた金融機関である任意の貸主または発行貸主が本協定の当事者である範囲内でのみ、任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配または了解に逆の規定があっても、本合意当事者は、影響を受けた金融機関の任意の貸手または発行融資者として任意の融資文書の下で生成された任意の債務であり、その債務が無担保である限り、適用される決議機関の減記および変換権力の制約を受けることができ、以下の制約を受けることに同意し、承認し、同意することができる

(a)適用される決議案機関は、本プロトコルに従って生成された、任意の融資者、または影響を受けた金融機関として発行された融資機関が、それに支払うべき任意のそのような負債に対して、任意の減記および権限を適用することと、

(b)このような責任に対する任意の自己救済行動の影響は、適用される場合を含む

(i)このような責任を全部または部分的に減少または廃止する

(Ii)負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親会社、またはその発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目のいずれかのそのような債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れるであろう

(Iii)適用される決議機関の減記及び転換権の行使に関するこのような責任条項の変更。

10.22サポートされているQFCについての確認。融資文書が担保または他の方法でQFCの任意のスワップ契約または任意の他の合意またはツールをサポートする範囲内(このような支援、“QFCクレジット支援”、およびこのような各QFC、“サポートQFC”)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)に基づいて所有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

(a)サポートされているQFCの一方であるカバーされたエンティティ(それぞれ、“カバーされている当事者”)が米国特別決議制度に従って訴訟を受ける場合、サポートされているQFCの譲渡およびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートまたはその下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCの任意の財産上の任意の権利を保証する

​

109

​

サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援(ならびに財産上の任意のそのような権益、義務および権利)が米国または米国のある州の法律によって管轄されている場合、保険者によって提供される信用支援の効力は、米国特別決議制度による移転の効力と同じになる。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

(b)本10.22節で用いた以下の用語は以下の意味を持つ

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

10.23修正して再説明する；革新がない。本協定は現行の信用協定の改訂と再記述であり、発効日からその後に発効する。本プロトコルの署名および交付は、本プロトコルの実行および交付の前に発生または存在する事実またはイベントに基づいて、既存のクレジットプロトコルの下で融資者または行政エージェントの任意の債務または他の義務の更新を構成してはならない。有効日、すなわち既存のクレジット協定に記載されているクレジットスケジュールは、本明細書に記載されたクレジットスケジュールによって、そのすべてを修正、補充、修正および再記述すべきであり、借り手が既存のクレジットプロトコルの下でその日までのすべての未返済ローンおよび他の債務は、本融資プロトコルの下での未返済融資および債務とみなされるべきであり、誰もさらなる行動をとる必要はない。しかし、行政代理人は、このような融資および債務の未返済残高が、添付表2.1に従って、本契約項の下での貸金者のそれぞれの融資および約束を反映するために必要な資金移動を行わなければならない(付表2.1に従って融資、承諾および適用のパーセンテージを履行するために、(X)すべての必要な約束および/または融資の譲渡は、融資者の間および各貸手から互いの貸手への金額とみなされるべきであるという理解がある, 当該等譲渡は、当該等譲渡が既存の信用協定下の適用譲渡及び仮定(既存の信用協定を参照)によって証明されたように、同等の効力及び効力を有する(ただし、いかなる関連譲渡費用を支払う必要がない)及び(Y)双方は、発効日に第10.23節により発効したすべての承諾及び融資の再分配及び譲渡に同意し、既存の信用協定下の任意の譲渡及び仮定を含む任意の他の文書又は文書の要求を免除する(既存の信用協定又は本信用協定下の任意の譲渡及び仮定を参照して、任意の再分配又は譲渡を発効させることを定義する)。

​

110

​

[署名ページは故意に省略されている]

​

​

​

111

​

添付ファイルB

​

修正された添付ファイルA

​

[添付ファイルをご参照ください]

​

​

​

​

添付ファイルA

信用状延期申請書形式

​

Date: ___________, _____

女性たち、さんたち：

​

信実鉄鋼アルミニウム業有限公司、デラウェア州の会社(“借入先”)、時々行政代理として、融資者および運転融資機関を発行する米国銀行(Bank of America，N.A.)が署名した2020年9月3日に施行された改正および再署名された信用協定(時々書面で修正され、再記述され、延長され、補足され、または他の方法で修正された“協定”を参照してください。ここで定義される用語はここで定義されます)。

​

以下の署名者要求(1つを選択してください)

​

◻A借入[循環信用(ドル)ローン][循環クレジット(MC)ローン]

​

◻変換や継続[循環信用(ドル)ローン]

[循環クレジット(MC)ローン]

​

1.開ける​ ​(A Business Day).

​

2.総金額は$​ ​.

​

3.含まれています​ ​​ ​__.[申請されたローンタイプ(例えば、基本金利ローン、定期SOFRローン、代替通貨1日金利ローン、または代替通貨定期金利ローン)]

​

4.次の貨幣で表す²: _____________________.

​

♪the the the[循環信用(ドル)借款][循環信用(MC)借款]本出願は#節第1文のただし書に該当する[2.1(a)][2.1(b)]合意の一部です。以下の署名者は、以下のように本協定の発効日に真実であり、上記の日、発効前および後、およびこの要求された借入金収益の運用においても真実であることを証明する

(a)借主は、上記の日付において行われたように、本プロトコル第5節で行われた陳述および保証は、すべての重要な態様において真実かつ正しいものである(このような陳述および保証がより早い日付に明示的に言及されない限り、この場合、それらは、そのより早い日付が真実で正しいことである)

(b)いかなる違約或いは違約事件は発生せず、しかも違約事件は依然として継続しており、或いはこの提案の信用延期による違約或いは違約事件を招く。

[署名ページの後に続く。]

​

​

​

​

下記の署名者が上記の最初の日に本信用状の延期請求を実行したことを証明します。

​

​

​