相談·相談協定

本コンサルティング·コンサルティング協定(“合意”)は、2023年1月5日に、メリーランド州ゲザスバーグFirstfield路21号に本部を置くデラウェア州会社Novavax，Inc.(“Novavax”または“会社”)と個人(“幹部”)スタンレー·C·エクアックによって締結された。

執行役員は2023年1月23日(発効日)から会社の最高経営責任者を辞任することになる(“退職”)

行政が退職後に当社の顧問になることに同意したことを考慮して、

会社と管理者は、本契約を締結したいと考えており、管理者と会社との相談·相談関係を規定する条項と、コンサルタント役への移行に関する何らかの他の事項を規定している。

したがって，本契約に記載されている前提と相互約束および合意を考慮すると，本契約双方は以下のように同意する

1.コンサルティングサービス。当社の行政総裁は、当社の経営陣及び主要なパートナー関係に関する事項を含むいくつかの移行に関する事項について当社行政総裁及び当社取締役会(“取締役会”)に意見を提供することに同意し、当社行政総裁又は取締役会が時々提出した合理的な要求に応じて、当社行政総裁及び取締役会に当社業務に関するいくつかの他の相談及びコンサルティングサービス(総称して“サービス”)を提供することに同意した。本協定の有効期限は発効日から2024年4月30日までであり，本協定の規定による早期終了(“相談期間”)がない限りである。行政者は当社の合理的な所要時間を投入してサービスを履行することに同意し，時々発効する他の業務義務を考慮していることはいうまでもないが，行政者が相談期間の前半6(6)カ月に平均週2(2)日のサービスを提供し，その後週1(1)日のサービスを提供することが期待されていることはいうまでもない。行政担当者は、相談期間の前3(3)ヶ月に会社を代表して月に1回出張し、その後四半期ごとに出張することを期待していることを認めて同意した。

2.独立引受業者。行政員と会社の関係は、従業員の関係ではなく、独立請負業者の関係になる。実行者は、サービスを実行する方法、詳細、および手段を決定する責任がある。当社の事前書面による許可を受けておらず、行政主管は当社に拘束力のある契約を締結したり、当社に義務を負う権利はありません。承認と同意を実行すると、彼は会社の従業員が受けることができるどんな福祉も受ける資格がないだろう。すべての役員によって実行されるサービスは、役員が取締役会および/または会社のCEOと合意し、役員は、本合意に基づいて提供されるサービスについて取締役会に報告するだけでよい。このような報告書の性質と頻度は取締役会および/またはCEOによって適宜決定されるだろう。幹部は、本合意に基づいて役員に支払われるすべての報酬の適用源泉徴収を全面的に担当し、役員の自己雇用に関するすべての適用された労働者および雇用要求の遵守を全面的に担当する。役員は、そのような源泉徴収税、労働者または雇用要件に関連する任意のクレームまたは罰金の任意の責任または評価から、そのような源泉徴収税、労働者または雇用要件に関連する任意の責任または評価から賠償、弁護に同意し、関連税務機関が会社の非従業員として支払う任意の補償について、会社に適用される任意の源泉徴収税の任意の責任または評価を含む。

3.補償およびその他の福祉。

(A)顧問料。本プロトコルにより提供されるサービスへの補償として，相談期間内に，(I)相談期間の前6(6)カ月は発効日から月50，000ドル，(Ii)相談期間の残りの9(9)カ月は月25，000ドルを役員に支払う.相談料は相談期間内に毎月の最初の営業日に役員に支払われ、滞納費用は、一部のサービスが比例して計算される。

(B)オフィススペース等。相談期間中、会社は役員に合理的なレベルの行政支援やオフィス参入を提供し、本プロトコルの下でのサービスを提供することを支援します。

(C)株式賞。添付ファイルAには、発効日に当社が以前に付与した(及び行使されていない)すべての未行使株式購入権(“株式購入権”)、発効日に当社が以前に付与した(及び行使されていない)すべての未行使の株式付加価値権(“特別引出権”)及び発効日に当社が以前に上級行政官に付与されたすべての未行使及び非帰属制限株式単位奨励(“RSU”、株式購入及び特別引出権とともに、“株式奨励”と呼ぶ)が記載されている。適用される持分計画及び行政人員と当社との間の持分奨励協定(“持分文書”)の条項及び本協定の規定によると、持分奨励はまだ完了しておらず、相談期間内に、本協定の改正を除いて、すべての発効日まで帰属していない持分奨励は引き続き帰属する。相談期間の最終日まで行使されていないおよび行使されていない任意の購入株権およびSARSについては、当該等購入株権およびSARSは、(I)相談期間の最終日から1年間の期間および(Ii)当該等購入株権またはSARSの記載期限が早い者まで継続して行使される。顧問期間内に、当社が改訂及び再予約した制御権変更権益計画(“制御権変更権益計画”)で定義された制御権変更のように、行政人員はすべての未償還持分奨励の100%に帰属する権利を加速する権利がある。

(D)返済可能な費用。行政者は，当社が時々発効する適用政策や手続きに基づいて，サービス履行に関する合理的な費用の精算を得る権利があるべきである。会社はまた、幹部が本合意の審査、改訂、交渉の過程で実際に発生した合理的な弁護士費を補償しなければならない。

4.終了します

(A)会社は理由なしに本プロトコルを終了することができ、行政者は相談期間終了前に30(30)日前に他方に書面で通知し、十分な理由がない場合には自発的に本プロトコルを終了することができる

(B)会社は都合により本プロトコルを終了することができ，行政者も相談期間が終了する前に，以下の場合のみ，本プロトコルを終了する十分な理由がある.

“原因”は、役員が本協定の下での重大な義務(疾患、死亡または障害を除く)を故意に拒否または履行できず、かつ、役員が会社の書面通知を受けてから30(30)日以内に是正されなかったことに限定されなければならない。この書面通知は、拒絶または失敗の合理的な詳細および是正措置の声明を含む。

“十分な理由”は、会社が役員の書面通知を受けてから30(30)日以内に是正されなかった実質的な本協定違反行為に限られ、当該書面通知は、当該違反行為の合理的な詳細を明確に指摘している

5.終了の効果

(A)本プロトコルが会社によって終了した場合、または役員が十分な理由がない場合に自発的に終了した場合、いずれの場合も、相談期間が終了する前に、会社が本プロトコルに規定する唯一の義務は、終了日までに稼いだが支払われていない任意の相談費を幹部に支払うことである。役員持分奨励は、持分文書中の規定に従って処理しなければならない(本プロトコルの下でのいかなる修正にも影響を与えない)。

(B)本契約が相談期間の満了前に上記第5(A)節で述べた以外のいかなる理由で終了した場合、会社は、上記第3(A)節に規定した同じスケジュールに従って相談料を2024年4月30日まで支払い続けなければならず、株式奨励は、2024年4月30日までサービスを提供しているように、上記第3(C)節に規定されていると同じ終了後の使用期間及び他の条項を継続して遵守しなければならない

6.制限的なチノ。

(A)債務継続。行政者は、当社と行政者が二零一年四月十九日に締結し、改訂された雇用協定(“雇用協定”)の規定責任に拘束されていることを確認し、同意した。この等責任は、雇用条項の終了後も有効であり、雇用協定第9~12節に負う責任(当該等の責任、以下“継続責任”と呼ぶ)を含むが、これらに限定されない。上記の規定にもかかわらず、本協定又は雇用協定のいずれの規定も、幹部が持続義務条項に違反しない業務又はその他の商業活動に従事することを阻止又は阻止してはならない

(B)秘密にする.幹部は、雇用協定に定義されているように、会社およびその関連会社が秘密情報を保護する政策および手順を遵守し、同意し、(法律要件が適用されない限り、または会社およびその関連会社への責任および責任を正確に履行するために)誰にも開示されないか、または役員によって取得された任意の機密情報を自分の利益または利益のために使用するか、またはその取得した任意の機密情報を、会社またはその任意の関連会社との雇用または他の連絡によって発生する意外な事件に使用することは決して行われない。この制限は，終了の原因が何であろうと，本プロトコルの終了後も適用されることを実行者は理解している.疑問を生じることを避けるために、(I)本プロトコルに含まれるいかなる内容も、行政部門が任意の政府機関または実体、または政府機関または実体に関連する任意の役人または職員とのコミュニケーションに制限、制限、または任意の他の方法で影響を与えず、および(Ii)任意の連邦または州商業秘密法によれば、行政部門は、連邦、州または地方政府関係者に直接または間接的に、または違法行為の疑いがあることを通報または調査する目的でのみ、連邦、州または地方政府関係者または弁護士に商業秘密を開示するために刑事または民事責任を負わない。訴えているのか

訴訟または他の手続きにアーカイブされた他の文書を捺印するが、このような責任免除があるにもかかわらず、行政者が不正な方法で商業秘密を不正に取得すると、責任が問われる可能性がある。

(C)eスポーツ禁止と非募集.上記(A)項の一般性を制限することなく、執行役員は、雇用協定第11及び12条に定められた各約束の制約を継続することを認め、同意し、雇用協定によって定義された競業禁止期間の被雇用後部分は、発効日から計算される。

(D)救済措置；実行可能である。執行機関が本第6条のいずれかの規定に違反するか又は脅した場合、会社は権利及び救済措置を有し、衡平法管轄権を有する任意の裁判所が本協定の規定を明確に実行し、そのような違反又は脅威違反のいずれかが会社に取り返しのつかない損害をもたらすことを認め、同意し、金銭損害賠償は会社に十分な救済を提供しない可能性がある。したがって、当社は、それが入手可能な任意の他の救済措置を除いて、本条例第6条の任意の違反または脅威が本条項第6条のいずれかの規定に違反することにより、保証書を提出することなく、予備的かつ永久的な禁止救済を得る権利があることに同意する。この第6項に記載された任意の条約またはその任意の部分がその後無効または実行不可能と解釈された場合、その条約または複数の条約の残りの部分に影響を与えてはならず、これらの条約は、無効部分を考慮せずに十分に発効しなければならない。本第6項に記載された任意の条約又はその任意の部分が、当該条項の期限又は範囲又はそれがカバーする地域によって実行不可能であると認定された場合、双方は、当該裁決を下した裁判所が、当該条項の期限及び/又は地域を短縮し、その削減の形態で、当該条項を実行する権利があることに同意する。いずれか1つまたは複数のそのような州の裁判所が、そのような範囲の広さまたは他の理由で任意のそのような条約が完全に実行できないと判断した場合、本契約当事者の意図は、そのような他の条約の地理的範囲内の任意の他の州の裁判所が、そのような他の管轄区域で当該条約に違反する行為を阻止または影響を与えないことで、上述した救済の権利を得ることである, この目的のために、上記の各州に関する条約は、様々な独立した条約に分割されることができる。

(E)証券取引。幹部はまた、Novavaxコンサルタントとして知っているいかなる機密情報に基づいて、Novavaxの任意の証券を購入、販売、または他の方法で取引するか、または他の人にそうするように提示しないことに同意した。管理職が管理職が第6(E)条の規定を遵守しているか否かが確定していない場合は、管理職は、会社執行副総裁、総法律顧問兼会社秘書に連絡しなければならない

7.規則第409 A条。本協定は、改正された1986年の“国内税法”(以下、“規則”と略す)第409 a節の要求を遵守または免除することを目的としており、その意図と一致しなければならない。本プロトコル第3(C)節に関する“規則”第409 a節に要求される範囲では，制御権の変更も“規則”409 a節の要求に適合すべきである.上記の規定にもかかわらず、当社は、本契約項の下のいかなる支払いまたは福祉も、規則第409 A節の規定を遵守または免除することができなかったか、または遵守できなかったとされる責任を負わない。行政者が本協定に基づいて支払いまたは精算費用を得る権利は、(I)任意の例年に支払いまたは精算を受ける資格がある費用の金額は、任意の他の例年に支払いまたは精算を受ける資格がある費用に影響を与えてはならない、(Ii)支払いまたは精算は迅速に支払うべきであり、いずれの場合も、その費用または支払いが発生した例年の次の例年の12月31日より遅れてはならない、および(Iii)支払いまたは精算を受ける権利は、清算または交換の他の福祉の制約を受けない、という追加の規則によって制限される。

8.雑項。

(A)境界を越えてはならない.幹部は本協定に明確な規定がない限り，彼には同意する資格がないことを認め，同意した

彼が退職した後、退職給付計画の変更をコントロールすることは含まれているが、これらに限らない。しかし、疑問をなくすために、本協定は、雇用協定に基づいて幹部が2022年年度ボーナスを獲得する権利に影響を与えず、役員は自社役員にボーナスを支払いながらその年間ボーナスを獲得する権利があり、奨励報酬の金額は、当社2022年役員に適用される同じ企業資金係数によって決定される。

(B)プロトコル全体.本協定は双方の唯一の合意であり、本合意のテーマに関するすべての口頭交渉と以前の書面に代わるものであり、持続的な義務および株式奨励を管理する計画および合意がまだ履行されておらず、その条項に基づいて有効であることは言うまでもない。

(C)改正と免除。双方が書面で同意した場合にのみ、本協定の任意の条項を修正または放棄することができる。

(D)法律選択、弁護士費。本協定の有効性、解釈、解釈、履行はメリーランド州の法律によって管轄されるが、法的衝突の原則は適用されない。

(E)分割可能性.適用法律に基づいて、本プロトコルの1つまたは複数の規定が実行不可能であるとみなされる場合、その部分は、本プロトコルの規定に適合するために必要な程度修正または変更されるとみなされ、不可能であれば、本プロトコルから省略される。このような部分の無効は、本契約の残りの部分の効力、効力、および有効性に影響を与えない。

(F)対応先.本プロトコルは1式2件の署名が可能であり，それぞれが正本とみなされるが，すべてのコピーが一緒に同一の文書を構成する.

(G)相続人。本協定は役員個人の合意であり，会社の事前書面の同意を得ておらず，役員は遺言又は相続法や分配法に基づいていない限り譲渡してはならない。この協定は実行会社の法定代表者に利益を与え、それによって実行することができるだろう。本協定は、会社及びその相続人及び譲受人の利益に適用され、拘束力がある。本契約において、“会社”とは、上記で定義した会社及び譲り受けた会社又は会社のいずれかのこのような相続人をいう。会社は、任意の相続人または譲受人に、会社と同じ方法で本契約を履行することに同意することを要求しなければならない

(H)宣伝を行ってはならない.他方の事前書面の同意を得ずに、会社または役員は、法律または任意の一方が米国証券取引委員会、ナスダックOMXグループまたは食品および医薬品局の任意の証券取引所または政府機関に開示を要求しない限り、米国証券取引委員会、ナスダックOMXグループまたは食品·医薬品局の任意の証券取引所または政府機関に開示を要求してはならない。

(I)“サンシャイン法案”。当社および幹部は、現在または将来のいくつかの州または連邦法律が、医師およびヘルスケアコミュニティの他のメンバーに提供される補償、資金、プレゼント、支払い、または他の報酬(“報酬”)に関する情報の開示をNovavaxに要求する可能性があることを認めている。Novavaxは、適用される法律の要求に基づいて、本プロトコルによって規定される報酬情報を報告する可能性があります。報道されると、このような情報は公開的に取得されるだろう。

(J)大弁護士の意見。すべての当事者は、本合意を実行する際に、当該当事者が独立した法律顧問の意見を求め、読んだことを認める

この協定のすべての条項と条項を理解する。本協定は、本プロトコルの起草または準備のために、いずれか一方に不利であると解釈されてはならない。

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]

本協定は、会社、その正式に許可された代表者、管理者によってシール文書として署名されました。

Novavax，Inc.

作者：ジョン·A·ヘルマン3世

名前：ジョン·A·ヘルマン3世

職務：常務副総裁兼最高法務官

スタンレー·C·エルク

/s/Stanley C.Erck

サイン

住所：

添付ファイルA

発効日までの役員持分奨励スケジュール