雇用協定

本雇用協定(以下、“協定”と略す)の署名日は2023年1月5日であり、メリーランド州ゲザスバーグFirstfield路21号に本部を置くデラウェア州会社Novavax，Inc.(以下、“Novavax”または“会社”)と個人John C.Jacobs(“幹部”)が署名した。

役員が2023年1月23日頃(役員が実際に雇用を開始した日、すなわち“発効日”)に当社に雇用されることを受けて、当社と幹部は以下のように合意した

1.就職。当社は幹部を招聘し、総裁及び最高経営責任者の採用を受け、採用条項及び条件は以下の通りであり、発効日から発効する。本協定全体において、“会社”は、現在及び将来の任意及びすべての子会社、並びに子会社の任意及び全ての子会社を意味し、含まれなければならない。行政者は、本協定を自由に締結し、履行することができ、いかなる禁止、制限、または本協定の受け入れまたは履行によって違反する可能性のある雇用、秘密、スポーツ禁止、または他の合意の制約を受けることができることを保証し、表明する。会社取締役会(以下“取締役会”という。)は、執行役員を取締役会メンバーに任命し、任期が発効した日からその任期が満了する次の会社株主年次総会(その指定された取締役種別に基づく)まで指名し、その後各回適用される年次株主総会(その所属取締役種別に基づいて)が任期(後述)期間(会社定款の規定のみにより、その取締役会メンバーを解任する)を取締役会に任命しなければならない。時々効力を発揮するのと同じ)。行政人員が当社に雇用されることを終了すると同時に、行政者は取締役会を辞任(または辞任したとみなされるべきである)および彼が当時当社およびその関連会社で務めていた任意の他の職を辞任すべきである

2.責務。任期内(定義は後述)において、行政総裁は、その全業務時間を総裁及びノワール最高経営責任者のサービスの履行に用い、取締役会に規定されたサービスを履行し、取締役会に規定された職責を担い、取締役会に報告しなければならない。任期中、行政員のサービスは完全に当社が独占的に提供すべきであり、その全営業時間、注意力及び精力を当社の業務に投入し、当社が時々彼に割り当てる役割が必要である。行政者は、そのサービスを忠実に、できる限り履行し、会社の政策と指令を実行することに同意する。上記の規定があるにもかかわらず、役員がその製品が当社と競合しない任意の会社の取締役および慈善または非営利実体を担当する取締役、受託者、高級管理者またはコンサルタントを担当することは、本合意に違反しないことであり、このようなサービスは、役員が本プロトコルの義務を履行する能力に悪影響を与えないことを前提としている。主管は雇われている間は信用を守らず、会社の利益を損なう行為をしないことに同意した。行政人員は主に会社本部に駐在すべきであり、現在メリーランド州ゲザスバーグに位置しており、彼は時々上述の地区以外のかなり短い時間で本協定項目の下の職責を履行することを要求されるかもしれない。

3.期限。本協定の“条項”は、発効日から一定期間とし、執行者が本合意項の下の当社の任意性従業員であれば、本協定の“条項”は引き続き有効である。

4.補償します。

(一)基本補償。本協定項のすべての役員サービスとチノについては、任期中に、会社は役員に年間基本給を支払わなければならず、発効日から700，000ドルとなる。役員基本給は取締役会またはその報酬委員会(“給与委員会”)が適宜審査する(ただし、全面削減は含まれておらず、役員年度基本給の10%を超えず、当社のすべての類似職の幹部に適用される)、初審査は2024年第1四半期に行われる。幹部の基本給は会社が時々制定した賃金政策に従って支払われなければならない

(B)ボーナスプラン。役員は任期の毎年に役員が当社に雇用されたために業績とインセンティブボーナスを得る資格があり、ボーナス金額は取締役会または報酬委員会がその年度のある特定の目標の実現状況に基づいて適切な額に決定する。役員の目標ボーナスは、役員のボーナスに関連する年間基本給の75%としなければならない。管理職が他の約束がない限り、ボーナスは現金形式で支給されなければならない。上記の規定にもかかわらず、2023年カレンダー年については、発効日が2023年3月1日以降である場合には、本協定に基づいて役員を雇用する例年部分に比例して割り当てられるものとする。本契約項のいずれかのボーナスを得るためには、役員は、ボーナスに関連するカレンダー年間業績期間の最終日以降の最初の営業日に雇用されなければならない。本項に基づいて支払われるいずれの年度ボーナスも、ボーナスに関する例年の業績期間の翌3月15日に支払われなければならない。

(C)初期持分奨励補助金。取締役会または報酬委員会の承認を経て、ナスダック上場規則第5635(C)(4)条によると、行政人員が当社に雇用されるようになる重大な誘因として、行政人員は発効日後に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く持分授権(“初授出”)を獲得し、その総目標価値は約6，000，000ドルであり、その約半分(1/2)は制限株式単位(“誘因制限株式単位”)である。初期贈与の残りの部分は株式オプション(“インセンティブ株式オプション”)の形で存在し、それぞれの場合は取締役会または報酬委員会によって慣例に基づいて決定される。本協定第8(A)節の規定に加えて、誘導制限株式単位は、付与日の前3(3)周年の各周年日に誘導制限株式単位の3分の1(1/3)の株式に帰属し、いずれの場合も役員によって適用される帰属日まで当社に雇用され続け、誘導株式オプションは、付与日の最初の周年日に誘導株式オプションの4分の1(1/4)の株式に帰属し、その後36(36)ヶ月以内に月平均分割払いで残りの株式を付与する。いずれの場合も，行政者が帰属日が適用される前に会社に雇用され続けることを限度とする, 本プロトコル第8(A)節には別の規定がある.各誘因制限株式単位および誘因株式購入持分は、自社誘因株式計画の条項および取締役会または報酬委員会が以前に承認した実質的な形態に基づいて、制限株式単位合意または株式オプション奨励協定(誰が適用されるかに応じて決定される)の合意に基づく。

(D)年間持分補助金。2024年から、役員は業績に応じて追加の年間配当金を獲得する資格があり、取締役会または報酬委員会の承認を受ける必要がある。

(E)10 B 5-1図。会社は，1934年に改正された証券取引法第10 b 5−1条に基づき，会社の普通株の売却について取引計画を策定することを許可しなければならない

会社のインサイダー取引政策、株式指導方針、または法律が適用され、いずれも時々発効する可能性がある。

(F)全額を支払う。幹部の次の文での義務によると、幹部の前雇用主が2022年のカレンダー業績年度について役員に少なくとも43万ドルの年間ボーナス(“2022年ボーナス価値”)を支払うことができなかった場合、役員前雇用主が年間ボーナスを支払った後の会社の最初の定期賃金日には、会社は役員に(I)250，000ドル以下の現金支払い(“全額支払い”)を支払うべきである。(Ii)(A)2022年ボーナス価値から役員前雇用主が2022年カレンダー業績年度について役員に支払う年間ボーナス額の積(ある場合)と(B)75%(75%)とを比較する。幹部は誠意を尽くしてその前の雇用主から本稿で述べた2022年のボーナスを獲得すべきである。施行日の一(1)周年までに、会社が何らかの理由で役員の採用を中止したり、役員が十分な理由がない場合には自発的に役員の採用を終了したりする場合、役員は、会社の通知を受けた後に全額支払いを返済することに同意する(ある場合)。

5.精算可能な費用。上級管理者は、当社がこれまで又はこれから策定する可能性のある手続及び政策に基づいて本協定項の職責を履行することにより生じた合理的な費用を補償するために精算を受ける権利がある。行政者が本協定に基づいて費用の支払いまたは精算を受ける権利は、(I)いかなるカレンダー年に精算資格に適合する費用の金額も、他の例年の資格のある精算費用に影響を与えない、(Ii)条件に適合する費用は、執行者が精算請求を提出した後、できるだけ早く精算しなければならないが、発生費用の例年の次の例年の12月31日より遅くない、(Iii)支払いまたは精算の権利は、清算または他の福祉の制限を受けない。会社はまた、本合意交渉と審査過程で実際に発生したすべての合理的な法的費用を役員が補償し、総金額は40，000ドル以下である。

6.福祉。

(A)役員は毎年5(5)週間の有給休暇を享受する権利があり、会社が時々発効する幹部政策に基づいて計算と管理を行う。会社の政策によると、役員は正常なフルタイムの仕事に関連する他のすべての福祉を受ける権利がある。

(B)役員は、当社が2021年6月17日に採択した改正及び再改訂された統制権離職福祉計画(時々さらに改正される“統制権離職福祉計画”に参加することができる)に参加する資格があるが、支配権離職福祉計画の条項及び条件に制限されなければならないが、資格の終了に関する解散費及び福祉しか受け取ることができない(支配権離職福祉計画の定義参照)。他の役員が終了した場合、役員は解散費及び福祉のみを徴収する権利がある(有事の場合)。この協定で規定されている(すなわち解散費と福祉は重複してはならない)。役員の書面の同意を得ず、会社は、役員の権利または利益に悪影響を及ぼすことを減少またはその他の方法で、本契約の発効日から発効する支配権譲渡福祉計画を修正または修正してはならない。

(C)任期中に、当社は、役員が実際に発生したすべての合理的かつ慣用的な住宅·通勤費用を支払うか、または返済する

会社が費用や精算を証明するために制定した手続きや政策によると、年間総額は100，000ドルを超えない。

7.雇用を終了する。

(A)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに違反する行為を構成することなく、行政者の雇用を終了することができる

(I)以下第7(B)節で定義される“理由”のために会社により提供される

(Ii)根拠のない場合に会社が行う；

(Iii)疾患、意外または他の(精神的または身体的)障害のために、本合意の下の義務を履行することができない場合、会社は、任意の12(12)ヶ月の間、3(3)ヶ月の間、または複数の期間にわたって、会社が幹部に30(30)日の通知を出した後、；

(Iv)この良い理由が発生または開始後30(30)日以内に、行政当局が以下の第7(C)節で定義する“良い理由”に基づいて、

(V)行政が十分な理由がない場合は、三十(三十)日前に書面通知を出す

(Vi)行政官が任期中に亡くなった。

(B)“理由”とは、(I)役員が本合意に基づいて提供されるべきサービスをすべて実質的に履行することができないか、または拒否することを意味し、(Ii)幹部は、本プロトコルに従って提供されるべきサービスまたはそのようなサービスを提供する方法に関する取締役会の任意の適切かつ実質的な指示を拒否し、(Iii)幹部は、本プロトコル第10条で禁止された任意の活動に参加する。会社にサービスを提供する過程において、会社の利益のために秘密情報を使用するか、または(Vi)幹部は、本協定第11条または第12条で禁止されている任意の活動に参加する。本第7条については、会社は、上記(B)(I)、(Ii)及び(Iii)項で発生したいずれかの場合について、役員に具体的な書面警告を行うことを要求されなければならない。警告には、是正措置の声明が含まれ、会社が上記第7(A)(I)条に従って雇用を終了する前に、役員は、30(30)日以内にこのような行動に応答して実施しなければならない。

(C)“十分な理由”とは、会社(I)役員の同意を得ずに役員の職責および権力を大幅に減少または減少させること、または(Ii)本合意に実質的に違反することを意味する。本合意の下でその雇用関係を終了する十分な理由があるためには，(X)役員は当社に書面で通知し，良好な理由を招く疾患の性質を合理的に詳細に列挙しなければならない，(Y)この疾患は通知後30(30)日以内に当社に治癒されていないこと，および(Z)幹部がその雇用関係を終了することがあれば，その治療期間満了後30(30)日に遅くない。

8.離職金；最後の補償。

(A)執行者が会社の標準フォーマットの別居及び解除協定に署名して会社に交付した後、執行者の初期付与は、帰属されていない範囲内で、完全な帰属及び行使可能なもの(及び当時完成していないもののいずれかとなるべきである

インセンティブ株式オプションは、役員が退職した日から90(90)日以上行使可能でなければならない(当該オプションの元の期限が満了するよりも早い場合)、会社は、適用される離職事件の発生後に役員に支払うか、または役員に本稿で定義する退職報酬を提供しなければならない。別居補償金は“別居と解除協定”が発効した日から、行政上実行可能な場合にはできるだけ早く一度に支払うべきであるが、別居事件発生後60(60)日より遅れてはならない。“離職金”とは，(I)役員当時の有効基本給に相当する18(18)カ月の金額と(Ii)毎月のCOBRA保険料の100%(100%)に相当する金額であり，2%(2%)の管理費を含み，会社終了日までに幹部は集団医療，歯科，視力，入院保険福祉に参加して18(18)カ月であるが，幹部が1985年の総合総括予算調節法(“COBRA”)に基づいて速やかかつ適切に保証範囲を選択することに依存する

(B)以上第8(A)条は、行政職員が支配権解散費福祉計画変更に応じて解散費給付を受けることには適用されない。

(C)“別居事件”とは、

(I)会社が行政人員の採用を理由なく中止すること

(I)行政官は良い理由で行政員の雇用を中止する。

(D)行政人員の離職時に、行政人員が“指定従業員”である場合、以下に定義するように、本条第8条に基づいて支払わなければならない退職に関する任意及び全ての金に基づいて繰延補償を構成するが、会社の裁量により決定された1986年の国税法第409 A条(以下“守則”と称する)及びその下の“財務条例”(総称して第409 A条と総称する)に規定された制限を受け、退職後6(6)ヶ月以内に支払わなければならない。退職日の翌日に6(6)ヶ月の支払いに変更しなければなりません。前回の場合、“離職”は、規則409 a(A)(2)(A)(I)節と一致するように決定されなければならず、“従業員指定”という言葉は、当社が規則409 a(A)(2)(B)(I)節で定義された特定従業員として決定された個人を意味する。

(E)役員が当社での雇用を終了した場合、会社は、その雇用終了日まで、(I)その雇用された最終賃金期間の基本給を幹部に支払わなければならない。及び(Ii)本契約第5又は6(C)条に基づいて、役員が離職の日に発生したが役員に支払われていない費用を精算することは、役員が離職日から60(60)日以内に必要なすべての費用及び証明書類を提出し、当時有効な会社政策に基づいてこれらの費用を精算すべきであることを前提としている(前述のすべての内容は“最終補償”)。第8(E)(Ii)条に別の規定がある場合を除き、最終賠償金は、契約終了日から30(30)日以内又は法律要求の短い期間内に役員に支払われる。本協定第8(A)節の規定に加えて、離職事件が発生した場合、又は統制権配当福祉計画の変更に基づいて、又は本項(E)の規定により、役員が当社に雇用されたことを終了した場合には、離職又は解雇に関連するいかなる支払又は福祉を得る権利がない。

9.すべての業務が会社の財産であり、知的財産権の譲渡。

(A)行政者は、すべての契約、費用、手数料、報酬、記録、顧客または顧客リスト、合意、および行政員によって当社の発展、利益または経営のための任意の他の付帯事項を含むが、これらに限定されないが、すべての契約、費用、手数料、報酬、記録、顧客または顧客リスト、合意、および行政者によって当社のために発展、獲得または経営される任意の他の付帯事項を含むが、当社独自の財産であり、当社に直接支払わなければならない。

(B)行政者は、行政者が任期中に単独で、または他人と共同で作成、構想、作成、投資、開発、実施および/または買収する任意の計画、方法、データ、技術ノウハウ、研究、情報、プログラム、開発、発明、改善、修正、発見、設計、プロセス、ソフトウェアおよびオリジナル作品、文書、配合、技術、商業秘密または知的財産、またはその中の任意の権益を認め、特許を出願可能であるか、特許を申請できないか、商標およびその出願または著作権および出願(本明細書では総称して“知的財産権”と呼ぶことがある)にかかわらず、当社独自の財産であることを認める。雇用された仕事として、彼はこのような知的財産権に対して個人的な権利を持っていない。執行役員は、当社に(雇われている間に時々受け取る報酬または補償を除く)全世界のすべての知的財産権のすべての権利、所有権および権益を付与し、これらの知的財産権は任期内にその単独または他人と共同で取得および/または製造、構想、設立、投資、発展、実行および/または取得する。

(C)役員は、当社に雇用されている間又は当社に招聘された後、知的財産権に関する著作権、特許及びその他の知的財産権(米国及び外国を含む)の調達、維持及び強制執行について、当社と十分に協力しなければならない。前述の規定を制限することなく、行政は、著作権保護可能な範囲内で、このようなオリジナル著作者作品を“被雇用作品”とみなすことに同意し、会社は、改正された米国著作権法によりその著者とみなされるべきであるが、このような作品が法的に“被雇用作品”を構成していないと判定された場合、行政は、その著作権を含むが、その著作権を含むすべての権利、所有権、権益を会社に取り消すことができないことを前提としている。執行者は、任意の知的財産権上の権益(費用は会社が負担する)を保護するために、著作権出願、特許出願、声明、宣誓、正式譲渡、優先権譲渡および授権書を含むが、これらの義務がその譲受人、遺言執行者、管理人、および他の法定代表者に拘束力を有することに同意するために、会社が必要または適切であると考えられるすべての文書に署名しなければならない。そのため、幹部は会社に最新の連絡情報を提供すべきであり、ホームアドレス、電話番号、電子メールアドレスを含むが、必要に応じてその連絡情報を更新すべきである。

10.秘密にする。役員は、すべての知的財産権の守秘義務を含む、会社のすべての独自、機密、非公開情報を認めている。例示として限定されるものではないが、機密および固有情報は、特許、特許およびその出願、商標およびその出願または著作権およびその出願、人員データ、記録、マーケティング技術および材料、マーケティングおよび開発計画、顧客名およびその他を出願することができるか否かにかかわらず、任意の計画、方法、データ、ノウハウ、研究、情報、プログラム、開発、発明、改善、修正、発見、プロセス、オリジナル作品、文書、処方、技術、製品、考え方、概念、設計、図面、仕様、技術、商業秘密または知的財産権、またはそのうちの任意の権益を含むものとみなされるべきである

潜在的顧客および顧客連絡先、会社の価格表、価格ポリシーおよびサプライヤーリストを含む顧客に関する情報は、いずれの場合も、役員によって把握されているか、または役員がアクセスする権利があるか、または幹部が発見または開発する可能性がある(本契約に署名したときに会社の業務に関連していても、役員(フルタイムまたはアルバイト)または会社のコンサルタントを保持しているために開始、発見、または開発された任意の情報を含む。任期中またはその後、行政者は、当社の業務以外の任意の目的を促進するために当該資料を使用してはならない、または当社の任意の知的財産権または当社の他の秘密、独自または非公開資料に関連する任意の資料を任意の者に開示してはならない。これらの資料が書面、電子または他の有形形態でその記憶に記録されているか、または書面、電子または他の有形形態で具現化されているにもかかわらず、当社の業務を促進するためにそのような機密、独自または非公開資料を知る必要がある者は除外される。疑問を生じることを避けるために、(I)本プロトコルに含まれるいかなる内容も、規制、制限、または任意の他の方法で、任意の政府機関または実体、または政府機関または実体に関連する任意の役人または職員とのコミュニケーションに影響を与えず、および(Ii)任意の連邦または州商業秘密法によれば、幹部は、連邦、州または地方政府関係者に直接または間接的に、または違法行為の疑いを通報または調査する目的でのみ、連邦、州または地方政府関係者または弁護士に商業秘密を漏洩するために、刑事または民事責任を負うことはない, または(Z)訴訟または他の訴訟手続において捺印されて提出された訴えまたは他の文書において、しかし、このような責任免除があるにもかかわらず、行政者が不正な方法で商業秘密を不正に取得した場合、責任が問われる可能性がある。

上記のいずれかの条項のすべての正本と写しは、いつ発行されても、当社独自の財産である。すべての書類、手紙、メモ、報告、記録、データ、スケッチ、図面、番組表または他の書面、写真または他の有形または電子材料は、機密または独自の情報または知的財産を含み、役員または他の人によって作成されても、役員によって保管または占有されなければならず、会社の独自財産であり、役員が会社の職責を履行する際にのみ使用されるべきである。機密または独自の情報または知的財産権を含むすべての電子材料は、いずれの場合もパーソナルコンピュータに転送されない会社が幹部に提供するコンピュータに格納される。(I)当社が要求又は(Ii)当社が雇用又は採用を終了した場合、当社行政者は、当社主管が保管又は管理している当該等の材料又は当該等の材料の写し及び当社の所有有形財産を速やかに当社及び/又は当社が指定した者又は実体に交付する。交付後、実行機関は、そのような材料またはコピー、または任意のそのような有形財産、またはそれに関連する任意の要約またはメモを保持しないであろう。

11.競業禁止条約。役員は、会社の普通株式に関する株式ベースの報酬を獲得し、そのため、会社の業務の成功に財務的利益を有し、また、役員が会社と競争することが会社に重大な損害を与えることを認識しているため、役員は、米国内で、事前に会社の明確な書面の同意を得ない限り、会社従業員期間および非競争期間中に会社と競合する製品の開発、生産、マーケティングまたは販売に直接または間接的に従事することはない(または商業化後、役員が退職した日またはその後6(6)ヶ月以内の任意の日に臨床開発、規制許可を待つか、または会社が積極的にマーケティングまたは販売している製品または候補製品と競争する。しかし、役員は上場企業の1%未満の株式を所有し、それに関連する権利を行使することができる。“非競技期間”は雇用終了後の18(18)ヶ月としなければならない。

行政人員及び当社は、当社が従事及び従事しようとする業務の性質、業務発展状況及び行政人員の当該業務に対する認識に鑑み、本文書に記載されている期間及び範囲はすべて合理的であると信じている。しかし、関連期間又は範囲が任意の司法手続きにおいて不合理であると判断された場合、その期間は関係月数を減少させるべきであり、又はその範囲は不合理とみなされる部分範囲又は両方を廃止することによって減少すべきであり、本条約は合理的と判定された地域及び期間内に強制的に実行することができる。

12.非招待プロトコル。執行役員は、会社が明確に書面で同意しない限り、競業禁止期間または競業禁止期間(上記第11条で定義されたように)に直接または間接的に誘致し、誘惑し、任意の顧客、高級社員、従業員、コンサルタント、提案顧客、仕入先、仕入先、提案サプライヤーまたはサプライヤーまたは提供または提案会社、代表会社、または会社と研究および/または開発サービスを提供する個人またはエンティティに研究および/または開発サービスを提供することを意図し、または妨害しようとしないと約束した。

13.税務。

(A)当社が本契約に基づいて支払うすべての金額は、当社に源泉徴収された任意の税金又はその他の金額を適用する法律を減額しなければなりません。

(B)双方の意図は，本協定項の下の支払及び福祉は，第409 a条に該当する範囲内で第409 a条に該当するので，許容される最大範囲において，本協定の解釈及び管理は，第409 a条の規定に適合しなければならない。上記の規定を制限することなく、第409 a条に規定する課税及び/又は税務処罰を加速させるために必要な範囲内では、本合意については、役員は、会社への雇用を終了したとみなされてはならず、幹部が第409 a条に示される“離職”が発生したとみなされる前に、本合意に従って役員にいかなる金も支払うべきではない。本プロトコルに従って幹部に支払われる各金額または提供された利益は、繰延補償の各金額または利益を構成し、第409 a条に従って個別に支払われるものとみなされる。

14.通知。本契約項の下のすべての通知及びその他の通信は、書面で発行され、専任者配信、最初等のメール郵送、前払い郵便又はフェデックス又は類似の隔夜配信サービスで送付された後、実際に受信した場合に発行されるものとみなされる。(A)当社行政総裁に送達された場合、当社にアーカイブされた最新の住所を送達し、当社に送達された場合は、当社執行副総裁、総法律顧問兼会社秘書総裁に送達し、又は当社に書面で行政総裁の他の者又は住所を提供しなければならない。

15.分配可能性。制御権が変更された場合(制御権変更福祉計画を参照)，本協定の条項は，当社の相続人や制御権が買収者の利益を変更し，それが負担することに適用される.本協定は，行政から譲渡されてはならないが，その相続人，遺言執行人，管理人及び法定代表者に対して拘束力を有し，第8条に規定する範囲内で利益を得させなければならない。

16.プロトコル全体。本契約および役員が当社と締結した秘密、独自の情報および発明譲渡協定は、当社と役員との間の本協定の主題に関する完全な合意を含み、これまで口頭またはその他の合意はありませんでした

本プロトコルに署名するか、または本プロトコルまたは本プロトコルの主題に関連する任意の条件、事前条件または誘因として。それにもかかわらず、役員は、雇用継続の条件として、会社が時々発効する商業道徳基準を含む、会社が従業員に影響を与える政策を常に守らなければならないことを認めた。

17.公平済助。行政者は、当社が本協定第9、10、11又は12条のいずれかの規定に違反して法律上採用された救済措置が十分ではないことを認め、同意し、当該規定に違反するように、当社は法律上又は衡平法上又は本協定に規定されている他の救済措置を除いて、強制令救済を得る権利を有し、訴訟を強制的に履行する方法でその権利を強制的に執行する権利を有する権利がある。幹部が本協定で禁止されている任意の活動に従事している場合、彼は、そのような活動に関連するすべての補償、報酬、または任意の形態の金銭または財産を会社に支払うことに同意し、そのような支払いは、会社の任意の権利または救済措置を損なうことができないか、または幹部が本合意または適用法律に従って享受する可能性のある任意の義務または責任を侵害してはならない。

18.修正します。本協定は、会社及び役員によって署名された書面を除き、いかなる変更、放棄、修正、同意又は解除を行うこともできない。

19.分割可能性。本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分が任意の程度管轄権のある裁判所によって裁定または無効とみなされ、機能しない、または実行できない場合、そのような場合は、本プロトコルの任意の他の条項または条項、任意の他の場合の適用、または本プロトコルの有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。行政者は、上記第9、10、11及び12条に記載された制限(制限された地域範囲及び時間帯を含むが限定されない)が公平で合理的であることに同意し、当社及びその共同会社の利益を保障するために合理的に必要である。第9条、10、11または12条の期間および/または制限区域に関する任意の規定が管轄権を有する裁判所が、裁判所が合理的かつ実行可能と考えている最長期間または区域を超えると宣言した場合、期間および/または制限区域は、裁判所が合理的かつ実行可能であるとみなされる最長期間および/または区域とみなされるべきである。

20.段落タイトル。本プロトコルで使用する段落タイトルは便宜上，本プロトコルの解釈に影響を与えることはできず，本プロトコルの解釈にも利用できない.

21.法に基づいて国を治める。この協定はメリーランド州の法律によって管轄され、この州の法律衝突の原則を考慮することなく、メリーランド州の法律に基づいて解釈と実行されなければならない。

22.論争の解決。本協定第17条に基づいて提起された衡平救済訴訟を除いて、本合意項の下または本合意に関連する任意の論争は、いずれか一方が他方が本協定のいかなる規定に違反していると主張するかに限定されないが、仲裁によって解決されなければならず、仲裁は米国仲裁協会の規則および手続きに従ってメリーランド州ボルチモアで行われる。双方はこのような仲裁の費用を平均的に負担すべきであり、弁護士費および支出は含まれておらず、弁護士費および支出は単独で負担すべきである；しかし、仲裁人が論争の少なくとも1つの重要な部分で行政に有利な裁決を下した場合、会社は単独でこのような仲裁のすべての費用、費用、および支出を支払うことを担当しなければならない(行政部門の合理的な弁護士費および支出を含むがこれらに限定されない)。会社は次の合理的な時間内に幹部が毎年発生したいかなるこのような費用と支出を返済しなければならない

いずれの場合も、このような費用が発生した例年の次の例年に遅れてはならない。行政官は、発生費用及び支出のカレンダー年度の次の6月30日にこのような精算申請を提出しなければならない。仲裁人が執行に不利な裁決を下した場合、執行は仲裁人の最終決定が最終決定となった日から180日以内に会社にこのような精算費用を返済しなければならない。本条項第22条の規定は、本条項のいかなる理由でも終了した場合に有効である(その終了が会社によって終了されても、役員によって終了されても)。

23.パラシュート超過支払い。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、行政者が受け取る可能性のある任意の支払いまたは利益が、本プロトコルに従って支払いまたは提供されるか否か(“支払い”)にかかわらず、(I)守則第280 G条に示される“パラシュート支払い”を構成し、(Ii)この文を除いて、規則499条によって徴収された消費税(“消費税”)を納付しなければならない場合、その支払いは、減少した金額に減額されなければならない。“減少額”は、(A)消費税を納付しない支払いにつながる最大部分、または(B)すべての適用可能な連邦、州、地方雇用税、所得税、消費税(いずれも最高適用限界税率で計算される)を考慮した後、(A)および(B)の項に基づいて決定された支払いの最大部分が、総金額の最大部分を含むまで、行政者が税引き後に収入を得ることになる。全部または一部のお金は消費税を払わなければならない可能性があっても、大きな金額を払わなければなりません。支払いが減少した金額に等しくなるように“パラシュート支払い”を構成する支払いまたは福祉を減少させなければならない場合、現金支払いを減少させること、従業員福祉を減少させること、および未完了の持分報酬の加速帰属をキャンセルすることの順序で減少しなければならない。未完成の配当金の付与を加速した場合, このような加速帰属の順序は、実行会社がまだ完了していない株式報酬を付与する日とは逆でなければならない。第23条に基づくすべての計算及び決定は、当社が指定した独立会計又はコンサルティング会社又は独立税務弁護士(“税務弁護士”)によって行われ、その決定はいずれの場合も最終的であり、当社及び役員に対して拘束力がある。税務コンサルタントは、本23条に要求される計算と決定を行うために、合理的で善意の仮定と、本規則第280 G条と第4999条の適用に関する近似的な仮定とに依存することができる。当社は税務コンサルタントがそのサービスによって合理的に発生する可能性のあるすべての費用を負担しなければなりません。

24.代償；保険。行政人員は、当社の現行改正及び再改訂された定款及び時々発効した第2の改正及び再改訂された会社登録証明書が許可された最大限に、責任及び費用の賠償及び補償を得る権利がある。契約期間内に、当社は取締役及び高級管理者の責任保険の行政者に対する利益が本合意日から発効するレベルを下回らないように、商業的に合理的な努力を行う。

25.生きる。第8条から第25条までは，本プロトコルの終了後，本プロトコルが規定する期限及び範囲内で継続して有効である。

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ここで、双方が上記の最初に明記された日に本協定に署名または手配し、印鑑を押すことを証明する。