Document

以下の会社普通株式の記述は要約であり、完全であるとは主張しない。当社は改訂された2つ目の改訂及び再予約された会社登録証明書(“会社登録証明書”)、Aシリーズ変換可能優先株指定証明書(“指定証明書”)及び改訂及び再予約された附例(“附例”)の規定を受けなければならず、そしてその全体規定の制限を受け、以上の各項はすべて参考方式で本テーブル10-Kの年次報告に組み入れられて証拠物とする。会社は“会社登録証明書”、“指定証明書”、“定款”、“デラウェア州会社法”の適用条項を読んで、より多くの情報を得ることを奨励します

会社登録証明書は600，000，000株の普通株を発行し、1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)、及び2，000，000株の優先株、1株当たり額面0.01ドル(“優先株”)を発行し、その中の438，885株の優先株はすでに指定証明書(“Aシリーズ転換可能優先株”)によってAシリーズ転換可能優先株に指定され、1株当たり額面0.01ドルである。普通株の流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。2022年12月31日現在、流通株優先株はない。

取締役会(“取締役会”)は、株主のさらなる承認なしに1つまたは複数の系列の優先株を発行する権利があり、発行される任意の優先株に関連するいくつかの条項、例えば、異なる系列の設定および投票権、配当権および日付、転換権、償還特権および清算優先権を設定する権限を決定する権利がある

Aシリーズ転換可能優先株は1株当たり10株普通株に変換することができ、(1)発行日10周年または(2)ある制御権変更取引が発効する前に強制的に転換しなければならない

Aシリーズ転換可能優先株の保有者は普通株保有者に提出する権利がなく、累積配当金を得る権利もない。もし会社が普通配当金を発表した場合、Aシリーズ転換可能な優先株の保有者はAシリーズの転換可能な優先株の1株当たり配当を得る権利があり、もしその所有者が配当を発表する直前にAシリーズの転換可能な優先株を普通株に変換する場合、その所有者は1株当たりの配当を得る権利がある

会社の清算、解散または清算がA系列転換可能優先株の制御権変更取引を強制的に転換することをトリガとしない場合、A系列転換可能優先株の任意の所有者は、普通株および任意の一次優先株の所有者に優先する権利があり、(1)購入価格に相当する総和にA系列変換可能優先株に相当する任意の申告済み配当および未支払配当金を得る権利があるか、または(2)A系列転換優先株が清算直前に普通株に変換可能であれば、獲得する権利のある金額を得る。解散か清盤。

優先株発行済み株式所有者(有の場合)の権利の規定の下で、普通株式所有者は、取締役会が時々適宜発表した配当金(ある場合)を受け取り、合法的に配当金を支払うために使用可能な資金から振り出す権利がある

取締役会メンバーはIクラス、IIクラス、IIIクラスの3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は3年交錯しており、どのレベルの取締役メンバーも他のどのレベルよりも1つ多くなることはない。定款では，役員選挙における取締役は投票権のある多数票で選択されることが規定されている。

普通株には償還条項や優先購入権、転換権、交換権がない。当社のどの種類の株式の株式も、いかなる債務超過基金の準備、登録予定証券の譲渡可能性の制限、引渡し、評価、あるいは当社の負債の制約を受けません。普通株式保有者たちは書面で同意する方法で行動することができる。

会社登録証明書および添付例のいくつかの条項は、逆買収の効力を有するとみなされる可能性があり、要約買収または買収企図を阻止、延期、または延期する可能性がある

会社登録証明書と付例では、取締役会メンバーは3つのレベルに分けることができ、各レベルの取締役メンバーは他のどのレベルのメンバーよりも1つ多くしてはならず、任期は3年に交錯してはならない。会社登録証明書は、取締役会の数、種類、選挙、任期、免職、欠員及び関連規定に関連する定款改正は、少なくとも75%の発行及び発行及び投票された株式の保有者を保有する賛成票を取得しなければならないと規定している。これらの規定は、第三者が当社への支配権を獲得することを困難にしたり、第三者が当社への支配権を獲得しようとすることを阻止したりする可能性がある

許可されているが発行されていない普通株と優先株は将来発行されることができ、株主の承認を必要としないが、ナスダック株式市場に加えられたいかなる制限も受けている。このような追加的な株式は様々な会社の目的に使用されるかもしれない。特に、取締役会は優先株を発行することができ、同シリーズの条項により、これらの優先株が買収努力の完成を阻害する可能性がある。取締役会はこの優先株の発行を決定することができます

会社とその株主の最高の利益。このような発行は、潜在的な買収者による能動的な買収試みを阻止する可能性があり、このような買収試みによって、カプセル買収や当社の大多数の株主がその最適な利益に適合すると考えられる他の取引を含む取締役会の構成を変更することができる可能性があり、あるいは、株主がその株式によって当時の市場価格に対する大幅な割増を得る可能性がある

別例では，株主が業務を株主総会に提出しようとする場合，又は指名候補が取締役に就任する場合は，直ちに株主の意向を書面で通知しなければならない。時宜に即して、個別の者を取締役会に指名するか、または業務提案を行う株主を指名するためには、前年度の株主周年総会の周年日前に60日以上90日以上でなければならない。または特別会議に属する場合は、特別会議の前60日以上であるが90日以下である場合は、当社に事前通知を出さなければならないが、所属周年総会の場合は、当該会議は、その記念日の前または後に30日を超えて開催されなければならず、または特別会議に属する場合は、当該特別会議の通知または公開開示日後100日未満で開催されなければならない。この場合、会議日の通知又は公告発行日後10日目の会議終了時に通知を受信しなければ、通知はタイムリーである

会社登録証明書は、株主は書面の同意の下で行動してはならないと規定している。また、会社登録証明書では、株主特別会議は、取締役会、会社最高経営責任者、または会社総裁(CEOがいなければ)のみ開催されることが規定されている。さらに、任意の株主特別会議で処理されるトランザクションは、会議通知に記載された1つまたは複数の目的に関する事項に限定される。会社株主が書面の同意の下で行動したり特別会議を開催する能力の制限は、株主の提案行動に要する時間を延長する可能性があります

その会社はデラウェア州会社法第203条の制約を受けている。この規制会社が買収した法規は、株主が利害関係のある株主になった日から3年以内にその株主といかなる商業合併も行わないことを禁止している

·利益株主が利益株主となる取引完了後、取引開始時に、利益株主は、会社が発行した議決権付き株の少なくとも85%を有するが、流通株数を決定する目的は含まれていない：(1)取締役や上級管理者が所有する株式、および(2)従業員株式計画が所有している株式のうち、従業員参加者は、当該計画に適合する株式を入札または交換要約で入札するか否かを秘密に決定する権利がない

·企業合併は、取締役会によって承認され、年次または特別株主会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権付き株式の少なくとも662/3%の賛成票で承認され、関心のある株主によって所有されるのではない。

一般に、企業合併には、資産または株式の合併、売却、または利益関連株主に経済的利益をもたらす他の取引が含まれる。利害関係を有する株主とは、企業合併直前の三年以内のいずれかのときにおいて、当該者との関連会社及び共同経営会社(1)議決権を有する会社の15%以上の議決権を有する証券、又は(2)会社の関連会社又は共同経営会社であり、かつ、当該企業の合併直前の三年以内に会社の議決権を有する証券の15%以上を有する者をいう