証券説明書

本条例第12条に基づく登録

1934年証券取引法

 

以下に、改正された1934年証券取引法第12節に基づいて登録されたわが証券のいくつかの重要な条項及び条項を示す。本説明では，デラウェア州の法律に関する規定についても概説した。以下の要約は完全ではなく、デラウェア州法律の適用条項および当社の会社登録証明書と私たちの定款の制約を受け、これらの条項を参照することによって保留されています

以下の株式要約に加えて、当社が改訂·再発行した“会社登録証明書”または“再発行された登録証明書”を確認し、そのコピーを参考にして本10-Kフォーム年次報告書に組み込むことを奨励します。

一般情報

2種類のライセンス株を持っています

普通株

優先購入権

普通株式保有者は、優先引受権または我々の株式の追加株式を引受する権利またはそのような株式に変換可能な任意の証券を持っていない

配当の権利と制限

普通株式保有者は、取締役会が発表したときに、合法的に利用可能な資金から配当金を獲得し、現金、株式または他の形態で支払う権利がある。

清算権

スチュアート社が清算、解散又は自動又は非自発的に清算した場合、普通株式の保有者は、債務及び費用を支払った後にスチュアート社の残りのすべての資産を比例して共有する権利がある

投票権

普通株式保有者は役員選挙やその他のすべての目的に対して独自の投票権を持っている。普通株式のすべての保有者は、私たちの株主投票で投票されたすべての問題で、各普通株に一票を投じる権利がある。普通株式保有者はどの役員選挙でも累積投票権を持っていません。

優先株

取締役会は、優先株式の認可株式の中から1つまたは複数のカテゴリまたは系列の株式を設立し、各カテゴリおよび系列を指定し、各カテゴリおよび系列の権利および優先順位を決定する権利を有する。各関連カテゴリまたはシリーズ優先株は、取締役会が任意の株式を発行する前に時々採択される投票権(完全または有限または無投票権)、優先および相対、参加、選択可能または他の特別な権利、およびそのカテゴリまたはシリーズ優先株の発行に関する1つまたは複数の決議案に記載され、明示された資格、制限または制限を有しなければならない。場合によっては、ストランドは、スチュワート制御権の変更を阻止、延期、または防止する1つの方法(合併、カプセル買収、代理競争、または他の方法によって)として使用することができる。取締役会に優しい人に優先株を発行することは、現取締役や経営陣を罷免することをより困難にする可能性があり、このような変化が全体的に私たちの株主に有利になる可能性がある

反買収条項

私たちが再発行した会社登録証明書や定款のいくつかの条項は、私たちの経営陣が変動したり、私たちの取締役会の同意なしにスチュアート投票権を獲得したりする可能性を低下させる可能性があります。これらの規定は、株主がその普通株市場価格よりも高いプレミアムな要約買収または他の買収提案を得ることを可能にすることを含む、株主が彼らの利益に最も適合していると考える可能性のある買収要約または買収企図を延期、阻止または阻止する可能性がある。

優先株を発行する

上述したように、場合によっては、取締役会は、スチュワート制御権変更を阻止、延期、または防止する1つの方法として優先株を使用することができる(合併、カプセル買収、代理競争、または他の方法による)

役員指名の事前通知要求

私たちの株主は私たちの取締役会の候補者を指名することができる；しかし、株主は私たちの定款に記載された事前通知手続きに従わなければならない。一般的に、株主は、前回の周年大会の周年日前に90(90)日以上または120(120)日以下で、会社秘書に指名の書面通知を提出しなければならない

取締役が付例の能力を改訂する

私たちの取締役会は私たちの定款を通過、修正、または廃止することができますが、デラウェア州の法律によって制限されています

普通株式追加認可株

私たちの再登録証明書によると、発行可能な追加許可普通株式は、スチュアート制御権の変更を阻害する時間、場合、および条項と条件で発行することができます

株主特別総会

定款の規定は，株主特別会議は我々の取締役会議長，最高経営責任者，取締役会のみで開催され，又はスチュアートが発行され発行され，かつ投票権を有する全株式の25%(25%)以上の株主の書面要求の下で開催される。このような条項は，本節で述べた他の逆買収条項とともに，第三者の代理競争を阻止し，カプセルを提出したり，要約を交換したり，他の方法でスチュアートへの制御権を獲得しようと試みる効果がある可能性がある

デラウェア州反買収法

“デラウェア州一般会社法”第203条によると、デラウェア州会社の株式は一般に2，000人以上の株主が公開取引または保有しており、当該株主が利害関係のある株主となった日から3年以内に、(1)同社がその会社登録証明書または定款の中でデラウェア州反買収法の管轄を受けないことを選択しない限り、(1)同社がその会社登録証明書または定款の中でデラウェア州反買収法の管轄を受けないことを選択しない限り、(2)当該株主を利害関係のある株主とする業務合併又は取引を招き、当該株主が利害関係のある株主になる前に当該法団の取締役会の承認を得た。(3)当該株主を利害関係のある株主とする取引が完了した後、当該利害関係のある株主は、取引開始時に当該法団の少なくとも85%の議決権を有する株式(兼任上級者の取締役が所有する議決権付き株式を含まない)、又は従業員の株式計画に保有し、当該計画において、従業員は、当該計画が保有する株式を入札又は議決するか否かを秘密決定する権利がない。(4)会社取締役会の承認を経て、利害関係者が保有していない議決権株式の662/3%の承認を受ける

この3年間の禁止は、利害関係のある株主が、その会社に関連する特定の特別取引を発表または通知した後に提出された特定の業務合併、および過去3年以内に利害関係のある株主ではなく、またはその会社の過半数の取締役の承認を得て利害関係のある株主となる者には適用されない

“企業合併”という言葉の定義は、一般に、デラウェア州会社と利益関連株主との間の合併または合併、利益関連株主との間で会社またはその多数の株式子会社に関連する資産または株式の取引、および利益関連株主の株式に対する百分率所有権を増加させる取引を含む。用語“利益株主”は、一般に、デラウェア州会社の15%以上の議決権を有する株式の実益所有者となる株主として定義される。第203条は、スチュアートの制御権変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性がある

転送エージェント

普通株の譲渡代理と登録所はComputerShareであり、その住所はプロビデンス郵便ポスト43006、RI 02940-3006である。