添付ファイル2.19

2022年12月31日現在、国際ゲーム技術会社(“親会社”)が1934年の証券取引法第12条に基づいて登録した証券種別は、普通株、1株当たり額面0.10ドル(“普通株”)である。

親会社の普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場し、コードは“IGT”

情報を付加する

定款の大綱および定款細則を組織する

親会社はイングランドとウェールズに登録されている上場有限会社で、会社番号は09127533です。その目的は制限されず、改正された“2006年会社法”のデフォルト立場と一致する。以下は、2020年6月25日に採択された“親会社定款”(以下、“定款”と略す)のいくつかの条項と英国適用法の概要である。以下は要約であるため，これらの条項のすべての詳細は含まれておらず，これらの条項は添付ファイル1.1として本添付ファイルが属するテーブル20-Fの年次報告に添付されている.

ニューヨーク証券取引所のルールを守る

親会社の普通株がニューヨーク証券取引所に上場する限り、親会社はニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル第3節で制御されていない米国国内発行者のすべてのニューヨーク証券取引所会社管理基準を遵守し、親会社が外国民間発行者であるか否かにかかわらず適用される。

株式種別

親会社は3種類の株を発行した。これには普通株；特別議決権株式、1株当たり額面0.00001ドル(“特別議決権株式”)、およびポンド無議決権株式、1株当たり額面1 GB(“ポンド無議決権株式”)が含まれる。

配当と分配

“2006年財務報告”の規定の下で、親会社の株主は普通決議案を通じて親会社の普通株の配当を発表することができ、取締役会は親会社のそれぞれの権利と権益に基づいて親会社の普通株式所有者に中期配当金を支払うことを決定することができ、そしてこのような配当金を支払う時間を確定することができる。イギリスの法律によると、配当金は分配準備金からしか支払うことができず、分配準備金の定義は、株式割増口座を含む株式から支払うのではなく、累積実現利益(以前に分配または資本化されて使用されていなかった場合)から累積実現損失を減算することである(以前に適切に行われていなかった資本減少または再編でログアウトしていなかった場合)。特別議決権株式とポンド非議決権株式はその所有者に配当の権利を与えない。

親の配当金やその他の金が満期になって支払う日が12年が過ぎた場合、分配受給者はまだ認知されていない場合、分配受給者はその配当金や他の金を得る権利がなくなり、両親も分配受給者に借りがなくなった。

この定款はまた株式配当計画を許可し、この計画によると、取締役は親会社の一般決議の事前許可を得て、それらの選択されたものに受け入れることができる

いずれの場合も、当該株式又は普通株は、決議案が示す配当金の全部又は一部について、現金ではなく十分な配当金とする。

投票権

いかなる種類の株式に付随する任意の投票権利又は制限に抵触することなく、また、任意の未納配当金の催促配当金又はその他の満期支払金が支払われない場合、株主総会における親会社株主の投票権は以下のとおりである

細則によれば、議長、取締役、5人以上が決議案について投票する権利を有する者、または1人以上の株主(またはその正式に委任された代表)は、総投票権または総配当金の10%以上の投票権を有する投票方法で決議案を採決することを要求することができる。決議案が発表されると、これらの人々は、株主総会の前または間に、決議案について手を挙げて投票する前または後に、投票方法での投票を要求することができる。

連名所有者であれば，親は投票に参加する優先所有者(またはその正式に委任されたいずれかの代表)の投票のみを計算することができる.

株主総会に必要な定足数は、総会で投票する権利のあるすべての株主(親身または被委員会代表が出席する)の投票権の少なくとも過半数を合共代表する株主であるが、親会社が1人の株主のみが株主総会に出席して総会で採決する権利があれば、親身または受委代表が出席して投票する権利のある株主が定足数となる

株主は会議の開催を要求し、法定人数に達していない場合は、会議を解散する。その他の会議が定足数に達していなければ，会議は休会する.会議が定足数不足で延期された場合、会議の定足数は1人の株主が自らあるいは代表を委任して出席する。

投票権のないポンド株式には投票権がない(法律の要件を除く)。

同前の皿

親会社が清算またはその他の場合に資本を回収する場合、親会社の普通株式(および当該株式と並んでいる任意の他の発行済み株式)の保有者は、以下の金を支払った後、親会社が分配可能な資産を株式割合で平均的に共有する

償還条項

親会社の普通株は償還できない。

場合によっては(定款細則で述べたように)、親会社は特別投票権株式を償還することができ、代償を必要としない。

投票権のないポンドの株式は親会社がいつでも償還することができ、掛け値を必要としない。

債務超過基金準備金

定款やイギリスの法律によると、親会社のどの株式も債務超過基金条項の制約を受けない。

更なる追徴に対する法的責任

親会社のどの株式の所有者も、その株式について追加出資する責任はありません。

差別的条項

株主が特定の数の株式を持っているために彼や彼女を差別する条項はない。

カテゴリ権利の変更

投票については、定款細則は親会社の普通株と特別投票権株式を単一カテゴリとしている。親会社株式のいずれかの株式に付随するいかなる特別な権利(当該種類の株式の発行条項が別途規定されていない限り)を変更又は廃止することができ、親会社がまだ経営中であるか、又は清算期間又は清算を考慮している間に、親会社の株主総会に出席して総会で議決する権利を有する者の書面の同意を得る限り、当該等の総会で親会社の普通株式及び特別投票権株式の合計75%の投票権を行使することができ、又は親会社の普通株及び特別投票権の合計75%の投票権の承認を得ることができる。ある単独の株主総会で提出された特別決議は、出席して親会社の株主総会で投票する権利のあるすべての者であるが、他の方法で参加することはできない。CA 2006は、イギリス会社が関連株主の75%の決議によって株式のカテゴリ権利を変更することを可能にした

付与、変更、撤回または継続のいずれかの取締役が株式を配布する許可または親会社資本の減少に関連する任意の種類の権利を変更する決議案は、“2006年会計基準”に基づいて変更または廃止することができ、他の方法で変更または廃止することはできない。

当該等の株式に添付されている権利が別途明文で規定されていない限り、当該カテゴリ株式に付随する権利は、当該等の株式又はその後の株式と同等の地位を有する他の株式又は親会社がCA 2006によってそれ自体の株式を購入又は償還することにより変更されたとみなされない。

株式所有権の制限

一般的にすべての株主に適用される制限を除いて、イギリスの条項または適用法は、非居住者または外国人が親会社の株式または投票を保有する権利を含む株式を所有する権利に何の制限も加えない。

統制権の変更

条項には、親会社の制御権変更を遅延、延期、または阻止する効果が直接ある具体的な規定はなく、親会社またはその任意の子会社に関連する合併、買収または会社再編にのみ適用される。しかしながら、忠誠度投票構造は、第三者が親会社の支配権を獲得または獲得しようとすることを困難にする可能性がある。忠誠度投票構造の結果、親会社の投票権の相対的に大きな部分は、比較的少ない保有者の手に集中する可能性があり、これらの保有者は親会社に大きな影響を与える。これらの忠誠投票構造に参加する株主は、制御権変更取引の可能性を低下させることができ、そうでなければ、これらの取引は親会社の普通株の保有者に利益を与える可能性がある。このリスクに関する検討は，本文書に記載されているグリッド20−F年次報告の“項目3.主要情報であるD.リスク要因”を参照されたい。

株式の所有権を開示する

細則によると、株主は、開示案内及び透明性規則(“DTR”)第5章(投票権所有者及び発行者通知規則)(DTR 5.1.2の規定を含むが、限定されない)に記載されている親会社への通知義務を遵守しなければならない。親会社がイギリスにおける親会社の発行者であるように、投票権のパーセンテージが1%に達し、超えたり、低下したり、その後(1)個毎のパーセンテージのハードル(引き上げ又は引き下げ)が100%に達した場合、この責任は生じる。実際、これは、株主が親会社に通知しなければならないことを意味し、その保有する親会社の投票権割合が1%に達し、その後いずれか(1%)の敷居(上方または下方)を超える場合。

CA 2006第793条は親会社に権限を与え、所有していることを知っているか、又は合理的な理由があると信じて所有しているか又は過去3(3)年以内に親会社の任意の株式の所有権権益を有する者が当該等の株式に関する特定情報を開示することを要求する。通知を出した日の後、所定の期限内に要求された情報を提供しない場合(または意図的または結果を無視して虚偽の情報を提供する)場合、違約者に刑事または民事制裁を加える可能性がある。

細則によれば、任意の株主又はその株主が所有する親会社の株式において権益を有する任意の他の者が、第793条の通知によって要求された資料を親会社に提供できなかった場合、取締役会は投票権を撤回し、当該株式(第793条の通知日後に当該等株式の配布又は発行された任意の株式を含む)に対して配当及び譲渡の権利を徴収することができる。

株の変動

細則は、当社が取締役が決定した時間及び条項に基づいて、分配(放棄権を付与するか、付与しないか)、株式を発行、譲渡するか、又は他の方法で自社株の株式を処理又は処分することを許可し、取締役が決定した者に、自社株式株式の引受又は任意の証券を自社株式株式に転換する権利を付与するが、割引価格で株式を発行してはならない。2022年5月10日に採択された株主決議によると、当社の次期年次株主総会または2023年8月9日(早い場合)の終了時に満了した期間(以前に撤回、変更または継続されない限り)、取締役は許可される

(I)親会社普通株を発行する権利、または親会社普通株である任意の証券を引受、転換または交換する権利を付与し、額面総額(すなわち額面)が6，770，597.80ドル以下であり、分配が株式の約に関連する場合、額面総額は6，779，597.80ドルを超えない

(Ii)特別投票権株式を配布し、特別投票権株式の引受又は任意の証券を特別投票権株式に変換する権利を付与する権利は、額面総額が最大135.60元である

(Iii)優先引受権は含まれていない：第一に、株式供給方式での株式証券の発売に関するものであり、第二に、配当株証券の額面総額が1，016，939.70ドルに達する現金と交換することに関する現金；および第三に、額面総額が1，016，939.70ドルに達する買収または他の資本投資に関する。

これらの規定は、イギリスの法律が株式分配の最高限度額を規定していないことや優先購入権を排除することを規定していないため、イギリスの法律が要求するものよりも制限的だ。

2022年5月10日に採択された株主決議によると、当社の次期年次株主総会が終了した場合、または早い場合、2023年11月9日に、親会社は、株主が承認した株式買い戻し契約の条項に従って自己の普通株を購入することを許可された期限が満了した場合(以前に撤回、変更または継続されない限り)、条件は：

1.親会社普通株の購入を許可した最高合計数は20，338，793株であり、当時発行された普通株総数の10%を占めた

2.普通株式1株当たりの会社の最低価格(費用を除く)は0.10ドル

3.親会社の普通株式を購入して支払うことができる最高価格(費用を含まない)は、購入前の5営業日の普通株平均時価の105%である(任意の株式買い戻し契約に記載されている任意のさらなる価格制限の規定)。

これらの条項はイギリスの法律が要求するものよりも制限されている。イギリスの法律はその株が場外で買い戻しに支払う最大の総数量または価格の制限を規定していないからだ

忠誠度計画

範囲.範囲

親会社は親会社の普通株の長期所有権を奨励し、一定の条項と条件下での投票権を長期株主に付与することで親会社の株主基盤の安定を促進することを目的としたロイヤルティ計画(“ロイヤルティ計画”)を実施しており、彼らが保有している普通株1株当たり1.9995票である。ロイヤルティ計画は本規約の細則及び取締役会が時々採用したロイヤルティ計画条項と条件の規定によって制限され、このような条項と条件のコピーは当社のウェブサイトで調べることができ、そしていくつかのよく見られる問題を添付する。

特殊議決権株式の特徴

すべての特別投票権株式は0.9995票を持っている。投票については、特別投票権株式および普通株は単一カテゴリの株式とみなされ、異なるカテゴリに分類されない(忠誠度計画の中止を提案する決議案が別途規定されていない限り)。

特別投票権株式は最小限の経済的権利しかない。このような経済的権利はイギリスの法律に適合することを目的としているが、投資家たちには関係ない。

発行する．

発行された特別議決権株の数は発行された普通株式数に等しい。親会社から委任された代理人(“代名人”)(現在はComputerShare Company Nominees Limited)は親会社の株主全体を代表して特別投票権株式を持ち，定款細則に基づいて当該株式に付随する投票権を行使する.

忠誠心計画に参加する

忠誠計画への参加を選択する権利のある者になるためには、忠誠計画に基づいて所有権を3年以上保持しなければならない(“合格者”)。

ロイヤルティ計画条項や条件に適合する合資格者は，親の指定代理人(“代理人”)に有効な記入·署名の選挙用紙(“選挙用紙”)と，必要な保管書類(適用)を選択して参加することができる。選挙用紙は当社のサイトでご覧いただけます。エージェントは，有効選択表および保管文書を受け取った後，独立登録簿(“ロイヤルティ登録簿”)に普通株に関する登録を行う.合資格者の普通株を忠誠株主名簿に保留させるためには、非常に限られた場合でなければ、売却、処置、譲渡、質権又は任意の留置権、固定又は変動担保又はその他の財産権負担に制限されてはならない。

投票手配

代名人は、株主総会または株主総会で、その保有する特別投票権株式に付随する投票権を随時行使する(A)適格者が保有する普通株に関する任意の特別投票権株式について、当該合資格者が当該IGT PLC普通株に付随する投票権を行使するのと同様の方法で、および(B)他のすべての特別投票権株式について、任意の株主総会の投票結果の同じ割合(上記(A)項に基づいて行使された任意の投票権に計上されている)。

合資格者普通株に関する依頼書や投票指示表には，代名人が当該普通株に関する特別投票権を行使する方式は，当該合資格者が当該普通株の投票権を行使する方式と同様の指示や認可が掲載される.

譲渡または引き出し

いかなる時及び任意の理由により、1株又は複数の普通株が忠誠株主名簿から抹消され、又は忠誠株主名簿上の1人の合資格者が保有する任意の普通株が売却、処分、譲渡(いくつかの許可譲渡を免除されることを除く)、質権又は任意の留置権、固定又は変動押記又は他の財産権負担に適用された場合、当該普通株に関連する特別投票権株式は、当該合資格者が当該等の特別投票権株式に関連するいかなる投票権(又は任意の他の権利)も付与されなくなり、当該等の特別投票権株式の合資格者ではなくなる。

株主はいつでも代理人に有効に記入した脱退表を提出し、その普通株を忠誠株主名簿から抹消することを要求することができる。代理人はその後3営業日以内に普通株をロイヤルティ登録簿から解放するだろう。忠誠株主名簿から登録を抹消されると、このような普通株は自由に譲渡することができる。代理人が引き出し表を処理した日から、関連株主は関連特別投票権株式に対する権利を放棄したとみなされる。

本計画を中止する

忠誠計画は、いつでも株主総会によって投票方式で可決された決議案が即時に終了することができ、その決議案に投票した株主に付属する普通株式総投票権の75%以上の株主の承認を自ら或いは委任する権利がなければならない。疑問を免れるために、関連決議案は特別投票権株式に関する投票権を行使しない。

忠誠度計画が終了した場合、取締役は、代名人の特別投票権株式をゼロコストで償還または購入してログアウトするか、または特別投票権株式を無投票権および無経済権利(または任意の他の権利)の繰延株式に変換することを選択することができるが、資本が還流または清算された場合、繰延株式所有者は合計1.00ドルを獲得する権利がある。

接続する

特別議決権株式は、特別な場合、例えばロイヤルティ計画が提起された有名人間の譲渡でない限り譲渡してはならない。

買い戻しや償還

特別議決権株式は、時々またはロイヤルティ計画の終了時に発行された普通株式および特別議決権株式の総数を調整するために、代理者が保有する特別議決権株式数を減少させることを含む、親会社によって限られた場合にのみ購入または償還することができる。特別議決権株式は償還または買い戻しが可能であり、掛け値を必要としない。