EX-10.12

CVB金融会社です。

2023年幹部インセンティブ計画

1.1本2023年役員インセンティブ計画(“計画”)の目的は、(A)会社の財務や経営業績に適切に関連するインセンティブ報酬を計画に参加した会社幹部(“参加者”)に提供すること、(B)参加者の利益を我々の株主の利益と適切に一致させること、および(C)安全かつ穏健な管理を根本的に維持することにより、会社の成功を促進することである。

2.1具体的な条項。以下の語は、文脈が明確に要求されない限り、別の意味を有するべきである

(A)“年間報酬”とは、本計画に基づいて参加者に条件付きの機会を与え、適用実績期間中の適用実績目標を達成した場合に現金支払いを得ることをいう。

(B)参加者の“基給”(業績期間を決定するための年間報酬額)とは、当該参加者が業績期間の初日に発効した基礎賃金年率、又は委員会が年間報酬を発行する際に講じた行動により規定される他の日(年間奨励金が発行された日より遅くない)が発効した基礎賃金年率を意味する。

(C)“取締役会”とは、CVB金融会社の取締役会をいう。

(D)“業務基準”とは、総収入、預金増加、平均当座預金、収益、収益増加、1株当たり収益、費用、営業費用、特定のカテゴリの費用、株価、キャッシュフロー、効率比、手数料収入、非利息収入、投資サービス収入、投資サービス収入、富管理収入、富管理収入、融資増加、平均総融資総額、融資沖販売、純収益または税引後純利益、新信託資産、新信託費用、滞納または延滞融資、不良資産と資産または不良資産と融資総額の比率のいずれかまたは任意の組み合わせを意味する。違約或いは担保償還権の喪失により得られた財産、資産収益率、株式収益率、普通株式権益収益率、有形普通株権益収益率、預金総額、融資総額、管理資産、信託収益、信託収入、募集指標、従業員離職指標、顧客満足度指標と組織指標。使用されるビジネス基準は、参加者によっておよび年間賞によって異なる場合があります。委員会が適切であると考えた場合、任意の業務基準またはそれらの任意の組み合わせは、当社全体または当社の任意の業務部門または他の支部の表現を測定するために使用することができる。業務基準は、(1)絶対値で測定することができ、(2)相対基準で測定することができるが、これらに限定されないが、他の企業または複数の企業と比較し、報酬比較のために委員会が使用する企業の“同業グループ”と比較するか、または公表されたまたは専門的な指数と比較することができる

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(I)当社全体または一部の業績で測定し、(Iv)毛利または純額で計量し、および/または(V)税引前または税引後基準で計量する。

(E)“原因”という言葉は、会社の従業員または他のサービス提供者としての誰もの地位を終了することに関連しており、(I)その人が有罪判決を受け、罪を認め、または任意の重罪または任意の詐欺、公金または汚職行為を犯していることを認め、このような重罪または詐欺、流用公金または汚職行為は、当社に即時かつ重大な悪影響を与え、これらの犯罪は、取締役会がその全権決定によって誠実に裁定することを意味する。(Ii)当該者は、詐欺行為に従事し、当社に重大な損害又は損害を与え、又は当社の財産、業務又は名声に重大な損害を与える行為又は活動に従事し、すべて取締役会がその全権適宜決定権を行使して誠実に裁定する。(Iii)当該等の者は、当社の職責を履行する際に失職又は不作為に関連するいかなる重大なものとしても、取締役会がその一任決定権を行使して、当社に重大な損害を与えると誠実に判断し、当該等は、当社が当該等として又はしない書面通知を行ってから30日以内に取締役会を満足させる訂正を行うものではない。(Iv)当該者は、任意の重大な面でその雇用協定(例えば、ある)の条項又は取締役会がその全権を適宜決定する任意の書面政策又は指示を遵守することができず、当該条項又は指示は、当社が書面通知を出してから30日以内に取締役会を満足させる訂正を行っていない；又は(V)当該者は取締役会がその全権裁量権によって誠実に決定した当社と締結した任意の他の合意に重大に違反する。

(F)“委員会”とは，管理局の報酬委員会をいう。委員会は少なくとも3(3)名の取締役会メンバーから構成され、すべてのメンバーはナスダック上場基準が指す“独立取締役”である。

(G)“会社”とは、CVB金融会社及びそのすべての子会社を意味し、公民商業銀行を含む。

(H)“役員”とは、以下の1つ以上の会社の肩書または管理委員会の肩書きを有する会社員(任意の高級社員を含む)：

社長および/またはCEO；

常務副秘書長

その他の高官(総裁及び/又は最高経営責任者が参加計画に指名し、委員会の承認を受ける。)

(I)“参加者”とは，委員会が本計画に参加する実行者を選定することである.

(J)“業績期間”とは、委員会がそのために業績目標を設定した年または数年(またはその一部)を意味する。

(K)“業績目標”とは、4.2節の各参加者毎に、いずれか1つ以上の業務基準に基づいて、適用された業績期間中に書面で設定された具体的な目標目標をいう

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(L)“計画”とは、当社がこれまで採択し、随時改訂してきた“2015年役員インセンティブ計画”を改訂し、再記述する“2023年役員インセンティブ計画”を意味する。

(M)“年度”とは、会社が1月1日以降から開始する一財政年度を意味し、当該財政年度は、適用業績期間の全部又は一部を構成し、次の12月31日に終了するのに遅くない。

3.1委員会。その計画は委員会によって管理されなければならない。取締役会は委員会のメンバーを任免する権利がある。

3.2委員会の権限。委員会は、業務基準と業績目標を策定して管理する唯一の権力を有し、役員の中からどの人が本計画の下で年間奨励金を獲得するかを決定し、年間奨励金を支払う時間、形式、方式を決定し、その条項に基づいて本計画の管理を担当しなければならない。委員会は、本計画(本明細書で他の規定を除く)および本計画の下の任意の年間報酬に関連する任意の合意または他の文書を解釈して解釈する権利があり、本計画の規則および条例を管理することによって、本計画に付与されたすべての他の職責および権力、またはその計画に付随または付属する他のすべての職責および権力を行使することができる。

3.3必要な行動。委員会のメンバーの過半数が定足数を構成する。会議に出席する人数が定足数に達したり、委員会の書面で同意されたりすれば、出席者は過半数で投票する、すなわち委員会の行動を構成する。

4.1年間の報酬に関する規定。業績期間中に適用される業務基準に関する業績目標が達成された場合、各参加者は年間報酬を得ることができる。適用される業績期限及び業績目標は、委員会が“計画”の規定に基づいて決定しなければならない。業績目標が達成されていても、達成されていなくても、会社は、4.2節で決定された式または基準に従って決定された金額よりも多いか、または下回る年間報酬を支払うことができ、または委員会が書面で契約または他の書面で承諾して別途明確に規定されていない限り、年次報酬を全く支払わない。

4.2パフォーマンス目標の選択。業務基準に関する具体的な業績目標は委員会が業績期間中の十分早い時点で決定すべきであり，この場合，(X)適用業績目標の実現には大きな不確実性があり，(Y)参加者には合理的な時間が適用業績目標の実現に有意な影響を与えることができる。一例を挙げると、関連業績期間が1年である年次賞については、委員会はその年の3月31日またはそれまでに適用される業績目標を決定するように努力しなければならない。上記の規定にもかかわらず、委員会は、次の場合または次の場合が発生することが予想される場合に参加者の権利を薄めるか、または拡大することを防止するために、ある業績期間中の業績指標の計算を適宜調整または修正することができる

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異常または非常な企業プロジェクト、取引、イベントまたは開発、または(Ii)会社または会社の財務諸表に影響を及ぼす任意の他の異常または非日常的なイベントを確認または予想するか、または法律、法規、会計原則または商業状態の変化に応答または予期する。業績目標を選定する際には、委員会は、各参加者および業績目標が決定された後に参加者となる可能性のある誰かの客観的な公式または基準に基づいて、業績目標達成時に参加者に支払うべき年間報酬の最高額を表す具体的な額を計算する方法を提供すべきであるが、4.1、4.3、4.6、5.1および6.9節を遵守しなければならない

4.3年間報酬の基本給に対する百分率の範囲。本計画のいずれの参加者に対しても、年間総報酬の構造は、最低業績が参加者の基本給の10%を下回らず、最高業績が参加者の基本給の200%を超えないようにしなければならない。

4.4参加者の選考。各業績期間について、委員会は、業務基準と業績目標を策定する際に、どの幹部がその計画に参加するかを決定しなければならない。

4.5行政職の地位の年間変動の影響。役員としてのサービスが業績期間開始後に停止した場合、参加者はまだ会社に雇われており、委員会は役員が参加者としての業績期間の時間帯に比例して年間報酬を調整することができる。この計画に参加する資格を有するためには，行政者は業績期間中に少なくとも90日間行政職を務めなければならない。

4.6委員会は適宜、記念日賞を決定する。委員会は、各参加者の年間ボーナスを計算する基準または式(第4.1および4.2節に従って)、計算された金額の全部または一部を支払うかどうか、および各参加者に支払う具体的な金額(ある場合)を自ら決定する権利があるが、すべての場合、本計画および委員会によって許可された任意の他の書面承諾の条項、条件、および制限によって制限される。委員会は役員の年間奨励金を増加または減少させる権利がある。しかし、委員会はある役員年度賞を減らした上で、別の役員年度賞を増やしてはならない。この範囲内で、委員会は、年次報酬の追加条件および支払い条件(および決定された後、撤回、放棄、または修正)を随時作成することができ、(他の財務、戦略または個人目標または業績測定基準を達成することを含むが、これらの目標または測定基準は客観的または主観的である可能性がある)ことを含み、計画の任意の態様を実行する際に適切と思われる他の要因を考慮することができる

4.7委員会認証。委員会が決議または他の適切な書面行動によって、計画の条項、条件、および限度額によって支払い額が正確に決定されたことを証明していない限り、業績目標および委員会が以前に決定したまたは計画に規定されている任意の他の実質的な条項が事実上満たされていない限り、実行者は計画項目の下でいかなる支払いも受けてはならない。

4.8支払い時間。任意の年度奨励は、参加者に適用される任意の個別の書面繰延補償計画または合意の規定を除く

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委員会が本4項に基づいて決定し、第4.7条に基づいて委員会の調査結果を証明した後、実行可能な範囲内で委員会が本計画に基づいて支払う賠償金を早急に支払わなければならないが、履行期間が終了した次の年の3月15日より遅くなってはならない。そのような支払いは、委員会の承認または要求された支払日に、適用される源泉徴収税要件(第4.9節に規定されるように)の形態で行われなければならない。

4.9税金の事前提示。会社は、本計画に従って支払われた任意の金額または参加者に支払われた任意の他の補償から、任意およびすべての連邦、州および地方所得税、FICAおよび他の就業税における参加者のシェア、および適用法律に基づいて、このような支払いから差し引かれる任意の他の税金を源泉徴収しなければならない。

5.1ホームまたは終了。本計画には別の規定があるほか、参加者が業績期間または後に関連年間奨励金を支払う前に会社に雇用されたことを終了する場合、各年度奨励金は委員会が年度奨励について決定した条項と条件に従って付与または終了しなければならない。

5.2都合により雇用関係を終了する。参加者が自発的に雇用を終了する前または雇用終了後に任意の理由で会社に雇用されたことを終了し、または参加者が原因と定義された不適切な行為に従事した場合、その参加者の任意の年間報酬は、企業が原因として定義された不適切な行為に従事することを参加者に通知した後、直ちに終了しなければならない。委員会は、参加者が理由で雇用を終了したかどうか、または参加者が原因として定義された不正行為に従事しているかどうかを判断する唯一の裁判官でなければならない。

6.1年間の報酬または継続雇用を得る権利がない。本計画の設立または本計画項目の任意の金額の準備または支払い、または当社(本6.1節の場合、任意の前身計画を含む)、取締役会または委員会が本計画について講じた任意の行動は、年間報酬または本計画の下の任意の他の利益を得るために、いかなる者にも合法的な権利を付与するために、または当社に雇用されることができる任意の法的権利を保有または解釈してはならない。当社は役員の職務を解除するいかなる権利及びすべての権利を明確に保留し、いかなる個人、実体又は管理機関が本計画に基づいて、又は他の方法で負う責任を負いません。しかしながら、6.1節のいずれの内容も、単独雇用プロトコルの下での誰の明示的な独立権利にも悪影響を与えない。本契約には別途規定があるにもかかわらず、業績目標が達成され、及び/又は本契約項の下の個人最高額が計算されても、会社は、本契約項の下のいかなる年間奨励金を支払う義務もなく、そのように計算された最高額又は期間のサービスに応じて比例して計算された任意の金額を支払う義務はなく、委員会が書面契約又は他の書面承諾により別途明確に規定されていない限り。

6.2会社、取締役会、および委員会の適宜決定権。当社又は取締役会又は委員会が下した任意の決定又は採取されたいかなる行動であっても、当該等の決定又は行動は、又はそれに起因するものであるか又は

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本計画の作成、改訂、建設、管理、解釈と効力は、このエンティティが絶対的に適宜決定し、すべての人に対して決定的かつ拘束力を持つべきである。委員会のどのメンバーも、そのメンバーや他の人たちが本計画に従って取ったまたは取られなかった行動に対していかなる責任も負わない。

6.3仲裁。本計画によって引き起こされた、または本計画に関連する任意のクレーム、論争、論争、および他の事項は、どんなに重大であっても、本計画項目の下の任意の年次裁決(本仲裁条項の有効性、範囲および実行可能性を含む)を含み、法律の権限が適用される最大限度内に、双方の当事者の共同同意(または双方の合意がなければ、JAMS規則に基づく)によって選択された唯一の中立的な仲裁者による仲裁が提出され、拘束力のある仲裁人による最終裁決が提出され、この仲裁人は、カリフォルニア州オンタリオ州の司法仲裁およびサービス仲介会社(“JAMS”)から選択される。JAMSが本項に規定する仲裁を行うことができないか、またはその業務を停止することができない場合、双方は、カリフォルニア州オンタリオ州の米国仲裁協会(“AAA”)から1人の仲裁員を選択して、本項に示す拘束力のある仲裁を行うことに同意する。仲裁を要求する通知は、紛争の他方に書面で提出され、必要に応じてJAMS(またはAAA)と共に提出されなければならない。いずれの場合も、仲裁要求は、適用された訴訟時効禁止が上記主張、係争又はその他の事項に基づいて法律又は衡平法手続を提起した日後に提出されなければならない。調停は、その雇用調停ルールおよびプログラムに従ってJAMSによって行われ、www.jamsadr.comで参照することができ、AAAによって行われる場合、その雇用調停ルールおよび調停プログラムに従って行われるべきであり、その雇用調停ルールおよび調停プログラムは、以下のサイトで参照することができるHTTPS：//www.adr.org/Employeeそれは.仲裁は、(1)当事者が係争に重要な文書及び証人に接触させるのに十分な書面証拠及び証拠、及び(2)仲裁人による書面決定を提供し、その中には、当該決定に基づく基本的な調査結果及び結論を含む。各当事者は、裁判所が他の方法で獲得したすべてのタイプの救済と救済を得る権利がある。法律が適用されない限り、仲裁当事者は、仲裁人およびJAM(またはAAA)によって徴収される費用および行政費用を平均的に分担しなければならない。法律の要件が適用される範囲内では、仲裁人の費用および仲裁に特有の他のすべての費用は、会社が支払わなければならないが、執行者が仲裁請求を行う場合、執行者は任意の申請料を支払わなければならず、最高金額は、執行者が法廷でそのような要求を行う際に支払う必要がある金額である。以下6.4節の規定によれば、各当事者は、自己の弁護士費および/またはその自己の証人費用を含むが、これらに限定されない自己の仲裁費用を個別に支払う責任を負わなければならない。JAMS(またはAAA)による任意の裁決は、最終裁決であり、双方およびそのそれぞれの相続人、受益者、法定代表者、代理人、相続人、および譲受人(例えば、適用される)に拘束力があり、管轄権を有する任意の裁判所に登録することができる。双方が別の約束をしない限り、本協定の下のいかなる仲裁もカリフォルニア州オンタリオ市で行われなければならない。本計画第6条に基づく強制仲裁を行うために、カリフォルニア州高等裁判所(以下、上級裁判所と略す)の個人管轄権の付与及び受理により、双方は、本計画第6条に基づく強制仲裁を行い、任意の確認を求めることができる, いかなる仲裁裁決も修正または撤回する。この条項6.3は“連邦仲裁法”によって管轄されている。

陪審員または裁判所の裁判を放棄する：幹部と会社は、計画に基づいて年度奨励を授与し、受けることによって、すべての仲裁に同意することを理解している

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計画によって引き起こされた、または計画に関連するクレーム、論争、論争および他の事項については、陪審または裁判所に、任意のそのようなクレーム、論争、係争および/または他の事項を裁かせる権利はなく、仲裁によって任意のそのようなクレーム、論争、係争、および/または他の事項を裁かなければならない。

本6.3条のいずれかの部分が実行不可能であると考えられる場合、それは完全に他の部分から分離することができ、条項または計画の残りの部分の有効性または実行可能性に影響を与えたり、制限したりしてはならない。

6.4弁護士費。本計画によって引き起こされた、または本計画に関連する任意の論争、クレームまたは論争のために任意の仲裁または訴訟が発生した場合、勝訴側は、これに関連する合理的な費用、弁護士費、およびその中で下された任意の判決または判決を実行または収集することによって生じる費用を非勝訴側に取り戻す権利がある。“勝訴側”とは，仲裁人や裁判所(具体的な状況に応じて)が確定した最も勝訴に近い方であり，その側がすべての事項で勝訴しているわけではなくても，必ずしも勝訴を判決する側ではない。

6.5計画に資金を提供しません。会社は、資金の提供または他の方法で任意の現金または任意の他の資産を分離することを要求されてはならず、これらの現金または任意の他の資産は、本計画の下の参加者に随時支払うことができる。この計画は会社の“資金なし支援”計画を構成しなければならない。本計画のいかなる条文によれば、当社は任意の財産の受託者とみなされてはならず、いかなる参加者又は前参加者のいかなる権利も、当社の一般的な無担保債権者又は株主の権利よりも大きくてはならない(場合に応じて)。

6.6利益は譲渡されない。委員会が明確に規定することに加えて、本計画に従って支払われる任意の福祉は、予期、譲渡、売却、譲渡、譲渡、質権、財産権負担または課金の制限を受けてはならず、そのようないかなる試みの行動も無効であり、どのような福祉も、任意の参加者または以前の参加者の債務、契約、債務、承諾または侵害行為に責任を負うか、またはこれらの債務、契約、責任、承諾または侵害行為に責任を負わないか、または制限される。本第6.6条は、(I)参加者が死亡した後に、故参加者の法定代表者又は受益者又は(Ii)参加者の障害後に障害参加者の遺産代理人に支払われなければならない緊急又は対応金の譲渡には適用されない。

6.7法による国家統治。本計画条項の構造、法規、有効性及び効力に関するすべての問題は、カリフォルニア州の法律に基づいて裁決されなければならない。

6.8非排他性。本計画は、当社、取締役会、または委員会が、任意の他の計画または許可に基づいて、任意の者に報酬または権限を付与する他の補償を与える権限を制限するものではありません。

6.9役員報酬の回収法を遵守します。企業は、影響を受けた参加者の年間報酬が、任意の業績に関する誤った財務または運営情報(商業基準を含むが、限定されない)に基づいて支払われるか、または支払うことができると規定されている役員報酬補償政策を採用しており、会社は、適用される連邦または州の法律法規に基づいて、本計画に従って行われた任意の年間報酬を許可または回収する権利を保持する

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この間、本プロトコルで提供される任意の業績目標または年間報酬は、誤った財務情報またはビジネス情報を使用して計算される。また、“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”(“ドッド·フランク法案”)によると、各上場企業は、再説明すれば、会社が前任幹部と前任幹部に再説明した前3年に財務諸表に基づいて得られなかったインセンティブに基づく報酬を取り戻す政策をとることが求められる。本文にはいかなる逆の規定も含まれているにもかかわらず、テレス·フランク法案のこの規定が発効した時、会社のすべての役員の年間奨励は、委員会が採択した改正された役員報酬補償政策の制約を受けなければならない。

7.図面の変更、一時的な終了、または終了取締役会または委員会は、一時停止または終了、計画の任意のまたは全ての規定を回復することができるように、計画の全部または一部を時々修正、一時停止または終了することができる

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