添付ファイル4.1

第12条に基づく登録証券説明

1934年証券取引法

概要

以下は、フォーチュン·ブランド革新会社(“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)の普通株式に関する情報要約であり、私たちが再記述した会社登録証明書(“私たちの定款”)と、私たちが改訂して再説明した定款(“私たちの定款”)のいくつかの条項、および改正されたデラウェア州一般会社法(“DGCL”)のいくつかの条項を含む。以下の記述は、当社の定款、当社の定款、あるいはDGCL関連規定の完全な陳述ではない。私たちの規約と定款は証拠品として私たちの10-K表年次報告書に含まれている。

法定株

私たちの法定株式は7.5億株の普通株、1株当たり額面0.01ドル、及び60，000，000株の優先株、1株当たり額面0.01ドルを含む。

配当金。私たち普通株の保有者は、取締役会で合法的にこの目的に利用可能な資金から配当を得る権利があると発表したが、優先株および任意の他の種類または系列株の保有者は、配当において普通株よりも優先的である

投票権。私たち普通株の保有者は、私たちの株主に投票するすべての事項を提出する権利があり、記録されている株式を保有するごとに一票を投じます。取締役選挙以外の事項において、株主承認は、自ら出席又は被委員会代表が会議に出席し、当該事項について投票する権利を有する株式の多数投票権を有する賛成票は、法律、我々の定款又は我々の定款の明文規定に基づいて、当該事項に対して異なる投票を行う必要があるカテゴリとして投票する。取締役は、空席や新役員職を除いて、任意の定足数が出席する取締役選挙会議において、投じられた多数票(“賛成”を獲得した株式数は、“反対”の世代の有名人の株式数を超え、“棄権”および“ブローカーが投票しない”を加えて“賛成”または“反対”の世代の有名人が当選した1票)で選択されなければならない。しかし、役員選挙では、役員選挙は役員選挙で投票された多数票で選ばれるべきだ。

法律、適用される証券取引所規則、または私たちの優先株の任意の一連の条項が要求する可能性のある任意の他の投票に加えて、わが社の登録証明書の改訂は、単一カテゴリの投票として、少なくとも当時取締役選挙で投票する権利がある発行された株式の投票権の多数の承認を得なければならない。しかし、一般に取締役選挙で投票する権利があるすべての発行済み株式の少なくとも75%の投票権は、単一カテゴリの投票として、分類取締役会、株主書面同意訴訟、株主による私たちの定款の改正に関する条項を含む私たちの定款のいくつかの条項を修正する必要がある。

当社の付例は、取締役会の少なくとも過半数または当時発行されたすべての株式の少なくとも75%の投票権を有する所有者投票によって改訂することができ、これらの株式は、一般に取締役選挙で投票し、単一のカテゴリとして一緒に投票する権利がある。

他の権利。任意の優先株保有者の権利の規定の下で、私たちの清算、解散、または清算の後、私たちの債務と他の債務を支払った後、私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主に割り当てられるすべての資産を比例的に共有する権利があります。

私たちの普通株は償還する必要もなく、優先購入権もなく、追加の普通株あるいは任意の他の私たちの証券を購入することができます。私たちの普通株の引受権、転換権、または債務超過基金条項には適用されない

優先株

私たちの取締役会は、私たちの株主の行動を経ずに、1つ以上の系列の優先株を指定して発行し、各系列の優先株の権利、優先、制限、および特権を指定する権利があり、これらの権利、優先、制限、および特権は私たちの普通株の権利よりも大きい可能性がある。私たちの取締役会の前に、私たちの優先株を発行するいかなる株式が私たちの普通株式所有者の権利に与える実際の影響を説明することができません

取締役会は私たちの優先株保有者の具体的な権利を決定した。しかし、私たちの優先株を発行する任意の株式が私たちの普通株式所有者の権利に与える影響は、他にも含まれているかもしれない

デラウェア州の法律、私たちの憲章、私たちの付例のいくつかの条項

以下に概説するデラウェア州法律、我々の規約、および我々の定款のいくつかの条項は、逆買収効力を有する可能性があり、一部の株主がその最適な利益に適合すると考える可能性のある要約または買収試行を遅延、阻止または阻止する可能性があり、普通株市場価格よりも高い割増価格を支払う試みを含む可能性がある。これらの規定には

非指定優先株。私たちの株主が何の投票や他の行動もない場合、私たちの取締役会は、投票権または他の権利または特典を有する優先株を指定して発行することができ、これは、会社の統制権を変更するいかなる試みの成功を阻害する可能性がある。これらの条項や他の条項は、敵意の買収を延期したり、私たちの経営陣への統制権変更を延期したりするかもしれません。

株主の書面同意のない行動；特別会議。私たちのいかなる優先株条項にも明確な規定がなければ、その系列株の保有者が書面の同意を通じて行動することを許可しない限り、私たちの株主は正式に開催された株主年次総会や特別会議で任意の行動を取らなければならないが、私たちの定款は私たちの株主が書面で同意して任意の行動を取る能力があることを明確に否定する。また、私たちの定款と定款は、特別会議は私たちの取締役会議長、私たちの最高経営責任者、または私たちの取締役会でしか開催できません。

株主指名と提案は事前に通知された要求です。我々の定款要求は、株主が任意の株主会議の前に取締役選挙及び業務について提出した株主指名を我々の定款に規定された方法で事前に通知しなければならない。適切な形態を採用するためには、この通知は、他の事項に加えて、通知または命名者(またはその任意の関連会社)実益が保有する任意のデリバティブまたはヘッジ残高をリストしなければならず、その効果または意図は、損失を減少させること、リスクを管理すること、または会社の任意の証券の価格変化から利益を得ること、またはその通知または命名者(またはその任意の関連会社)の私たちの任意の証券に対する投票権を維持、増加または減少させることである。そして、1934年の証券取引法(“取引法”)規則13 d-1(A)に基づいて提出された付表13 Dまたは取引法(以下、“取引法”と略す)に基づいて規則13 d-2(A)に基づいて提出された修正案(通知または指名者がこのような声明の提出を要求する場合)に規定されているすべての情報を提供する。一般的に、我々の定款によると、速やかに通知を受けるためには、前年株主総会日1周年の90日目または120日目の営業終了時に会社の主な執行事務室で受信しなければならない。我々の定款には具体的な規定があるにもかかわらず，株主は1934年の証券取引法第14(A)-8条に基づいて我々の委託書に提案を含むことを要求することができ，又は証券取引委員会が採択した他の委託書規則に基づいて我々の委託書に著名人を含めることができる。

取締役会を分類する。当社の任意の系列優先株保有者の取締役選挙における権利によると、我々の定款では、我々の取締役会は、実際に実行可能な場合には3つの規模がほぼ等しいカテゴリに分類される。私たちの年次株主総会では、その株主会議で任期が満了した取締役レベルの後継者が選出され、任期は3年、毎年私たちの株主が1つのレベルを選出する。

役員の穴を埋める株主能力はありません。私たちの定款は、私たちの任意の一連の優先株保有者の選挙役員に関する権利に適合する場合、

累積投票はありません。私たちの定款は、私たちの普通株式の保有者が役員選挙で彼らの投票権を蓄積する権利がないということを規定している。

絶対多数の要求。私たちの定款は、法律、適用される証券取引所規則、または任意の一連の優先株の条項が要求する可能性のある任意の他の投票を除いて、一般に取締役選挙で投票する権利があるすべての発行された株式の少なくとも75%の投票権を有し、単一のカテゴリとして一緒に投票することによって、私たちの定款のいくつかの条項を通過、修正、または廃止することができる。さらに、我々の規約は、取締役会の少なくとも過半数の投票または当時取締役選挙で投票する権利があった発行済み株式の少なくとも75%の投票権投票によってのみ改正され、単一カテゴリとして一緒に投票することができる。

デラウェア州が法令を接収する.私たちの憲章はDGCL第203条の適用を免除しておらず、これは逆買収法だ。

一般的に、第203条は、デラウェア州上場会社が当該人が利害関係のある株主となった日から3年以内に当該利害関係のある株主と企業合併を行うことを禁止し、当該人が利害関係のある株主となった企業合併又は取引が所定の方法で承認されない限り。一般に、“企業合併”は、合併、資産または株式売却または他の取引を含み、関心のある株主に経済的利益をもたらすが、“利害関係のある株主”とは、その関連会社や共同経営会社と共に会社の15%以上の議決権を有する株を所有する人を指すのが一般的である。