添付ファイル10.34

ローン番号：1008459

定期融資協定第12次改正案

2022年4月21日に定期融資協定(以下“改訂”と略す)の第12項改正(“改訂”)はRLJ Loving Trust L.P.(デラウェア州法律により設立された有限組合企業)，RLJ Loving Trust，メリーランド不動産投資信託(“母保証人”)，個々に署名した付属保証人(定義は改訂後の定期融資協定(定義は以下参照)，本協定の融資先(“貸手”)および行政代理(“行政エージェント”)である全国富国銀行協会(Wells Fargo Bank，National Association)の間で行われた。

借り手、母保証人、行政代理、金融機関が最初に既存の定期融資協定(以下、以下参照)の署名者であったことから、2013年8月27日の定期融資協定第1修正案、2015年6月1日の定期融資協定第2修正案、日付が2015年11月12日の定期融資協定修正案第3、定期融資協定第4改正案、担保第1改正案を経て、2015年11月12日の定期融資協定修正案第3、定期融資協定第4改正案、担保第1改正案が締結された。2016年4月22日現在、日付は2017年8月31日の定期ローン協定第5修正案、日付は2018年1月25日の定期ローン協定第6修正案、日付は2019年12月18日の定期融資協定第7修正案、日付は2020年6月24日の定期融資協定第8修正案、期日は2020年12月10日の定期融資協定第9修正案、期日は2021年6月10日の定期融資協定第10修正案、期日は2021年9月16日の定期融資協定第11修正案(修正可能、再説明、本プロトコルの日付の前に時々追加または他の方法で修正され、総称して“既存の定期ローンプロトコル”と呼ばれる)。ここで使用および定義されていない大文字の用語は、修正された定期ローンプロトコル(以下のように定義される)で提供される意味を有する

借り手および親保証人が、本プロトコルに記載されている既存の定期ローン協定のいくつかの条項および条件を修正することを行政代理および貸手に要求していることを考慮すると、

この改正された行政代理および貸手(貸主が既存の定期融資協定の下で必要な融資者を構成する)は、既存の定期融資協定のいくつかの条項および条件を修正することに同意し、本改正に記載された条項および条件についていくつかの合意された修正を行うことに同意した。

したがって、善意と価値のある対価格から、本契約の双方は受け取って十分に支払ったことを確認し、双方は以下のように同意した

1.現行の定期ローン契約を改訂します。現在、現行の定期ローン協定を以下のように改訂し(改訂された定期ローン協定)、発効日は以下の通りである

(A)現行定期融資協定1.1節を改訂し、適切なアルファベット順に以下に定義する用語を追加する

“”最低流動資金金額“は、10.12(C)(Vii)節に従って増加できるので、1.5億ドル(150，000，000ドル)を指すべきである。”

(B)現在、現行の定期融資協定第10.1(D)節をすべて改訂し、以下に述べる

“(D)最低流動資金。(I)借主およびその付属会社がその日に保有するすべての無制限現金および現金等価物に、(Ii)未使用および利用可能な循環信用約束総額(特定の日に抽出可能な範囲内)を加えて、最低流動資金金額を下回ってはならない“

(C)現行定期融資協定第10.12(C)条を改正し、第(V)項末尾の“及び”を削除し、第(Vi)項末の句点を“；及び”に変更し、新たな第(Vii)条として以下を加える：

“(7)母保証人自身が最大5，000万ドル(5，000，000，000ドル)までの持分を買い戻すことができ、当該等の権益が(X)母保証人及びその付属会社が経営して得られた現金である限り、(Y)母保証人及びその付属会社の手元の現金で買い戻すことができ、これらの現金が(A)以下(Z)条(Z)項の規定を受けない限り、すなわち第2.8(B)(Iv)節の規定により別の特定の目的の純収益に用いる必要がある。または(B)任意の融資の収益または(Z)本合意条項に従って借り手によって資産処理から得られ、保持された純収益であるが、最低流動資金金額は、そのような株式を買い戻すための総金額を自動的に増加させなければならない

2.実効性を得る条件。本修正案の効力は、次の前提条件を満たすか、または放棄するかに依存する

(A)行政エージェントは受信したものとする：

(I)借主および他の貸手、行政代理、および必要な貸手によって正式に署名および交付される本修正案のコピー

(Ii)親保証人または借り手の担当者の証明書は、改正された定期融資協定第6.2(A)、(B)および(D)節に記載された条件が、本改正および本改正で行われる取引が発効した後に発効することを証明する

(Iii)本改訂日またはその前に満期および対応するすべての他の費用および他の金額は、本改訂に関連して借主によって償還または支払いされなければならないすべての合理的および文書記録された自己支払い費用(費用および行政代理の弁護士の合理的および文書記録付き自己支払い費用を含む)を含む

(Iv)正式に署名された循環信用協定及び第一資本定期ローン協定の改訂本であり、この改訂本は本プロトコルが作成しようとしている改訂と一致する。

(B)行政エージェントの誠実さと合理的な判断の下で：

(I)行政エージェントまたは任意の貸手は、本契約日前に行政エージェントおよび貸手に最近提出された財務および業務予測、予算、予備データおよび予測に含まれる借り手およびその子会社に関する情報が発生した日から、実質的な悪影響をもたらすことができる任意のイベント、状況、状況または状況を発生または知らないべきではない(この決定は、事件または状況が借り手によって書面または公開または公共分野で開示されている限り、新たな肺炎の大流行に起因する任意のイベントまたは状況を排除すべきである)

(2)任意の訴訟、調査または他の仲裁、行政または司法手続きは、決定を待ったり、書面で脅威にさらされてはならないが、これらの訴訟、調査または他の仲裁、行政または司法手続きは、(A)重大な悪影響を与えることができること、または(B)借り手または任意の他の融資者に重大な負担条件を適用することを制限または命令すること、または他の方法で、本修正案およびその属する融資文書に規定された義務を履行する能力に実質的かつ不利な影響を与えることができる

(Iii)借主および他の貸主は、以下の場合のいかなる過失、衝突または違反も発生することなく、すべての承認、同意および免除を受け、本プロトコルによって行われる取引所を完了するために必要なすべての必要な書類および通知を提出または発行しなければならない。(A)任意の適用法または(B)任意の融資者が当事者である任意の重大な合意、文書または文書、または任意の貸手またはそのそれぞれの財産がその制約を受けている任意の重大な合意、文書または文書；

(Iv)借り手および他の貸手は、(I)行政代理および各貸主が要求するすべての情報を提供して、“愛国者法案”を含むが限定されないが、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例を遵守し、(Ii)借り手が受益所有権条例に従って“法人顧客”になる資格がある範囲内で、借り手に関連する利益所有権証明書を提供しなければならない。

行政代理は、決定性及び拘束力を有する借主及び貸金人に本修正案の効力を書面で通知しなければならない。

3.故意に見落としています。

4.説明および保証。借り手および保護者保証人は、(A)本修正案が発効した日に、違約または違約事件が存在しないか、または違約事件が本修正案の発効直後に存在しないことを証明する：(B)借り手または他の融資者が、その借り手が属する任意の融資文書において行われるか、または行われるとみなされる陳述および保証は、すべての重要な点で真実で正しい(このような陳述および保証が重大な程度に制限されない限り、この陳述および保証は様々な点で真実で正しい)

しかし、このような陳述および保証明示は、その比較的早い日付のみに関連しており(この場合、このような陳述および保証は、各重要な態様において真実および正しいものである)、この限りではない(いかなる陳述および保証が重要性によって制限されない限り、この場合、このような陳述および保証は様々な態様で真実および正しいものに属する)、および融資文書によって許容される事実状況が変更された者は除外される。(C)本修正案の実行、交付および実施に関連して、第三者の同意、承認、命令または許可を必要としない、または任意の第三者への登録または届出(借主の同意が直ちに米国証券取引委員会に提出された任意の必要な届出、または行政代理を受益者とする担保上の任意の留置権の整備に関連する必要な届出または記録を除く)、または必要に応じて届出または届出を取得した。(D)本改正案は、正式な認可、署名及び交付を経て、借り手及び親会社保証人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に執行することができるが、破産法、資本不担保その他の同様の法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者の権利に影響を与え、本改正案に記載されているいくつかの義務を執行する衡平法救済の可用性、及び一般的な均衡法原則制限の義務を受ける。借り手と親会社保証人はそれぞれ確認し、本改正案の日まで、債務はまだ返済されておらず、抗弁、相殺、反クレーム、割引あるいはいかなる形式の費用もない。本明細書で明確に規定されていることを除いて、本修正案は、任意のローン文書の任意の規定の修正、放棄、同意または免除、または任意のローン文書下の任意の違約または違約事件の免除を構成すべきではない, または任意の貸手または行政エージェントの権利および救済措置を放棄または放棄するか(これらのすべての権利および救済措置はここで保持される)。

5.故意に見落としています。

6.承認します。借り手、母保証人、および各子保証人は、行政代理または任意の貸金人の取引プロセスを何の方法でも確立していない場合、それぞれ、改正された定期融資協定、担保書(母保証人および付属保証人のみについて)および一方としての他の融資文書項目の下での義務を再確認し、署名者が既存の定期融資協定について署名した各このような融資文書が依然として完全な効力と効力を有していることを確認し、現在、再確認、承認、確認を行う。この修正案の目的は更新を構成してはいけないし、構成されてはいけない。上述した文書に含まれる既存の定期ローンプロトコルへのすべての言及は、修正された定期ローンプロトコルへの言及であるべきであり、その後、プロトコルは時々修正され、再記述され、追加され、または他の方法で修正される可能性がある。

7.法に基づいて国を治める。本改正案は、ニューヨーク州が同州で署名し、全面的に履行される契約に適用される法律の管轄と解釈を受けなければならない。

8.口を合わせる単位。実行を容易にするために、本修正案および任意の修正案、免除、同意または補足は、便利または必要な場合に任意の数のコピーで実行することができる。当事者当事者またはその代表の署名、またはいずれか一方に拘束力のあるすべての人の署名は、各コピーに現れる必要はない。すべてのコピーは一緒に文書を構成しなければならない。そんなはずはありません

本文書を証明する際には，本文書の各々のそれぞれの署名や，本文書の各当事者の署名を表す複数のコピーを提示または説明する必要がある.

9.タイトル。この修正案のタイトルはただ参考になるだけで、その解釈や解釈に影響を与えてはいけない。

10.雑項目。本改正案は、改正された定期融資協定項の下の融資文書を構成しなければならない。本修正案は双方が行う予定の取引に対するすべての理解を表現している。いかなる事前の交渉または議論も、本協定の規定に制限、修正、または他の方法で影響を与えてはならない。本修正案に関する任意の条項または本修正案の任意の適用は、任意の態様および任意の場合において無効、不法または実行不可能な決定であり、他の任意の場合におけるその条項の有効性、合法性または実行可能性、または本修正案の任意の他の条項の有効性、合法性、または実行可能性に影響を与えてはならない。借り手と母保証人は、本改正案に関連する選択について独立した法律顧問に相談し、本改正案を締結する際に行政代理またはその弁護士のいかなる陳述または保証にも依存しないことをそれぞれ声明し、保証する。

11.訴訟；司法管轄権；その他の事項；免除。既存の定期融資協定第13.5節の条項と規定は、必要な修正を経て本協定に組み込まれ、本協定で全面的に述べたように、本合意双方は当該条項に同意する。

ページの残りはわざと空にしておく

上記の日付から、双方の許可者が本修正案に正式に署名し、交付したことを証明する。

借り手：

RLJ宿泊信託会社L.P.，
デラウェア州の有限共同企業

著者：RLJ Lodging Trust
メリーランド州の不動産投資信託基金は
その唯一のパートナーは

作者：/s/Leslie D.Hale
名前：レスリー·D·ヘア
役職：総裁と最高経営責任者

保護者保証人：

RLJ宿泊信託基金は
メリーランド州不動産投資信託基金

作者：/s/Leslie D.Hale
名前：レスリー·D·ヘア
役職：総裁と最高経営責任者

付属保証人：

RLJ III-Cバックブラック社
テキサス州の会社です

作者：/s/Leslie D.Hale
名前：レスリー·D·ヘア
役職：総裁と司庫

RLJ III-EM西パームビーチ，Inc
テキサス州の会社です

作者：/s/Leslie D.Hale
名前：レスリー·D·ヘア
役職：総裁と司庫

FelCorホールディングス信託基金

作者：/s/Leslie D.Hale
名前：レスリー·D·ヘア
肩書：受託者

本契約添付ファイルに記載されている各付属保証人

著者：RLJ Loving Trust，L.P
デラウェア州有限組合企業は、この付属保証人のすべての持株権益を直接或いは間接的に保有している

著者：RLJ Loving Trust、メリーランド州不動産投資信託基金、その唯一の一般パートナー

作者：/s/Leslie D.Hale
名前：レスリー·D·ヘア
役職：総裁と最高経営責任者

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国家富国銀行
協会、行政代理として、貸手として

作者：ダニエル·S·デル
名前：Daniel·S·デル
タイトル：役員

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PNC銀行国立協会は
シンジケートの代理と貸手として

作者：/s/ケイティ·ジョドゥリ
名前：ケイティ·ジョドゥリ
肩書き：上級副社長

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お金を貸してくれる人として

作者：/s/Jessica W.Phillips
名前：ジェシカ·W·フィリップス

タイトル：ライセンス署名者

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地域銀行は貸手として

By: /s/ Ghi S. Gavin
名前：ゲイ·S·ガヴィン
肩書き：上級副社長

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スペイン対外銀行アメリカ支店は融資者として

作者：/s/Paul Jamioucosiu
名前：ポール·ジャミウコフシュ

職務：常務副総裁

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レモンド·ジェームズ銀行ニュージャージー州は融資者として

作者：/s/アレックス·セラ
名前：アレックス·セラ

役職：総裁副

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カナダロイヤル銀行は貸手として

作者：/s/ジャック·シグモンド
名前：ジャック·シグモンド

タイトル：ライセンス署名者

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実銀行、F/K/a支店銀行と信託会社、貸手として

作者：ヴィンセント·ヒューズ
名前：C.ビンセント·ヒューズ

タイトル：役員

添付ファイル1

付属保証人