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2022年12月31日現在、Eventbrite，Inc.(“私たち”、“私たち”または“私たち”)には、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて登録されている証券があります：私たちのA類普通株、1株当たり額面0.00001ドル。以下の説明は、当社の会社証明書の改訂及び再記載の定款に記載されている我々の証券の最も重要な条項をまとめたものである。それはただの要約なので、それはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。本明細書に記載された事項の完全な説明については、2022年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告書、およびデラウェア州法律の適用条項を含む、私たちが改正および再記載した会社登録証明書、第2回改正および再記載された会社定款、および改正および再記載された投資家権利協定(“IRA”)を参照しなければならない。私たちの法定株式は1，000，000，000株A類普通株、100，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.00001ドル、および100，000，000株非指定優先株を含み、1株当たり額面0.00001ドル。

私たちはクラスA普通株式とクラスB普通株式を承認した。私たちの初公募株については、私たちの既存普通株と償還可能優先株のすべての流通株が私たちのB類普通株に再分類されました。また、私たちが初めて公開する前に私たちが発行した株式のどのオプションを購入しても、私たちB類普通株の株式で決済または行使する資格があります。ニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)の上場基準又は改訂及び再記載された会社登録証明書には別途規定があるほか、当社取締役会は株主の承認を得ずに、当社の株式の追加株式を発行することを許可している。

当時発行された任意の優先株に適用可能な優先株の割引に基づいて、私たちの取締役会が適宜配当金の発行を決定した場合、私たちの普通株の保有者は合法的に利用可能な資金から配当を得る権利があり、その後、取締役会が決定した時間と金額で配当金を発行することしかできません。

株主投票投票を提出するすべての事項において、我々A類普通株の保有者は1株当たり1票、私たちB類普通株の保有者は1株当たり10票である。私たちA類普通株とB類普通株の保有者は、デラウェア州法律または私たちが改正して再記載した会社証明書が別途要求されない限り、通常、私たちの株主投票に提出されたすべての事項について一つのカテゴリとして一緒に投票します。デラウェア州法は、以下の場合、クラスA普通株式またはクラスB普通株の保有者に単一カテゴリとして単独で投票することを要求することができる

·私たちが修正および再記載した会社登録証明書を修正して、私たちの種類の株式の権力、優先権、または特殊な権利を変更または変更し、それによってその所有者に悪影響を与えることを試みた場合、このカテゴリは、提案された修正案を個別に投票することを要求されます。

分類取締役会を設立し、取締役会は3級に分け、各期の任期は3年交錯する。一つのカテゴリーの取締役は当社の株主周年大会に出席し、取締役選挙に投票する権利のある株式の投票権(自ら出席または被委員会代表が出席する)の多数票で選択しなければならないが、他のカテゴリーの役員はそれぞれ3年間の任期の残りの期間内に留任し続ける必要がある。

保有者の選択により、B類普通株の1株当たり流通株は随時A類普通株に変換することができる。さらに、各B類普通株は、任意の譲渡時に自動的にA類普通株に変換され、価値があるか否かにかかわらず、当社の改正および再記載された会社登録証明書に記載されているいくつかの許可譲渡は、税務または遺産計画目的の譲渡、またはB類株主が死亡または行為能力を失った場合に他のB類株主への譲渡を含む。A類普通株に変換または譲渡して変換すると、クラスB普通株は再発行されない。

すべてのB類普通株の流通株は、2028年9月25日またはB類普通株を発行した66-2/3%の保有者が、B類普通株をA類普通株に変換する日までにA類普通株に自動的に変換することを選択する。この転換の後、普通株式は1株当たり投票権を持ち、発行されたすべての普通株の所有者の権利は同じになるだろう。

もし私たちが清算、解散または清算の対象になれば、法に基づいて私たちの株主に割り当てられる資産は、A類普通株とB類普通株の所有者に比例して割り当てられるが、A類普通株の大多数の流通株保有者とB類普通株の大多数の流通株保有者の賛成票が、このような株ごとの異なる待遇を承認し、B類普通株の大多数の流通株が1つのカテゴリとして投票しない限り、すべての未償還債務および負債および優先株の優先権を優先的に返済することが前提である。

デラウェア州法律で規定されている制限の下で、我々の取締役会は、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行する権利があり、各シリーズの株式数を時々決定し、各シリーズの株式の指定、権力、優先および権利およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定する権利があり、それぞれの場合、私たちの株主がさらなる投票や行動をとる必要はない。自社株のすべての流通株を保有する大多数の投票権の保有者は、任意の系列優先株の株式数を増加または減少させることもできるが、その時点で発行された一連の株式の数を下回らず、優先株保有者の単独カテゴリ投票、または任意の系列優先株の任意の単独系列投票を必要とせず、優先株に指定された任意の権利の条項に基づいて、そのような保有者投票が必要でない。私たちの取締役会は、私たちの普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供するとともに、会社の支配権変更を遅延、延期または阻止する効果が生じる可能性があり、我々A類普通株の市場価格および我々A類普通株とB類普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない。

改正された1933年証券法(“証券法”)によると、我々B類普通株の一部の保有者は、その株式登録に関する権利を有する権利がある。このような登録権は私たちの個人退職口座に含まれている。私たち、そして私たちB種類の普通株のいくつかの所有者たちは、アイルランド共和軍のメンバーだ。アイルランド共和軍が規定した登録権は2023年9月20日に満期になるだろう。吾らは、下記の登録に基づいて登録された株式所有者の登録費用(引受割引及び手数料を除く)を支払い、大弁護士が販売所有者のために50，000元以下の合理的な費用を支払うことを含む。引受発行では、引受業者は、特定の条件を満たす場合に、そのような所有者が含まれる可能性のある株式数を制限する権利がある。

私たちBクラス普通株式のいくつかの保有者は、私たちの個人退職口座に含まれるいくつかの要求登録権利を有する権利があります。私たちはただ二つのそのような登録を達成する義務があるだけだ。もし私たちがこのような要求登録を実施することが私たちの株主に深刻な損害を与えると判断したら、私たちは登録を延期する権利があります。いかなる12ヶ月の間に一度も超えません。最長120日です。

私たちのIRAによると、証券法に基づいて私たちの普通株の発売と販売を登録することを提案すれば、このような普通株を公開発行する際に、私たちB種類の普通株のいくつかの保有者はいくつかの“搭載”登録権を享受する権利があり、保有者がこのような登録に彼らの株を含むことを許可するが、いくつかのマーケティングとその他の制限によって制限される。したがって、吾等が証券法に基づいて登録声明を提出するたびに、(A)会社株式計画に関する登録、(B)米国証券取引委員会第145条の取引に関する登録、(C)任意の形態の登録、その登録に含まれる情報が、自社普通株の登録声明の公開発売に必要なものと実質的に同じであるか、または(D)登録されている唯一の普通株が登録中の債務証券を転換することにより発行された普通株である場合には、これらの株式の保有者は、登録通知を取得して以下の権利を有する権利を有する。一定の制限を受けた場合には、その株を登録に入れる。

また、私たちのIRAによると、私たちB種類の普通株式のいくつかの所有者は、S-3表にその株式の発売と販売を登録することを要求することができ、S-3表に登録声明を提出する資格があることを前提として、この要求が少なくともその数量の株式をカバーし、期待発行価格(引受割引と手数料を差し引く)が少なくとも300万ドルであることを要求することができる。これらの株主は，フォームS-3への登録を何度も要求することができるが，要求日の12カ月前にこのような登録を2回完了した場合には，フォームS-3に登録する必要はない.また、私たちが私たちの登録日を心から推定する30日前と、私たちの登録発効日から90日以内にこのような登録を行うことが株主に深刻な損害を与えると判断した場合、私たちはそのような登録を延期する権利があります。

デラウェア州法律、私たちが改正し、再説明した会社証明書、および私たちの二番目の改正と再記載の会社定款の規定は、以下のようにまとめて、他の人がわが社に対する支配権を獲得することを遅延、遅延、または阻止する可能性があります。それらの設計は、私たちの統制権を獲得することを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためにもある程度です。非友好的または能動的買収側との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を交渉することがその条項の改善をもたらす可能性があるため、買収を阻止するデメリットを超えると信じている。

私たちはデラウェア州会社法203節の規定によって管轄されている。一般的に、第203条は、デラウェア州の上場企業が取引発生日から3年以内に“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り。“企業合併”には、合併、資産売却、または株主に経済的利益をもたらす他の取引が含まれる。“利益株主”とは、関連会社や共同経営会社と共に、3年以内に会社が議決権付き株を発行した15%以上を所有している者をいう。このような条項は私たちの統制権の変更を遅延、遅延、または阻止する効果があるかもしれない。

·二重株式。私たちが改訂して再記載した会社登録証明書は、私たちの創業者、特定の投資家、役員、従業員が株主の承認を必要とするすべての事項において、取締役の選挙や重大な会社取引、例えば合併や他の方法で私たちの会社や私たちの資産を売却するなど、二層普通株式構造を規定しています。

·取締役会に空きがあります。当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の第二の改正及び再記述の定款は、新たに設立された議席を含む取締役会の空きポストを埋めることのみを許可する。また、私たちの取締役会を構成する取締役数は、私たちの取締役会全体が多数票で採択された決議によって決定されなければなりません。これらの規定は、株主が私たちの取締役会の規模を拡大することを防止し、それによって生じる穴を自分の有名人で埋めることで、私たちの取締役会を制御します。これは取締役会の構成を変えることの難しさを高め、管理の連続性を促進した。

·分類委員会。当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款規定は、私たちの取締役会は三種類の取締役に分類されます。第三者は、株主が機密取締役会の多くの取締役を交換することがより困難で時間がかかるため、買収要約の提出や他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止される可能性がある。

·株主行動；株主特別会議。当社の会社登録証明書の改正及び再記載は、我々の株主が書面の同意の下で行動してはならず、当社の株主年次会議又は特別会議でのみ行動することができます。したがって、私たちの株式を支配する大多数の株主は、私たちの第2の改正及び再記載の定款に基づいて株主総会を開催しない限り、私たちの第2の改正及び再記載の定款を改訂したり、取締役を罷免したりすることができなくなる。私たちの第二次改正と再記述の定款はさらに規定されており、私たちの株主特別会議は、私たちの取締役会の多数のメンバー、私たちの取締役会の議長、または私たちのCEOによってのみ開催され、株主による特別会議の開催が禁止されています。これらの規定は、私たちの株主が提案する能力を強制的に考慮することを延期するか、または取締役を罷免することを含む、私たちの株式の大部分を制御する株主が任意の行動をとる能力を延期する可能性がある。

·株主提案と取締役指名の事前通知要求。第二次改正及び再記載の定款は、我々の年次株主総会において業務又は指名候補者が我々の年次株主総会又は特別株主会議で取締役に当選することを求める株主(取締役選挙が特別会議通知に規定されている事項である場合)の株主に事前通知手続を提供する。私たちの第二次改正と再記述の定款はまた、株主通知の形式及び内容に対するいくつかの要求を規定している。これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会で問題を提起することを阻止することができ、あるいは私たちの年間株主会議または特別株主会議で取締役を指名することができます

·累積投票がない。“デラウェア州会社法”では、会社の会社登録証明書が別途規定されていない限り、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利がないと規定されている。私たちが修正して再記載した会社登録証明書は累積投票権を提供しない。

·非指定優先株を発行する。我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合に、投票権を含む最高100，000，000株の非指定優先株を発行する権利を有しており、当社取締役会が時々指定する権利及び優先株を含む。ライセンスが存在するが発行されていない優先株は、合併、カプセル買収、代理権競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みを、私たちの取締役会をより難しくしたり阻止したりするだろう。

·独占フォーラム。私たちの第二の改正と重述の付例規定は、デラウェア州衡平裁判所(または衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州地域の連邦地域裁判所またはデラウェア州の他の州裁判所)は、以下の状況の唯一かつ独占的なフォーラムである：(I)私たちが提起した任意の派生訴訟、訴訟または訴訟を代表し、(Ii)私たちの任意の取締役、上級管理職、または他の従業員が、私たちまたは私たちの株主の信頼された責任に対するクレームに違反する訴訟、訴訟または手続き、(Iii)デラウェア州会社法による私たちのクレームに対する任意の訴訟；あるいは(Iv)私たちが内政原則によって管轄されているクレームを提起する任意の主張の訴訟。また、私たちの第二次改正と再記述の定款は、連邦地域裁判所が証券法に基づいて提起された任意の訴えや訴訟原因を解決するための唯一のフォーラムである。第二の改正及び重記の付例は、株主が他の司法管轄区域で起訴又は脅迫起訴された場合、独占裁判所の要求を実行するために株主に訴訟を提起することができるようにする。