第四十四条第二項第二項に基づいて提出する
登録番号333-265452

目論見書副刊
(2022年6月7日現在の目論見書)

ロイド銀行グループ

$12.5億ドル5.871%プレミアム償還可能定款手形、2029年満期

2029年に満期となる5.871分の償還可能な定利債券brが2029年3月6日に満期になる(以下、“高級債券”と呼ぶ)。優先債券は2023年3月6日から2028年3月6日まで(リセット日は含まず)、年利率は5.871厘に固定され、2023年3月6日および9月6日から半年ごとに配当される。自重リセット日から(リセット日を含む)、高級手形 は固定年利で利息を計上し、金利は適用される米国国庫券金利(リセット確定日(ここで定義する)の計算機関(Br)から計算)に等しく、1.700厘を加えて半年ごとに支払い、それぞれ2028年9月6日と2029年3月6日に支払う。

私たちは2028年3月6日に高級債券を償還する権利があり、償還価格は優先債券元金の100%に相当し、任意の課税および未払い利息を加える権利があり、brがあれば、2028年3月6日にすべて(部分ではないが)優先債券(関連規制機関または損失吸収法規の要求があれば、関連規制機関と私たちの関連監督機関を承認する)のすべての優先債券を償還する権利があるが、高級元金の100%および任意の未払い利息は含まれていない。

高級債券は200，000元を額面とし、1，000元を超える整数倍で発行される。優先手形は、私たちの直接的、無条件、無担保 と非付属債務を構成し、それらの間には何の優先順位もなく、少なくとも私たちの現在と未来の他のすべての無担保および非付属債務と同等の地位を持っているが、法律の強制 で規定されている例外状況の適用に制限されている。

私たちと優先手形の所有者または実益所有者との間には、任意の他の合意、手配、br、または了解があるにもかかわらず、優先手形の購入または買収によって、優先手形の所有者(各実益所有者を含む)は、イギリス決議当局が任意のイギリス自己救済権力(以下のように定義される)を行使する制約および同意を認め、受け入れ、同意することに同意し、これは、(I)元本または利息のすべてまたは一部を減少または廃止することをもたらす可能性がある。高級ノート。(Ii)高級手形の元本の全部または一部またはその利息をライス銀行グループ(“LBG”)または他の人の株式または他の証券または他の債務に変換する(ならびにこれらの株式、証券または債務の所有者に、高級手形の条項を修正、修正または変更することによって、これらの株式、証券または債務を発行または譲渡することを含む)これらの株式、証券または債務の所有者に発行または付与すること。および/または(Iii)優先債券の満期日 の改訂または変更、または高級債券の満期利息額の改訂、または一定期間の支払い停止を含む支払利息の日付の改訂；任意のイギリスの自己救済権力は、高級債券の条項を変更することによって行使することができるが、関連するイギリス決議当局がこのイギリスの自己救済権力を行使するためにのみ有効である。上記(Br)から(I)，(Ii)および(Iii)項については、元金および利息については、満期になった元金および利息(満期日に満期になった元金を含む)を含むが、まだ支払われていない, イギリスの保釈権を行使する前に。優先手形の所有者および各実益所有者はさらに認められ、同意し、優先手形所有者および/または実益所有者の権利は、優先手形所有者および/または実益所有者の優先手形項の下での権利制約を受け、必要がある場合に変更され、イギリス決議機関が任意のイギリス自己救済権力を行使するように変更される。

上述したbrの目的に関して、“イギリス自己救済権力”とは、金融ホールディングス、ハイブリッド型金融ホールディングス、銀行、銀行グループ会社、クレジット機関および/または投資会社がイギリスで設立され、イギリスで有効かつLBGまたは他のメンバー会社の決議に関連する任意の法律、法規、規則または要求に基づいて時々存在する任意の減記、変換、譲渡、修正、一時停止および/または一時停止権力を意味し、実施された任意の法律、法規、規則または要件を含むが、これらに限定されない。2009年の“銀行法”の下でイギリス決議の範囲内で採択または公布された制度であって、この制度は、時々改正される可能性があり(イギリスの“2013年金融サービス(銀行改革)法案”、二次立法またはその他の規定に準拠するか否かにかかわらず)(“銀行法”)および/または“損失吸収条例”によると、銀行、銀行グループ会社、信用機関または投資会社またはそれらの任意の付属会社の義務を減少、廃止、修正、修正することができる。譲渡および/または債務者または任意の他のbr個人の株式または他の証券または債務に変換されるか(または一定期間の一時停止)、またはそれに基づいて、そのような義務を管轄する契約内の任意の権利が行使されたと見なすことができる。“関連するイギリス決議機関”とは、イギリスの自力救済権力を行使する能力のある機関を意味する。

優先手形の購入または買収により、優先手形の各所有者および各実益所有者は、改正された1939年信託契約法によって許容される範囲内で、受託者(以下の定義)に対する任意およびすべての債権を放棄し、受託者がとった任意の行動または放棄について取られたいかなる行動についても受託者に訴訟を提起せず、受託者が責任を負わないことに同意する。いずれの場合も、イギリスの関連決議機関に従って高級債券に対して行使される自己救済権力。

私たちが上記の高級債券を償還することを選択する以外に、私たちは(関連監督機関または損失吸収法規の当時の要求の場合、ある程度、関連監督機関と私たちに許可を与えた関連監督機関に通知を出すことができる)また、本募集説明書の付録と添付の募集説明書に記載されているいくつかの税収或いは監督管理事件が発生した場合、いつでもその元金の100%の追加で利息を計算してすべての非部分優先債券を償還することができる。ニューヨーク証券取引所の規則に基づいて高級手形をニューヨーク証券取引所に上場することを申請するつもりです。

高級手形への投資はリスクに関連しています。 本募集説明書の増刊S-11ページから始まる“リスク要因”を参照して、ここに組み込んで参考にしてください。

優先手形の購入または買収によって、各 所有者および各実益所有者は、適用可能な任意のイギリス自己救済権力の行使に(I)同意したとみなされるべきであり、関連イギリスの決議機関が事前にその決定を通知することなく、優先手形についてその権力 および(Ii)許可、指示、および要求預託信託会社(“DTC”)およびそれを介して高級チケットを所有する任意の直接参加者または他のbr}仲介機関が必要なときに任意およびすべての必要な行動をとることができる。高級債券についてイギリスの自己救済権力を行使するには、所有者や実益所有者や受託者がさらなる行動を取ったり、いかなる指示を出したりする必要はない。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書または付随する入札説明書の正確性または十分性についても判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

以上の初公開価格には課税利息は含まれていません(あれば)。優先債券の利息は発行日から計算され、発行予定日は2023年3月6日となる。参照してください“引受販売”.

高級債券の初発売時に本募集説明書補足資料及び添付の目論見書を使用することができます。また，ロイド証券会社または我々のもう1つの付属会社は，高級手形の初発売後に高級手形に本入札説明書付録と添付の入札説明書を用いて市取引を行うことができる.ロイド証券会社または当社の他の関連会社が本入札説明書の付録および添付の入札説明書を使用する場合、私たちまたは私たちの代理人があなたの販売確認書で別途通知しない限り、本募集説明書および添付の入札説明書は、市取引のために使用されていると仮定することができます。

高度債券は2023年3月6日頃に預金信託会社とその参加者を介してClearstream Banking，S.A. (“Clearstreamルクセンブルク”)とEuroClear Bank SA/NV(“EuroClear”)を含む簿記施設の準備が整ったことが予想される。

共同簿記管理人

募集説明書補編日：2023年2月27日

カタログ

目論見書副刊

あなたは、本募集説明書の付録に含まれる、または引用的に本入札説明書およびそれに付随する入札説明書に組み込まれた情報(任意の無料で書かれた入札説明書または私たちによって許可された任意の無料に書かれた目論見説明書を含む)にのみ依存しなければならない。私たちと販売業者は誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちもbr引受業者も、このような証券の発行が許可されていない州や司法管轄区では発行されません。1つの司法管轄区の発行が発行が所有業者または取引業者によって行われなければならず、引受業者または引受業者の任意の関連会社が司法管轄区の所有経営者または取引業者である場合、発行は、引受業者または関連会社が司法管轄区の発行者を代表して行われるとみなされるべきである。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた文書に含まれる情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければならない。

本目論見書について増刊

本募集説明書の付録では、以下の 用語を使用する

参照により 情報を組み込む

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、半年度、特別報告、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)には、私たちが提出した電子形式の報告書やその他の情報が無料で含まれています。以下のbrで言及された任意のファイルのコピー(展示品を含まない)を無料で請求することもできます。ご連絡ください：25 Gresham Street，London EC 2 V 7 HN，UK，電話番号：+44 207 626 1500

アメリカ証券取引委員会は私たちが参照を通じて私たちが彼らに提出した多くの情報を組み込むことを許可する。これはつまり

参考までに，(I)LBGが2023年2月24日に米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日までの年度20−F表報告，(Ii)LBGが2023年2月24日に米国証券取引委員会に提出されたLBG 2022年12月31日までの資本状況を開示した6−Kテーブル 報告，および(Iii)LBGが2023年2月27日に米国証券取引委員会に提出された 6−Kテーブル報告(番号23673699)を統合した。

私たちはまた、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書を、参考のために、本募集説明書補充文書および添付の目論見書に組み入れ、本募集説明書補充文書の日付から、本募集説明書補充文書中の予期される発売が完了するまで実施する。我々は、本募集説明書の付録 の後に米国証券取引委員会に提供されるForm 6−K報告(またはその一部)のみが、報告が“br}宣言が参照によってそれ(またはそのような部分)を本募集説明書の補編に入ることを明確にする範囲内で、本募集説明書の補編に引用的に組み込まれることができる。

前向き陳述

私たちは時々書面と口頭声明をして、未来の事件の仮定、予測、期待、意図、または信念に関連するかもしれない。1995年の“個人証券訴訟改革法”については、これらの陳述は“前向きな陳述”を構成している。私たちは、これらの陳述 が可能であり、常に実際の結果とは大きく異なることを想起させる。したがって、実際の結果と前向き陳述で明示的または暗示的な結果が実質的に異なることがないことを保証することはできません。本募集説明書の付録に“リスク要因”と題する章と、2022年12月31日までの当社のForm 20-F年度報告書の“前向きな陳述”を読まなければなりません。この報告は引用で本明細書に組み込まれています。

私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務を負いません。これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮して、本明細書の付録で説明される前向きイベントまたは参考文献に含まれるいかなる情報も発生しない可能性がある。

重要な情報

英国Mifir製品ガバナンス/専門投資家およびECPは、ターゲット市場のみを対象としている-メーカー製品承認プロセスの目的のみで、高級チケットに対するターゲット市場評価は、(I)高級チケットのターゲット市場は、FCAマニュアル“ビジネスソース行動”によって定義されているような条件に適合した取引相手および専門顧客のみであり、“2018年EU(脱退)法”(“U.K.Mifir”)によって国内法律の一部を構成するため、(EU)第600/2014号法規によって定義されている。および(Ii)合資格取引相手および専門顧客に高級債券を配布するすべてのルートは適切である。その後、高級チケットを提供、販売、または推薦する任意の者(“流通業者”)は、製造業者の目標市場評価を考慮すべきであり、 しかし、“FCAマニュアル製品介入および製品管理源マニュアル”に制約された流通業者は、高級チケットに対して自分の目標市場評価(メーカーの目標市場評価を採用または改善することによって)を行い、適切な流通チャネルを決定する責任がある。

EU優先債券法規/欧州経済区散戸投資家への販売禁止br-高級債券は、欧州経済区(EEA)の任意の散戸投資家に発売、販売、または他の方法で販売するつもりはなく、また、任意の散戸投資家に発売、販売、または他の方法で販売すべきではない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(1)MiFID II第4条(1)第(11)番目に定義された散財顧客のうちの1つ(または複数)に属する者を意味する。または (Ii)“保険流通指令(EU)2016/97”(改正または置換された“保険流通指令”)が指す顧客であり、この顧客は、MiFID II第4条(1)項 第10点で定義された専門顧客資格に適合していない。(EU)第1286/2014号規則(“EU優先株規則”) は、優先手形の発売または販売、または他の方法で欧州経済地域の散財投資家に優先手形を発売するために規定されている重要な資料文書が作成されていないため、EU優先株規程によれば、優先手形の発売または販売または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に優先手形を発売するか、または他の方法で散財投資家に優先手形を発売することは違法である可能性がある。

イギリスPRIIP法規/イギリスの散財への販売を禁止するbr-高級債券は、イギリス(“イギリス”)のいかなる散戸投資家にも発売、販売、または他の方法で販売するつもりはなく、また、いかなる散戸投資家にも発売、販売、または他の方法で販売すべきではない。これらの目的に関して、散財投資家とは、改正された“2018年欧州連合(脱退)法”(“EUWA”(“英国株式募集説明書条例”)に基づいて国内法の一部を構成するため、改正された“2018年欧州連合(脱退)法”(“EUWA”(“英国株式募集説明書条例”)に基づいて定義されるように、散財投資家とは、以下の1つ(または複数)に属する者を指す。又は(Ii)改正された“2000年金融サービス及び市場法”(“FSMA”)及びFSMAに基づいて“保険分配指令”を実施するために制定された任意の規則又は条例の条項が指す顧客であり、当該顧客は、EUWAに基づいて国内法律の一部を構成しているので、(EU)第600/2014号法規第2(1)条(8)に定義された専門顧客資格に適合しない。したがって、(EU)第1286/2014号規則に規定されている重要資料文書 は、EUWA(“イギリスPRIIPs規則”)に従ってローカル法律の一部を構成しておらず、高級債券の発売または販売のため、または他の方法でイギリスの散財投資家に発売されるため、イギリスPRIIPs規則例によれば、高級債券の発売または販売または他の方法で任意のイギリスの散財投資家にこのような債券を提供することは違法である可能性がある。

スイスの散戸への債券の販売を禁止するbr-高級債券は、スイスのいかなる散戸投資家にも発売、販売、または他の方法で提供するつもりはなく、スイスのいかなる散戸投資家にも発売、販売、または他の方法で提供すべきではない。これらの目的について言えば、散戸投資家とは、スイス金融サービス法(“金融サービス法”)第4条で定義された散戸顧客を指す。したがって、EU優先手形規約(またはFinSA下の任意の同等文書)に要求される重要な資料ファイルを作成するか、または作成することはできないので、スイス金融サービス条例第86(2)条に示される派生的性質を有する任意の高級チケットは、スイスFinSAによって示される個人顧客に提供または推薦されてはならない。

シンガポールSFA製品分類− は，シンガポール2001年の証券·先物法第309 b(1)(A)と309 b(1)(C)条に基づく義務を履行するためにのみ，随時改正または改訂された製品分類を行うことに決定した。そして、ここですべての関係者に通知し(SFA第309 a(1)条参照)、優先手形は“資本市場製品の確立”(定義はシンガポール“証券及び先物(資本市場製品)規則2018”)及び“除外投資製品”(定義はMAS 公告SFA 04-N 12：販売投資製品公告及びMAS公告FAA-N 16：提案投資製品に関する公告)。

カナダ投資家の心得

高級手形は、国家文書45-106に定義されている認可投資家であるカナダでしか販売されていない、または購入元金とみなされる購入者に販売される株式募集規約の免除 (“NI 45-106”)または証券法(オンタリオ州)、国家文書31-103に定義されているように、許可された顧客である登録要件、免除、継続的な登録義務(“NI 31-103”は、“認可投資家”定義(M)段落に記載された認可投資家を購入または保有するためにのみ設立または使用されるものではない。

高級手形のカナダでの要約·販売は私募のみで行われており、適用されるカナダ証券法に基づいて入札説明書の準備や提出の要求は受けていません。高級手形の任意の転売は、適用されるカナダ証券法に基づいて行われなければならず、関連司法管轄区域によって異なる可能性があり、免除または適用証券法の募集説明書の要求を受けない取引での転売が要求される可能性がある。これらの転売制限は、場合によってはカナダ以外での高級チケットの転売に適用される可能性がある。

カナダのある省または地域の証券法 は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、買い手が所在する省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償 を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。これらの権利の詳細については、買い手は、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照し、または法律顧問に諮問しなければならない。

“国家文書33-105引受紛争”(“NI 33-105”)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、引受業者が今回の発行に関連する利益衝突に関する開示要求を遵守する必要はない。

私たちはカナダ預金保険会社のメンバー機関ではありません。私たちが高級債券を発行して販売することによる債務は預金ではありません。私たちはカナダで金融機関によって規制されていない。

本入札明細書の補足資料を受信した後、各カナダの投資家 は、本明細書に記載された証券販売に関連するすべての文書(任意の購入確認または任意の通知を含む)が英語でのみ起草されることを任意の方法で証明すること、または本明細書に記載された証券販売に関連するすべての文書(任意の購入確認または任意の通知を含む)を任意の方法で証明することを明確に要求しているPar la Réceptions de ce Document，Chaque Invstisseur Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséue exigéque Tous le Documents is fissuant on the quelque mani≡re que ce soit≡la vente des value ures décrites aux présenes(包含，倒加不確定，売り込み確認)(包含，倒加不確定，売り込み確認).

リスク要因

潜在的投資家は、優先手形について任意の投資決定を行う前に、本目論見書の副刊および以下に説明するリスク要因、および本募集明細書の付録に記載された他の部分に記載された他の情報(本明細書に引用することによって本明細書に組み込まれた任意の他の文書を含む)を参照することによって、本募集明細書の副刊および以下に説明するリスク要因をよく考慮し、優先手形について任意の投資決定を下す前に自分の観点を得るべきである。

以下では、本明細書に組み込まれたいくつかのリスク要因を参照することによって、私たちのビジネス、運営、財務状態、または将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの将来の結果が予想される結果とは大きく異なる可能性がある。私たちの結果はまた競争と他の要素の影響を受けるかもしれない。これらの要素は、私たちが直面しているすべての潜在的なリスクおよび不確実な要素の完全かつ全面的な陳述とみなされてはならない。 私たちは、私たちの業務または高度な手形投資に関連するリスクのみを説明しており、これらのリスクは重大であると考えている。 には現在重要ではないと考えられていることや現在知られていない他のリスクがある可能性があり，これらのリスクのいずれも が以下に示す影響を持つ可能性がある.これらすべての要因は発生する可能性も起こらない可能性のある意外な状況であり，このような意外な状況が発生する可能性については見方を示すことができない.投資家たちは彼らが私たちの支払いリスクを負担しているということに注目しなければならない。以下に重点的に紹介するすべてのリスクは、投資家が優先債券から獲得した元本と利息金額に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、上記リスクはいずれも優先債券の取引価格または投資家の優先債券下での権益に悪影響を及ぼす可能性があり、投資家はそのため投資の一部または全部を損失する可能性がある。あなたは高級手形投資のリスクについてあなた自身の財務、税務、法律顧問に相談しなければなりません。

吾らは，以下に述べる優先手形に関連する要因が投資優先手形に固有の主要なリスクを代表すると信じているが，吾らは他の理由で優先手形について利息，元本あるいは他の金額を支払うことができない可能性があり，優先手形を持つリスクに関する以下の陳述が詳細に記載されていることを示していない.任意の投資決定を下す前に、潜在的投資家はまた、本募集説明書の付録の他の部分に列挙された詳細な情報(参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書を含む)を読み取り、自分の観点 を導出しなければならない。

LBGや集団に関するリスク

LBGおよび本グループに関するリスクの記述については，2022年12月31日までの当社の20−F年度報告における“リスク要因”と題する章を参照して本明細書に組み込む。

高級債券に関するリスク

もし私たちが高級手形の元金や利息を支払うことができなかったら、あなたと受託者が取ることができる救済措置には制限があります。

高級手形の元金や利息を支払うことができない場合、唯一の救済方法は、受託者が適用法に適合した場合に、LBGを清算する訴訟を提起することができることである。LBGディスクの場合、受託者によって言及されるか否かにかかわらず、受託者は、優先手形項目の下で生じる吾らの任意の責任をどのような当該ディスクにおいても証明することができる。

しかしながら、受託者は、任意の未償還優先手形の元金 が元金または利息が支払われていない場合に満期になり、支払わなければならないと発表してはならない。

参照してください“高度説明-違約事件(Br)；違約；救済制限“もっと細かいことを知っている。

優先手形は無担保であり、実際には私たちの保証付き債務に従属する。

私たちの優先手形は無担保であり、実際には私たちが発生する可能性のあるすべての保証債務に従属し、そのような債務が担保を提供する資産については。私たちの高級手形と関連した契約は私たちが未来に保証債務を発生させる能力を制限しないだろう。私たちが破産、破産、清算、再編、解散、または清算の場合、私たちが私たちの資産に保証を提供した限り、このような債務を保証する資産はそのような債務の返済義務に使用され、その後、私たちは優先手形を支払うことができる。高級手形の発行が加速された場合、高級手形を支払うために使用可能な資産は限られている可能性があり、私たちは、その時点で返済されていないすべての高級手形の満了金額を支払うのに十分な資産を持っていない可能性がある。

高級債券は活発な取引市場を形成しない可能性がある。

発行される前に、高級債券には既存の取引市場がなかった。私たちはニューヨーク証券取引所に高級債券を上場することを申請するつもりです。しかし、活発な取引市場を発展または維持しなければ、優先債券の市場価格や流動性は悪影響を受ける可能性がある。 の場合，高級チケット保持者は，特定の時間に高級チケットを販売できない場合や，高級チケット を割引価格で売ることができない可能性がある.高級債券市場の流動性は多くの要素に依存するだろう

私たちはあなたに高級手形の活発な市場が発展するか、あるいは発展すれば、それが続くということを保証することはできません。

LBGの信用格付けは、格付け機関の欧州銀行の隠れた主権支持レベルに対する見方が変化し、高級債券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある高級債券と信用格付け引き下げに投資するすべてのリスクを反映できない可能性がある。

LBGの信用格付けは、高級手形の市場価値に関連するすべてのリスクの潜在的な影響を反映していない可能性がある。しかしながら、LBG信用格付けの実際または予想変化は、通常、優先債券の市場価値に影響を与える。信用格付け機関はLBGを含むその追跡した会社の格付けを絶えず改訂し、そのため、指定格付け機関はいつでもLBGの信用格付けを改訂、一時停止または撤回することができる。どの格付け引き下げも、高級債券の取引価格や高級債券の取引市場に悪影響を及ぼす可能性があり、高級債券取引市場の発展の程度に達し、いかなる格付け向上も必ずしも高級債券の価値を増加させるとは限らず、高級債券に関連する市場リスクや他の投資リスクを低下させることもない。 信用格付け(I)は金利が上昇する可能性のあるリスクを反映しておらず、これは高級債券の価値に影響を与える可能性があり、これは高級債券の価値に影響を与え、固定金利で利息を発生させる可能性があり、(Ii)は価格(あれば)、優先債券は満期日前に転売することができ(優先債券の元の発行価格を大幅に下回る可能性がある)、および(Iii)はbr優先債券の売買または保有を推奨しない。

優先債券には早期償還のリスクがある。

吾等は、償還適用日(少なくとも5営業日であるが、30営業日以下)の償還優先手形の選択権(規制機関又は損失吸収規制機関が当時要求していた範囲内で、吾等は関係規制機関に通知及び私たちの優先債券の償還を承認した)を保留しているが、30営業日を超えていない。私たちは納期前にbr優先手形を償還する可能性があります。条件は、このような手形の支払利息が、br市場で取引されている比較可能な期限、比較可能な条項、および比較可能な信用格付けの他の手形の支払利息よりも高いことを条件とします。優先債券が満期日までに償還される場合、所得資金を金利の低い環境 に再投資する必要があるかもしれません。

いくつかの税務的な理由で、私たちはいつでも高級手形を償還することができる。

本募集説明書の副刊及び添付入札説明書に記載されているように、ある税務変動が発生した場合、吾等は随時(例えば、関連監督管理機関或いは損失吸収規定に符合した場合、吾等は関係監督管理機関及び吾等の許可を与える関連監督管理機関に通知を出すことができる)全て(ただし部分ではない)優先手形を償還することができる。

私たちは損失吸収失格事件が発生した後のいつでも高級手形を償還することができる。

本募集説明書の付録に記載したように、吾等は損失吸収喪失事件が発生した場合、随時(例えば、関連監督機関又は損失吸収規則に要求された場合に、関連監督管理機関及び私たちに許可を与えた関連監督管理機関に通知を出すことができる)全て(ただし部分ではない)高級手形を償還する。自己資金および適格負債および/または損失能力ツールの吸収に関する最低要件に関する適用法律、法規および基準がイギリスで継続的に実施されているため、高級手形が我々(1)自己資金および合格負債および/または(2)損失吸収能力ツールの最低要求から除外される可能性があるかどうかは現在予測できない(LBG単独またはその子会社と共に)。いずれの場合も、最低要求はLBGおよびその付属会社に適用される。優先債券がこのように償還されるか、または優先債券がこのように償還される可能性があると考えられていれば、優先債券の市場価格 に影響を与える可能性がある。1つ以上の規制または法規変動が優先債券に与える可能性の程度と影響を考慮すると、このような立法と監督管理の不確実性はまた優先債券の価値に影響を与える可能性があり、それによって優先債券の取引価格 に影響を与える可能性がある。

所持者は私たちに高級br手形を事前に償還することを要求することはできない。

所有者は私たちに優先手形の満期日までにbrを償還することを要求する権利がない。

優先債券は最初の固定金利期間に固定金利で利上げされるため、優先債券の固定金利支払日毎の支払利息額が市場金利を下回る可能性がある。

初期固定金利期間中の優先手形の支払利息は固定金利で計算されるため、1つ以上の固定金利支払日に受信された利息がその日の市場金利以上である保証はない。LBGは、通貨政策の引き締めのような経済、金融、政治的事件など、市場金利に影響を与える可能性のある多くの要素を制御できません。これらの要素は、これらのリスクの存在、大きさ、持続時間、およびその結果を決定するために重要です。 投資前に、高級債券の固定金利および市場金利に対するレベルについて見方を持つべきです。

高級手形の金利はリセット日にリセットされるだろう。

優先債券金利は当初年利5.871厘で、2023年3月6日からリセット日まで(この日を含む)となるが、リセット日は含まれていない。自重リセット日から(リセット日を含む)が、2029年3月6日を含まず、優先手形の金利は、リセット決定日に計算エージェントが決定した適用米国国庫券金利に等しく、1.700%の年利を加算する。

したがって、適用されるリセット日後、高級債券の金利 がその初期金利を下回る可能性があり、これは高級債券での任意の利息支払金額 に影響を与え、さらにその市場価値に影響を与える可能性がある。

歴史上の米国債金利は将来の米国債金利の指標ではない。

過去、米国債金利は大幅な変動を経験した。米国債金利の歴史的水準、変動、傾向が必ずしも未来の水準を代表しているわけではないことに注意すべきだ。米国債金利のいかなる歴史的上昇または低下傾向は、米国債金利がいつでも増加または減少する可能性がより大きくまたはそれ以下であることを意味するものではなく、歴史上の米国債金利を将来の金利の指標と見なすべきではない。

上級付記の条項によると、あなたはイギリスの決議案機関によって付与された任意のイギリスの自己救済権力の制約に同意した。参照-我々が追跡と解決行動の対象となると，高度なチケットの保持者 が損失を吸収する必要があるかもしれない

慎重監督局(“PRA”) は、限られた例外を除いて、イギリス以外の国の法律に管轄されている関連機関(例えばLBG)の無担保負債(高級手形を含み、その条項はニューヨーク法律によって管轄されている。スコットランドの法律によって管轄されている相殺条項を放棄しない限り、相殺条項には、このような責任がイギリスの自己救済権力によって制約される可能性があることを認識し、関連するイギリス決議機関によってこれらの権力を行使することに同意する契約承認が含まれなければならない。

したがって、私たちと優先手形の所有者または実益所有者との間には、任意の他の合意、手配、または了解があり、優先手形の購入または買収によって、優先手形の所有者(各実益所有者を含む)が、イギリス決議当局によって行使された任意のイギリス自己救済権力(以下のように定義される)によって拘束され、同意し、その権利を行使することを認め、受け入れ、同意するにもかかわらず、その権力の行使に同意することができ、その権力は、(I)すべてまたは一部の元金の減少または廃止をもたらす可能性がある。高級債券の利息や(Ii)優先手形元金の全部または一部 をLBGまたは他の人の株式または他の証券または他の債務に変換する(ならびにこれらの株式、証券または債務の所有者に、これらの株式、証券または債務を発行または付与することは、これらの優先手形の条項を修正、修正または変更することを含む)。および/または(Iii)優先債券の満期日を改正または変更するか、または高級債券の満期利息金額を修正するか、または一時期間の一時的期間の支払いを一時的に支払うことを含む支払利息の日付を改訂するか、または優先債券の条項を変更することによって行使することができるが、イギリスに関する決議当局がこのイギリスの自己救済権力を行使させるためにのみ発効する。上記(I)，(Ii)及び(Iii)項については、元金及び利息については、任意のイギリス自己救済権力を行使する前に満期になって対処した元金及び利息(満期及び満期日に対応する元金を含む)を含むが、まだ支払われていない金を含むべきである。優先手形の所有者1人および1人あたりの実益所有者はさらに確認して同意し，所持者および/または実益所有者が優先手形の項目の下で権利を受けなければならない, 必要に応じて変更し、純粋に関連する連合王国決議当局がいかなるイギリス保釈権を行使するためにも発効する。参照してください-我々が追跡および解決行動の対象となった場合、高度なチケットの所有者は損失を負う必要がある可能性がある.

このような目的について、“イギリス自己救済権力”とは、任意の法律、法規、規則または要件に従って時々存在する任意の減記、転換、譲渡、修正、一時停止および/または一時停止の権力を意味し、英国で有効かつロンドン銀行グループまたはグループの他のメンバーに有効かつ適用される任意の金融ホールディングス、ハイブリッド金融持株会社、銀行、銀行グループ、信用機関および/または投資会社の清算事項を含むが、これらに限定されない。銀行法および/または“吸収損失条例”の下のイギリス決議制度の範囲内で採択または公布され、この制度によれば、銀行、銀行グループ会社、信用機関または投資会社またはそれらの任意の関連会社の債務は、債務者または他の任意の他の株式または他の証券または債務に低減、キャンセル、修正、譲渡および/または変換することができ、またはこの条項に従って、そのような義務を管轄する契約のいずれかの権利を行使したと見なすことができる。“関連するイギリス決議機関”とは、イギリスの自力救済権力を行使する能力のある機関を意味する。詳細は“をご覧ください”高度な説明-イギリスの自力救済権力行使に関する合意 ”.

我々が追跡と解決行動の対象となれば，高度なチケットの保持者は損失を負う必要がある可能性がある.

改正された“銀行回復·決議命令”(以下、“指令”と略す)の明確な目標は、加盟国が指定した適用決議ツールと、“指令指令”に規定された決議権力を行使する機関(以下、“決議当局”と称する)に共通の道具と権力を提供し、銀行危機に先制的に対応し、金融安定を維持し、納税者の損失を最小限に抑えることである。イギリスがEUを離脱する前に、BRRDは“銀行法”(改正された)とPRAの規則とガイドライン規則書に基づいてイギリスで実施された。銀行法に基づく英国清算当局への権限には、限定されるものではないが、(I)第1級および第2級資本ツールに関する“減価および転換権力”、および(Ii)合資格負債(優先手形を含む)に関する“自己救済”権力が含まれる。このような権利は、決議機関に能力債権を付与するか、破産機関またはグループのいくつかの無担保債権者の全部または一部を売却するか、および/またはいくつかの債務債権を他の証券に変換し、グループの実体が残っている普通株 を含む他の証券に変換し、このような普通株も債権または入金に必要である可能性がある。

英国銀行の親会社として、英国財務省、イングランド銀行(PRAを含む)および金融市場行動監視局(FCA)に、英国銀行が財務困難に遭遇したり、財務困難に遭遇したりする可能性がある場合に、英国銀行およびその親会社および他のグループ会社への広範な権力を与える“銀行法”の下での特別決議制度(“SRR”)を受けている。

銀行法下の他の権力brを行使してイギリスが倒産寸前の銀行を清算し、決議案の権力行使によって引用される可能性のある違約事件やbr終止権を当局に権力を与えることは、優先債券保有者の権利に重大な悪影響を与える可能性があり、および/または優先債券価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。銀行法はまた、イングランド銀行に、任意の譲受人や相続銀行が効率的に運営できるように、英国銀行、その持ち株会社とそのグループが約束した契約義務を合理的な代価で覆し、変更したり、押しつけたりする権限を与えている。英国財務省にも、br制度権力を有効に使用できるようにするために法律(“銀行法”の制定や“銀行法”による条項は含まれていない)を改正する権利があり、遡及効力がある可能性がある。さらに、イギリスは、銀行倒産時に適用される決議制度を改正するために、銀行法および/または他の立法 を導入したり、規制機関に他の決議権力を提供したりする可能性がある。

最後に、高級債券元本の全部または一部が自己救済を受ける決定は本質的に予測不可能であり、私たちがコントロールできない多くの要因に依存するかもしれない。この決定は関連するイギリス決議機関によっても行われ、私たちや当グループと直接関係のない要素を含む多くの要素がある可能性があり、この決定を招く可能性がある。このような固有の不確実性により、イギリスの自己救済権力の行使がいつ発生する可能性があるかを予測することは困難であり、これは元本の解約や株式権を含む他の証券への転換を招く。また，イギリスの決議機関が任意のイギリスの自己救済権力を行使する際に考慮しなければならない準則にはかなりの情愛権が与えられているため，高級手形保持者 は，公開されて得られる準則を参照して，どのような権力の潜在的行使 とそれが吾等，本集団および高級手形への潜在的影響を期待できない可能性がある。高級債券の潜在的投資家は、このような法定損失吸収措置が取られた場合、元金金額および任意の計算すべき利息を含む、そのすべての投資を損失する可能性があるリスクを考慮すべきである。

高級手形所有者は、英国の自己救済権力を行使する関連イギリス決議機関の任意の決定に疑問を提起する権利がないか、または司法または行政手続きまたは他の方法でこの決定を審査する権利がある可能性がある。

したがって、br}高級手形に関する取引行為は、必ずしも他のタイプの証券に関連する取引行為に従う必要はなく、これらの証券は、このような追跡および決議権力の制約を受けない。優先債券の潜在的投資家は、このような法定損失吸収措置または優先債券が普通株に変換される可能性がある場合、このような法定損失吸収措置または優先債券が普通株に変換される可能性がある場合を含む、優先債券の所有者がそのすべての投資を損失する可能性があるというリスクを考慮しなければならない。さらに、このような追及および決議権力の導入または改訂、および/またはそのような権力が使用される可能性があることを示唆または予想し、そのような権力が使用されていなくても、優先手形の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

銀行法下の特別決議br制度に含まれる他の権力は、高級手形でのあなたの権利とあなたが高級手形に投資する価値に影響を与える可能性があります。

銀行法の下の“特別決議制度”は、(A)イギリス銀行またはその親銀行が発行した証券の全部または一部、またはイギリス銀行またはその親銀行の財産の全部または一部、権利および債務(優先手形を含む)を商業買い手に譲渡し、証券である場合は臨時公共所有に譲渡し、財産、権利または債務である場合は橋梁銀行(イングランド銀行が所有するエンティティ)に譲渡する権限をさらに含む。(B)減価または問題資産を、最終的な売却または規則的な清算によってその価値の最大化を図るために管理するために、別の処置ツールのみと共に、減価または問題資産を1つまたは複数の公有資産管理ツールに移し、(C)一方の当事者が契約を終了することを可能にするか、または債務返済を加速させることを他の方法で許可する条項を含む任意のデフォルト条項、契約または他の合意を覆し、(D)英国銀行に関連するいくつかの破産手続きを開始する。(E)英国銀行の任意の譲受人またはbr}後継銀行が効率的に動作することを可能にするために、英国銀行またはその親銀行とグループ業務(もはやグループメンバーではない業務を含む)との間の契約義務を合理的な代価で覆し、変更または適用すること。

銀行法は，特別決議制度の権力を有効に使用でき，遡及効力を有する可能性があるように，英国政府に法のさらなる改正を許可している。

銀行法に規定されている権力は、信用機関(及びその親会社)や投資会社の管理方式に影響を与える可能性があり、場合によっては債権者の権利にも影響を与える。したがって、銀行法で規定されている任意の行動は、高級手形の下でのあなたの権利に影響を与える可能性があり、あなたの高級手形の価値は、そのような権力の行使またはそれを脅かすことによって影響を受ける可能性があります。

投資家にとって、高級債券は適切な投資ではないかもしれない。

投資家はその投資目標及び本募集定款の副刊及び募集説明書に掲載されているその他の資料に基づいて、その顧問と優先手形がbrに適しているかどうかを慎重に考慮した後、投資決定を下すべきである。発行者も販売業者も高級手形が誰に投資するのに適しているかどうかについて何の提案もしません。

LBGが発行または生成される可能性のあるさらなる証券または債務の金額またはタイプに制限はない。

LBGが発行または発生する可能性のある証券または他の債務の金額 については制限はなく、高級債券の優先順位と同じである。そのような任意の証券を発行するか、またはそのような他の債務を生成することは、LBG清算時に優先手形保持者が回収可能な金額(例えば、ある)を減少させ、LBGが優先手形項目の義務を履行する能力を制限する可能性がある。

優先手形はLBG独自の債務であり，LBGはその子会社に構造的に従属する債権者である。

高級手形はLBG独自の義務である。LBGは持ち株会社であり，そのほとんどの業務がその子会社を通じて行われている。LBGの子会社は独立と独立した法人実体であり，満期金額を支払う義務もなく，LBGに資金を提供してLBGのいかなる支払い義務も履行する義務もない。子会社が清算された場合、LBGがその子会社の資産に参加する権利は、その子会社の債権者および任意の優先株主の優先債権に制限されるが、限られた場合、LBG が債権者である場合、その債権は、そのような債権の前に、またはそのような債権と並列になると考えられる。したがって、LBGのうちの1つの子会社が清算、清算または解散された場合、(I)優先手形保持者は、その子会社の資産を訴訟する権利がなく、(Ii)子会社の清算者は、まず、子会社の資産を運用して、他の子会社の任意の優先株および他の一次資本ツールの所有者(LBGを含む場合がある)を含む子会社債権者の債権を解決するであろう。LBGはこのような他の付属会社の一般株主であり，当該等の他の付属会社から任意の割当てを受け取る権利がある.

優先手形は銀行預金ではなく、連邦預金保険会社、預金保険基金、あるいは任意の他の政府機関の保険または保証を受けない。

優先手形は私たちの義務だが、銀行預金ではない。私たちが債務を返済しない場合、優先手形は私たちの他の無担保債務と並んで、連邦預金保険会社、預金保険基金、イギリス金融サービス補償計画(FSCS)または任意の他の政府機関の任意の保険または保証の利益を享受しないだろう。

優先手形に投資することは、当グループ内で預金を受ける銀行に預けた銀行預金よりも高い収益をもたらす可能性があります。しかし、高級手形に投資するリスクは、このような銀行預金のリスク状況とは異なる。優先手形は銀行預金よりも大きな流動資金を提供する可能性があります。銀行預金は一般的に譲渡できないからです。逆に、特定の銀行預金とは異なり、優先債券の保有者は、金融安定委員会または任意の他の政府機関の任意の保険または預金保証を有していない。

高級手形の所持者は，LBGやLBGの役員や高級管理者への民事責任の執行が困難であることを発見する可能性がある。

LBGは公共有限会社に登録され，スコットランドに登録され，LBGの役員や高級職員は米国以外に住んでいる。また，LBGの全または相当部分の資産は米国以外に位置している。したがって、高度な手形所持者が米国内でそのような者に法的手続き文書を送達したり、米国連邦証券法に規定されている民事責任に基づく訴訟に含まれたりすることは、彼らに対する判決を実行することが困難である可能性がある。

投資家は、上述した任意のリスク(参照方法で本明細書に組み込まれるリスクを含む)の実現は、優先チケットの価値に悪影響を及ぼす可能性があることに留意すべきである。

収益の使用

高級債券を売却して得られた純額から、本募集説明書の副刊表紙に記載されている包売賠償及び吾などの推定支払いすべき支出285，270元を差し引くと、1，246，589，730元と推定される。これらの収益は一般的な企業用途に使用されるだろう。

集団資本化

本グループの2022年12月31日の総合資本化および負債 は、2023年2月24日の6-K表報告に掲載されており、この報告はこれに組み込まれて参考となる。これらの金額は、国際会計基準理事会が発表した“国際財務報告基準”に基づいて作成された2022年12月31日現在および同年度までの総合報告書から得られたものである。

高度な注釈説明

以下に高度なアノテーションのあるタームの要約 を示す.これは、付随する目論見書に含まれる“債務証券説明書”のタイトルに含まれる、我々が発行可能な任意の一連の債務証券の一般的な条項の説明を補足する。以下の要約が添付の株式募集説明書の説明と一致しない場合は、以下の要約を基準とする。

優先債券は2029年3月6日に満期となり、元金総額は1，250，000，000ドルとなる。優先手形は初期固定金利期間に固定年利で計上し、固定金利をリセットしている間はリセット年利で利上げし、各部は以下のようになる。

最初の固定金利期間中、高級債券は2023年3月6日から固定利息率5.871厘で利息を計算する。高級債券の初期固定金利期間の受取利息は、毎年3月6日と9月6日に半年ごとに支払い、2023年9月6日から が始まります。初期固定金利期間のこのような支払日ごとを“固定金利支払日”と呼ぶ。

固定金利をリセットしている間、高級手形は固定年利で利息を上げ、固定年利は適用された米国国庫券金利(以下の定義)に等しく、この金利はリセット決定日(以下のように定義する)の計算機関(定義は以下参照)によって決定される追加する170ベーシスポイント(1.700)。固定金利期間中の高級債券をリセットする受取利息は、2028年9月6日および2029年3月6日に半年ごとに支払われます。固定金利期間をリセットする当該等付利付日ごとを“リセット金利付日”、 を固定金利付利付日とともに“利付日”と呼びます。

“初期固定両替期”とは、2023年3月6日から2028年3月6日まで(“リセット日時”)止(この期間を含むが含まれない)を意味し、“リセット固定現金期”とは、自重リセット日から2029年3月6日まで(含まれるが含まれない)ことを意味する。

“リセット判定日”は、リセット日の直前の第2営業日となる。

優先手形の所持者は，関連支払日の15暦前(営業日の有無にかかわらず)に元金を返済していない金額を高級手形の記録所持者に利息を支払う.予定満期日または償還または返済日が営業日でない場合、次の営業日に利息(Br)と元金を支払うことができますが、予定満期日または償還または返済日以降の期間内に、その支払いの利息は発生しません。

一般情報

優先手形は私たちの直接、無条件、無担保および無従属債務ランキングを構成します平価通行証彼らの間には偏愛はありません少なくとも平価通行証 は、私たちの現在と未来の他のすべての無担保および無従属債務を返済していませんが、法律の強制条項が規定されている可能性のある例外状況の適用によって制限されています。

優先債券は、日付2010年7月6日の契約に基づいて発行された新たなbrシリーズ優先債務証券を構成し、発行者とニューヨークメロン銀行がロンドン支店を介して受託者(受託者)として2016年7月6日に署名した第1の補充契約(“高級契約”)を改訂し、2023年3月6日の16件目の補充契約(“16件目の補充契約”)から改正され、高級契約とともに発行者、受託者、受託者、高級契約としての“契約”に改訂される。ニューヨークメロン銀行ロンドン支店は支払い代理として、ニューヨークメロン銀行SA/NVダブリン支店は高級債務保証登録員として働いている。高級債券の入金利息は最低額面 $200，000および額面$1，000を超える整数倍で発行される。

ニューヨークメロン銀行ロンドン支店は支払い代行に指定されている。私たちはいつでも追加の支払いエージェントを指定したり、指定された支払いエージェントを取り消したり、任意の支払いエージェントに代表されるオフィス変更を承認することができます。

私たちは完全に登録されたbr形式で高級債券を発行するつもりだ。優先手形は、預託信託会社(“預託証券”)の代理名人名で発行された1つまたは複数のユニバーサル証券によって代表される。あなたはDTCとその参加者を通じて高級債券で実益権益を持つだろう。引受業者は2023年3月6日にDTCの施設を通じて高級債券を交付する予定だ。高度な手形および受取およびクリアスケジュールの詳細な概要については、“を参照されたい”債務証券と資本証券に関する若干の規定説明 債務証券と資本証券の形式；帳簿制“添付の目論見書にあります。間接所有者がDTCで彼らの高級手形における実益権益を取引する場合には，DTCの当日資金決済システムで取引を行い，ただちに利用可能な資金を支払わなければならない。二級市場取引は欧州清算銀行とルクセンブルクClearstreamの適用規則と操作手順に従って正常に行われる。

最終債務証券は，以下の項で述べる限られた場合にのみ を発行する債務証券と資本証券のある規定に関する説明.債務証券と資本証券表；帳簿制“添付の目論見書にあります。

高級債券がグローバル証券に代表される限り、高級債券の元本と利息は直ちに利用可能な資金で支払われる。グローバル証券における実益権益 はDTCの当日資金決済システムで取引されるため，このような 権益の二次市場取引活動は当日資金で決済される。

“営業日”とは、土曜日または日曜日以外のいずれかの日を指し、この日は法定休日でもなく、法律や法規の許可やニューヨークやロンドン金融城の銀行機関の閉鎖を要求する日でもない。

私たちまたは私たちの支払い代理人が高級手形について支払うすべてのお金は、任意の司法管轄区域で適用または徴収される可能性のある任意の減額または控除によって制限されるだろう。 を除く“-追加料金を支払う以下，このような抑留金額について高級チケットに余分な金額 を支払うことはない.疑問を免れるために、本合意に何らかの逆の規定があっても、米国国税局と“米国国税法”第1471-1474条およびその下の“米国国庫条例”(以下、FATCAと略す)との間で達成された任意の合意、米国とイギリスまたは任意の他の管轄区との間のFATCAに関する任意の政府間合意、または任意の司法管轄区で制定または発表された任意の法律、法規または他の公式指導意見、またはFATCAまたは任意の政府間合意に関連する任意の司法管轄区で制定または発表された任意の法律、法規または他の公式指導意見がある場合、私たちの支払代理人または別の源泉徴収代理人は、高級手形または高級手形に関連する任意の支払金から控除および差し止めされるので、控除または差し止めされた金額は、高級手形所持者に支払われたとみなされるべきであり、したがって、このような減額または控除のいずれのために追加の金額が支払われることはない。私たちが適用される法律に規定されているどのような控除義務を遵守しているかについては、私たち、受託者、または私たちの支払い代理人は何の責任も負いません。

初期固定金利周期

優先手形の最初の固定金利期間の利息は360日年度をもとに計算され，この年度は12カ月30日月からなり，不完全な 月であれば，その期間の実際の経過日数をもとに計算される.任意の予定固定金利支払日が営業日 でなければ、次の営業日に利息を支払いますが、この 予定固定金利支払日からそれ以降の期間内に、その支払いの利息は発生しません。

固定料率期間をリセットする

固定金利期間優先手形をリセットする利息は360日年度で計算され，この年度は12個の30日月からなり，不完全な 月であれば，その期間の実日数で計算される.固定金利期間をリセットする優先チケット金利は、リセット日にリセットされる。任意の予定リセット金利支払い日が営業日でない場合、次の営業日に利息 を支払いますが、その予定リセット金利支払い日からそれ以降の期間では、その支払いの利息 は発生しません。

米国債利回りの決定

米国債金利はニューヨーク·メロン銀行ロンドン支店が計算エージェント(“計算エージェント”)として決定すべきだ。

“米国在庫率”とは、年利 等しい：(1)活発に取引されている米国債は、リセット確定日が固定満期日の1年期の収益率に調整され、確定日が“財務省固定満期日”に出現するというタイトルの下で、適用される最新発表の統計新聞稿で“H.15毎日更新”または連邦準備システム理事会が発表した任意の後続出版物 によって活発に取引される米国債収益率を固定満期日 に調整することを意味する。“財務省一定満期日”というタイトルでは、期限は1年である。または(2) プレスリリース(または任意の後続プレス)がリセット決定日に公表されていないか、または含まれていない場合、年利率は、国庫券の半年同値満期日収益率に等しく、比較可能な国庫券の価格(元本のパーセンテージで表される)で計算され、リセット日の比較可能な国庫券価格に等しい。

米国債の金利が確定できない場合、 はどのような理由でも、上記(1)または(2)で述べたように、“米国在庫率”とは、計算代理によって発行者に通知される百分率単位の年利率であり、 が最近発表された“財務省一定満期日”(または任意の後続出版物、連邦準備システム理事会によって毎週発行され、タイトルの下で取引が活発で一定満期日に調整された米国国庫券の収益率)に規定されている、期限1年の米国債収益率に等しい。国庫定常満期日“ 1年満期日).

“可比国庫券”とは、固定金利期間のリセットについて、発行者が選択した満期日が固定金利期間の最終日または約最終日である米国国庫券をリセットし、選択時に慣例 に基づいてドル建て、期限1年のために新たに発行された会社債務証券定価に用いることを意味する。

比較可能国庫価格“とは、(I)リセット日に発行者が受信した基準国庫取引業者からの見積の算術平均値(計算機関によるリセット日前のリセット決定日から算出される)、最高および最低の基準国庫取引業者のオファーを除外するか、または(Ii)発行者が受信したそのような基準国庫取引業者のオファーが5部未満である場合、そのような見積もりのすべての算術平均値を意味するか、または(Iii)発行者が受信したそのような基準国庫取引業者のオファーが2部未満である場合、参考国庫取引業者が発行者に書面でオファーした国庫取引業者からオファーされた。

“参考国債取引業者”とは、発行者が選定した最大5銀行または当該銀行の関連銀行のそれぞれであり、それらは(I)主要な米国債取引業者、brおよびそのそれぞれの継承者、または(Ii)ドル建ての社債発行定価の市商である。

“参考国債取引業者オファー” 参照国債取引業者とリセット日毎に、LBGが午前11：00に適用可能な国債発行により得られる購入と要約価格を、それぞれ元本の百分率で表す。(ニューヨーク市時間)、 で確定日をリセットします。

計算エージェントのすべての計算は，明らかな誤りがない場合には，すべての目的で決定的であり，発行者，受託者，支払いエージェント，高級チケットの 所持者に拘束力を持つ.

上述した から計算されたすべてのパーセンテージは、必要に応じて100%に最も近い100%に四捨五入され、百万分の5ポイント(例えば、9.876545%(または.09876545)に丸められ、このような計算で使用または計算されたすべての金額は、最も近いセントに四捨五入される(0.5セントアップ丸められる)。

固定金利をリセットしている間、優先手形の金利は、いずれの場合も法律で許可されている最高金利または0%未満の年利を超えない。

オプションの償還

最低5営業日であるが30営業日を超えない事前書面通知を優先手形登録所持者に送付した後、吾らは自分で を決定することができる(ただし、関連監督機関或いは損失吸収規則当時の要求があれば、吾らは関係監督機関及び私たちを承認した関係監督管理機関に通知を出し)、2028年3月6日にすべてを償還するが部分優先債券ではなく、償還価格は優先債券元金の100%に等しい追加する任意の課税利息及び未払い利息は、ある場合は、償還の日(“償還日”)までであるが、償還日は含まれていない。

イギリスの自力救済権行使に関する合意

私たちと優先手形の所有者または実益所有者との間には、任意の他の合意、手配、br、または了解があるにもかかわらず、優先手形の購入または買収によって、優先手形の所有者(各実益所有者を含む)は、イギリス決議当局が任意のイギリス自己救済権力(以下のように定義される)を行使する制約および同意を認め、受け入れ、同意することに同意し、これは、(I)元本または利息のすべてまたは一部を減少または廃止することをもたらす可能性がある。高級ノート。(Ii)優先手形元金の全部または一部 をLBGまたは他の人の株式または他の証券または他の債務に変換する(ならびにこれらの株式、証券または債務の所有者に、これらの株式、証券または債務を発行または付与することは、これらの優先手形の条項を修正、修正または変更することを含む)。および/または(Iii)優先債券の満期日を改正または変更するか、または高級債券の満期利息金額を修正するか、または一時期間の一時的期間の支払いを一時的に支払うことを含む支払利息の日付を改訂するか、または優先債券の条項を変更することによって行使することができるが、イギリスに関する決議当局がこのイギリスの自己救済権力を行使させるためにのみ発効する。上記(I)，(Ii)及び(Iii)項については、元金及び利息については、任意のイギリス自己救済権力を行使する前に満期になって対処した元金及び利息(満期及び満期日に対応する元金を含む)を含むが、まだ支払われていない金を含むべきである。優先手形の各所有者および各実益所有者はさらに確認して同意し，所有者および/または実益所有者が優先手形の項目の下で権利を受ける必要があり，変更される, 必要であれば、イギリスの決議を実行する当局が行使する任意のイギリスの自己救済権力だけだ。このような目的について、“イギリス自己救済権力”とは、金融持株会社、ハイブリッド金融ホールディングス、銀行、銀行グループ会社、信用機関および/または投資会社の決議に関連する任意の法律、法規、規則または要求に基づいて、時々存在する任意の減記、転換、譲渡、修正、一時停止および/または一時停止の権力を意味するが、これらに限定されない。2009年の銀行法の施行、採択または公布された規則または要件に基づいて、英国では、これらの規則または要求が時々改正される可能性があり(英国の“2013年金融サービス(銀行改革)法”、第2の立法または他の規定に基づくか否かにかかわらず)(“銀行法”) および/または損失吸収条例は、これらの規則または要求に基づいて、銀行、銀行グループ会社、信用機関または投資会社、またはそれらの任意の付属会社の義務を減少、廃止、修正、修正することができる。譲渡および/または債務者または任意の他の人の株式または他の証券または債務 (または一定期間の一時停止)に変換されるか、またはそれに応じて、そのような義務を管轄する契約内の任意の権利 が行使されたと見なすことができる。“関連するイギリス決議機関”とは、イギリスの自力救済権力を行使する能力のある機関を意味する。

銀行法に記載されている原則によると、吾らの予想するイギリスの処分当局は、債権者債権の階層を考慮した後、イギリスでの自己救済権力br(銀行業br法令で述べられているような負債を除く)を優先的に行使し、どのイギリスの自己救済権力の行使においても、優先手形保持者は同等の扱いを受けることと、LBGで債務を返済できない場合には、優先手形所持者が優先手形と同等の地位を有する他のすべての 債権を優先することが予想される。

高級債券の元本金額又は高級債券の利息は、関連するイギリス決議機関が任意のイギリス自己救済権力を行使した後、当該等の返済又は支払いがそれぞれ満期になることがない限り、吾等又は当グループの他のメンバー会社に適用されるイギリスの法律及び法規に基づいて、当該等の返済又は支払いを許可する。別に参照してください“リスク要因-高度な説明の条項によると、あなたはイギリスの関連決議機関によって適用された任意のイギリスの自己救済権力の行使の制約に同意しました。”

LBGは，高級契約第6.07節による受託者への賠償義務は，関連するイギリス決議機関が高級債券についてイギリスの自力救済権力を行使した後も有効である。

優先債券を購入または取得することにより、優先債券の各所有者および各実益所有者は、(I)優先債券の行使に対するイギリスの決議機関の英国自己救済権力は、信託契約法第315(B)条(失責通知)および第315(C)条(責任を負う場合の受託者の職務)についての失責または失責事件を招くことはないことを認め、同意する。(Br)(Ii)TIAが許容する範囲内で、受託者に対する任意およびすべてのクレームを放棄し、受託者が取った任意の行動について受託者を提訴しないことに同意し、受託者が関連するイギリス決議機関によってイギリスの自己救済権力を行使するイギリスの自己救済権力について受託者が責任を負わないことに同意する。および(Iii)イギリスの決議当局がいかなるイギリスの自己救済権力を行使した後、 (A)受託者は、高級契約第(Br)5.12節(所持者によって制御される)に基づいて優先手形所持者または実益所有者にいかなるさらなる指示も行う必要がないことを認め、同意し、(B)高級公契および第16補充公契は、イギリスの決議当局がいかなるイギリスの自己救済権力を行使するかについて受託者にいかなる責任を課すこともできない。上記の規定にもかかわらず、関連するイギリス決議機関がイギリスの自己救済権力の行使を完了した後、いかなる高級債券も返済されていない(例えば、イギリスの自己救済権力の行使が当該等の高級債券元金の部分減記のみを招く場合), LBGと受託者が補充契約または契約の改訂によって合意しない限り、LBGと受託者が書面で同意しない限り、受託者の契約項下の職責は、完了後の高級手形に引き続き適用されなければならない。

優先チケットの購入または買収によって、各 所有者および各実益所有者は、適用可能な任意のイギリス自己救済権力 の行使に同意したとみなされるべきであり、関連するイギリス決議機関が、高級チケットについてその権力 および(Ii)許可、指示、および要求DTCおよびその高級チケットを保有する他の仲介機関を通過する任意の直接参加者に任意およびすべての必要な行動をとることを事前に通知することなく、所有者や実益所有者や受託者がさらなる行動を取ったり、いかなる指示を出したりする必要はない、高級手形の行使を実行する任意のイギリス保釈権力。

イギリスの関連決議機関が高級債券についてイギリスの自己救済権力を行使した後、この事件を所持者と実益所有者に通知するために、可能な範囲でできるだけ早くDTCにイギリスの自己救済権力の行使に関する書面通知 を提供する。本行も参考にするために、この通知のコピーを受託者に送付します。本行は、本項に記載した通知を交付する上でのいかなる遅延または不履行も、イギリスの保釈権力の有効性と実行可能性に影響を与えてはならない。

イギリスの自力救済権力に関するいくつかのリスク要因についての議論は、参照されたい“リスク要因−高級債券に関連するリスク”.

違約事件

違約事件

以下の条件を満たす場合、“違約イベント” ：

労合社グループを清算するが、破産や債務返済に関与しない合併や再編計画に関連している場合は除外する。

違約事件が発生した場合、受託者または未償還手形元本の総額の少なくとも25%を有する1人以上の所持者は、満了したことを宣言することができ、契約条項に従って優先手形の元本金額および任意の計算されるが未払い利息、および任意の追加金額を直ちに支払うことができる(定義は以下に示す)。しかしながら、本声明の後であるが、受託者が満期金の支払いの判決または判決を得る前に、優先手形未償還手形元金総額の半数以上の所持者は、加速声明とその結果を取り消すことができるが、すべての違約事件が救済され、優先手形のすべての支払金(加速により満期になった金を除く)が優先手形について下されたことを前提とする。

デフォルト値

次のような場合には、“違約”を引き起こすべきである

もし高級チケットに違約が発生した場合、受託者はLBGクリアプログラムを起動することができるが、受託者はできない(上記の清算を除いて、 根拠違約事件以上)優先手形を返済していない元本または任意の他の金額の満期および対応を宣言する。

しかしながら、任意の適用可能な財政または他の法律、法規、または任意の管轄権のある裁判所の命令を遵守するために、任意の高級手形上の任意のお金の支払いを抑留または拒否し、LBGが独立した法律顧問の14日または7日の期間満了前のいつでも受託者に法律顧問の書面意見を提出した場合、この法律顧問は、LBGまたは他の法律顧問の従業員である可能性があり、またはLBGまたは他の法律顧問の法律顧問であり、その意見は受託者が受け入れることができる(“弁護士意見”)であり、この結論を添付する場合は違約を構成しない提供, しかし、受託者は、受託者が最終的に根拠可能であると考える弁護士の意見による行動(司法管轄権を有する裁判所によって宣言される手続きを含むが、これらに限定されない)を要求する通知をLBGに発行することができ、受託者は、最終的にその意見に基づいてこれらの疑問を解決することができ、この場合、LBGは直ちにこれらの行動をとり、それによって生じる任意の疑問の最終的な解決策によって制約されるであろう。そのような行動が、適用された法律、法規、または命令に違反することなく関連金を支払うことができると判断した場合、受託者がLBGに書面通知を出した後14日(利息支払い違約の場合)または7日後(元金違約の場合)または7日後(元金違約の場合)または7日後(元金違約の場合)、その支払いは満期となり、支払いが満了する。

受託者は、受託者が最も有効であると考えられる適切な司法手続きによって、その権利および高級手形保持者の権利を保護および強制することを適宜決定して、これらの権利を保護および強制することができ、高級契約における任意の契約または合意を具体的に実行するためにも、その中で付与された任意の権力の行使を支援するためであっても、または高級契約または法律を強制的に実行して受託者に付与された任意の他の法律または平等法権利を強制することができる提供, しかし、LBGは、このような司法手続きを提起することによって、高級手形元金または利息に相当するまたは参照して計算された任意の金額を支払う必要はなく、これらの金額または利息は、任意の日前にLBGによって高級手形元金または任意の利息が支払われるであろう。

いかなる逆の規定にもかかわらず、いかなるものも所有者の同意を得ずに、高級手形の期限が満了しても支払われていない金について訴訟を提起する権利を損害してはならない。

一般情報

未償還優先手形元金総額がbr未満である1人以上の所持者は、任意の過去の違約または違約イベントを放棄することができるが、優先手形保持者の同意を得ていない場合には、任意の高級手形またはチノの利息または元金(またはプレミアム、ある場合)または任意の高級手形またはチノの支払い、または利息または元金(またはプレミアム)の支払いに関する違約イベントを変更または修正することはできない。

契約中の受託者の責任に関する条項によると、違約や違約事件が発生した場合、受託者は、彼らが受託者に合理的な賠償を提供しない限り、brの高級手形所持者の指示に従う義務はない。受託者が弁済された契約条文brの規定に適合する場合、未償還優先手形元金総額が多数を占める所有者 は、受託者が獲得可能な任意の救済または行使を求めるために、任意の法律規則や契約と衝突することがなく、受託者にあるべきリスクを受けさせないことを指示する権利があり、関連行動も当該指示に参加していない高級手形所有者に不公平な損害を与えることはない。受託者は、その指示に違反することなく適切であると思う他の任意の行動を取ることができる。

契約規定によると、受託者は違約または違約事件が発生してから90日以内に、その知っている違約または違約事件を各高級手形所持者に通知し、違約または違約事件が救済または放棄されない限り。しかしながら、受託者が抑留通知が所持者の利益に適合すると好意的に決定した場合、受託者は抑留通知において保護されるべきである。

私たちは、私たち(I)が毎年、(Ii)受託者が書面で請求してから5営業日以内に本契約下のすべての条件と契約を遵守することを示す声明を受託者に提出することを要求されました。

追加発行債券

私たちは、優先手形保有者の同意を得ずに、本募集明細書の付録に記載されている優先手形と同じ格付けおよび同じ金利、満期日、償還条項および他の条項 で追加手形を発行することができるが、一般に公表された価格、発行日および最初の利付日 は含まれていないが、コスト募集説明書の付録に記載されている同一連の優先手形を構成するこのような追加手形は、米国連邦所得税を納付するために未償還優先手形と交換可能でなければならない。いずれの当該等の追加付記も，本入札明細書付録に提供される 高度付記とともに，本契約項での単一証券系列を構成する.我々がこの契約によって発行した優先手形や他の債務証券の金額には制限はない

税金を引き換える

私たちには上記の高級手形を償還する権利がある以外は“-オプションの償還我々は、(関連規制機関または損失吸収規制規定に適合している場合、関連規制機関および許可を与えてくれた関連規制機関に通知することに適合する場合)全てが部分償還優先手形ではないが、連合王国の法律または法規またはその任意の行政区またはその課税権のある当局(“イギリス課税司法管轄区域”)の変更または改正を含むと判断した場合、またはそのような法律または法規の適用または解釈の任意の変更(任意の裁判所または法廷の判断を含む)であり、変更または修正案は、2023年3月6日または後に発効または適用される

·高度な手形の任意の支払い時に、私たちは、次の支払い日に支払うか、または追加の金額の支払いを要求されるであろうか

·次の支払日における高級手形の支払いは、連合王国“2010年会社税法”第2章第23部分に示される“分配”とみなされるか、またはその法案の任意の法定改正または再公布；または

·次の支払日 では、私たちのイギリスの納税義務を計算する際に、支払い申請を減額する権利がなく、 でなければ減額額が大幅に減少します。

償還の場合、優先債券の償還価格は、その元金の100%となり、償還日までのいずれの課税額も返済されていない利息となる。

もし吾らが本項に基づいて償還優先手形を選択した場合、優先手形は両替日に償還代金brが支払われない限り、償還日から利息の計上を停止する。私たちが高級チケットを償還できる場合と適用手順は、添付の入札説明書でさらに説明されています“債務証券説明−優先債務証券の償還”.

損失吸収不合格事件を償還する

所有者に15日以上30日以下の通知を出した後、私たちは選択することができます(ただし、関連規制機関または損失吸収法規によって当時要求された範囲内で、関連規制機関と私たちの許可を付与した関連規制機関に通知を出します)。いつでも、一部の未償還の優先手形だけではありませんが、償還元金の100%と、償還日前の任意の計算されていないが支払われていない利息を償還することができます。私たちは受託者に損失 吸収不合格事件が発生したことを通知する。

損失吸収規則の任意の修正または変更、または損失吸収規則の適用または公式解釈の任意の変化により、いずれの場合も、第1回の高級債券の発行日または後に発効する場合、高級債券については、“損失吸収不合格事象”が発生したとみなされるべきである。当該等の高級手形又は(我々が考えているか又は関連する監督機関及び/又は関連イギリス決議当局の意見)LBGから完全又は部分的に排除される可能性のある 又は本グループの(A)自己資金及び合資格負債及び/又は(B)損失吸収能力ツールに対する最低要求は、 それぞれの場合、当該等の最低要求はLBG及び/又は本グループに適用され、関連する損失吸収規定に基づいて決定される。ただし、優先手形の残存期限がどの適用資格基準よりも少ないため、関連損失吸収規則に規定されている最低要求が規定されている任意の 期間であれば、損失吸収喪失資格事件は発生しない。 優先手形は、第1回優先手形発行日から発効する。

“吸収損失条例”とは、いつでも、イギリスの自己資金最低要求及び合格負債及び/又は吸収損失能力ツールに関する法律、法規、要求、基準、規則、基準及び政策、関連規制機関、関連イギリス決議認可機関及び/又は当時イギリスに適用された金融安定委員会を意味し、上記の一般性、いかなる法規、要求、基準、規則を含むが、これらに限定されない。自己資金最低要求に関連する基準及び政策、及び関連規制機関及び/又は関連イギリス決議機関が時々採用又は適用する合資格負債及び/又は損失吸収能力ツール(当該等の法規、要求、案内、規則、標準又は政策がLBG又は本グループに適用されるか否かにかかわらず)。

償還や購入の条件など

任意の高級手形の償還又は購入(関連満期日の償還を除く)、並びに高級手形又はこれに関連する任意の契約の条項の任意の改正は、関連規制機関又は損失吸収法規が当時要求され、ある程度必要である場合、吾等は関連監督機関及び私たちの償還又は購入を許可する関連規制機関に通知を発行し、関連規制機関又は損失吸収当時の法規の要求範囲内で損失吸収br法規を遵守する。

関連規制機関“とは、関連するイギリス決議機関またはイギリスの他の政府機関(またはLBGがイギリス以外の司法管轄区に住所がある場合、その他の司法管轄区)を意味し、LBGおよび/または当グループに対して主要な監督権を有し、慎重および/または決議事項に関連する(場合によって決定される)。

追加額の支払い

高級手形で支払われる金額は、法律がbrまたは源泉徴収をこのように控除する必要がない限り、現在および将来のすべての収入、印紙税および他の税金、徴収費、追加料金、関税、料金、またはイギリスの税収管轄区域またはその代表によって徴収、徴収、控除または評価される費用のために控除または源泉徴収されないだろう。もしいつでも、イギリスの税務管区が私たちにこのような控除または控除を要求した場合、私たちは、控除または控除後に高級手形所持者に支払う純利息金額が、控除または控除が必要でない場合、高級手形でのみ支払われるべき利息金額 に等しくなるように、高級手形の利息についてのみ追加金額(“追加金額”)を支払うことになる。しかし、この は、支払いまたは満了すべきではないこのような金額には適用されないであろう

·高級手形の所有者または実益所有者が高級手形の住居、国民または住民であるか、業務または維持業務に従事しているか、または実際にイギリスの税務管轄区にいるか、または他の方法でイギリスの税務管轄区と何らかの関連があるが、高級手形を保有または所有しているか、または任意の高級手形の元金を受け取るか、または任意の高級手形の元金または任意の利息または他の支払いについて任意の金を受け取る；

·連合王国清盤の場合を除いて、高級手形は連合王国支払い時に提示される(提示が必要)

·上級手形は、支払いが満期または支払いを受けた日から30日以上(遅い者を基準に)提示されますが(提示要求)、所持者は、その30日の期限終了時に支払いのために高級チケットを提示する際に追加金額を得る権利がある範囲を除外します

·上級手形の所有者または実益所有者または高級手形の任意の支払い、元金、利息または他の支払いの実益所有者は、私たちまたは私たちの清算人または他の授権者が所有者に提出した要求、すなわち所有者または実益所有者の国籍、住所または身分に関する情報を提供することができず、または法規、条約を満たすためにbr}を提供する。税の全部または一部を免除し、課税、徴収、関税、料金または費用を免除する前提条件としての英国課税司法管轄区の法規または行政慣行

·米国国税局と“米国国税法”第1471-1474条およびその下の“米国財務省条例”(以下、“FATCA”と略す)との間で達成された任意の合意、米国とイギリスまたは任意の他の司法管轄区域との間のFATCAに関する任意の政府間合意、または任意の司法管轄区域で実施または発表された任意の法律、法規または他の公式ガイドライン、またはFATCAまたは任意の政府間合意に関連する任意の法律、法規または他の公式ガイドラインによって減税または控除を実施すること、または

また、任意の受託者、パートナーまたは財産付与者が、当該受託企業またはその共同企業のメンバーまたは実益所有者について、当該受託企業またはその共同企業のメンバーまたは実益所有者について、当該追加金額の収入を得る権利がない場合には、任意の税務管区の法律規定を前提として、高級手形上の任意の利息について、任意の受託者または共同企業の所有者または当該支払いの唯一の実益所有者以外の任意の者に支払うこともできない。

本明細書の付録において、任意の場合において、任意の高級手形の利息または任意の高級手形に関連する利息を支払うことに言及した場合、私たちは、追加金額 の支払いを含むことを意味し、文脈では、追加金額は、かつて、または支払われるであろう。

相殺権を放棄する

法律の適用の規定の下で、いかなる所有者も、LBGが優先手形によって生成されたか、またはそれに関連する任意のお金について、または任意の相殺、反申索、合併口座、賠償または保留を要求する権利を行使してはならない。高級手形を受け取ることによって、各所有者は、当社の清算前または清算中にその高級手形または契約(または任意の高級手形について当社が負担する義務と所有者または受託者が私たちの任意の債務との間)を放棄する任意の相殺、反申索、合併勘定、賠償または保留の権利を放棄したとみなされるであろう。前述の文の規定にもかかわらず、任意の高級手形保持者がLBGの任意の上述した 権利およびクレームが相殺、反申索、合併口座、賠償または保留によって解除された場合、その所有者は直ちにLBG(またはLBGディスククリアまたは破産管理の場合、清算人またはLBGの管理人に該当する)にその解除金額に相当する金額を支払うので、この解除は発生していないとみなされる。

受託者の指示

LBGは，高級契約(第16号補充契約改訂)第6.07節による受託者への賠償義務により，関連イギリス決議機関が高級手形と契約についてイギリス自己救済権力 を行使した後も有効である。

優先債券の購入または買収により、高級債券の各所有者(各実益所有者を含む)は、(A)受託者は、上級契約第5.12節(所有者によって制御される)のさらなる指示に基づいて、関連するイギリス決議機関が任意のイギリス自己救済権力を行使する必要がないことを認め、同意する。及び(B)高級契約及び第十六補充契約はいずれも、連合王国決議当局がいかなるイギリス保釈権を行使するかについて受託者にいかなる責任を負うこともできない。上記の規定にもかかわらず、関連するイギリス決議当局がイギリスの保証金権力の行使を完了した後も、いかなる高級債券も償還されていない(例えば、イギリス保証金権力の行使により当該等優先債券の元金が部分的に減記されている場合)、受託者は、当該等優先債券が完了した後、LBG及び受託者が補充契約又は改訂合意に基づいて同意した範囲内で、当該等優先債券に引き続き適用しなければならない。LBGと受託者が書面で同意しない限り追加的な契約は必要ない。

上記の規定を除いて、受託者は行動をとるか又は所持者の指示を受けることを拒否することができ、それが所持者の書面指示を受けない限り、当該所持者は優先手形の元金総額及び受託者をその全権に基づいて適宜決定して満足する担保及び/又は賠償を代表することができる。契約は、受託者に適用法と衝突する可能性のあるいかなる行動を要求するか、または指示に参加していない所有者に不公正な損害を与える可能性のある行動、または受託者をリスクに直面させる可能性のある行動、または受託者が賠償を得るかどうかを自ら決定することができない行動とみなされるべきではない。

受託者は本募集説明書の増刊に掲載された資料について何の陳述もせず、いかなる責任も負わない。

後継者合意

二次市場で優先手形を取得した所持者および実益所有者 は，本稿で述べた条文の制約および同意を認め，同意するとみなされ，その程度は，初めて発行時に優先手形を取得した優先手形所有者および実益所有者と同様であり，英国の自己救済権力に関する条項を含むが，優先手形条項の制約および同意を認めることや同意に限定されない.

市場に出る

私たちはニューヨーク証券取引所の規則に基づいて高級手形をニューヨーク証券取引所に上場することを申請するつもりです。

治国理政法

高級契約、第16次補充契約、高級手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されているが、契約で規定されているように、契約で相殺することを放棄する条項はスコットランド法によって管轄され、スコットランドの法律で解釈されている。

イギリスとアメリカ連邦の税金の結果は

以下は、以下に述べる“米国所有者”が優先手形を所有·処分し、この“米国所有者”が資本資産として優先手形を保有し、債券会社、ブローカー、または引受業者として行動する類似の個人または組織を含む代わりに、優先手形として初めて発売された一部が、その“発行価格”で購入されることに関する要約である。配給代理または卸売業者) 相当数の高級債券は、お金と引き換えに販売される。本議論において、“米国所有者”とは、米国連邦所得税目的(I)米国市民または個人住民、(Br)(Ii)米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律または法律の下で作成または組織された会社または米国連邦所得税目的のために課税された他の会社または他のエンティティ、または(Iii)その収入が米国連邦所得税の遺産または信託を納付しなければならない高級手形の実益所有者を意味する。

本議論は、例えば、米国の所有者の特定の状況または特殊なルールによって拘束され得る米国の所有者に関連する可能性のあるすべての税金結果を説明しない

·連合王国の常設機関を介して連合王国で貿易に従事する者、または連合王国の支店または機関を介して連合王国で貿易、専門または職業に従事する者、または米国以外の貿易または業務に関連する高級手形を他の方法で保有する者。

もしあなたがアメリカ連邦所得税パートナーシップ企業である場合、あなたのパートナーのアメリカ連邦所得税待遇は、通常、パートナーの状態とあなたの活動に依存します。br}もしあなたが高級手形を持っているパートナーまたはそのパートナーである場合、あなたは高級手形を持って処分する特定のアメリカ連邦所得税結果について税務コンサルタントに相談しなければなりません。

以下に掲げるイギリスと米国の税法と慣行に関する陳述は、収入と資本利益に関する英米の二重課税条約(“br}”条約“)に関する陳述を含み、いずれも本合意の日までのこれらの法律、慣行、条約に基づいている。この日の後、これらの法律、慣例、条約、および任意の関連する司法判断は変化する可能性があり、これらの変化は遡及的な効力を持つ可能性がある。本要約 は、改正された1986年の“米国国税法”第451節に規定された任意の特殊な税務会計規則、および任意の代替最低税 または連邦医療保険支払い税結果を含む、各米国所有者の特定の状況に関連する可能性のあるすべての可能な税務考慮要素を詳細に記載していない。さらに、この要約は、イギリスの自己救済権力を行使した後の高級手形の税務処理に関連するものではなく、米国州または地方税の結果、または米国連邦所得税の考慮以外のいかなる連邦税収考慮も含まない。あなたは高級手形の購入、所有、そして処分の税務結果に満足しなければならない。

イギリス.イギリス

支払いそれは.高級手形について支払う利息は、英国所得税を源泉徴収したり控除したりすることはなく、高級手形が2007年所得税法(以下“法案”と呼ぶ)第1005節で指摘された“認可証券取引所”に上場していることを前提としている。これらの目的について言えば、ニューヨーク証券取引所は現在公認されている証券取引所である。高級手形がイギリスと欧州経済圏の国·地域で一般的に適用される規定に従って米国で正式に上場され、ニューヨーク証券取引所での取引が許可された場合、優先手形はニューヨーク証券取引所に上場するとみなされる。

他のすべての場合、一般に、イギリスの所得税に起因する金額を基本税率(現在20%)で源泉徴収しなければならず、br所有者の身分に関するいくつかの例外が適用されない限り。特に、ある米国の保有者は、この条約に基づいて英国所得税の源泉徴収免除の支払いを得る権利があり、現在の英国税務·税関(HMRC)行政手続きに基づいて、そのための大意の指示を発行することを要求する。しかし，関連所持者があらかじめ関連税務機関に申請した場合にのみ，このような指示が出される.もし高級手形が認可された証券取引所に上場されておらず、そのような指示が与えられなかった場合、条約によって減免される権利がある米国の保有者がその後、HMRCから源泉徴収された金額 を要求することができるにもかかわらず、源泉徴収税が要求される。

イギリス税務では，優先手形の利息がイギリスの出所収入を構成しているため，所持者の居住地 にかかわらず，直接評価税方式でイギリス所得税を納めることができる。しかしながら、支払いが源泉徴収またはイギリス税を控除することなく行われる場合、税務目的でイギリスに住んでいない場合、支払いはイギリス所得税(特定の受託者から除外)と評価されないが、支払いまたは高級手形の帰属を受けたイギリスの支店または代理機関によってイギリスで貿易、専門または職業に従事している場合、イギリス所得税(または米国会社所有者)として評価されることはない。支払いまたは高級チケットの帰属を受信することに関連するイギリスの常設機関によってイギリスで貿易される場合、この場合(特定のカテゴリの代理人によって受信された支払い免除の制限を受ける)、イギリスの支店または機関(または常設機関)に税金を徴収することができる。

処分(償還を含む)それは.次項の臨時非居住者に関する条項には別の規定があるほか、米国の所有者は、高級手形を売却(償還を含む)した後、関連期間に米国所有者が税務目的でイギリスに住んでいない限り、または高級手形が属するイギリスの支店または機関によってイギリスで貿易、専門または職業に従事しているか、または米国会社所有者の場合、もしアメリカの手形所持者が高級手形に所属するイギリスの常設機関を通じてイギリスで取引すれば。

米国の所有者が個人であり、5年以下の期間内に納税目的でイギリスに居住しなくなり、その間に再びイギリス住民となり、その間に高級手形を処分する場合、出国中に生成された課税収益について英国税を納付する必要がある(償還を含む)場合があるが、任意の利用可能な免除または減免を遵守しなければならない。

個人または他の非会社納税者である米国の所有者が、高級手形を譲渡または償還する際には、米国の所有者が関連納税年度の任意の時間にイギリスに住んでいない限り、または高級手形が属する支店または機関によってイギリスで貿易、専門またはbr職業に従事している限り、計算すべきであるが支払われていない利息のためにイギリス所得税費用を支払う必要はない。

年間税費それは.イギリスに居住せず、高級手形に所属していないイギリスの常設機関がイギリスで取引している米国の会社所有者 は、為替変動や高級手形による利益、損益によってイギリスの税金や減免税を負担しない。

印紙税および印紙税備蓄税(“特別引出権”)。 以下の各段落は、優先手形が“融資免除資本”(すなわち1986年“金融法”第79条(4)条に優先手形に適用される)をもとに起草されており、このような場合が予想される。

高級手形の発行或いは決済サービスへの転入或いは預託領収書の手配の時、イギリス印紙税或いはイギリス特別引き出し税を発生してはならない。

決済サービスや預託領収書手配内に高級手形を譲渡する場合、イギリス印紙税やイギリス特別引出権 を支払う必要はありません。

高級債券を償還する際には、イギリス印紙税やイギリス特別引出権 を納める必要はありません。

アメリカです

一般情報それは.米国連邦所得税の目的で、優先手形は債務ツールとみなされなければならず、議論の残りもこのように仮定されている。優先手形 がこのように処理される場合、このことは完全には明らかではないにもかかわらず、それらは、米国連邦所得税 のために条件を満たす浮動金利(QFR)を規定する“可変金利債務ツール”、すなわち が単一の固定金利で宣言される利息を規定するものとみなされるべきである。

変動 金利債務ツールに適用される財務省法規によると、優先債券の元の発行割引(“OID”)と適格宣言利息(“QSI”)の金額を決定するためには、同等の固定金利債務ツールを構築しなければならない。同値な固定金利債務ツールは、(I)まず、初期固定金利が、その優先債券公平市場価値を保持する合格金利に変換され、(Ii)第2に、各合格金利(上記(I)項で決定された合格金利を含む)が固定金利代替品に変換される(通常、この合格金利の高級債券発行日における価値)で構成される。適用されるbr}財務省法規によれば、高級手形は一般に、同値固定金利債務ツールの任意の時間の最低金利でQSIを提供するとみなされ、同値固定金利債務ツール項の下でその金利を超える任意の利息は、一般に満期時の償還価格の一部とみなされるので、 OIDを引き起こす可能性がある。このような規則に基づいて高級債券や高級債券の期待発行価格に適用され，旧身分証明書で発行されるとはみなされないことが予想される.残りの議論はこの方式を採用すると仮定する.

利子それは.高級手形の利息(源泉徴収されたイギリス税金を含む)があれば、米国の保有者が発生または受領したときに通常の利息収入として収入に計上することは、米国の保有者が米国連邦所得税の目的のために行った会計方法に合致する。高級手形の利息収入が外国由来収入を構成することは、米国所有者が米国保有者の外国税収控除限度額を計算する際に関係している可能性がある。相殺条件を満たす外国税収限度額は特定の収入種別で個別に計算される。外国の税金免除を管理する規則は複雑だ。利息支払いに任意の英国税brが徴収されている場合、米国の保有者は、特定のbrの場合のクレジットまたは控除額(任意の適用制限を含む)を理解するために、彼らの税務顧問に相談しなければならない。

売る、交換、または償還するそれは.米国の保有者が高級手形を売却、交換、または償還する際には、通常、米国連邦所得税の資本収益または損失が確認され、その金額は達成された金額との差額に等しい(計算すべき利息を含まず、一般的な利息収入とみなされる“-利子“以上)と高級手形における米国保有者の 計税基礎。高級手形の米国所有者の納税基礎は通常、高級手形の米国所有者に対するコストに等しい。米国所有者の収益または損失は通常、米国からの資本収益または損失であり、高級手形が処置時に1年以上保有している場合、長期資本 収益または損失とみなされる。非会社アメリカ保有者が確認した長期資本利益は通常減税を受ける資格がある。資本損失の控除には制限がある。

源泉徴収と情報報告をバックアップする. 高級手形の支払いと販売または他の方法で高級手形の収益を処分することについては、米国国税局に情報申告書を提出することができる。米国の所有者がその納税者識別番号を提供し、いくつかの認証手順を遵守することができなかった場合、または他の方法でバックアップ控除を免除するbrを確立できなかった場合、米国所有者は、これらの支払いおよび収益を予備的に源泉徴収する必要がある可能性がある。米国国税局に必要なbr情報をタイムリーに提供すれば、米国保有者に支払われる任意の予備源泉徴収金は、米国保有者の米国連邦所得税義務の控除として許可され、米国保有者に返金を受ける権利がある可能性がある。

個人および特定の実体である米国の所有者のいくつかは、米国の所有者が高級手形を保有する非米国口座に関する情報を報告することを要求される可能性がある(高級手形がいかなる金融機関を介して保持されていない場合、高級手形に関する情報を報告する)。アメリカの所有者はその高級手形に関する報告義務 についてその税務顧問に相談しなければならない。

提案金融取引税(FTT)

欧州委員会はベルギー、エストニア、ドイツ、ギリシャ、スペイン、フランス、イタリア、オーストリア、ポルトガル、スロベニア、スロバキア(“参加加盟国”エストニアを除く)で共通のFTT指令を制定するための提案(“委員会提案”)を公表した。しかし、エストニアはその後、それが参加しないと言った。証監会の提案範囲は非常に広く、採用されれば、ある場合には高級債券のある取引 (二級市場取引を含む)に適用できる。

委員会の提案によると、自由貿易税 は場合によってはメンバー国内外に参加する人に適用可能である。一般的に、それは高級手形のいくつかの取引に適用され、そのうちの少なくとも一方は金融機関であり、少なくとも一方は参加加盟国に設立されている。様々な場合、金融機関は、参加メンバー国内で“設立”することができ、または(A)参加メンバー国内に設立された人と取引すること、または(B)参加メンバー国内で金融商品を発行することを含む参加メンバー国内で“設立”されるとみなされることができる。

FTT提案はまだ会員国間の交渉に参加する必要があり、このような税金の範囲と時間はまだ確定されていない。いくつかの公開声明によると、参加加盟国はFTTの範囲を縮小し、いくつかの上場株のみを扱う提案を検討している。 は最終的に承認される前に、提案が変化する可能性がある。他の連合会員国たちは参加することを決定するかもしれない。高級債券の潜在保有者 はFTTについて自分の専門的な意見を求めることを提案する。

引受販売

我々は，以下のような という名前の発行の引受業者(“引受業者”)と高級 債券について引受契約と定価協定を締結した.いくつかの条件の規定の下で、吾らは引受業者への販売に同意しているが、各引受業者は、以下の表の引受業者名に対する優先手形の元本金額の購入に共同で同意している。

引受業者は本募集説明書の副刊表紙に掲載されている初公開入札価格に従って直接公衆に優先手形 を発売することを提案した。引受契約および定価協定は、引受業者の義務がある前提条件によって制限され、引受業者は、本募集説明書の付録に提供されるすべての優先手形の購入を承諾した(購入した場合)。br}引受業者は、受信および受け入れを基準として優先手形を発売し、引受業者は、 の全部または一部の注文を拒否する権利がある。

利益の衝突

引受業者の一つであるロイド証券会社 は発行元の付属会社である。ここで発売される高級債券のいずれの流通も、高級債券が投資級債券(規則5121の意味に適合する)でない限り、または同シリーズにおいて投資級債券と同等の権利および義務を有する高級債券であるか、または規則5121に規定されている別の免除適用を必要とする金融業界規制局(FINRA)第5121条の適用条項 に適合する。

初公開発売およびディーラー転売に関する件

私たちはニューヨーク証券取引所に高級債券を上場することを申請するつもりです。高級債券は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。引受業者は、引受業者が高級債券で市をすることを意図していることを通知してくれたが、彼らはそうする義務はなく、別途通知することなく、いつでも市を停止することができる。高級債券の取引市場の流動性は保証されない。

本募集説明書補足説明書において、“発売”という言葉は、その後に市取引で転売される優先手形ではなく、その元の発行に関連する優先手形の初発売を意味する。

高級債券はDTCとその参加者(欧州決済とClearstreamルクセンブルクを含む)の施設で決済される。CUSIP番号は539439 AX 7，ISINはUS 539439 AX 74，汎用コードは259566614である.

私たちは改正された1933年の証券法に基づいて負担された責任を含む、いくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した。

高級債券の受け渡しは、本募集説明書付録表紙最後の段落で指定された日付または前後に支払い、この日付は高級債券の定価日後の第5営業日(この決済周期を“T+5”と呼ぶ)であると予想される。 取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は一般に2営業日以内に支払う必要がある。したがって、優先チケットが最初にT+5で決済されるという事実から、定価の日またはその後の2営業日に高級チケットを取引することを望む購入者は、決済失敗を防止するために、そのような取引のいずれかの代替決済期間を指定することを要求される。高級債券の購入者は、価格決定日またはその後の2営業日に高級債券を取引することを希望する場合は、自分のコンサルタントに相談しなければならない。

連属会社の転売

本株式募集説明書は、ロイド証券会社が市取引における高級手形の発売及び販売に用いることができる。市取引では、ロイド証券会社は、最初に高級債券を発行·売却した後、他の保有者から買収した高級債券を転売することができる。このような 転売は公開市場で行うこともできるし，私的に協議して，転売時の現行市場価格や関連や協議の価格で行うことも可能である.これらの取引において、ロイド証券会社は、依頼者又は代理人として、ロイド証券会社が依頼者としての取引において取引相手とする代理、又はロイド証券会社が依頼者としない取引において双方の代理とすることができる。ロイド証券会社は、場合によっては取引相手双方から補償を受けることを含む割引および手数料の形で補償を受ける可能性がある。発行者の他の関連会社もこのような取引に従事することができ、本募集説明書をこの目的に用いることができる。

本募集説明書付録表紙に記載されている初公開発売合計価格 は、本募集説明書付録に記載した優先手形の初発売に関連している。 この金額には、バンカー取引で販売されている優先手形は含まれていない。後者には、本募集説明書の日付 の後に発行される高級債券と、先に発行された高級債券とが含まれる。

私たちは市場取引から何の直接的な収益も得られないと予想する。私たちはロイド証券会社やこれらの取引に従事している任意の他の付属会社が、それが市販されている任意の直接収益を私たちに支払うことを期待していません。

市取引の取引と決済日および購入価格に関する情報は，1つの単独の販売確認書で買手に提供される.

私たちまたは任意の代理店があなたの販売確認書でお知らせしない限り、あなたの高級チケットは最初の発売と販売で購入されました。そうでなければ、市場取引で高級チケットを購入したと仮定することができます。

安定した取引と空売り

今回の発行については、引受業者は公開市場で優先債券を売買することができる。これらの取引には、空売り、安定取引、および空売り確立のための買い が含まれる可能性がある。空売りは引受業者が売却した元本総額が発売時に購入したbr}優先債券を超えています。安定取引には、発売中に高級債券市場価格の下落を防止または遅延させるためのいくつかの入札または購入が含まれる。

引受業者は、懲罰的オファーを適用することもできる。 特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に返済した場合、このような状況が発生した理由は、引受業者が安定または空振りバック取引において、その引受業者によって販売またはその引受業者によって販売された優先手形を買い戻したためである。

引受業者のこれらの活動は、高級債券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって，高級債券の価格は公開市場に存在する可能性のある価格 よりも高い可能性がある.もしこのような活動が始まったら、販売業者はいつでもこのような活動を停止することができる。

引受業者及びその関連会社は、証券取引、商業·投資銀行、財務コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資およびブローカー活動を含む様々な活動に従事する全方位サービス金融機関である。通常の業務過程において、引受業者およびその関連会社は、将来的に投資、金融、銀行およびコンサルティングサービスに従事する可能性があり、私たちまたは私たちの関連会社は通常の費用を徴収する可能性がある。

日常業務活動において、引受業者およびその関連会社は、広範な投資を行うことができ、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引することができ、自分の口座および顧客の口座のために使用することができ、そのような投資および証券活動は、発行者の証券および/またはツールに関連する可能性がある。私たちと融資関係のある引受業者やその関連会社は通常、その慣用的なリスク管理政策に基づいて、私たちの信用リスクに開放しています。一般に、そのような引受業者およびその関連会社は、取引にbrを加えることによって、信用違約交換を購入すること、または私たちの証券において空手形を確立することを含む取引にbrを加えることによって、本明細書で提供される高度な手形を含む可能性がある。どのような空手形も、ここで発売された高級債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその付属会社も当該等の証券或いはツールについて投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる。

販売制限

ヨーロッパ経済圏の散戸投資家への製品の販売を禁止する

各引受業者および非連名は、いかなる優先手形も発売、販売、または他の方法で発売されておらず、いかなる優先手形も発売、販売、または他の方法で欧州証券取引所の任意の散財投資家に発売されないことに同意する。本規定の場合、“散財投資家”という言葉は、 が以下の1つ(または複数)に属する人を意味する

カナダ

各引受業者は、カナダの任意の証券委員会または同様の規制機関に要約および高級債券販売に関連する募集説明書を提出していないことを確認しており、高級債券はカナダまたはその任意の省または地域の証券法によって販売資格を得ることもなく、カナダ証券委員会または同様の規制機関は本募集説明書、基礎募集説明書または高級債券の利点を審査またはいかなる方法で伝達しておらず、逆の陳述は違法行為である。

各引受業者は、brを代表し、カナダで直接または間接的に、またはカナダの任意の省または地域証券法によって拘束されていない任意の誰に、またはその利益のために任意の高級チケットを直接または間接的に提供、販売、または配布することに同意するが、適用される証券法を遵守し、前述の一般性を制限することなく除外する

(A)カナダでは、高級チケットの任意の要約または販売は、“認可投資家”(NI 45-106 1.1節で定義されているか、またはオンタリオ州では、証券法73.3(1)節で定義されている)、また“顧客許可”(National Instrument 31-103第1節で定義されている)、元金として購入するか、または適用されるカナダ証券法に従って元金購入の購入者としてみなされる。また、NI 45−106 1.1節“認可投資家”定義第(M)項で述べたように、純粋に“認可投資家”として優先手形を購入または保有する者ではない

(B)(I)各関係省または地域において、適用されるカナダ証券法に従って高級チケットを販売および交付するために適切に登録され、(Ii)高級チケットの販売および交付は、その登録された関連会社によって行われ、関連会社がそのような販売を許可するカテゴリに登録され、本明細書に記載された陳述、保証および合意に従ってそのような販売および交付を行うことに同意した場合、または(Iii)カナダ証券法の適用下の取引業者登録要件の免除に依存し、その免除の要件を遵守した場合、および

(C)本募集説明書の副刊を交付する以外に、カナダ国内またはカナダ住民に任意の発売メモまたは高級チケット発売に関連する任意の他の発売材料を配布または交付することも、または他の態様では適用されるカナダ証券法を遵守することもない。

イギリス.イギリス

一般制限

すべての販売業者は陳述して同意した

(I)上位手形を配布する際には、伝達または手配のみを伝達し、そのような高級手形の発行または販売に関する招待または誘因(“連邦証券取引協会”第21条に示される投資活動)を伝達または手配するだけであり、“連邦証券取引協会”第21条(1)条にはLBGに適用されない

(Ii)連合王国において、連合王国から、または他の方法で連合王国に関連する任意の高級チケットに関するFSMAのすべての適用条項 を遵守し、遵守し、遵守する。

イギリスの散家投資家への製品の販売を禁止する

すべての引受業者は、提供されていないか、販売されていないか、または他の方法で提供されておらず、イギリスの任意の散財投資家にも提供、販売、または他の方法で任意の優先手形を提供しないことを示し、同意している。 本規定の場合、“散財投資家”という言葉は、以下の1つ(または複数)の身分を有する人を意味する

(I)欧州委員会に基づいて国内法の一部を構成しているので、小売顧客は、欧州連合(EU)第2条(Br)(8)に規定されている

(Ii)FSMA条項及び実施指令(EU)2016/97に基づいて制定された任意の規則又は条例に示される顧客であって、当該顧客がEUWAにより国内法律の一部を構成しているため、当該顧客がEUWAにより国内法律の一部を構成しているため、当該顧客が第600/2014号(EU)第600/2014号法規第2(1)条(8)に定義されている専門顧客資格に適合していない場合。

スイス

すべての販売業者は陳述して同意した

(I) スイス金融サービス法(“FinSA”)に従って定義または解釈されるので、スイスで高級チケットを直接または間接的に公開しない

(2)高級債券は、スイスの取引場所(取引所または多国間取引施設)で取引してはならない

(Iii)FinSAによって定義または解釈されているが、FinSA(“専門投資家”)に従って定義または解釈されている専門 顧客がFinSA(“専門投資家”)に従って定義または解釈されていることを除いて、スイスで直接または間接的に発売、販売、宣伝、または流通されない高級チケット

(Iv)金融サービス協定第58条(1)項に基づいて任意の高級手形を作成するか、または任意の重要な資料文書(または金融サービス協定の下の任意の同等文書)を作成することはないので、スイス金融サービス条例第86(2)条に示される派生的な性質を有する任意の高級手形は、スイス金融サービス管理局が指す個人顧客に提供または推薦してはならない。

高級手形はスイスで直接または間接的に公開されてはならない。専門投資家は除外する。専門投資家を除いて、スイスで高級債券に関連する発売またはマーケティング材料を配布または他の方法で提供してはならない。

優先手形は，スイスの集団投資計画法案(“CISA”)に関与する集団投資計画 を構成していない。したがって、高級債券はスイス金融市場監督管理局(“FINMA”)の承認や監督を受けず、 高級債券の投資家はCISAの保護やFINMAの監督から利益を受けないだろう。

イタリア共和国

高級債券の発売はイタリア証券法に基づいて登録されていないため、高級債券の発行、売却、交付はできないし、イタリア共和国で本募集説明書の補編または高級債券に関する任意の他の書類の写しを発行してはならないが、以下の場合を除く

(I)適格投資家(Investitori Quality Ati)， は、2017年6月14日(EU)第1129号条例(“目論見書条例”)第2条及び改正された1998年2月24日第58号法令(“金融庁法”)及びイタリアCONSOB条例のいずれかの出願 に基づいて規定されている；又は

(Ii)募集規約第1条、時々改正された1999年5月14日の“全国上場企業条例”11971号第34条の3及び適用されるイタリア法により公開募集規則を免除するその他の場合。

上記(Br)(I)または(Ii)項によれば、任意の要約、売却または交付、または本募集説明書の追加またはイタリア共和国高級債券に関連する任意の他の文書を発行しなければならない

香港.香港

各保険業者(単独ではなく、連合ではない)は、陳述し、同意した

日本です

高級手形はまだ日本の“金融商品及び取引法”(1948年第25号法案、改正“金融商品及び取引法”)に基づいて登録されていない。したがって、各引受業者は、直接または間接的に日本国内または任意の日本人住民に直接または間接的に使用されていない(ここで使用される用語は、日本に住んでいる任意の個人を意味し、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他のエンティティを含む)、br、または他の人に直接または間接的に任意の優先チケットを再発売または転売するか、または日本住民の利益のために再発売または転売するために、任意の優先チケットを直接または間接的に再発売または転売することができるが、免除登録要件の規定に基づいて、その他の面では“金融商品·取引法”や日本の任意の他の関連法律·法規を遵守している。

シンガポール.シンガポール

各引受業者はそれぞれと非共同で認められており、本募集説明書の付録(添付の目論見書とともに)はまだシンガポール金融管理局で目論見書として登録されていない。したがって、各引受業者は、 をそれぞれかつ非連名で表示し、保証し、任意の優先チケットを直接または間接的に提供または販売していないことに同意し、またはその優先チケットを引受または購入招待書の対象とすることに同意し、その優先チケットを発売または販売することも、またはその優先チケットを招待引受または購入の対象とすることもなく、直接または間接的に目論見書または任意の他の文書または資料を回覧または配布することもない。シンガポール国内の誰でも、以下の場合を除く：(I)“証券·先物法”第274条により、機関投資家に(定義はシンガポール2001年“証券·先物法”第4 A条、時々改正または改正された)、(Ii)証券·先物法第275(1)条に基づいて、関連する 個人へ、または“証券·先物法”第275(1 A)条に基づいて、“証券·先物法”第275条に規定する条件に基づいて、誰にも；または(Iii)他の方法で準拠し、SFAの任意の他の適用条項に従う。

もし高級チケットがSFA第275条に基づいて関係者によって承認された場合、すなわち：

シンガポール証券·先物法製品分類−SFA第309 b(1)(A)及び309 b(1)(C)条に基づく義務を履行するためにのみ、決定した。そして、ここですべての関係者に通知し(定義は金管局第309 a(1)条参照)、優先手形は“資本市場製品を確定する” (定義は2018年シンガポール証券及び先物(資本市場製品)規例)及び“除外投資製品”(定義は金管局公告SFA 04-N 12：販売投資製品公告及び金管局公告FAA-N 16：投資製品提案に関する公告)。

アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを除く)

各引受業者は、それぞれ連合代表ではなく、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含まない)で発売、販売、公開普及または広告を行わないことに同意し、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含まない)が証券発行、発売、販売に適用されるいかなる法律にも適用されないことに同意した。

ドバイ国際金融センター

すべての引受業者は、ドバイ国際金融センターの誰にも高級手形 を提供しないし、このような提案がなければ、それぞれかつ非連合的に表明して同意する

発売の費用

引受割引は含まれていないと思いますが、今回発行された総費用は約285，270ドルで、以下のようになります

アメリカ証券取引委員会登録料を除いて、すべての金額は見積もり金額です。

法律的意見

私たちのアメリカ人弁護士Davis Polk&wardwell London LLPは、高度なノートの有効性に関するいくつかのアメリカの法務を伝達する。私たちのスコットランドの弁護士、CMS Cameron{br]McKenna Nabarro Olswang LLPはスコットランドの法律に関連したいくつかの問題を伝達するだろう。引受業者のアメリカ法律顧問Allen&Overy LLPは引受業者にあるアメリカの法律事務を伝える。

専門家

ロイド銀行グループの2022年12月31日及び2021年12月31日の総合財務諸表、及び2022年12月31日までの各年度の総合財務諸表は、ライス銀行グループの2022年12月31日までの年度の20-F表年報を参考に本募集説明書の補編に組み込まれているが、ライス銀行グループの財務報告内部統制の有効性は独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査している。同社等の会計·監査専門家としての権威に鑑み、当該等合併財務諸表 は、同社の報告に依存するように参考に組み込まれている。

本募集説明書付録は、ロイド銀行グループの2022年12月31日までの20-F表年次報告書を参考にして、2020年12月31日までの年次財務諸表を本募集説明書に組み入れ、独立公認公共会計士事務所普華永道会計士事務所が監査と会計専門家としての許可に基づいて本募集説明書に組み入れた。

目論見書

ロイド銀行グループ
債務証券
初の証券
普通株式
アメリカ預託株式

これらの証券の具体的な条項および発売方法を、本募集説明書の1つまたは複数の目論見書の付録に提供する。任意の目論見付録は、本入札明細書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報を追加、更新、または変更することもできる。投資する前に、あなたは本募集説明書と適用された目論見書の付録をよく読まなければならない。

私たちの証券に投資する前に、本募集説明書と任意の目論見書 付録と、“より多くの情報を見つけることができる場所”および“合併文書を参照することによって”というタイトルで記述された他の情報を同時に読まなければなりません。発行証券の金額と価格 は発行時に決定される.

債務証券および資本証券(Br)は、本明細書に記載された関連イギリス決議機関およびそのような債務証券または資本証券に適用される目論見書付録によってイギリスの自己救済権力を行使することができる。

私たちに投資する証券は、米国証券取引委員会に提出された年間および中間報告の“リスク要因”の一部または適用される目論見書の付録に記載されているリスクに関連している。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実であるかどうか、あるいは完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書は、目論見書付録が添付されていない限り、証券販売 に使用してはならない。

本募集書の日付は2022年6月7日です。

カタログ表

本募集説明書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したF-3表登録声明 の一部であり、この登録声明は“保留”登録 または連続発売プロセスを使用する。この保留手続きによれば、本入札明細書に記載されている証券 を1つまたは複数の外貨または通貨単位で時々販売し、1つまたは複数の外貨または通貨単位で1つまたは複数の金額不明な製品を提供することができる。

本募集説明書は、我々が提供可能な債務証券、資本証券、普通株、および米国預託株式の一般的な記述を提供しており、これを総称して“証券”とも呼ぶ。私たちは証券を売るたびに、その製品条項に関する具体的な情報 が含まれている目論見書付録を提供します。募集説明書の付録は、購入のいくつかの税金結果、br}が発行した証券の所有権と処分に関する情報を提供する。募集説明書付録は、本募集説明書に含まれる情報 を追加、更新、または変更することもできる。この募集説明書の情報が任意の目論見書の付録の情報と何か不一致がある場合は、この募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません。各入札説明書の補編はアメリカ証券取引委員会に提出される予定だ。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用される入札説明書の付録、およびタイトル“ここでは、より多くの情報を見つけることができます”および“本明細書に記載された他の情報を参照することによって”を読まなければなりません。

本募集説明書を含む登録説明書(登録説明書を含む証拠物)は、ライズバンキンググループおよび本募集説明書に従って提供される証券に関するより多くの情報を提供する。登録声明は、米国証券取引委員会のオフィスで読むことができ、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで以下に言及した米国証券取引委員会のウェブサイトから取得することもできる。

ある条項

本明細書において、用語“当社”および“ロイド銀行グループ”は、ロイド銀行グループを意味し、用語“グループ”は、ロイド銀行グループおよびその付属会社および関連業務を意味し、用語“私たち”、“私たち”および“私たち”は、関連証券発行元であるロイド銀行グループを意味する。

LBGはイギリスの法定通貨であるポンド(“GB”または“ポンド”)でその総合財務諸表 ポンドを発表した。本募集説明書および のいずれの目論見書補編においても、“ドル”および“$”への言及はドルを指す。

収益を使用する

添付の目論見書(Br)付録に具体的な計画が開示されていない限り、本募集説明書が提供する証券を売却して得られた金の純額は、当グループの一般企業用途に使用される。本グループはすでに時々複数の市場で資本、最低合資格負債(“MREL”)と資金を調達し、必要な時に引き続き適切な市場で資金、MREL及び資金を調達することを期待している。

ロイド銀行グループ

レス銀行グループは1985年10月21日、イギリスの1985年の“会社法”に基づいてスコットランドに登録された(登録番号SC 095000)。レス銀行グループの登録事務所はスコットランドエジンバラEE 1 YZのマンダーに位置し、その主な実行オフィスはイギリスロンドンEC 2 V 7 HNグレシェム街25号、電話番号+44(0)20 7626 1500に位置する。

同グループの歴史は18世紀にさかのぼり、当時テイラーとロイド銀行のパートナー関係はイギリスバーミンガムで設立された。Lloyds Bank Plcは1865年に設立され、19世紀末と20世紀初めに複数回の買収と合併が行われ、イギリスの銀行事務所数が著しく増加した。1995年、チェルテンナムとグロスタービル協会の買収に伴い、Lloyds Bank Plcは拡張を続けた。

TSB Group plcは1986年に運営を開始し，当時イギリス政府立法により，4つの受託貯蓄銀行と他の関連会社の業務がTSB Group plcとその新たな銀行子会社に移された。1995年まで、TSBグループは有機的な成長または買収を通じて、人寿と一般保険業務、投資管理業務、および自動車分割払いとレンタル業務を発展させ、その小売銀行業務を補完した。

1995年，TSB Group plcはLloyds Bank Plcと合併した。合併条項によると、TSBとLloyds BankグループはTSB Group plcとLloyds Bank Plcの下に合併し、TSB Group plcはLloyds TSB Group plcと改名し、Lloyds Bank Plcはその後Lloyds TSB Bank plc、即ち主要子会社と改名する。1999年、合併前TSBグループの主要銀行子会社TSB Bank plc及びその子会社Hill Samuel Bank Limitedの業務、資産と負債はLloyds TSB Bank plcに帰属し、2000年、Lloyds TSB Groupはスコットランド未亡人を買収した。すでに英国有数の銀行サービス提供者の一人であるほか、スコットランド未亡人の買収はロイドTSBグループを英国有数の長期貯蓄と保障製品サプライヤーの一つにしている。

HBOSグループは2001年9月にHalifax plcとスコットランド銀行が合併した。ハリーファックス事業は、1852年にハリファックス永久福祉建設互助会の設立から始まり、1995年のリーズ永久建設互助会と1996年の牧師医療会社の買収を含む一連の合併と買収によって発展した。1997年、ハリー·ファックスはplcに移行し、ロンドン株式市場に上場した。スコットランド銀行は1695年7月に設立され、スコットランド初の歴史ある銀行でもある。

2008年9月18日、イギリス政府の支援の下、Lloyds TSB Group plcとHBOS plcの取締役会は、Lloyds TSB Group plcがHBOS plcを買収する提案条項に合意したと発表した。Lloyds TSB Group plcの株主は2008年11月19日の会社株主総会で今回の買収を承認した。2009年1月16日、買収が完了し、ロイドTSBグループはロイド銀行グループと改称された。

当社が2000年1月及び6月に完成した2回の配給及び公開発売及び2000年12月に完成した供株によると、イギリス政府は当社が発行した普通株の43.4%を購入した。2013年9月と2014年3月に株式を売却し、モルガン·スタンレー国際会社との取引計画を完了したのに続き、イギリス政府は2017年5月に株式の売却を完了し、グループ を完全プライベート所有に回復させた。

その国が同グループを援助することを承認した決定によると、欧州委員会は同グループに小売銀行業務を処分し、支店数、イギリス個人普通口座の市場シェアとグループ担保融資資産の割合の最低要求を満たすように要求した。2014年の売却後、グループは2015年にTSBでの残りの権益をBanco de Sabadellに売却し、2017年6月30日までに欧州委員会のすべての国の援助要求 を満たした。

2017年6月1日、競争通知及び監督管理機関の承認を受けた後、当グループは米国銀行の完全子会社FIA Jersey Holdings LimitedからMBNA Limitedの100%普通株式を買収し、MBNA Limited及びその付属会社はイギリス消費クレジットカード業務を経営している。

グループは2018年にその新しい無フェンス銀行レス銀行企業市場有限会社の発売に成功し、非フェンス業務をグループの他の業務から移転し、フェンス立法下の法律要求を満たした。

2018年10月23日、グループはシュレーダー社と戦略的パートナーシップを構築し、市場をリードする富管理主張を作成することを発表した。パートナーシップの三つの主要な構成部分は： (I)新しい財務計画合弁会社を設立する；(Ii)本グループはシュレーダー高純価値イギリス富管理業務の19.9%の株式を持っている；及び(Iii)シュレーダーを積極的な投資マネージャーに任命し、本グループの約800億GBの保険と富関連資産を管理する。シュレーダー個人財という合弁企業が2019年第3四半期に発売された。本グループの合弁会社に対する権益は50.1%である。

2022年2月1日、グループは急速に増加する投資と退職プラットフォーム事業Bookk Groupへの買収を完了することを発表した。Bookk Groupはシュレーダー個人財やグループのCazenove Capitalへの投資とともに、集団富主張の一部となる。

このグループにはwww.lloydsbaningGroup.comが設置されている。

債務証券説明

以下にLBGが発行する債務証券の一般条項要約 を示す.債務証券は発行するたびに、アメリカ証券取引委員会に目論見書副刊を提出しますので、よく読んでください。目論見書付録は、あなたの証券の具体的な財務条項をまとめ、これらの債務証券の他のbr条項を含む可能性があります。ここで提供される条項および募集説明書の付録に含まれる条項は、債務証券の重要な条項の記述であるが、ここで提供される条項が募集説明書の付録の条項と何か不一致がある場合、募集説明書の付録の条項は適用され、ここで提供される条項の代わりになる。したがって、私たちが本節で下した次の陳述はあなたの債務保証に適用されないかもしれない。また、このような債務証券を設立する契約と任意の関連補充契約を読むべきであり、これらの契約に基づいてそれぞれ債務証券を発行し、これらの債務証券は、本募集説明書のbr登録声明の証拠物として米国証券取引委員会に提出されている。

本明細書で言及される“債務証券”とは、LBGによって発行可能な優先債務証券および二次債務証券を意味する。“債務証券”という言葉には“資本証券説明”に記載されている“資本証券”は含まれていない。

優先債務証券は優先債務契約 によって発行される。二次債務証券は二次債務契約の下で発行されるだろう。どんな一連の二次債務証券 は二次債務になるだろう。LBGが発行した各債務証券契約は，LBGとニューヨークメロン銀行(Bank Of New York Mellon)との契約であり，後者は最初に受託者を担当する。これらの契約は私たちが追加的な優先債務を含む追加債務を生成する能力を制限しないだろう。

一般情報

債務証券は預金でもなく、米国連邦預金保険会社または米国またはイギリスの任意の他の政府機関によって保険や保証が提供されているわけでもない。

このような契約は私たちが発行できる債務証券の金額を制限しない。私たちは1つ以上の一連の債務証券を発行することができる。任意の特定のbrシリーズ債務証券の関連募集説明書付録は、適用される場合に、発行された債務証券の以下の条項およびその他の関連情報を含む

·その名称(このシリーズの債務証券を他のすべての債務証券と区別する)、承認額面、および元金総額

·支払いがbrを支払う能力があるかどうかは、債務満了時に債務を返済する能力があるかどうか、および私たちの資産が私たちの負債を超え続けているかどうかにかかっています(付属負債を除く)

·そのような債務証券の交換、修正または転換条項(ある場合)、これらの優先債務証券に関する条項(ある場合)を含むが、これらに限定されず、これらの優先債務証券は、私たちの選択または他の方法に従って、私たちの株式または他の証券または他のエンティティまたは他のエンティティの株式または他の証券に変換され、バスケットまたは複数のバスケットに格納され、そのような証券の1つまたは複数の指数に格納され、上記証券の現金価値または上記の任意の組み合わせに変換されてもよい。調整に関連する任意の具体的な条項、およびこのような優先債務証券が、そのように変換または交換されるべき期限；

·債務証券の元本および割増(あるような)または利息(例えば)の支払額が指数を参照して決定できるかどうか、または最初の発行日に決定されず、そのような額を決定する方法、およびそのような額を計算するために任命および許可されるべき代理人(ある場合)；

·本募集明細書に記載されている場合を除いて、どのような場合に債務証券の追加金額を支払うかどうか、および本募集明細書に記載されている場合でなければ、どのような条件で債務証券を償還することができるか、本募集明細書に記載されている場合でなければ、税法上の何らかの進展に従って債務証券を償還するかどうか

また、目論見書付録は、任意の特定債務証券シリーズに適用される米国連邦とイギリスの税務面の重要な考慮要素を紹介する。

債務証券は固定金利で利上げすることもできるし、変動金利で利上げすることもできる。発行時に現行の市場金利よりも低い金利で利息を発生しない債務証券を売却したり、その元本金額を下回る金利で利息のある債務証券を売却したりすることができる。

債務証券保有者は，以下の見出し“-修正と棄権”の記述者を除いて，投票権 を有していない.

もし私たちが二次債務証券を発行し、すべての場合、二次資本或いは他の資本の監督管理目的に符合する場合、支払い、付属、償還、違約事件及びその他の条項は、本募集説明書に記載されているものと異なる可能性があり、関連する目論見書の付録に記載される。

支払い

吾等は、任意の特定一連の債務証券の日付に利息及び元金を支払い、利息を支払う場合は、関連募集説明書の付録に記載されているか、又は募集説明書の付録に記載されている計算方法により定められた1つ又は複数の金利で支払う。

二次債務証券

関連する株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、私が任意の支払日に一連の二次債務証券の支払いをしない場合、支払い義務は、任意の種類の配当金の日(利息支払いの場合)、元金支払いの場合、元の支払い日の後6ヶ月後の最初の営業日まで遅延しなければならない(“繰延支払日”)。もし私たちが支払い期日を延期する前に支払うことができなかった場合、違約または他の方法でいかなる所有者が私たちに支払いを要求するか、または任意の他の行動を取ることを許可してはならない。関連する目論見書の付録には、二次債務証券の利息および元本の支払いを延期できる条項、および二次債務証券の支払いに関連する任意の他の条項が記載されている。

従属関係

優先債務証券

関連する目論見書の補充条項が別途規定されていない限り、優先債務証券及びその付属の利子票(あれば)は直接、無条件、無担保及び無従属債務を構成する。 平価通行証現在、未来の他のすべての未返済の無担保および無従属債務と関連していますが、法律施行に傾いているこのような債務は除外します。

二次債務証券

関連する目論見書付録に別の規定がない限り、清算において、任意の一連の二次債務証券のすべての支払いは、すべての債権者に属するすべての債権から、全額弁済を得る権利があるが、任意の債務に関連する債権は除外され、清算またはその他の場合にかかわらず、関連する二次債務契約で規定される方法ですべてまたは任意の債権者の債権に従属する。

一般情報

これらの従属条項のため、 清算手続きが発生した場合、二次債務証券の各保有者が回収する比率は、非二次債務の保持者 よりも低い可能性がある。いずれの清算においても，任意の一連の債務証券とその系列に並ぶ任意の債権の支払金額が全額弁済 されていなければ，当該等の債務証券と他の債権は，清盤中の任意の資産割当て をそれぞれ獲得する権利のある金額の割合で比例して共有される.任意の所有者が清算または清算において債務証券に関連する任意の代償を得る権利がある場合、保持者は、訴訟においてドルで取り戻す権利がない可能性があり、br}は、その獲得する権利のある対応する金額をポンドで取り戻す権利がある可能性がある。任意の所有者が清算または清算において債務証券の任意の回収を得る権利がある場合、所有者は、訴訟においてドルでの償還を得る権利がない可能性があり、ポンドまたはイギリスの任意の他の合法的な通貨で回収する権利がある可能性がある。

イギリスの自力救済権行使に関する合意

債務証券は関連するイギリス決議機関によってイギリスの自己救済権力を行使することができる。関連株式募集説明書付録により全面的に記載されているように、英国の自己救済権力が一連の債務証券に適用される場合、債務証券の買収により、当該債務証券の各所有者は、(A)関連イギリス決議機関が任意のイギリス自己救済権力を行使する影響を受け、(B)必要であれば、債務証券又は関連契約条項の変更を受ける。この条例はイギリスの関連決議当局がイギリスの保釈権を行使することを有効にすることを目的としている。

追加額

関連する目論見書の付録に別の規定がない限り、任意の一連の債務証券の支払い金額は、法律がこのような控除または控除を要求しない限り、任意の一連の債務証券の支払い金額および現在および将来のすべての収入、印紙税および他の税収、関税、関税、課金または費用によって控除または控除されないだろう。もしいつでも、イギリス課税管区 がこのような控除または控除を要求した場合、私たちは債務証券の利息のみについて追加金額 (“追加金額”)を支払い、控除または控除後にこれらの債務証券所有者に支払う利息の純額を支払うことになり、 は控除または控除が必要でない場合には、一連の債務証券の利息金額 のみを支払うべきである。しかし、これは、このような税金、課税、徴収、関税、課金または費用 には適用されず、以下の事実でなければ、控除または控除されることはない

·債務証券の所有者または実益所有者は、イギリス税務管区の住居、国民または住民であるか、業務または維持業務に従事しているか、または実際にイギリスの税務管轄区にいるか、または他の方法で連合王国税務管轄区と何らかの関連があるが、債務証券を保有または所有しているか、または一連の債務証券に関する元金または任意の利息または他の支払いを受け取る；

·連合王国で清算を行う場合を除いて、関連債務保証は連合王国で提示される(提示が必要な場合)支払いのために；

·支払いの満期または支払い提供日から30日以上(遅いものを基準に)、関連債務の保証金は(提示を要求する)支払保証金であるが、所持者が30日の満了時に債務保証金を提示して追加金を得る権利がある範囲を除く

·関連債務保証の所有者または関連債務保証の実益所有者、または債務保証の元金、利息または他の支払いに関連する任意の支払いの実益所有者は、法規、条約、すなわち所有者または実益所有者の国籍、住所または身分に関する情報を提供するために、私たちまたは私たちの清算人または他の授権者が提出した要求を遵守できなかった、または法規、条約、税の全部または一部を免除し、課税、徴収、関税、料金または費用を免除する前提条件としての英国課税司法管轄区の法規または行政慣行

·控除または控除は、米国国税局と“米国国税法”第1471-1474条およびその下の米国財務省条例(“FATCA”)との間で合意された任意の合意、米国と連合王国または任意の他の司法管轄区との間のFATCAに関する任意の政府間合意、またはFATCAまたは任意の政府間合意に関連する任意の司法管轄区で公布された任意の法律、法規または他の公式指導によって適用される

また、債務証券の利息のみについて、任意の受託責任所有者、組合企業又は財産付与者又は当該受託責任brの唯一の実益所有者以外の当該組合企業のメンバーに任意の追加金額を支払うことができない。任意の課税管区の法律は、当該等の利息を受益者、パートナー又は財産付与者の収入に計上することを前提としており、当該受託責任機関又は当該組合企業のメンバー又は実益所有者について当該等の追加金を支払うことができ、当該受託責任所有者又は当該組合企業のメンバー又は実益所有者であれば、当該追加金を得ることができない。

私たちが本募集説明書および任意の目論見書において、任意の一連の債務証券の利息またはそれに関連する利息の支払いに言及した場合、追加金額 の支払いを含むことを意味し、文脈では、追加金額は、かつて、または支払われるであろう。

優先債務証券の償還

優先債務証券の税収償還

関連する目論見書の付録に別の規定がない限り、私たちは任意の利息支払日に各優先債務証券所有者に30日以上60日以下の通知を出した後、すべての一連の優先債務証券を部分的に償還する権利があるが、償還価格はその元金のbr~100%に等しい任意の計算されていないが未払いの利息、または割引証券に属する場合は、償還日まで任意の償還利息とともに増加した額面を償還する。私たちは、イギリス課税司法管轄区域の法律または法規(締約国としての任意の条約を含む)の変更または改正、またはこれらの法律または法規の適用または解釈の任意の変更、任意の裁判所または裁判所の決定、このような優先債務証券条項に含まれる日付または後に発効または適用される変更または改正を含むことを決定した

·特定の一連の優先債務証券の任意の支払い時に、私たちは、次の支払日に支払うか、または追加金額の支払いを要求されることになります

·次の支払利息日に任意の一連の優先債務証券の利息を支払うことは、イギリス“2010年会社税法”第2章第23節で示される“分配”、またはこの法律の任意の法定改正または再公布とみなされる；または

·次の利息支払日 イギリスの納税義務を計算する際に、利息控除を申請する権利はありません。そうでなければ、このような控除は私たちの価値を大幅に減少させます。

任意の償還通知を出す前に、(I)私たちが選択した承認された地位を有する独立連合王国弁護士の書面法的意見を受託者に提出し、受託者が満足した形で関連変更や改正が発生したことを確認し、その償還権を行使する権利があることを確認しなければならない。(Ii)これらの規定を遵守していることを証明し、このような優先債務証券の条項に基づいて優先債務証券を償還する権利があることを示す。

優先債務証券の選択的償還

関連株式募集説明書副刊は、関連発行者が任意の他の場合に任意の一連の優先債務証券を全部または部分的に償還することができるかどうかを説明し、その選択権を行使する任意の条件、そうであれば、価格および割増、および償還可能なbr日を含む。優先債務証券の任意の償還通知は、以下のように説明される

部分償還の場合、受託者 は、公平かつ適切であり、規則 に適合し、決済システムの規定を適用する任意の方法で償還すべき優先債務証券を選択しなければならない。

吾等または吾等の任意の付属会社は、任意の時間および時々公開市場または入札(関連する一連の優先債務証券のすべての所有者が購入することができる)、または任意の一連の優先債務証券を私的合意(例えば、法律で許容される)で購入することができる。証券取引に関連する以外に、私たちが私たちの口座の実益のために購入した任意のbrシリーズの任意の優先債務証券は、再発行および返済されないように抹消されたとみなされる。

二次債務証券を償還する

一連の付属債務証券の任意の償還条項は、我々の選択に基づいても、特定のイベント(特定のbr税務または規制事件を含むが発生することを含むが、これらに限定されない)が発生した場合にも、関連する募集説明書の付録に記載される。

既存のPRA要求によれば、証券取引に関連する買い戻しに加えて、PRAに事前に通知されない限り、私たち自身の口座のために任意の有益ないくつかの債務証券の償還または買い戻しを行ってはならず、場合によっては、PRAは事前に同意またはbr許可を与えている。PRA(またはその任意の継承者)は、任意の償還または買い戻しに条件を適用することができ、これらのすべての条件は、任意の一連の債務証券に関する株式募集説明書(br}付録に記載される。

改正と免除

吾らと受託者は、債務証券保有者の同意を得ずに、任意の一連の債務証券の適用契約に対して何らかの修正と改訂を行うことができる。1人以上の保有者の同意を得て、この契約に対して他の修正または改訂を行うことができ、または二次債務証券に属する場合、修正または改訂の影響を受ける一連の未償還債務証券の合計未償還元金総額が3分の2である保有者のために、カテゴリとして投票することができる。しかし、影響を受けた各債務証券の所有者の同意なしに、いかなる修正や修正も行うことができないことは、以下のようになる

·満期および支払金の強制執行のために訴訟を起こす権利を損害する

·関連契約の修正または修正、関連契約のいくつかの規定の遵守、および任意の高級債務保証違約イベント、二次債務保証違約イベント、または二次債務保証違約イベント(以下、定義参照)を修正または修正するために、一連の未償還債務証券元金総額のパーセンテージ を低減する

·従属条項 を修正するか、または保有者に不利な方法で、満期および時間通りの債務支払いに関する義務条項 証券の満期および対応金を変更する

さらに、関連する目論見書 付録に記載されているように、PRAの許可または同意を得る必要がある場合があるが、当社の一連の二次債務証券の条項および条件の変更は、関連する目論見書 付録に記載されているように、PRAの許可または同意を得る必要がある可能性がある。

違約事件

高級債務担保違約事件

関連する目論見書の付録に別の規定がない限り、任意の一連の優先債務証券については、以下の場合には“高級債務保証違約事件”が発生しなければならない

·LBG は、支払い期日から14日以内に、一連の任意の優先債務証券の元本または利息を支払っておらず、 は、受託者または一連の未償還優先債務証券元本総額の25%を有する所持者がLBGに支払いを要求する書面通知を出してから14日以内に、元金または利息を正式に支払っていない。しかし、通知後14日以内に、LBGが受託者に法律顧問の書面意見(LBGの従業員またはLBGの法律顧問または他の法律顧問である可能性がある)を提出した場合、この意見は受託者がbr(“弁護士意見”)を受け入れることができ、このようなお金を支払うことが管轄権のある裁判所の法律、法規または命令を遵守するためではないと結論付けた場合、brは高級債務保証違約事件であるべきではない。しかし、受託者は、労合社グループに通知を与えることによって、労合社グループが受託人弁護士が受託者が最終的に根拠とする意見をとることを規定しており(司法管轄権裁判所が発表した法的手続きを含むが、これらに限定されない)、この意見は関連する場合には適切かつ合理的であり、この場合、労合社グループはすぐにそのような行動を取り、それによって生じる任意の疑問点の最終解決策に制約される。このような行動の結果、いかなる適用された法律にも違反することなく関連金、br法規または命令を支払うことができることが決定された場合, 受託者がLBGに書面通知 を出してこの決議をLBGに通知してから14日以内に，その金が満期になって支払うべきである。他の態様では、上記の規定は、任意の所有者がそのような保証元金および利息支払いを受け取る権利を損害するとみなされてはならない、またはそのような支払いを強制的に執行して訴訟を提起する権利とみなされてはならない

·LBG違約 高級債務契約の履行または違約、いかなる契約または担保(上記の満期支払いに関する違約を除く)であり、かつ、(I)受託者からの書面通知を受けてから60日以内に救済されていないことを証明し、当該書面通知は、br}受託者から見て、違約は当該一連の優先債務証券の所持者の利益に重大な損害を与え、br}違約行為が救済されることを要求するか、または(Ii)当該一連の優先債務証券の少なくとも25%の未償還元金を保有する人が違約行為の救済を要求することを証明する

·管轄権のある裁判所が30日以内に控訴成功の命令を発表しないか、有効な株主決議によってLBGをクリアするか(破産または債務不履行に関連しない再編、合併または合併計画、またはそれに関連する計画を除く)。

もし高級債務証券違約事件が発生して継続している場合、受託者または一連の高級未償還債務証券元本の総額の少なくとも25%の受託者または所有者は、一連の未償還優先債務証券が直ちに満期および償還されることを適宜宣言することができる(このシリーズの優先債務証券が満期および償還可能な)元金となる(または関連する目論見明細書の補編で指定または確定された他の償還金額に従って、元に発行された割引証券である場合、増加した額面)、もしあれば、募集説明書増刊で述べたように。しかしながら、br声明の後であるが、受託者が満期金を支払う判決または法令を得る前に、一連の未償還優先債務証券元金総額を有する多数の所有者は、加速声明およびその結果を撤回または廃止することができるが、すべての高級債務保証違約事件が治癒または免除され、加速によって満期になった金を除いて、すべての対応金が支払われていることが前提である。受託者は、別途通知することなく、労合社に対して適切と思われる法的手続きを提起して、支払いを強制的に実行することができる。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、所有者が所有者の同意を得ずに債務証券の期限が満了しても支払われていない金について訴訟を提起する権利を損害してはならない。

関連する目論見書付録に別の規定 がない限り、優先債務担保を受けた後、各所有者は、LBG清算前または期間 にかかわらず、優先債務証券または適用契約の任意の口座相殺、逆請求または合併の権利を放棄したとみなされる。

二次債務担保違約事件

関連する目論見書の付録に別の規定 がない限り、LBGの任意の一連の二次債務証券 について、以下の1つが発生した場合、“二次債務保証違約事件”が発生すべきである

·LBGのクリアは、破産または破産に関与しない合併または再編計画の下で、または合併または再編計画に関連する場合、有効な株主決議を効率的に採択する。

英国の関連決議機関はいかなるイギリスの自力救済権力を行使しても、二次債務保証違約事件を構成すべきではない。

二次債務証券違約事件が発生して継続している場合、受託者または各一連の未償還二次債務証券元本の総額の少なくとも25%の受託者または所有者は、契約条項に従って、任意の計算すべきが支払われていない元金の金額(または元に発行された割引証券について、任意の課税利息と共に増加した額面)を直ちに満期にして支払うことができ、一連の二次債務証券のいかなる繰延利息も含む。しかしながら、この声明の後であるが、受託者が満期金を支払う判決または判決を得る前に、一連の未償還二次債務証券元金総額の半数以上の所有者は、声明およびその結果を撤回または撤回することができるが、すべての違約二次債務保証事件が治癒または放棄され、加速によって満期になった金を除いて、すべての支払が支払われていることが前提である。

二次債務証券違約

二次債務保証違約事件(Br)以外に、二次債務契約は二次債務保証違約を単独で規定している。関連する目論見書 が別途規定されていない限り、任意の一連の従属債務証券に対して、以下の条件を満たすものは、すべて“二次債務証券違約”であるべきである

·一連の任意の二次債務証券の任意の分割利息 は、その支払延期日または二次債務契約における支払いのために指定された他の日の前に支払われず、この場合は14日間継続する；または

·一連の任意の二次債務証券の元本の全部または任意の部分は、その支払延期日または他の場合に満了および対処したときに、償還または他の場合にかかわらず支払われず、この場合は7日間継続される。

二次債務保証違約が発生し、継続している場合、受託者は、スコットランド(ただし、他の場所ではない)でLBGクリアプログラムを開始することができる。

しかしながら、任意の適用可能な財政または他の法律または任意の管轄権のある裁判所の法規または命令を遵守するために、一連の二次債務証券の支払いを抑留または拒否し、LBGが、適用される14日または7日の期間満了前に独立した法律顧問が弁護士の意見brを受託者に提出した場合、一連の二次債務証券 についていかなる金額も二次債務違約証券に属さないことを支払うことができなかった。

いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、所有者が所有者の同意を得ずに、付属債務証券の任意の満期が満了しても支払われていない金について訴訟を提起する権利を損害してはならない。

株式募集規約の補編に関して別の規定がない限り、各所有者および受託者が二次債務担保を受けた後、LBG清盤または清盤の前または期間にLBGに対して所有する可能性のある任意の相殺権、反申索または勘定の組み合わせを放棄したとみなされるであろう(またはLBGが任意の二次債務担保に基づいて、または任意の二次債務担保について有する可能性のある責任とLBGに対する所有者または受託者の任意の債務との間の責任)。

違約事件と違約事件-一般情報

特定の例外を除いて、例えば、高級債務担保の元金(またはプレミアムの場合)、または利息の支払いが違約した場合、受託者は、所有者の同意なしに高級債務担保違約事件を放棄または許可することができるが、受託者は、所有者の利益は、これによって実質的に損害を受けるべきではなく、受託者は、LBGおよび上記の“-高級債務保証違約事件”に記載された受託者に発行された任意の書面通知に違反して、それに与えられた任意の権力を行使してはならないが、このような通知は、以前に与えられたまたは行われたいかなる放棄または許可に影響を与えない。

任意の一連の未償還債務証券元金総額がbr以上の1人以上の所持者を持ち、このシリーズで過去に発生した任意の高級債務証券違約事件、br}二次債務証券違約事件または二次債務証券違約事件を放棄することができるが、高級債務証券違約事件、二次債務証券違約事件または二次債務証券違約事件を除いて、利息支払い、brまたは元金(またはプレミアム、任意の債務保証またはチノまたは契約条項への支払いがある場合、一連の債務証券に影響を受けていない各所有者の同意は、修正または修正されてはならない。

適用契約における受託者の責任に関する条項に適合する場合、任意の一連の債務証券が発生し、高級債務担保違約事件、二次債務担保違約事件、または二次債務保証違約事件が発生し続ける場合、受託者は、彼らが受託者に合理的な賠償を提供しない限り、一連の債務証券のいかなる所有者に対してもいかなる義務を負わないであろう。受託者賠償契約条項に適合する場合、受託者が利用可能な任意の救済措置を得るために、任意の訴訟の時間、方法、および場所を指示する権利がある一連の未償還債務証券元本総額の多数の所有者は、当該一連について受託者が獲得した任意の信託または権力を行使する権利がある。この指示が任意の法的規則または適用された契約と衝突しない場合、受託者に不適切なリスクを負わせることもなく、その行動は、指示に関与していない一連の債務証券の所有者に不公正な被害を与えることはない。受託者は、適切であると考えて指示に抵触しない他の行動をとることができる。

契約規定によると、受託者は任意の一連の債務証券の高級債務保証違約事件、二次債務保証違約事件または二次債務保証違約事件の発生後90日以内に、違約高級債務保証事件、違約二次債務保証事件、二次債務保証違約事件または二次債務担保違約事件の通知 を発行し、違約高級債務保証事件、違約二次債務保証事件または二次債務保証違約が治癒または放棄されない限り、br}を発行する。しかし、受託者が抑留通知が影響を受けた一連の債務証券所持者の利益に適合すると誠実に確定した場合、受託者は抑留通知(違約支払いを除く)によって保護されるべきである。

私たちは、私たち(I)が毎年、(Ii)受託者から書面で請求された5営業日以内に本契約下のすべての条件およびチノを遵守することを示す声明を受託者に提出することを要求された。

資産の合併、合併、売却

いかなる債務証券保有者の同意もなく、我々の資産を合併又は合併し、又は我々の資産をbrのいずれかの者に譲渡又はリースすることができ、任意の合併又は合併により設立された任意の後継会社、又は私たちの資産の任意の譲受人又はテナントが、連合王国の任意の部分の法律に基づいて設立された会社であり、その会社は、補充契約により債務証券及び適用契約下の義務を負い、取引発効後直ちに発効することができる。いかなる違約や違約事件も発生したり、継続したりすることはなく、取引前の条件が遵守されていれば、常習官の証明書や法的意見を提供する。

治国理政法

債務証券と契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるが、契約で規定されているように、LBGが関連契約で発行する一連の債務証券の従属条項 はスコットランドの法律によって管轄され、解釈される。

通達

登録債務証券所有者への通知は、書面で発行され、受託者が保存している登録簿のそれぞれの住所 に前払いで郵送され、有効でなければならない。

受託者

ニューヨークメロン銀行はそのロンドン支店One Canada Square，London E 14 5 ALを通じて行動し，契約下の受託者である.受託者は、1939年の“信託契約法”(改正“信託契約法”)による契約受託者に対して規定されたすべての義務と責任を有し、制御されるべきである。 は、“信託契約法”の規定に加えて、受託者が満足させる合理的な賠償又は担保を提供する必要がない限り、受託者に権利を付与する権利を行使する義務がない。LBGとグループのいくつかのメンバーは、私たちの正常な業務中にニューヨークのメロン銀行に預金口座を開設し、他の銀行取引を行っています。ニューヨークのメロン銀行は、有名人の代わりに、私たちのいくつかの債務証券の帳簿登録係でもあり、brは私たちのいくつかの普通株式を表すADSの受託者です。

法的手続き書類の送達に同意する

契約によれば、ロイド銀行グループは、ライス証券会社の首席法務官兼ロイド銀行企業市場会社(またはその任意の後継者)北米副首席法務官ケルビナ·スミス(現ニューヨーク大通り1095号、郵便番号10036)を、契約または任意の債務証券に起因または関連する任意の法的訴訟または訴訟手続きの認可代理人であるか、またはマンハッタン市の任意の連邦または州裁判所(ニューヨーク市およびLBGに位置する)で指定することができず、これらの裁判所の管轄権を取り消すことができない。

初創証券紹介

以下は，本登録説明書に基づいて我々が発行可能な資本証券の一般的な条項の概要である.資本証券は発行されるたびに、アメリカ証券取引委員会に目論見説明書の副刊 を準備しますので、よく読んでください。募集説明書付録は、あなたのbr証券の具体的な財務条項をまとめ、これらの資本証券の他の条項を含む可能性があります。ここで提供される条項および募集説明書の付録に含まれる条項は、資本証券の重要な条項の記述であるが、ここで提供される条項が募集説明書の付録の条項と何か不一致がある場合には、募集説明書の付録の条項が適用され、ここで提供される条項を置き換える。したがって、本節で私たちがした陳述はあなたの資本保証に適用されないかもしれません。資本証券は を契約形式で発行する.この契約は私たちが受託者としてニューヨークのメロン銀行との間の契約だ。債券は、より多くの資本証券を発行することを含む追加債務を発生させる能力を制限しない。また、このような資本証券を設立する契約と任意の関連する補充契約を読むべきであり、本募集説明書に属する登録説明書の証拠物として、米国証券取引委員会にこれらの契約を提出しました。

一般情報

資本証券とは、私たちの付属転換可能な債務証券であり、ある事件が発生した時に私たちの普通株に強制的に変換される。資本証券は預金brではなく、米国連邦預金保険会社または米国またはイギリスの任意の他の政府機関によって保証または保証されない。

私たちは1つ以上の資本証券を発行することができる。任意の特定一連の資本証券の関連募集説明書付録は、以下の一部または全部の条項を含む、要約資本証券の条項を説明する

· この資本証券は特定の満期日がある有日資本証券ですか、それとも満期日が規定されていない期日無資本証券ですか

·場合によっては、または私たちの選択の下で、利息支払いを延期またはキャンセルすることができるか、または延期またはキャンセルしなければならないかどうか、元金支払いがbrおよび従属条項を遅らせることができるかどうか；

·資本証券が、このような変換をもたらす可能性のあるいくつかのイベントが発生した場合、およびどのように変換するかを含む、私たちの普通株式または任意の他のタイプの証券、またはその現金価値またはそれらの組み合わせに変換することができるか、または変換しなければならないかどうか；

·本募集説明書に記載されている場合を除いて、私たちがどのような場合(本募集説明書に記載されている場合でなければ)brの源泉徴収または情報報告法のいくつかの発展後に資本証券に追加の金額を支払うかどうか、および本募集明細書に記載されている場合でなければ、これらの発展後に資本証券を償還することができ、どのような条件で資本証券を償還することができるか

また、目論見書付録は、任意の特定資本証券シリーズに適用される米国連邦とイギリスの税務面の重要な考慮要素を紹介する。

資本証券は固定金利または変動金利で利息を計算することができる。利息を計上しない資本証券を売却したり、発行時に現行市場金利を下回る利上げ資本証券を売却したりして、その宣言した元金金額を下回る価格で売却することもできる。

資本証券保有者は投票権を有しておらず、当該等資本証券 が我々の普通株に変換されるまでは、この場合、保有者は“普通株説明−投票権”の項で述べた投票権を有するが、以下の見出し“改正及び免除”の項の下で述べられている者は除く。

もし私たちが監督管理の目的で追加の一級または二級資本または他の資本に符合する付属資本証券 を発行する場合、支払い、付属、償還、違約事件およびその他の条項は本募集説明書に記載されているものと異なる可能性があり、関連する目論見説明書の付録に記載される。

イギリスの自力救済権行使に関する合意

資本証券は関連するイギリス決議機関によってイギリスの自己救済権力を行使することができる。関連株式募集説明書付録により全面的に記載されているように、英国の自己救済権力が一連の資本証券に適用される場合、当該資本証券の買収により、当該資本証券の各所有者は、(A)イギリス決議機関が任意のイギリス自己救済権力を行使することに影響を受けることと、(B)必要であれば、資本証券又は関連契約条項の変更を受ける。この条例は関連する連合王国決議当局がイギリスの自力救済の権力を行使させることを目的としている。

支払い

任意の特定の資本証券系列の日付に任意の利息および元金を支払い、利息支払いである場合は、関連募集説明書付録に記載されているか、または関連募集説明書付録に記載されている計算方法によって決定される1つまたは複数の金利に従って支払う。関連する目論見書 は、私等は任意の所定の支払日に元金または利息を支払う義務がなく、利息 支払いは全部または部分的にキャンセルされなければならないか、またはキャンセルされなければならないと規定されており、任意のそのようなキャンセルまたはキャンセルは、資本証券契約項下の違約または違約イベントをもたらすことはないとみなされる。

従属関係

各資本証券は私たちの直接、br無担保債務と二次債務を構成し、同じシリーズの資本証券の中で順位が平等で、何の優先もない。一連の資本証券の所有者の権利および債権は、一連の関連する株式募集説明書補編に記載された副次的な地位にランクされるであろう。関連する目論見補足資料は、私たちが発行した債務および株式に対する各一連の資本証券の従属順位の性質を説明し、資本証券が私たちの他の債務を支払う権利または任意の他の方法で支払う上でどの程度次席にランクインする可能性があるかを含む。

追加額

関連する目論見書の付録に別の規定がない限り、私たちは、イギリスの税務管区がbrを代表する徴収、控除または評価の任意の現在のbr、または将来の税金、関税、評価、または任意の性質の政府費用のために、法的にそのような控除または控除が要求されない限り、任意の一連の資本証券の金額を支払う。もしイギリス税務管区が、資本証券所有者に支払う純額が控除または控除された後に対応する利息金額(ある場合)に等しいように、任意の資本証券シリーズの利息(ある場合)について必要な追加金額(“追加金額”)を差し引くか、または控除した後に、任意の資本証券系列の利息について必要な追加金額(“追加金額”)を差し引くか、または控除した後に、資本証券所有者に支払う正味額を控除または控除しなければならない場合、このような控除や控除が必要でない場合は，当該等資本証券の について支払わなければならない.しかし、いかなる資本保証に対しても、このような追加金額は支払われないだろう

·所有者またはその代表が所有しており、この所有者は、当該所有者が連合王国と何らかの関連があるため、これらの資本証券のみを保有する責任があるのではなく、これらの資本証券について税金項目、関税、評価税、または政府課金を支払う責任がある

·所有者または保持者を代表する第三者に、任意の法定要件を遵守するか、または連合王国の任意の当局または連合王国の任意の当局に非滞在声明または他の同様の免除要求を提出すれば、そのような抑留または減免を回避することができ、このような声明または要求をそのように遵守または提示する権利がないことを証明しなければ、そのような抑留または減額を回避することができる

·共同企業の所有者または資本保証ではない唯一の実益所有者または受託として資本保証を保有する第三者 に支払うか、または第三者 を代表し、組合企業の任意のメンバー、実益所有者または信託側の財産付与者または受益者が組合企業の各メンバー、実益所有者である場合、依頼者または受益者(具体的な状況に応じて)は、その利益の支払いまたは支払いの分配シェアを直接受信する

·支払いの満了または支払いが規定された日から30日を超えた後に支払い待ちのためにbrを提示または提出するが、その30日の期限が満了したとき、所有者がこれらの追加金を提出または提出するときに、そのような追加金を得る権利がある場合を除く

本募集説明書または関連募集説明書が、任意の一連の資本証券の支払利息または任意の一連の資本証券について利息を支払うことに言及した場合、このような言及は、本“追加金額”の部分的に規定された追加金額の支払いに言及することを含むものとみなされるべきであるが、このような場合、本条の規定に基づいて、支払うべき、または追加金額 が支払われるべきであり、本条項において(適用されるように)追加金額の支払いが明示的に言及されているように。

救いを求める

任意の一連の資本証券の任意の償還条項は、我々の選択に基づいても、特定のイベント(特定のbr税務または規制事件を含むが発生することを含むが、これらに限定されない)が発生した場合にも、関連する募集説明書の付録に記載される。

改正と免除

吾ら及び受託者は、資本証券保有者の同意なしに、任意の一連の資本証券の適用契約に対して何らかの修正又は改訂を行うことができる。改正又は改正の影響を受ける一連の未償還資本証券の未償還元金総額が3分の2(2/3)以上であることの同意は、適用された契約に対して他の改正及び改正を行うことができ、1つのカテゴリとして投票することができる。しかし、影響を受けていないすべての資本証券の所有者は、いかなる修正または修正も行ってはならないことに同意する

·元発行割引証券の元本、金利、償還時に支払うべき任意の割増または任意の資本証券の満期後に支払うべき元本を減少させるが、債券の適用が許可されるものを除く

·損害は、満期および支払のいずれかを強制的に執行するために訴訟を提起する権利(または償還または両替の場合、償還または両替日または後に訴訟を提起する権利)

·適用契約の改正または改訂に必要な一連の未償還資本証券元金総額の割合を下げるか、または適用契約のいくつかの規定の遵守を放棄する

·保有者に不利な方法で付属条項または資本証券の満期および支払金額に対する当社の義務の条項および条件を修正します

さらに、関連する募集説明書の追加に別の規定がない限り、そのような資本証券の従属または償還条項に関連する修正を含む任意の一連の資本証券の条項および条件の任意の変更は、PRAの許可または同意を得る必要がある可能性がある。

失責事件

違約事件

関連する目論見書の付録に別の規定がない限り、任意の一連の資本証券の“違約事件”は以下の場合に発生する

·我々の清算には、有効な株主決議が有効に採択されているが、倒産や債務不履行に関与していない合併または再編計画に関するものは除外される。

任意の一連の資本証券の補充契約に規定された違約事件が発生して継続している場合、受託者または各シリーズ未償還資本証券元本の総額の少なくとも25%を保有する受託者または所有者は、一連のすべての資本証券の元本、課税利息(ある場合) および支払うべき追加金額(ある場合)が直ちに満了および支払い を通知し、声明後直ちに満了して支払うことができる。しかしながら、声明の後であるが、受託者が満期金を支払う判決または判決を得る前に、一連の未償還資本証券元金総額を有する多数の所有者は、加速声明およびその結果を撤回または廃止することができるが、すべての違約事件が治癒または放棄され、加速によって満期になった金を除いて、すべての支払いが支払われていることが前提である。

資本保証を受けることによって、各所有者およびbrの受託者は、私たちの清算前または清算中に私たちに負う可能性のある任意の相殺、逆請求またはアカウントの組み合わせの権利を放棄したとみなされるであろう(またはLBGは、任意の資本保証について負う義務と、所有者または受託者が私たちの任意の債務を借りている間の義務との間の義務を放棄する)。

違約事件-一般情報

一連の資本証券に関する関連 補充契約は別の規定がある以外、任意の一連の未償還資本証券元金総額の合計は多数の所有者より低くなく、このシリーズの過去に発生したいかなる違約事件を放棄することができ、しかしいかなる資本証券元金支払い或いは清算或いは管理事件(定義は以下の文を参照)の違約事件は除外する。清盤または管理イベント“とは、(I)LBGの清盤について命令または有効な決議を採択することを意味する(ただし、いずれの場合も、LBGの組換え、組換えまたは合併、またはLBGの業務相続人がLBGを置換する目的のためにのみ行われる支払能力のある清盤を除く)。その条項(I)は以前、資本証券元金総額の3分の2以上(3分の2)以上の保有者によって書面で承認され、(Ii) は資本証券がその条項に基づいて償還可能または償還すべきものとなることを規定していない)。または(Ii)委任LBG管理人であり、当該管理人は通知を出して発表及び配当金を派遣する予定である。

そのような任意の免除後、そのような違約イベントはなくなり、それによって生成された任意の一連の関連する任意のそのような違約イベントは治癒され、発生していないとみなされ、そのような免除が後続の違約イベントまたは他の違約イベントまで延長されないこと、またはそれによって生じる任意の権利が損なわれないことが前提となる。

受託者賠償の契約条項に適合し、任意の一連の資本証券を設立する補充契約の規定の下で、任意の一連の未償還資本証券の多数の元本総額の所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置について任意の訴訟の時間、方法及び場所を指示する権利があり、又は受託者が当該シリーズについて獲得した任意の信託又は権力を行使する権利を有する。この指示が任意の法的規則または契約と衝突しておらず、受託者 が行動を決定していない場合、その方向に参加していない一連の資本証券の所有者に不公正な損害を与える。受託者は、適切であると考え、その指示に抵触しない他の任意の行動をとることができる。

契約規定では、受託者は、任意の一連の資本証券違約事件が発生してから90日以内に、その知っている違約事件を、違約事件が治癒または放棄されない限り、影響を受けた系列の各資本証券所持者に通知する。しかし、受託者が抑留通知が所持者の利益に合致すると好意的に確定した場合には、抑留通知において保護すべきである。

私たちは毎年 を要求され、受託者が書面で要請してから5営業日以内に私たちが契約を遵守するすべての条件とチェーノに関する声明 を受託者に提出します。

訴訟に対する制限

資本証券保有者たちは次のように言わない限り、私たちに直接訴訟を提起する権利がないだろう。

任意の一連の資本証券の関連募集説明書の補充および補充契約に規定された任意のさらなる制限を満たす場合、資本証券保有者は、受託者を迂回して、自ら訴訟または他の正式な法律行動を提起するか、または他のステップを取ってその権利を強制するか、または資本証券に関連する利益を保護する前に、以下のことを発生しなければならない

·所持者は受託者に書面で通知しなければならず、継続的な違約事件が発生し、まだ治癒していないことを知らせる。

·一連の未償還資本証券元本総額の25%以上を保有する所持者は、受託者に違約事件による訴訟を要求し、かつ、所持者は、その請求を遵守することによる費用、支出、債務について受託者に満足できる賠償を提供しなければならない。

·受託者は、上記の通知と担保または賠償要約を受信してから60日以内に行動しなければならず、受託者は、その間に関連系列のすべての未償還資本証券の多数から元本不一致の指示を受けてはならない。

資本証券契約または資本証券には任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の資本証券保有者が資本証券満期日または後に資本証券元金(およびプレミアム)および利息を徴収する権利、または関連日または後に訴訟を起こして当該支払等を強制的に実行する権利は、当該所有者の同意なしに減損または影響を与えることはない。

資産の合併、合併、売却

いかなる資本証券保有者の同意もなく、私たちの資産を合併または合併することができ、または私たちの資産をすべての人に譲渡またはレンタルすることができ、条件は、任意の合併または合併によって設立された任意の後続会社、または私たちの資産の任意の譲渡者またはテナントは、連合王国の任意の部分の法律に従って設立された会社であり、その会社は補充契約によって資本証券および適用契約下の義務を負うことができ、このような取引が発効した後、違約事件は発生せず、また以下のことは発生しない。通知または時間の経過または両方が併存している場合には、違約事件となり、発生すべきであり、継続しており、取引の先例条件が遵守されていることを前提とした常習官の証明書や法律意見の交付を促す。

治国理政法

資本証券と債券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるが、契約で規定されているように、一連の資本証券と債券の従属条項はスコットランド法によって管轄され、スコットランドの法律に基づいて解釈される。

通達

登録資本証券保有者へのすべての通知 は，書面で有効に発行され，受託者が保存している登録簿のそれぞれの住所 に一等郵便前払いで郵送されなければならない.

受託者

ニューヨークメロン銀行はそのロンドン支店One Canada Square，London E 14 5 ALを通じて行動し、資本証券契約の下の受託者である。受託者 は、“税務条例”に基づいて契約受託者について規定されたすべての職責と責任を所有し、負担しなければならない。“投資協定”の規定に違反することなく、受託者は、所有者がそれによって生じる可能性のある費用、費用、責任を除き、受託者に完全に満足できる賠償を受託者に提供することを資本証券所持者の要求に応じて権利を行使する義務はない。私たちは私たちのいくつかの子会社と正常な業務中にニューヨークのメロン銀行と預金口座を開設し、他の銀行と取引をします。ニューヨークメロン銀行も私たちの資本証券の入金管理と支払い代理です。ニューヨークメロン銀行は私たちの普通株を代表するアメリカ預託株式の信託機関です。

法的手続き書類の送達に同意する

契約によれば、ロイド銀行グループは、ライス証券会社の首席法務官兼ロイド銀行企業市場会社(またはその任意の後継者)北米副首席法務官ケルビナ·スミス(現ニューヨーク通り1095号、郵便番号10036)を、契約または任意の資本証券によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法律訴訟または法的手続きの認可代理人として撤回できず、マンハッタン区の任意の連邦または州裁判所(ニューヨークおよびLBGに位置する)であり、これらの裁判所の管轄権を取り消すことができない。

債務証券と資本証券に関する若干の規定説明

債務証券と資本証券の形式

一般情報

関連する株式募集説明書が別途説明されていない限り、債務証券および資本証券は、最初に1つまたは複数の登録形態のグローバル証券によって代表されるべきであり、 はクーポンを添付せず、1つまたは複数のホスト銀行または1つまたは複数のホスト銀行を表す1つまたは複数のホスト銀行に格納され、ホスト会社(“DTC”)、欧州清算銀行SA/NV(“EuroClear”)および/またはClearstream Banking，S.A.(“Clearstream ルクセンブルク”)を含むが、これらに限定されない。適用契約の条項に基づいて債務証券または資本証券の全部または一部を他の証券に交換するか、またはグローバル証券を最終証券として交換しない限り、グローバル証券は、信託機関の代理者または相続人に譲渡することはできないが、全体として信託機関によって譲渡されるものは除く。

これらの決済システムの間には、二級市場で国境を越えた証券取引を行うために、清算と決済を便利にする特別なプログラムが構築されている。もし私たちが世界的な形で発行された証券がドルで を支払うならば、これらの手続きは市場を跨ぐ移転に使用することができ、証券 は支払い受け渡しに基づいて清算と決済を行う。非グローバル形式の証券の市場間譲渡については、これらの証券の清算システム間で確立可能な他の手続きに従って清算·決済を行うことができる。

債務証券と資本証券はDTC、欧州決済、Clearstreamルクセンブルクの清算を受け入れることができる。

DTC、EuroClear、またはClearstreamルクセンブルクまたはその任意の直接的または間接的な参加者の行動については、私たち、受託者、または私たちまたは彼らの任意の責任を負わない。DTC、EUROCLEAR、またはClearstreamルクセンブルク、またはその任意の直接的または間接参加者によって保存された記録の任意の態様については、私たち、受託者、または私たちまたはその任意のエージェントは、いかなる責任も負いません。私たちまたは受託者や私たちまたは彼らのいかなるbrエージェントも、いかなる方法でもこれらのシステムを監視しない。株式募集説明書補足資料に記載されている他の決済システムも同様である。

DTC、EUROCLEARまたはClearstreamルクセンブルクおよびその参加者は、互いまたは顧客との合意に従ってこれらの清算および決済機能を履行する。投資家は、DTC、EUROCLEARまたはClearstreamルクセンブルクおよびその参加者は、これらのプログラム を実行する義務がなく、これらのプログラムを随時修正または終了することができることに注意しなければならない。

この 部分における清算システムの記述は，DTC，EuroClearやClearstreamルクセンブルクの現行ルールやプログラムに対する我々の理解を反映しており， これらのシステムはそのルールやプログラムを随時変更することができる.

保管人またはその代の有名人がグローバル証券の所有者である限り、保管人またはその代の有名人は、すべての場合、そのグローバル証券の唯一の所有者とみなされるであろう。以下のタイトル“最終証券の発行”に記載されていることを除いて、任意の参加者、間接参加者、または他の者は、その の名義で債務証券または資本証券(誰に適用されるかによって決まる)、債務証券または資本証券(どの者に適用されるかに応じて)の実物交付を受け取る権利があるか、または契約項の下の債務証券または資本証券(何者の適用に応じて)の所有者または所有者とみなされる権利があるか。債務証券又は資本証券が所有権又は他の権益を有する者に対して，適用される場合は，保管人の手続に依存しなければならず，誰かが保管人の参加者でない場合は，所有者が契約，債務証券又は資本証券に基づいて享受する任意の権利及び義務を行使するために，参加者又はその人がその権益を有する他の証券仲介機関の手続に依存しなければならない。

グローバル証券への支払い

受託者はすべてのグローバル証券に関連した任意の金額を信託機関に支払うだろう。受託者又はその直接及び間接参加者の規則及び手続に基づいて、債務証券又は資本証券の利益を受けるすべての者に適宜金を支払う。信託機関とグローバル証券権益の任意の実益所有者との間の仲介チェーンにおける任意の証券仲介機関の記録の任意のbrについて、または信託機関または任意の仲介機関が、私たちがホスト機関に支払った任意のお金をBrの利益を得るすべての人に振り込むことができなかった場合、私たち、受託者、および私たちの任意の代理人は、いかなる責任も責任または責任を負わないであろう。

決済システム

DTC、EuroClear、Clearstreamルクセンブルクは以下の提案を提供してくれました

直接トルクそれは.DTCは世界最大の証券信託機関であり、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社、“ニューヨーク銀行法”が指す“銀行組織”、連邦準備システムのメンバー、“ニューヨーク統一商業法典”が指す“決済会社”、および改正された“1934年証券取引法”(“取引法”)第17 A条の規定に基づいて登録された“決済機関”である。DTCは、DTC参加者(“直接参加者”)がDTCに保管している350万匹を超える米国および非米国株発行、会社および市政債券発行、および通貨市場ツール(100カ国以上から)に資産サービスを提供する。DTCはまた，電子計算化帳簿振込と直接参加者口座間の質権により，既存証券の販売と他の証券取引の直接参加者間の取引後の決済に便利である.これは証券証明書の実物移動の必要性を除去する。直接参加者には、米国および非米国証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。DTCは預託証券信託および決済会社(“DTCC”)の全額付属会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，これらの会社は登録された決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.米国および非米国の証券仲介人やトレーダー、銀行、信託会社、清算会社などは、直接参加者によって清算または直接参加者と信託関係を維持する他の人もDTCシステムにアクセスすることができる, 直接的にも間接的にも。その参加者に適用されるDTCルールは，米国証券取引委員会の ファイルにある.

ヨーロッパ清算銀行それは.EuroClearは，その参加者のために証券を持ち，電子課金交付を同時に行うことで参加者間の取引を決済し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している.欧州清算銀行は、保管、管理、清算と決済、証券貸借を含む様々な他のサービスを提供し、複数の国の国内市場とドッキングしている。欧州清算銀行は欧州清算銀行が運営し、イギリスの欧州清算会社と契約を結んでいる。ヨーロッパ決済銀行はすべての操作を行い、すべてのヨーロッパ決済証券決済口座とヨーロッパ決済現金口座はヨーロッパ決済銀行の口座であり、ヨーロッパ決済会社の口座ではない。ヨーロッパ決済会社はヨーロッパ決済参加者を代表してヨーロッパ決済のための政策を制定する。EuroClear参加者は、銀行(中央銀行を含む)、証券ブローカーおよび取引業者、ならびに他の専門金融仲介機関を含み、債務証券または変換可能な証券を有する任意の引受業者を含むことができる。 決済またはヨーロッパ決済参加者とホスト関係を維持する他の会社も、ヨーロッパ決済の間接訪問を直接または間接的に得ることができる。ヨーロッパ決済はDTCの間接参加者 である。欧州決済会社の証券決済口座や現金口座は、欧州決済システムの使用条項や条件および関連操作手順(総称して“欧州決済条項と条件”と呼ぶ)と適用される法律によって制約されている。EUROCLEER条項および条件は、EUROCLEAR内の証券および現金移動、EUROCLEARにおける証券および現金引き出し、およびEUROCLEARにおける証券に関する支払いに適用される。

Clearstreamルクセンブルクそれは.Clearstreamルクセンブルク ルクセンブルク大公国法律により登録匿名者協会ルクセンブルク金融部門規制委員会によって規制されています業界金融家監督委員会)である。Clearstreamルクセンブルクはドイツ取引所株式会社が所有しており，同社は上場企業である。Clearstreamルクセンブルクは，その参加者のために証券 を持ち，参加者の 口座の電子帳簿を変更することで，その参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している.Clearstreamルクセンブルクは，その参加者に国際取引証券の保管，管理，清算，決済サービス，証券貸出サービスを提供する。Clearstreamルクセンブルクは複数の国の国内市場とドッキングしている。

Clearstreamルクセンブルクの顧客には、グローバル証券取引業者や取引業者、銀行、信託会社、清算会社が含まれており、専門的な金融仲介機関も含まれている可能性があります。その米国の顧客は、証券ブローカー、取引業者、銀行に限られています。Clearstreamルクセンブルククライアントやそのクライアントとホスト関係にある他の人，例えば銀行，ブローカー，トレーダー，信託会社を介して，Clearstreamルクセンブルクシステムに間接的にアクセスすることも可能である.ClearstreamルクセンブルクはDTCの間接参加者である。Clearstreamルクセンブルクはすでに欧州清算銀行と電子橋を構築し、Clearstreamルクセンブルクと欧州清算銀行との間の取引決済を促進している。Clearstreamルクセンブルク実益で保有する証券の割当て についてはそのルールとプログラムによりClearstreamルクセンブルク顧客の現金口座に記入するが，Clearstreamルクセンブルクが受信した金額は制限される.

他の決済システムそれは.私たちは特定の証券シリーズのために任意の他の清算システムを選択することができる。我々が選択した決済システムの清算と受け渡し手続きは，適用される入札説明書付録に説明する.

主な分布

債務証券及び資本証券の流通は、先に述べた1つ以上の決済システム又は適用目論見明細書付録に指定された任意の他の決済システムによって決済される。債務証券と資本証券の支払いは、br支払いまたは無料交付ではなく、交付方式で行われる。このような支払い手続きは適用された入札説明書の付録でより全面的に説明されるだろう。

特定債務証券又は資本証券系列のために選択された通貨によれば、清算及び決済手続は、適用される債務証券及び資本証券系列によって異なる可能性がある。以下に慣行のクリアと決済手順を紹介した。

我々は関連システム に債務証券と資本証券清算を受ける申請を提出する。個々の 許可システムに適用される許可番号は，適用する入札説明書付録で詳しく説明する.

通関と決済手続き

DTCです。代表的な投資家がDTCを通じて債務証券または資本証券(場合によっては)を持つDTC参加者は、DTC当日の資金決済システムに適用される米国会社の債務の決済慣例に従う。

債務証券と資本証券(場合によっては)は、決算日にドル で支払う際に、これらのDTC参加者の証券信託口座に記入される。ドル、債務証券または資本証券以外の通貨で支払われたお金(場合によって決まる)については、決算日に無料で を計上する。支払いがドルで支払われない場合、支払いは、DTCシステム以外の関連するDTC参加者間で別個の支払いスケジュールを行わなければならない。

ヨーロッパ清算銀行とルクセンブルク清流銀行。EuroClearまたはClearstreamルクセンブルク口座を通じて債務証券または資本証券(場合によっては)を持つ投資家は、証券登録形式で発行される従来のユーロ債券に適した決済手続きに従うことを知っている。

債務証券または資本証券(場合によっては)は、決算日の次の営業日記に欧州決済およびClearstreamルクセンブルク参加者の証券信託口座に入る。それらは決済日 に無料で入金されるか、価値に従って入金されます。

二級市場取引

直接取引委員会参加者間の取引

DTC参加者間の二次市場取引 はDTCのルールに従って一般的に行われる。二級市場取引は、DTC証券当日資金決済システムに米国会社の債務に適用されるプログラムを用いて決済を行う。

ドルでお支払いいただければ、決済 は当日の資金を使用します。ドル以外の通貨でお支払いいただければ、お支払いは無料となります。支払いがドルで支払われない場合、支払いは、DTCシステム以外の関連するDTC参加者間で別個の支払いスケジュールを行わなければならない。

ヨーロッパ決済および/またはClearstreamルクセンブルク参加者間の取引

欧州決済会社および/またはClearstreamルクセンブルク社の参加者間の二次市場取引は、欧州決済会社およびClearstreamルクセンブルク社の適用規則および操作手順に従って通常の方法で行われることを理解している。二次市場取引は、従来の欧州債券に適したプログラムを用いて決済 を証券登録形式で行う。

DTC売り手とヨーロッパ決済またはClearstream買い手との取引 ルクセンブルク買い手

DTC参加者アカウントに保有する債務証券または資本証券(例えば、適用される)を購入する購入者は、決済前の少なくとも1営業日に欧州決済会社またはルクセンブルクClearstream社に指示を送信しなければならない。本指示は、適用されるような債務証券または資本証券を、DTC参加者を売却する口座からEuroClearまたはClearstreamルクセンブルク参加者の購入口座に移すことを規定する。次いで、EuroClearまたはClearstreamルクセンブルク(場合に応じて)は、EuroClearおよびClearstreamルクセンブルクの共同ホスト機関が債務証券または資本証券を受信することを指示する(適用状況に応じて)。

債務証券又は資本証券の権益(状況に応じて)はそれぞれの決済システムに計上される。その後、決済システムは、その通常の手順に従って参加者のアカウントを貸手に記入する。債務証券または資本証券の信用は欧州時間の次のbrの日に現れる。現金借方は再評価され、債務証券または資本証券の利息(場合によっては)は価値日から計算され、すなわちニューヨークで決済が発生する前日となる。取引が失敗し、決済が予定日に完了していない場合、ヨーロッパ決済またはClearstreamルクセンブルク現金借方は、実際の決済日から を計算する。

EuroClear参加者またはClearstreamルクセンブルク 参加者は、当日の資金決済に必要な資金を処理する必要があります。そのために最も直接的な方法は、欧州清算銀行やClearstreamルクセンブルク内で発生した任意の決済のように、現金または既存の信用限度額から決済のための資金を予約することだ。この方法によれば、参加者は、債務証券または資本証券が1営業日後にその口座に記入されるまで、欧州清算銀行またはClearstreamルクセンブルク銀行の信用リスクを負担することができる。

代替案として、EuroClearまたはClearstream ルクセンブルクがクレジット限度額を提供した場合、参加者は、事前に資金を構成するのではなく、そのクレジット限度額を使用して決済に資金を提供することを可能にすることを選択することができる。この手続きによれば、欧州決済参加者またはClearstreamルクセンブルク参加者が債務証券または資本証券を購入する(場合によっては)1営業日に貸越費用が発生する(証券がその口座に記入された直後に貸越を決済すると仮定する)。しかしながら、債務証券または資本証券(何者に適用されるかに応じて)の任意の利息は、人民元建て日から計算される。したがって、多くの場合、債務証券または資本証券の投資収益が適用される場合、当該1営業日の間に稼いだ投資収益は、貸越費用の額を大幅に減少または相殺することができる。しかし、この結果は各参加者の特定の資金費用に依存するだろう。

決済はニューヨーク営業時間内に行われるため、DTC参加者は、その通常の手順に従って、ヨーロッパ決済参加者またはClearstreamルクセンブルク参加者を代表して、債務証券または資本証券(状況に応じて)をホスト機関に渡す。販売収益は決算日に DTC売り手に提供される.したがって、DTC参加者にとって、市場間取引と2つのDTC参加者間の取引決済とはあまり変わらない。

特殊時間考慮

投資家は、債務証券または資本証券のシステム開放営業日にのみ、Clearstreamルクセンブルクと欧州清算銀行を介して、債務証券または資本証券に関する交付、支払い、および他の通信を行うことができることを認識すべきである。銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している時、これらのシステムは営業できないかもしれない。

また，タイムゾーン の違いにより，米国と同じ営業日 でClearstreamルクセンブルクとヨーロッパ決済に関する取引が完了することに問題が生じる可能性がある.米国の投資家が債務証券または資本証券における権益(例えば、適用される)を譲渡することを望む場合、または特定のbrの日に債務証券または資本証券を受信または交付することを望む場合(適用状況に応じて)、取引はルクセンブルクまたはブリュッセルの次の営業日に行われることが発見される可能性があり、具体的にはClearstreamルクセンブルクまたは欧州清算銀行が使用されるかに依存する。

最終証券を発行する

信託機関が特定の一連の債務証券または資本証券のグローバル証券 を持っている限り、このようなグローバル証券は、一連の最終証券を交換することができないであろう

·受託者は、債務証券または資本証券の受託者(例えば、適用される)を希望または継続できないか、または取引法に基づいて登録された決済機関ではなくなることを通知する

·任意の場合、特定の一連の債務証券または資本証券を自己選択し、自ら決定することができるグローバル証券は、登録形態で一連の最終債務証券または資本証券に交換されるべきである(場合に応じて)。

債務保証または資本保証に対して所有権または他の権益を有する各個人 は、欧州決済またはClearstreamルクセンブルクおよびその参加者を含む、信託機関の任意の直接的または間接参加者との任意のプロトコル、またはその所有権を有する任意の他の証券仲介機関を介して、任意の最終保証の占有権を受信または指示するために、ホスト機関のルールまたは手順に完全に依存しなければならない。契約は、いつでも債務証券または資本証券(場合によっては)がグローバル証券によって代表されなくなることを自ら決定することを可能にする。DTCは，現在のやり方では，その参加者に我々の要求を通知するが，各DTC参加者の要求に応じてグローバル証券から利益 を抽出するだけであることを通知した.私たちはこのような撤回されたどんな利益にも交換するために最終証明書を発行するつもりだ。

関連する目論見書に別途規定がない限り、最終債務証券と最終資本証券は登録形式でのみ発行される。法律の許容範囲内で、私たち、受託者、および任意の支払代理人は、その名義で任意の最終保証を登録する権利がある者をその絶対所有者とみなす権利がある。

各一連の最終証券及び最終資本証券に関する支払いは、当該一連の債務証券又は資本証券(場合に応じて)の登録簿に出現する最終証券登録名の者に支払われる。Br債務証券または資本証券(場合によっては)については、ニューヨーク銀行から発行された小切手によって支払うか、または所持者が要求を出した場合、所有者のニューヨークの口座に振り込む。最終証券は支払い代理に提出されて償還されなければならない。

特定のグローバル証券と交換するために特定の一連の最終債務証券または資本証券(場合に応じて)を発行する場合、グローバル証券所有者である信託機関は、一連の最終債務証券または資本証券(場合に応じて)を受信したときに返却し、一連の債務証券または資本証券を無効にし(場合に応じて)、一連の最終債務証券または資本証券(例えば、適用可能)を、信託機関の内部手続きに従って指定された金額で関係者に配布する。

最終証券が上記の限られたbrの場合に発行された場合、これらの証券(I)は、当該一連の債務証券又は資本証券の登録簿にのみ譲渡され、(Ii)最終証券証明書及びその裏書きの譲渡表を提出した後、任意のまとまった証券の額面を全部又は部分的に譲渡し、支払代理人の指定事務室で正式に記入及び署名することができる。証券証明書の一部のみを譲渡する場合は、支払代理人が証明書を受け取ってから3営業日以内に、未譲渡残高を代表する新証券証明書を譲渡者に発行する。残高を代表する新しい証明書は未加入の郵送で譲渡者に交付され，譲渡者はリスクを負い，住所は支払エージェントの記録に譲渡者の住所に現れる.譲渡された証券を代表する新しい証明書は，支払エージェントが証明書を受け取ってから3営業日以内に未保険の郵送で譲渡者に送信され，リスクは権利 取得証明書に代表される証券の所持者が負担し，住所は譲渡表で指定される.

普通株説明

以下は，当社規約およびイギリス法律重大条項に記載されているGB 0.10の普通株の主な条項の概要である。本説明は要約のみであり，完全を自称していない.当社の規約を読むことを奨励します。本グループは2021年12月31日までの財政年度20-F表年次報告の証拠物として、引用により本文書に組み込むことを奨励します。

株本

2021年12月31日現在、流通株数 は以下の通りである

LBGの趣旨

LBGの対象は制限されていない。

株式に付する権利

LBGの任意の株式は、任意の優先、br繰延、または他の特別な権利(別の通貨での値を含む)と共に発行されることができ、またはLBGが時々通常の決議案を透過するか、または組織規約の細則に従って別の規定によって規定される制限(配当金、資本リターン、投票権または他にかかわらず)によって制限されることができる。法規に適合する場合、LBGは、任意の償還可能またはLBGによって償還を選択することができる株式を発行することができる。br取締役は、償還の条項、条件、および方法を決定することができる。

投票権

どの人が会議に出席する権利があるか、または会議で投票する権利があるか、およびそのような人が何票を投じるかを決定するために、LBGは、会議の指定時間の48時間前よりも遅くない時間を大会通告内に明記することができ、そのような者は、会議に出席する権利があるか、または会議で投票する権利がある登録簿に登録されなければならない。

LBG株主総会に出席し、投票する権利のある普通株式所有者は、(自らまたは電子的に)(任意の会社の正式な許可代表を含む)権利を有する普通株式所有者であり、手を挙げて投票する際に1票があり、もし自らまたは代表を委任して投票に参加させた場合、br}は彼らが持っているすべての普通株について投票する。しかし、株主またはその所有株式の中で権益を持っているように見える任意の者が、2006年の会社法(株式権益の開示を要求)に基づいて送達通知を取得し、この通知に規定された資料をLBGに提供できなかった場合、そのメンバーは、これらの株式に付随する投票権を行使する権利がないであろう。

優先株は取締役に分配時に定められた権利を与えるが、取締役が別途決定しない限り、十分に配当金を支払う優先株は投票権、資本、配当金(支払通貨及び任意の当該株式の発行条項を除いて特定の日から配当金を受け取ることができると規定されている)及びその他の面で同じ 権利を有し、当該等の株式が異なる貨幣で値を計算しても、単一種類の株式とみなされるべきである。イギリスの法律または“会社規約”は、非イギリス住民または非イギリス市民がLBG株式を保有または投票する権利に何の制限もない。

株主総会

LBGの株主周年大会はLBG会計参考日翌日から6カ月ごとにエジンバラやスコットランドの他の取締役が決定する場所で開催され，日時は取締役が決定する。他のすべての株主総会は，取締役が適切であると考えた場合に開催することができ，組織定款細則の要求に基づいて開催すべきである。

LBGは“会社定款”と“2006年会社法”の要求に基づいて、株主総会のために会議通知を準備しなければならない。LBGは年次株主総会が開催される前に少なくとも 21一日中書面通知を出さなければならない。他のすべての株主総会は少なくとも14日前に書面通知を出すことができる。

取締役も任意の株主総会 を実体および電子株主総会に統合することを決定することができる.この場合、取締役は、1つまたは複数の実際の会議場所および電子プラットフォームを含むメンバーの出席および会議に参加する方法の詳細な情報を提供する。総合実体および電子株主総会の取締役および議長は、(I)参加者の身分および電子通信の安全を確保すること、および(Ii)上記の目標の達成に見合った を提供する任意の手配および任意の要求または制限を行うことができる。

取締役は、株主総会通知によって指定された任意の場所(実体及び電子会議、電子プラットフォームを含む)の出席人数 を出席又は調整することを許可するために手配することができ、いずれの場合も、取締役は会議が指定された場所(実体及び電子会議、電子プラットフォームを含む)で開催されるように指示しなければならず、会議主席は に会議を主宰し、会員及び代表が同時に出席及び参加する他の場所( 実体及び電子会議、電子プラットフォームを含む)を手配しなければならない。会議議長が混雑や規則を守らない行為により会議を開催したり継続したりすることは不可能であるようである，あるいは休会が会議の正常な進行に必要であると考えた場合，大会議長は会議休会を宣言する明確な権限を持つ.

株主総会を行う手続きと手順(休会、採決、改正決議案、委任代表を含む)は、“会社組織定款”と“2006年会社法”に基づいて決定された。株主総会議長は、株主総会の前及び期間中に適切かつ秩序的に行うために、適切であると思われる任意の行動をとる権利がある。取締役はbrに参加したい人に捜査や役員が適切と思う他の安全手配を受けることを要求する権利がある。

実体会議のみとして開催される株主総会では、会議の採決に移された決議は、議長がこの決議が挙手投票を通過することを決定しない限り、投票方式で決定される。実体会議及び電子会議合併方式で開催される任意の株主総会において、任意の決議案及びその任意の改訂提案は投票方式で投票しなければならない。

株主総会事務所の処理に必要な定足数は、株主総会に出席するか、または受委代表が出席して投票する権利のある3人のメンバーである。

配当金とその他の分配と資本収益

2006年の“会社法”によれば、LBGが合法的に分配されることができる前に、十分な分配準備金が確保されなければならない(累積達成された利益は、以前に分配または資本化によって使用されていなかった場合、累積達成された損失を減算して、以前に適切な資本減少またはbr}組換えでログアウトしていない限り)。組織定款細則(そして法規規定の制限を受ける)に基づいて、取締役はLBGの利益から適切と思われる任意の金を振り出す権利があり、LBG利益の運用可能ないかなる目的に適用するかを適宜決定する。

株主総会での株主は、一般決議によりLBGメンバーへの配当金の支払いを宣言することができるが、発表された配当金は取締役が提案した金額を超えてはならない。取締役は固定配当金が付与された任意の種類の株式について固定配当金を支払うことができ、任意の種類の株式の中期または他の配当金を時々支払うことができ、適切であると考えられる。任意の株式に付随する権利に別段の規定があることを除き、すべての配当金は、払込済み配当金の金額に比例して分配され、支払われなければならない。任意のbr株式に添付される権利の規定の下で、株式に関する任意の配当金または他の支払金は、取締役が選択したレートで取締役によって決定された1つまたは複数の通貨で支払うことができる。

株主は取締役が提案したいかなる現金配当金ではなく、新株を選択して受け取る機会を提供することができ、ただ取締役は組織定款細則の規定に従って事前に株主の承認を得なければならず、そして組織定款細則下の配布手続きを守らなければならない。

さらに、LBGは、特定の資産(非現金割り当て)の割り当てによって配当金の全部または一部が支払われることを通常の決議案によって示すことができる。

資本化方式で行われる任意の分配については，普通株式保有者が保有する普通株の割合で分配すべき金額 (払込済み金額を比例的に分配する)を割り当てる。割り当てられた金額をLBGの未発行普通株に用いると，株主はその株主が資本化に参加する権利がある株式と同じ種類の紅株を獲得する権利がある.

株主brに対応する任意の配当金または他の金は、配当を発表した日から12年後も償還または請求されていない、またはbr株主に付与されなければならない他の金は、没収され、LBGに返還される。LBGは、取締役が適切と思う任意の方法で、このような無認知または無受取の配当金または株主に対応する他の金 を使用してその利益とする権利がある。LBGは、まだ償還または請求されていない配当金または他の支払金の受託者となってはならず、そのような配当金または他の金の利息を支払う責任も負ってはならない。

資本返還時には、清盤であっても他の場合であっても、LBGがメンバ間で割り当てることができる資産は、まず、優先株の所有者が発行時に添付する権利に従って優先株保有者に割り当てられる。任意の他のカテゴリ株式権利の規定の下で、任意の資産の残高は、総発行済み普通株式に占める参考br所有者が保有する普通株式元本の割合で各普通株式保有者に比例して割り当てられる。

LBGの普通株式は何の償還権も付与されない。LBG優先株の償還権は取締役が配布時に決定する。

LBGは適用法律及び定款の規定の下で発行及び償還可能な株式を発行することができる。LBGはいくつかの償還可能な優先株を発行した。一般に、法律の適用およびイギリス慎重監視局の承認の場合、LBGは、指定された日に一部の株式を償還することができ、場合によっては、その後の関連配当金支払い日に償還することができる。その他は、指定されたbr期間内および指定された規制イベントが発生した後の任意の時間に償還することができる。

“会社定款”及び“2006年会社法”によると、株主の責任は、当該株主が保有している株式が当時支払われていない額(ある場合)に限られる。

権利変更と資本変更

2006年の会社法、2001年の無証証券条例、および当時有効なすべての他の法規または任意の司法管轄権を有する裁判所の関連会社に適合し、LBGの任意の判決または命令(このような法規)に影響を与える場合、任意のカテゴリ株式がその時点で付随する権利は、そのカテゴリ発行済み株式額面の4分の3以上の所有者が書面で同意するか、またはそのカテゴリ株式所有者が別の会議で採択された特別決議案の承認を経て変更またはキャンセルすることができる。いずれの当該等の単独会議においても、組織定款細則は株主総会に関する条文が適用されるが、いずれの当該等の総会に必要な定足数は2人の者が保有するか、又は受委代表が当該カテゴリの発行済み株式の額面の少なくとも3分の1を保有している(更新会において、定足数は当該カテゴリの株式の任意の所有者であり、自ら又は代表を委任して出席する)、いずれの当該等の者は投票方式での採決を要求することができ、当該等の所有者毎に投票時にその所有者が保有する当該カテゴリ株式brに投票する権利がある。

優先権を有する任意のカテゴリ株式に付随する任意の特別な権利は、(I)いくつかまたはすべての態様でカテゴリと平等である(ただし優先権を有さない)追加の株式 を設定または発行すること、または(Ii)LBGがそれ自体の株式を購入または償還することによって変更されるとみなされないであろう。

イギリスの法律によれば、LBGは、通常の決議案によって株式を増加させ、合併し、その全部または任意の株式をより大きな額の株式に分割し、全部または任意の株式をより小さな額の株式に再分割し、誰にも引受または同意されていない株式を解約することができる。株式の合併や分割が断片的な株式につながる場合、取締役は、合理的に取得した最適価格で、断片的な株式を代表する株式を売却し、売却した純額を、その等の収益を得る権利のある関連メンバーに割り当てることができる。販売収益の一部に対するメンバーの当然のシェアが(取締役によって決定される)最低の数字を下回る場合、 は、取締役が適宜、その部分を慈善団体に割り当てることができる。

法規の規定に適合する場合、LBG は、特別決議によって、任意の方法で、その株式、任意の資本償還準備、株式割増アカウント、または他の割り当て不可能な備蓄 を減少させることができる。

株式譲渡

すべての証明された株式譲渡は、任意の慣用的または一般的な形態または取締役が許容可能な任意の他の形態の書面譲渡を採用することができ、譲渡者またはその代表によって署名されなければならず、十分に配当金を納めた株式を除いて、譲受人またはその代表が署名しなければならない。譲渡者は，譲渡者の名前がLBGメンバ名簿に登録されるまで株式を譲渡する所有者とみなされる.“2001年無資格証券条例”が別途規定されていない限り、すべての非信用形態の株式譲渡は関連システムによって行うことができる。

証明書形式の株式については、取締役はその絶対適宜決定権を行使し、任意の株式譲渡(十分に入金された株式ではない)の登録を拒否することができるが、当該等の株式がイギリス金融市場行為監督局の正式リストに組み込まれていれば、取締役は公開及び適切な基礎の上で当該種別の株式の取引を行うことを阻止するための絶対適宜決定権を行使することができる。取締役は登録譲渡を拒否することもできます

·譲渡文書とこのような文書の提出は“会社定款”の要求に適合しており、譲渡は1種類の株式のみに及ぶ；または

取締役はLBGの保有権を有する任意の株式の登録譲渡を拒否しなければならない。その他の点で、会社定款は全額支払株式の自由譲渡に何の制限もない。

法規及び規則(定義“2001年無証明書証券規則例”参照)の規定の下で、任意の種類の完全非物質化証券を除いて、取締役は任意の種類の株式は証明書形式で保有することができないこと及び当該等の株式の所有権は電子取引システムを通じて譲渡することができ、又は任意のカテゴリの株式は保有及び譲渡を停止すべきであることを決定することができる。

保有株式が若干の百分率を超えることを開示する

広義に言えば、イギリス金融市場行為監視局の“開示と透明性規則”の要求は、LBG株主(何らかの金融商品を含む)が持つ投票権が3%、4%、5%、6%、7%、8%、9%、10%を超えるか下回る場合、LBG株主はLBGに通知しなければならず、その後1%当たりの投票権のハードルは最高100%に達することができる。LBGのいくつかの投票権は、開示および透明性規則に基づいて無視される可能性がある。

2006年の会社法によれば、LBGもLBGにLBGを知っているか、またはLBGの株式権益を所有していると信じている合理的な理由がある人に通知を出すことができ、またはその通知の発行日の直前の3年以内の任意の時間に通知を発行することができ、当該通知の規定に従って当該権益の詳細を提供してください。

組織定款細則及びイギリス法律により、いかなる人もこの通知を遵守できなかった場合、或いは任意の株式(違約株式)に関する要項に虚偽の資料を提供することができなければ、LBG取締役は当該者に制限通知書を送達することができる。この制限通知は、違約株式及び(例えば、LBG取締役が決定したように)当該者が保有する任意の他の株式は、LBGの任意の株主総会に出席する権利又は任意の株主総会で投票する権利を与えてはならないと規定される。

LBG取締役は、カテゴリ発行済み株式のうち0.25%以上の権益を有する者 について、いくつかの例外的な場合を除いて、当該所有株式の譲渡は登録されていないこと、および/または違約株式の任意の配当または他の支払いは、LBGがLBG取締役が要求する資料を受信するまでLBGによって保持されなければならないことを指示することができる。以上，制約通知を出す何らかの結果 について概説した.

強制的な買収入札、押出、販売規則

2006年に会社法及び都市買収及び合併規則が規定した以外に、強制買収及び/又は普通株の押出及び売却に関する規則或いは条文はない。

未追跡のメンバー

LBGは、br}メンバー(または死亡または破産または他の法律で規定された伝達によって当該株式を取得する権利がある他の誰か)の名前に登録された任意の株式 を売却する権利があるが、条件は、(I)当該株式について12年以内に痕跡がなく、その間に少なくとも当該株式について3回の配当金を支払い、かつ、これらの株式についていかなる配当金を請求することもないことである。(Ii)LBGは、関連するbr所有者を追跡するために合理的に努力しており、12年の期限満了後、LBGが株式を売却する意図があることを示す通知を当該所有者に最後に知られているエンティティまたは電子メールアドレスに送信し、(Iii)この通知を送信してから3ヶ月以内に、LBGは当該所有者のいかなる通信 も受信していない。LBGはまた、所有者が12年の間に発行した任意の追加株式を販売することができるが、保有者がその期間にそのような追加株式を償還または請求していないことに関する配当金を販売することもできる。

未追跡株式を売却した収益 は(売却費用を支払った後)関連所有者から没収され，LBGに属する.LBGは、所有者(または以前に獲得する権利がある他の者)に売却によって得られた収益を説明しないし、関係者または他の者にも説明しなければならない。LBGは、得られたお金を取締役が適切だと思う任意の方法で使用または投資して売却する権利がある。

没収と留置権

取締役は決議案を通して、組織定款細則に規定されている方法で、株主にその株式(ただし、当該等の株式の分配条項の規定を受けなければならない)のいずれかの未納金を催促することができる。

株主が払込期日またはそれまでに引込配当金や催促配当金の分割払いを全数支払うことができなかった場合、取締役は、任意の課税利息および発生した任意の支出で未納金を支払うことを要求した後、関連株式は取締役が決議して没収することができる(株式没収宣言派が没収前に実際に支払われていないすべての配当金を含む)。株式が没収された株主 は株式の株主ではなくなるが，没収されても，没収の日に当時支払うべきすべての金と利息をLBGに支払う責任がある。取締役は絶対的な情動権を行使して支払いを強制的に実行することができ、株式を没収する際の価値または株式を売却して受け取ったいかなる代価についてもいかなる補償を行うか、または支払いの全部または一部の支払いを免除する必要はない。

LBGは、1株当たりのbr株式(非払込株式)に対して、一定時間に催促または対応するすべての金(現在対応するか否かにかかわらず)の第一保留権を有し、取締役は発生した任意の留置権を放棄することができ、任意の株式がある限られた期間内にこの保留権を全部または部分的に免除することを議決することができる。

没収された株式はLBGの財産となり， は取締役が適切と思うように売却，再分配，その他の方法で処分またはログアウトすることができる。LBGが保有権を持つ任意の株式は定款で規定された条項で販売することができる。売却によって得られた金額は、まず、留置権の金額(まだ支払わなければならない)の支払いに用いられ、その後、株式をログアウト(株式が証明された形態のような)に戻す際には、売却時に株式を所有する権利を有する者に支払われる。

同前の皿

取締役はLBGの名でLBGを代表して裁判所にLBGを清盤する請願書を提出する権利がある。

LBGのいかなる清算も関連する破産立法、法規、規則或いは法律規定に基づいて行われなければならない。

アメリカ預託株式説明

以下に預託機関が米国預託株式(“米国預託株式”)を交付する一般条項および預託合意条文の概要を示す。預金協定は，我々，ニューヨークメロン銀行をホスト機関とし，すべての登録所有者と実益所有者が，この合意に基づいて米国預託証明書を発行した時間 の間で締結されている.この要約は完全だと自称していない。あなたは私たちが米国証券取引委員会に提出した保証金協定を、登録説明書の証拠品として読むべきであり、本入札説明書はその一部である。ニューヨークのメロン銀行でニューヨーク市の会社信託事務所とロンドンの事務所で預金協定を読むこともできます。信託機関の主な実行事務室とその会社信託事務室は現在ニューヨークグリニッジ街240番地、NY 10286に位置している。信託機関はニューヨーク州立法機関が1871年4月19日に可決した特別法案に基づいて成立した。ニューヨーク州銀行法によると、信託機関は現在銀行会社として運営されています。

アメリカ預託株

ニューヨーク·メロン銀行は信託機関として、預金協定に基づいて米国預託証明書を登録·交付する。1株当たりの米国預託株式は、4株の普通株を表すか、または受託契約に従って任意の時間に保管または保管される任意の追加の普通株と、そのような普通株について委託者または委託者によって徴収される任意の他の 証券、現金または他の財産と、“保管されているbr}証券”と呼ばれる任意の他のbr}普通株式に格納される権利があるbrの4株を受け取る権利がある。

米国預託証明書を保有することは、(A)米国預託証明書(ADR)を直接(I)保有することができ、これは、特定の数の米国預託証明書(ADS)を証明する証明書であり、保有者の名義に登録するか、または(Ii)直接登録システム(DRS)において所有者の名義で米国預託証明書を登録するか、または(B)米国預託証明書の保証権利をブローカーまたは他の金融機関が保有することによって間接的に保有することができる。米国預託株式の直接保有者は米国預託株式登録の保有者である。この記述は，所有者ごとに米国預託株式の登録所有者であると仮定する.米国預託証券の間接所有者は、本節で述べた米国預託株式登録所有者の権利を維持するために、仲介人または他の金融機関のプログラムに依存しなければならず、当該等保有者は、これらの手続きが何であるかを知るために、その仲介人または金融機関に相談しなければならない。

DRSはDTCによって管理されているシステムであり、受託者はこのシステムに証明されていない米国預託証明書の所有権を登録することができ、その所有権は管理者が証明されていない米国預託証明書の登録所有者に送信された定期報告書によって証明されなければならない。以下の“-直接登録システム”を参照してください。

米国預託証明書の保有者は株主権利を所有しない。 スコットランド法律は株主権利を管轄する。信託機関は、各投資家の米国預託証明書に代表される普通株の保有者となる。米国預託証券の登録所有者として、各投資家は、預金協定に規定されている米国預託株式登録所有者権利を有する。預金協定はまた私たちと係の人の権利と義務を規定する。ニューヨーク州の法律は預金協定とアメリカ預託証明書に適用される。

本節において、用語“交付”又はその名詞形式が米国預託証明書に用いられる場合は、(A)このような交付を受ける権利のある者が指定する預託信託会社又はその相続人の口座に米国預託証明書を登録し、(B)交付を受ける権利のある者の要求の名義で、受託者の帳簿にADR証明のない米国預託証明書を登録し、その者に登録確認の声明を郵送し、又は(C)その交付を受ける権利がある者に請求することをいう。信託機関の会社信託事務室では、このように交付する権利のある者に1部以上の米国預託証明書を交付し、その人の名義で登録された米国預託証明書を証明する。“差し戻し”という言葉は、米国預託証明書に使用する際には、(A)米国預託証明書を受託者のDTC口座に1回または複数回振り込むこと、(B)米国預託証明でない米国預託証明書をその会社信託事務所の受託者に渡すこと、または(C)米国預託証明書を証明する1つ以上の米国預託証明書をその会社信託事務所に戻すことを意味する。

入金金

信託銀行は，信託契約に適合する条項及び条件の下で，管財人が満足した形で普通株受託者に普通株(又は普通株を受け取る権利の証拠)を交付した後，信託銀行は，信託契約に規定された費用，課金及び税項を支払った後，その等の預金について発行可能な米国預託証明書の数を受託者通知内に指名された者，又はbr受託者に要求された者に書面で指示することに同意した。

米国預託証明信託機関は、その代表的な預託証券を抽出する目的で会社信託事務室に当該預託証明書を返送し、預金協定に規定されている費用、政府の課金及び税金を支払った後、かつ預金協定、我々の組織定款及び入金された証券の条項及び条件に適合した場合には、当該等の米国預託証明書所持者が法律の適用により許可されている場合には、その交付又はその命令の下で当該等の米国預託証明書に代表される当時預託証券に入金された金額を交付する権利がある。株式、他の証券、財産、現金、および他の所有権文書を輸送するリスクおよび費用は、所有者が負担する。

アメリカ預託証明書所有者はそのアメリカ預託証明書をホスト機関 に渡して、そのアメリカ預託証明書を証明されていないアメリカ預託証明書に両替するために使用することができる。信託銀行はこの米国預託証明書を取り消し、米国預託株式登録所有者に声明を送信し、米国預託株式登録所有者が米国預託証明書を認証していない登録所有者であることを確認する。あるいは、認証されていない米国預託証明書登録所有者の適切な指令を受信し、認証されていない米国預託証明書を証明する米国預託証明書に両替することを要求した場合、ホスト銀行は、これらの米国預託証明書を証明する米国預託証明書に署名し、米国預託株式登録所有者に交付する。

信託銀行が信託銀行から設立または維持されている制限付き預託証明書手配(信託銀行によって維持されている任意の他のbr手配を含む)から撤回されたと考えられる普通株は、当該普通株が証券法第144(A)(3)条に示される“制限された証券” でない場合にのみ、保管を受けることができ、当該等普通株の保管条件として、当該等普通株の保管を要求することができる者は、当該受託者に上記の効力を有する証明書を提供することができる。

配当金とその他の分配

米国預託証明書所持者が保有する米国預託証明書の割合で預金協定に規定された任意の費用及び費用を支払った後、信託銀行は、米国預託証明書所持者に、その受信したすべての現金配当金又は他の現金割当を発行する。分配された現金金額は、納税のために係が差し止めなければならない任意の金額を差し引かれます。

もし吾らが任意の既存の普通株について非現金で分配する場合、預金契約に規定されている任意の税項、課金及び費用を控除または支払いした後、ホスト銀行はその保有ADSの割合で、その受信した財産をADSの所持者に割り当てる。もし吾らが預け入れ普通株について作成した割り当て が普通配当金の発行または無料配当普通株を含む場合、信託銀行は、吾等と協議した後、吾等に書面で要求する際に、その保有する米国預託証明書の割合に応じて、当該配当金又は無料で受信した普通株金額に相当する米国預託証券を預託証券所持者に配布することができる。受託者が追加の米国預託証明書を発行しない場合、その時点から、各米国預託株式も、配当または無料発送前に普通株に割り当てられた追加普通株 の割合シェアを表す。

信託銀行が現金または普通株式以外の財産の任意の分配を米国預託株式保有者間で比例的に行うことができないと判断した場合、または税金または他の政府課金のために私たちまたはホスト銀行が一定の金額を源泉徴収することを含む他の理由で、ホスト銀行がそのような分配は不可能であると考えている場合、ホスト銀行は、公開または私的販売を含む、公平かつ実行可能であると考えられる任意の方法で全または一部の財産を処理することができる。そして，信託銀行は，このような売却の純収益(預金プロトコルに規定されている任意の費用や信託機関の支出を差し引く)を，現金で分配する場合のように，米国預託株式保有者に分配する.

日付を記録する

現金配当金または他の現金分配brを支払うか、または現金以外の任意の分配を行うか、または入金された普通株を配当する度に、または信託機関が各米国預託株式に代表される普通株式数を変化させるか、または普通株式保有者の任意のbr会議の通知を受けた場合、ホスト機関は、私たちが設定した対応する記録日に可能な限り近い記録日を決定して、配当金割り当てを取得する権利がある米国預託株式保有者を決定する。権利を分配するか、普通株を売却して得られた金の純額(状況に応じて決定される)、または会議で投票権の行使を指示するが、預金協定の規定の制限を受けなければならない。

標的預託証券の採決

管理機関が普通株式保有者の任意の会議の通知を受けた場合、要求があった場合、ホスト機関は、可能な場合には、できるだけ早く米国預託証明書の記録保持者に通知を郵送する

·指定された記録日の終了時に、米国預託証明書の記録保持者は、スコットランド法および組織規約または私たちの任意の類似文書の任意の適用条項の規定の下で、その米国預託証明書に代表される普通株式に関連する任意の投票権を行使する権利を有することを指示する

受託者は、実際に実行可能な場合には、受託者がこの目的のために設定された日付または以前に受信した米国預託証明書記録保持者の任意の書面非適宜指示brに従って、普通株式の投票または投票を手配することに同意する。しかしながら、米国の預託証明書保持者は、米国の預託証明書が設定される締め切り の前に通知を受けるか、または他の方法で普通株式保有者会議を知って、速やかに寄託者に通知することができない可能性がある。そのような指示に従ったり指示とみなされない限り、管財人は普通株式投票をしないだろう。

アメリカ預託証明書保持者は普通株式 に直接投票する権利がない。

名義書き換え帳簿をチェックする

信託機関はニューヨークにあるオフィスに米国預託証明書の登録と譲渡帳簿を保存する。これらの帳簿は、米国預託株式保有者の閲覧のために任意の合理的な時間に開放される。しかし、このような検査は、我々の業務または預金契約または米国預託証券に関する事項を除いて、米国預託株式保有者とのコミュニケーションの目的ではないかもしれない。

報告と通告

“参照により文書に組み込む”の節で述べたように、保管者に年間報告書及び中間報告を提供する。受託者は、ニューヨーク市にあるbr事務所で、普通株式所有者である受託者によって受信され、米国預託株式保有者が閲覧するために、私たちの年間報告および勘定、中間報告および勘定を含む、これらの普通株式所有者に提供される任意の報告および通信を提供する。私たちの書面の要求によると、受託者は預金契約の規定に従ってこれらの報告の写しをアメリカ預託株式所有者に郵送します。

私たちが公表または他の方法で通知する最初の日付の前に、 ：

吾らは、普通株式保有者に付与又は付与する形で、通知コピーを信託銀行及び委託者に送付することに同意した。吾らが書面で要求したように、当社は自費で当該等の通知及び普通株式保有者及びすべての米国預託証明書所持者に提供する任意の他の報告又は通信を手配し、即時に当社に送信又は郵送する。

“預金契約”の修正と終了

預託証明書のフォーマット及び預託契約のいかなる規定も、吾等と預託証明書の間で合意した後、吾等と預託証明書保持者が必要或いは適切であると考えている任意の方面で随時及び時々改訂を行うことができ、預託証明書保持者の同意を得る必要がない。税収および他の政府の課金、登録費、送信費、輸送費、または他のこのような“br”料金以外の任意の費用または料金を徴収または増加させる修正案、または米国預託証明書所持者の任意の重大な既存権利を未返済に損害する任意の修正案は、このような米国預託証明書の記録保持者に修正通知を出してから30(30)日以内に未償還米国預託証明書が発効するであろう。改正が発効した時、すべてのアメリカ預託証明書所有者は引き続きアメリカ預託証明書の同意とこの改訂に同意し、預金協定または改訂されたアメリカ預託証明書の制約を受けるとみなされる。いかなる改訂も、いかなる米国預託証明書所持者が米国預託証明書を渡し、そのような米国預託証明書に代表される普通株式を見返りとして受け取る権利を損害してはならない。

私たちがいつ指示しても、ホスト機関は、終了通知で指定された日付の少なくとも90(90)日前に、当時返済されていないすべての米国預託証明書の記録保持者に預金契約を郵送終了することに同意した。ホスト銀行も同様に，ホスト銀行が吾等にその選択辞任の書面通知を提出して以来，いつでも六十(60)日であり，その委任を委任せずに後任の信託銀行を受けることができる。

すべての米国預託証明書が任意の終了日 の後にまだ決済されていない場合、ホスト機関は：

しかし、受託者は普通株式に関連した配当金と他の分配を引き続き受け取るだろう。当社はまた、預金契約の規定に従って権利及び他の財産を売却し、普通株が当該株式について徴収された任意の配当金又は他の割り当て(Br)及び任意の権利又は他の財産を売却して得られた純額を交付して、それに提出された米国預託証明書と交換する。

預かり契約が終了した日から、係はいつでも当時持っていた普通株を売ることができます。そして、受託者は、未投資のどのような売却の純収益も、預金合意に基づいて当時保有していた任意の他の現金と共に、単独でかつ利息の責任を負わず、以前に提出されたことのない米国預託証明書保持者の比例利益に使用する。

人の押記を保管する

普通株式のいずれか一方を保管または抽出するか、または米国預託証明書を提出するか、または米国預託証明書を発行されたいずれか一方に提出する場合は、以下の費用を支払わなければならない

信託機関は，普通株を保管したり，目的を抽出するために米国預託証明書を渡したりした投資家やその代理の仲介機関に，米国預託証明書の受け渡しと引き渡しの費用を直接受け取る.信託機関は，割り当てられた金額からこれらの費用を差し引くか，または部分的に分配可能な財産を売却することで料金を支払うことで，投資家に分配する費用を徴収する.ホスト機関は、現金分配から差し引かれるか、投資家に直接課金するか、または参加者の帳簿システムアカウントに料金を徴収することによって、ホストサービスの年会費を受け取ることができる。保管人は一般的にこれらのサービスの料金を支払うまで、吸引料金のサービスを拒否することができます。

米国預託証明書所持者は、その米国預託証明書または普通株について支払われる任意の税金または他の政府費用を担当する。受託者は、当該等の税金又は他の費用が納付されるまで、米国預託証明書の譲渡を拒否するか、又は普通株の退出を許可することができる。信託機関は、米国の預託証明書所持者に不足している金brまたは当該米国の預託証明書に関連する保管されている普通株を売却して任意の不足税を支払うために使用することができ、米国預託証明書保持者は、依然としていかなる不足に対しても責任を負うことができる。もしホスト機関が保管されている普通株式を売却する場合、適切な場合に米国預託証明書の数量を減少させ、米国預託証明書の販売状況を反映し、米国預託証明書保持者に税金を納付した後に残った任意の収益を支払うか、または任意の財産を米国預託証明書保持者に渡すことができる。

直接登録システム

ニューヨーク州の法律によると、アメリカの預託証明書によって証明されていないアメリカの預託証明書は、認証されていない登録証券として譲渡することができる。

直接登録システム(“DRS”) およびプロファイル修正システム(“プロファイル”)は、DTCがDRSを受けた後に、認証されていない米国の預託証明書に適用される。DRSはDTCによって管理されるシステムであり、このシステムによれば、ホスト機関は、所有権を有する所有者に送信された定期的な宣言によって証明されるべき証明されていない米国預託証明書の所有権を登録することができる。個人資料は預託証明書の必要な機能であり、brは預託証明書登録所有者を代表して行動する預託証明書参加者を主張することを許可し、信託機関にこれらのアメリカ預託証明書を預託証明書或いはその代有名人に譲渡し、これらのアメリカ預託証明書を当該預託証明書参加者の預託証明書口座に渡すことを許可し、信託銀行がアメリカ預託株式登録所有者の事前許可を受けることなく、信託銀行に命令する。

DRS/Profileに関連するbrの手配および手順によれば、預金契約当事者は、ホスト機関が米国預託株式登録保持者要求を代表して上述した譲渡および交付登録を主張する預託証明参加者が米国預託株式登録保持者を代表して行動するかどうかを確認、決定、または他の方法で決定しないであろう(統一商業コードは任意の要求があるにもかかわらず)。保管者プロトコルでは，保管人が保管人に対してDRS/Profileシステムを介して受信した指示の依存と遵守に同意し，保管人プロトコルにより，保管人の不注意や悪意を構成してはならない.

一般情報

米国預託株式保有者が、預金協定に従って我々またはその義務を履行する際に、任意の国または地域または任意の政府または規制当局または証券取引所の現行または将来の法律、当社規約の任意の現行または未来条項、吾などの発行または流通された任意の証券の任意の条項、または任意の天災、戦争、テロまたはその他が吾などまたはその制御範囲を超えた場合の阻止または禁止または遅延を受けた場合、受託者、吾などまたは吾などの任意の取締役、従業員、代理人または関連会社は、アリペイ所有者には一切責任を負わない。預金協定によれば、吾等及び委託者の義務は、吾等及びその指定された職責を履行することに明確に限られており、不注意や悪意を有してはならない。

ADSは ホスト機関またはそのエージェントの帳簿上で譲渡可能である.しかし，受託者は，職責履行に関連していると考えられる場合や，我々の要求の下で適切である場合には，米国預託証明書に関する譲渡帳簿を随時閉鎖することができる。任意の米国預託証明書の譲渡、分割、合併、または返送の前提条件として、信託機関または委託者は、米国預託証明書または普通株を保管する者に、任意の関連税費または他の政府課金、任意の株式譲渡または登録費、および預金契約に規定されている任意の適用可能な費用を支払うのに十分な金を支払うことを要求することができる。br}ホスト機関は、任意の配当金または他の割り当てを差し引くことができ、または米国預託証明書の販売に代表される任意の一部または全部の普通株を代理することができる。税金または他の政府料金を支払うために、これらの配当金または他の分配または任意の販売収益を使用することができる。アメリカの預託株式保有者はまだどんな欠陥に対しても責任を負うだろう。

任意の米国預託株式保有者は、時々、市民身分または居住権、外国為替規制承認、米国預託証明書または他の証券の合法的または実益所有権、すべての適用可能な法律または法規および預金協定を遵守する条項、または私たちの帳簿上の登録に関する情報、または登録された登録形態が私たちが維持する普通株式br株式に関する情報、または他の情報、署名証明書、およびホスト銀行が必要または適切と思う陳述および保証を行うこと、またはホスト銀行に提出された書面請求によって合理的に要求されることができるbrを時々要求される可能性がある。これらの要求が満たされる前に、 ホスト機関は、任意の米国預託証明書の譲渡を一時停止または登録するか、または任意の配当金または他の売却または割り当てられた収益を発行または売却するか、または米国預託証明書に関連して入金された任意の優先株または他の財産を交付することができる。譲渡係の帳簿の閉鎖又は吾等又は受託者が必要又は望ましいと考えている任意の期間において、米国預託証明書譲渡の交付又は登録を一時停止することができる。発行された米国預託証明書の提出と普通株式からの退出は、以下の場合にのみ一時停止することができます

·株主総会での配当金の投票または支払いによる譲渡帳簿や信託帳簿または普通株の保管による一時遅延 ；

·米国の預託証明書または普通株脱退に関連するいかなる米国または外国の法律または政府法規も遵守しない。

流通計画

関連証券を販売業者または取引業者によって販売することもでき、そのような証券の全部または一部を直接または代理によって他の購入者に販売することもできる。

証券の流通は、時々、1つまたは複数の取引において、1つまたは複数の変更可能な固定価格で、または販売時の現行の市価、そのような現行の市価に関連する価格、または協定価格で行うことができる。

証券販売の場合、私たち は、割引、割引、または手数料の形態、または適用される入札説明書の付録に記載されている任意の他の方法で引受業者 を補償することができる。引受業者は、取引業者にまたは取引業者を介して証券を販売することができ、取引業者は、割引、引受業者の割引または手数料、および/または代理可能な購入者の手数料などの形態の補償を得ることができる。証券法によると、証券流通に参加する引受業者、取引業者、代理は引受業者とみなされる可能性があり、私たちが彼らに支払う任意の割引または手数料、および彼らが証券を転売する任意の利益は、引受割引および手数料とみなされる可能性がある。私たちは募集説明書の付録で任意のこのような引受業者または代理を決定し、私たちが支払った任意のこのような賠償を説明します。

私たちが締結可能な合意によると、証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理店に、証券法下の責任を含む何らかの責任を賠償する必要があるかもしれない。

株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、私たちは、米国の預託証明書を含む任意の証券または証券を代表するいかなる投資もイギリス国民に提供しない。当社が締結可能な任意の合意には別の規定があるほか、任意の一連の証券または証券を表す任意の投資(米国預託証明書を含む)の流通業者、取引業者および/またはエージェントは、任意のそのような合意の条項に適合する場合、任意の一連の引受業者、取引業者、またはエージェントが、以下のような合意に適合する場合、任意の引受業者、取引業者、またはエージェントを表し、同意するであろう

·2000年の金融サービスおよび市場法(以下、“金融サービスおよび市場法”と略す)のすべての適用条項と、“金融サービスおよび市場法”に基づいて制定されたすべての規則および条例を遵守し、遵守することは、イギリス、イギリスから、または他の方法でイギリスに関連する証券または一連の証券を代表する任意の投資(米国預託証明書を含む)；および

·伝達のみを伝達または手配し、それが受信した証券の発行または販売に関連する投資活動(“連邦証券取引条例”第21条の意味に適合する)またはその証券を表す任意の投資(登録声明、募集説明書、任意の予備募集説明書、任意の米国預託株式登録声明または任意の米国預託株式募集説明書を含むがこれらに限定されないが含まれるがこれらに限定されない)、この場合、協会第21(1)条は、証券発行者としてのLBGには適用されない。

一連の新しい債務証券と資本証券は新たに発行された証券であり、既定の取引市場はない。特定の一連の証券が米国国立証券取引所に上場していない場合、一部のブローカーはこれらの証券上で市を行うことができるが、このようにする義務はなく、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができる。私たちはいかなるブローカーも自営商会が一連の証券の市場をすることを保証することはできず、これらの証券の取引市場の流動性を保証することもできない。

証券の初発売 が我々の関連会社によって流通される場合、このような証券発行のたびに、FINRAメンバー会社流通付属会社の証券と関連利益衝突に関する金融業界規制局(FINRA)規則5121の要求を守らなければならない。証券の初発売時に使用する引受業者，販売代理または取引業者が我々の関連会社であれば，その顧客があらかじめbr書面で承認していない場合には，裁量権を行使する口座への販売は確認されない.これらの証券の初期流通のいずれかの後、当社の付属会社は、その業務中に自己経営者の識別情報を提供して販売することができる。これらの付属会社は、これらの取引において依頼者または代理として機能する可能性があり、販売時の現行の市場価格または他の価格に関連する異なる価格で任意の販売を行うことができる。このような付属会社 は、これらの取引に本募集説明書を使用することもできる。私どものどの付属会社もこのような証券で市をする義務はありませんし、予告なくいつでも市活動を停止することができます。

証券の初発売時に使用するいかなる引受業者，販売代理または取引業者も，顧客が事前にbr書面で承認しておらず，裁量権を行使する口座の販売を確認してはならない.

納品予定を延ばす

募集説明書の付録にこの説明がある場合、引受業者またはその代理人である他の人が、規定に基づいて将来の期日に支払いおよび受け渡しの契約を行うことを許可し、いくつかの機関に債務証券および資本証券を購入する要約を求めることができる。このような契約を締結することができる機関には、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、教育および慈善団体、および他の機関が含まれるが、すべての場合、そのような機関は私たちの承認を受けなければならない。いかなる買い手もこのような契約の下での義務はbr条件に制限され、すなわち受け渡し時に、買い手の所在する司法管轄区の法律は要約証券の購入を禁止してはならない。引受業者および他の代理人は、このような契約の有効性または履行に対して何の責任も負わない。

法的意見

私たちのアメリカの法律顧問Davis Polk&wardwell LLPは、アメリカ連邦証券法とニューヨーク州法律に基づいて証券に関するいくつかの法律事項を伝達します。私たちのスコットランド法律顧問CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLPは、LBGが発行した債務証券と資本証券の有効性、LBGが発行した二次債務証券と資本証券の従属条項に関連するいくつかの事項を紹介する。

専門家

ロイド銀行グループの2021年12月31日現在および2021年12月31日現在の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査を行い、本募集説明書には、ロイド銀行グループの2021年12月31日までの20-F表年次報告、およびロイド銀行グループの財務報告の内部統制の有効性を参考にしている。同社等の会計·監査の専門家としての権威に鑑み、当該等の連結財務諸表は、同社の報告に依存するように参考に組み込まれている。

2020年12月31日までの財務諸表および2020年12月31日までの2年度の財務諸表は、ロイド銀行グループの2021年12月31日までの年度20-F表を参考にして本募集説明書に組み込まれ、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所が監査·会計専門家としての認可に基づいて組み込まれている。

民事責任の執行

LBGはスコットランドに登録して設立され登録された公共有限会社です。LBGのすべての役員と役員および本募集説明書で指名されたいくつかの専門家は米国以外に住んでいる。LBGの全部または大部分の資産およびこれらの非住民の資産はアメリカ以外にある。したがって、投資家は、(I)米国内でLBGまたはこれらの人に法的手続き文書を送達することができないか、または(Ii)米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて、米国裁判所で得られたLBGまたはこれらの人に対する判決を強制的に執行することができないかもしれない。我々のスコットランド弁護士CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP(スコットランド法に関する)は，最初の訴訟においても米国裁判所判決を執行した訴訟においても，米国連邦証券法に完全に基づく民事責任がスコットランドで実行できるかどうかに疑問があることを教えてくれた。

ここで詳細な情報を見つけることができます

報道を続ける

LBGは“取引法”の情報要求 を遵守し，その要求に応じて米国証券取引委員会に報告やその他の情報を提出する必要がある。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された各報告書および他の情報が電子的に含まれているウェブサイトが設置されている。ウェブサイトは、http：//www.sec.govである。ニューヨーク証券取引所のオフィスで本資料を読むこともできます。住所はニューヨークブロードストリート20号、New York 10005、United States LBGのいくつかの証券がそこに上場しています。

私たちは、任意の債務証券の受託者および任意の普通株の資本証券および米国預託株式信託機関に、私たちの年次監査された総合財務諸表を含む年次報告書を提供します。また、監査されていない中期要約総合財務情報を含む中間報告 を、任意の受託者または米国預託株式信託機関に提供する。報告を受けた後，我々が要求を出した場合，受託者または米国預託株式信託銀行は，債務証券，資本証券，普通株または米国預託証券のすべての記録保持者に報告書を郵送する.さらに、受託者または米国預託株式受託者に、債務証券、資本証券または普通株式保有者が投票する権利のあるすべての会議通知、および債務証券、資本証券または普通株式所有者に一般的に提供される他のすべての報告および通信を提供する。

登録声明

本目論見書は、米国証券取引委員会に提出された登録声明 の一部である。登録声明の証拠品として、契約、米国預託株式預金契約、当社の定款をアーカイブまたは統合することも引用します。本入札明細書に記載されている任意の契約または他のbr文書の内容に関する説明は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録説明書の証拠物としての契約または他の文書のコピーを参照し、そのような記述の各々は、様々な態様でそのような参照によって制限される。 は、より多くの情報について、登録説明書を参照してください。あなたはアメリカ証券取引委員会から完全な登録声明を取得することができますか、または私たちから完全な登録宣言を取得することができます。

マージファイル を参照することにより

アメリカ証券取引委員会は、引用合併を通じて私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を許可します。これは、私たちがこれらの届出書類を参照することによって、あなたに重要な情報を開示することを可能にします。このようにして言及された任意の情報は、本募集説明書の一部とみなされ、私たちが本募集説明書の日付 の後に米国証券取引委員会に提出された任意の情報は、この情報を自動的に更新し、代替するものとみなされる。

参考までに，(I)LBGを2022年2月28日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告，(Ii)LBGが2022年4月27日に米国証券取引委員会に提出したLBG 2022年3月31日までの3カ月間の中間業績を含むForm 6−K報告，および(Iii)LBGが2022年4月27日に米国証券取引委員会に提出したLBG 2022年3月31日までの資本の Form 6−K報告を統合した。私たちはまた、参照方法で米国証券取引委員会に提出されたすべての後続の年間報告書と、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の文書と、いくつかの引用的に米国証券取引委員会に提出されたいくつかのリスト6-K報告とを参考として、本入札説明書に組み込まれる。

書面または口頭請求によれば、私たちは、引用によって本募集説明書に入る任意のまたはすべての文書のコピーを無料で提供しますが、引用によって明示的に本募集説明書に入っている証拠品は除外されます。コピーを取得するには、住所：25 Gresham Street、London EC 2 V 7 HN、UK、あるいは+44(0)207 356 1273に連絡してください。

前向き陳述に関する警告的声明

本入札明細書に含まれるいくつかの陳述 は前向き陳述である。私たちは、米国証券取引委員会に提出された他の文書で前向きに述べ、これらの文書を引用することで目論見書に入れるかもしれない。前向き表現は、“予想”、“見積もり”、“プロジェクト”、“予想”、“信じる”、“すべき”、“可能”、“計画”、“可能性”、“リスク”、“目標”、“可能”、“努力”、“展望”、“楽観”のように、前向き語彙を使用することによって識別することができる同様の 表現またはそのような表現の変形を使用することによって、または戦略または目標を検討することによって、またはそのような表現の変形を使用することができる。展望性表現は現在の計画、推定と予測を基礎とし、固有のリスク、不確定性とその他の要素の影響を受け、これらの要素は実際の結果はこのような展望性表現の明示或いは示唆の未来結果とは大きく異なる可能性がある。

特に、本募集説明書および引用および本募集説明書に入るいくつかの文書は、株主占有利益、準備、経済利益、配当金、資本構造、ポートフォリオ、資本比率、流動性、リスク重み付け資産(“RWA”)、支出または任意の他の財務項目または比率を含むLBGの将来の財務状況の予測または予想、訴訟、規制および政府調査、LBGの将来の財務パフォーマンス、将来の減値および減記のレベルおよび程度を含む前向きな陳述を含むが、これらに限定されない。LBGのESG目標および/または承諾、LBGまたはその管理層の計画、目的または目標の陳述、および他の非歴史的事実の陳述、新冠肺炎の影響の予想、およびそのような陳述に基づく仮定の陳述。本質的に、展望的陳述は、それらがイベントに関連し、未来に発生または起こりうる状況に依存するので、リスクおよび不確実性を含む。

実際の業務、戦略、計画、および/または結果(配当金支払いを含むが、これらに限定されない)をもたらす可能性がある展望的陳述とLBGまたはその代表とが大きく異なる要因は、イギリスおよび国際の全体的な経済および商業状態、市場に関連するリスク、傾向および発展、借り手および取引相手の信用品質に関連するリスク、金利、インフレ、為替レート、株式市場および通貨の変動、クレジット市場の変動、私たちの証券価格の変動、およびこれらに限定されない。IBORから代替参考金利への任意の影響；必要に応じて十分な資本、流動性および資金源を得る能力；LBG信用格付けの変化；任意の買収、処置および他の戦略取引の結果を含むが、これらに限定されないコスト節約および他の収益を得る能力；買収の期待価値を正確に得ることができない；Br}配当政策の潜在的な変化、戦略目標を達成する能力、保険リスク、行動管理と監視リスク、取引相手リスク口、信用格付けリスク；LBGが運営する司法管区における通貨政策の引き締め；世界金融市場(ユーロ圏を含む)の不安定 ，およびイギリスのEU離脱後の持続的な不確実性およびEU/連合王国貿易と協力協定の影響；イギリス総選挙と任意の可能なスコットランド独立国民投票による政治的不安定；運営リスク；行動リスク；行動リスク；情報技術と運営インフラ、システム安全が直面するリスクを含む政治的不安定, 以下の要因によるデータおよび情報： ネットワークおよび他の攻撃脅威の増加；自然大流行(新冠肺炎大流行を含むがこれらに限定されない)および他の災害；内部または外部プロセスまたはシステム不足または失敗；敵対またはテロ行為およびこれらの行為または他のこのようなイベントに対する反応；br}地政学的予測不可能性；ロシアとウクライナ間の戦争；LBGと政府および他の利害関係者が気候変化の影響を効果的に測定、管理、緩和する能力を含む持続可能性および気候変動(および気候変動雄心の達成)に関連するリスク；法律、法規、慣例および会計基準または税収の変化；資本または流動性要件の変化および類似または事件の規制；決議計画要件に関する評価；政府または監督機関または裁判所の政策およびbr行動、それによるLBGの将来構造への任意の影響；br}は反マネーロンダリング、テロリスト融資、反賄賂および制裁規定を遵守できなかった；brのいかなる不法または不正活動の予防または発見できなかった；従業員数とキーパーソンリスクの予想；労働コストの増加；私たちの財務諸表の基礎を構成する仮説と推定；競争条件の影響；そして法律、法規または競争手続き、調査または苦情に直面するリスク。その多くの影響や要因はLBGの制御範囲を超えている。

他の要因は、本明細書で説明された展望的陳述の正確性にも悪影響を及ぼす可能性があり、本明細書に記載された要因、LBGが2022年2月28日に提出されたForm 20−F、または参照によって本明細書に組み込まれた他の文書を、すべての潜在的リスクまたは不確実性の完全なセットと見なすべきではない。私たちは経済、金融市場、信用、法律、その他の専門家がいて、彼らは経済と市場状況、そして政府の政策と行動を監視しています。しかし、経済や市場状況や政府の政策や行動のいかなる変化も正確に予測することは困難であるため、これらの変化が我々の財務業績や業務運営に及ぼす可能性のある影響を予測することは困難である。

本募集説明書における前向き陳述 は、本募集説明書の発表日の場合のみを代表する。私たちは、本募集説明書の日付後に発生した事件や状況を反映するために、これらの前向きな陳述を公開的に更新または修正するつもりはなく、私たちは何の責任も負いません。しかし、私たちが米国証券取引委員会に提出された他の文書で行われた任意の前向き開示を参照してください。これらの文書は、参照によって本明細書に組み込まれています。この議論は1995年に民間証券訴訟改革法が許可された場合に行われた。

ロイド銀行グループ

$12.5億ドル5.871%プレミアム償還可能定款手形、2029年満期

目論見書副刊

(2022年6月7日現在の目論見書 )

共同簿記管理人