改訂と再記述
管制協定を変更する
本改正および重述した制御権変更協定(“合意”)は2022年5月18日(“発効日”)に発効し、発効日は西南天然ガス会社、カリフォルニア州の会社(“南西”)、西南天然ガス持ち株有限公司、デラウェア州の1社(“持ち株”および西南航空とその後継者“会社”)とKaren S.Halller(“実行”)である。
これを受けて、ホールディングスの取締役会(“取締役会”)は、西南航空またはホールディングスの制御権変更の継続可能性が会社幹部や他の役員を不安にさせていることを認識している
取締役会は、南西航空またはホールディングスの制御権が変化したり、変化したりする可能性があっても、会社に対する職責を果たすことに取り組んでいることを確保したいと考えている
取締役会は、会社が第三者からその将来に関する提案を受けた場合、役員が自身の状況の不確実性の影響を受けることなく、そのような提案が自社とその株主の最適な利益に適合しているかどうかを評価し、取締役会が適切であると思うアドバイスについて他の行動をとることができるようにすることが重要であると考えている
取締役会は、会社の上級者に、会社がその上級者の福祉に関心を持ち、忠誠な上級者が公平に扱われることを確保しようとしていることを明らかにしたいと考えている
西南航空とホールディングスはこれまで行政者と制御権変更協定を締結してきたことから、当社と行政者は本協定の条項に基づいて同協定の全内容を改訂·再記述したいと考えている。
そこで、現在、会社と経営陣は次のように同意しています
1. TERM
本プロトコルの期限は、会社が本プロトコルを終了するまで有効であり、提案の終了日が少なくとも12(12)ヶ月前に幹部に終了の書面通知を提供するが、提案の終了日前に制御権変更または予想される制御権変更を引き起こす他のイベントが発生した場合、最終合意に署名することが制御権変更をもたらすことを含むが、限定されない場合、終了通知は無効とみなされるべきである(また、本プロトコルは完全に有効であるべきである)。上記の規定にもかかわらず，本プロトコルは保護期間や分割期間で終了すべきではなく，この2つの場合を以下のように定義する.
2.定義
本プロトコルで用いられるように：
(A)“原因”とは、(I)行政者が犯した会社資金の窃盗、流用又は転換の重大な行為、又は(Ii)行政者が明らかに故意、故意及び継続的に取締役会のその能力範囲内での合理的な指示を守らないことをいう。(X)取締役会がこの目的のために開催され、開催された取締役会会議(取締役会に合理的な通知を出し、取締役会席の前に執行者の意見を聞く機会がある)が、執行者が上記の行為を犯し、その詳細を合理的に詳細に説明したと認定した後、取締役会は決議のコピーを誠実に採択しており、それまで執行を中止されたとみなされてはならない。及び(Y)執行機関が当該裁決に異議を唱え(又は履行状況を速やかに是正できなかったと判断した結論)場合、仲裁人は、本条項第5条に基づいて仲裁手続において最終裁決を下し、執行機関の行為は上記の理由で終了した基準に適合し、取締役会の行為は誠実基準を満たし、第2(A)条の手続及び実質条件(総称して“必要な調査結果”と呼ぶ)を満たすと結論した。仲裁の行政費用は会社が立て替えなければならず、仲裁人が必要な裁決を下した場合は、会社に返済しなければならない。
執行者が前項で言及した決議を受けて六十(60)日以内に終了論争があることを会社に通知した場合、執行者の終了日は、双方の書面合意又は最終的に拘束力のある仲裁裁決が最終的に確定した日としなければならない。論争が最終的に解決される前に、会社は、その通常の給与手続きに基づいて、論争を引き起こす通知が出されたときに有効な全額補償(基本給を含むが、限定されない)を幹部に支払い続け、論争が最終的に解決されるまで、すべての報酬、従業員福祉、健康および福祉、および保険計画、計画、手配および手当に関与する役員として参加し続ける。本第2(A)条に基づいて支払われる金は、紛争が最終的に解決された後にのみ会社に償還されるか、又は適切な場合には、本合意に従って執行者によって支払われるべき任意の他の金額を相殺又は減少させなければならない。上記の規定にもかかわらず、役員が会社に雇用された日が“規則”第409 A節及びそれに関連する“財務条例”及び“指導意見”(以下、“第409 A条”と略す)が指す“特定従業員”である場合には、役員が当社に雇用された後の6(6)ヶ月以内に、本第2(A)条に基づいて役員に支払う金(財務条例第1.409 A-1(B)(9)(V)条に記載されている精算及び実物金額を含まない), 第409 a条によれば、“非限定的繰延補償”を構成する任意の他の条項(又はその任意の後続条項)は、役員への支払いを延期し、役員が雇用のカレンダー月を終了した後の第7(7)日暦月の最初の定期的に手配された会社役員支払日を役員に支払わなければならず、その後、本条項第2(A)条に従って幹部の追加支払いは、次の定期的に手配された会社役員支払日に比例して役員に支払われなければならない。
(B)“制御変更”とは、以下のいずれかの事項を意味する
(I)持株会社株主が持株会社の解散または清算を承認すること
(2)一(1)又は複数の付属会社でない実体との合併又は合併又は他の再編を完了し、再編直後に存続又は発生した実体の未償還議決権証券のうち、50%未満を再編前の持株会社株主が直接又は間接的に所有する(この決定を行うために、持株会社証券の記録所有権が記録を承認した日から再編前まで変更されていないと仮定し、かつ当該等記録所有者が当該再編の他の当事者の証券を保有していない場合は、しかし、この決定には、持ち株の関連会社によって所有される再編された他の当事者の任意の証券が含まれる)
(Iii)Holdingsの実質的にすべてのビジネスおよび/または資産を付属会社ではない個人またはエンティティに売却することを完了すること
(Iv)いずれかの“人”(改正された“1934年証券取引法令”(“取引所法令”)第13(D)及び14(D)条に使用されるが、同法令第13 d-1(B)(1)条に記載され、同法令第13 d-1(B)(1)条に記載されている条件を満たす者は含まれていないが)、直接又は間接的に持株会社証券の実益所有者となり(取引所法令第13 d-3条に定義されているように)、当時持株会社役員選挙において一般的に投票する権利を有する未償還証券の合併投票権の30%以上に相当する
(V)2(2)年を超えない期間において、その期間の開始時に取締役会を構成する個人は、各新しい取締役会メンバーの選挙またはホールディングス株主指名選挙によって少なくとも4分の3(3/4)その期間の開始時にまだ在任している取締役会メンバー(このため、このように承認された選挙を含む新しいメンバーを含む)の投票によって承認されない限り、少なくとも多数を占めない。
本協定項の“制御権変更”は、以上に挙げた持株会社、持ち株会社の普通株又は持株会社取締役会に係る事件のほか、上記(I)~(Iv)項に挙げた西南航空に関する事件を含むべきである
上記の規定があるにもかかわらず、第409 A条の要求の範囲内で、このような制御変更は、財務法規第1.409 A-3(I)(5)(I)条に規定する制御変更でなければならない。
2016年12月28日に締結された再編計画によると、西南航空ホールディングス、米国西南天然ガス公共事業集団有限公司(カリフォルニア会社)と西南再編会社(カリフォルニア社)との間の再編計画によると、西南航空は持株会社の完全子会社となり、西南航空の前株主は持株会社の株主となる(再編計画所期の取引終了、すなわち“再編”)。双方は、(I)再編は、本プロトコルまたはサウスウェスト航空とのいずれの前身プロトコルとの“制御権変更”を構成しないこと、(Ii)いずれの場合も、本プロトコルは、サウスウェスト航空とホールディングスとの同じ解散費福祉を得る権利があると解釈されない。
(C)“コブラ”系とは、1986年に改正された総合予算調節法を指す。
(D)“税法”は、改正された1986年の国内税法を指す。
(E)“障害”とは、身体または精神疾患または障害のために、実行者が少なくとも6(6)ヶ月連続して、合理的な宿泊の有無でその作業の基本的な機能を履行することができないことを意味する。
(f) “Good Reason” means:
(I)行政者の明確な書面の同意を得ず、(I)行政者の退職日又は(Ii)統制権が変更される直前に、会社における地位、職責、権力、責任又は地位と重大に一致しない職責を彼女に割り当てる
(Ii)(I)行政職員の退職日または(Ii)統制権変更の直前に効力を有する行政職員の職名または職の重大な降格または重大な変更；
(Iii)行政職は免職されているか、またはそのような職に再選出されていないが、行政職員が原因、障害または退職、またはその死または悪い理由で雇用を中止した場合は例外である
(Iv)役員の明確な書面の同意を得ず、会社は(I)役員終了日または(Ii)統制権変更直前に役員基本給の実質的な削減、または統制権変更後に時々発効するより高い基本給を行うが、いずれの場合も、会社は役員基本給を10(10)%以上削減するが、会社の役員基本給の実質的な削減を構成しない
(V)当社は、制御権変更前に存在するレベルを実質的に下回らない管理職参加直前の管理職が参加する節約、奨励または補償計画または任意の退職金計画を維持することができないが、会社は、実質的に同様の計画に参加することを規定することができ、これらの計画が提供する福祉レベルは、(I)役員退職日または(Ii)統制権変更前に存在するレベルを実質的に下回らない
(Vi)会社は、会社の役員に提供する福祉、生命保険、健康と意外または障害計画の同じ基礎に従って、幹部に任意の福祉、生命保険、健康と意外または障害計画に参加する規定を提供していない
(Vii)会社は、任意の単一またはすべての計画下での行政員の参加に重大な悪影響を及ぼすか、またはその利益を大幅に減少させるか、または任意の実質的な付随的利益を失うように、任意の行動をとる
(I)管理層終了日または(Ii)制御権変更前に彼女が享受した利益(株式オプション、制限株式単位、履行株式およびその他の奨励および権利(適用される場合)終了日の加速を除く)しかし、会社がとる任意の行動は、そのような参加、利益または付随利益の経済的価値を10(10)%以上減少させ、実質的な悪影響、実質的な減少または剥奪を構成する必要はないが十分でなければならない(場合に応じて)
(Viii)行政者の同意を得ずに行政職員に新たな勤務場所を割り当てることは、(I)行政者の退職日または(Ii)制御変更が毎日40マイルを超える前に行政者の住所から勤務地への往復通勤を増加させることを要求することになる
(Ix)本プロトコルの実質的な規定に対するいかなる実質的な違反も。
上記の規定にもかかわらず、行政者は、以下の手順で終了しない限り、正当な理由で当社での雇用関係を終了する権利がない。十分な理由を構成するといわれる事件が初めて発生してから90(90)日以内に，役員はその事件の発生に関する書面通知を会社に送り，その事件の適切な性質とその事件を救済するために必要な行為を説明しなければならない。会社は通知を受けた日から30(30)日以内にその事件(この期間、すなわち“治療期間”)を救済しなければならない。治癒期間中にこのような事件が治癒されれば，役員はその事件により会社での雇用関係を中止するのに十分な理由があってはならない。治療期間終了時にこのような事件が治癒していない場合，幹部は治療期間終了後60(60)日以内にその事件により会社での雇用関係を終了する権利がある。役員がこの六十(60)日の間に正当な理由で当社での雇用関係を終了しなければ、その事件により当社での雇用関係を終了することはできません
(G)“付属会社”とは、当社が50%以上の持分を有する任意の会社、共同企業、合弁企業、またはその他のエンティティをいう。
3.解散費給付を受ける権利は限られている
コントロール権変更前24ヶ月以内(“CIC前保護期間”)とコントロール権変更後24(24)ヶ月以内(CIC前保護期間“保護期間”)となれば、幹部は本第3条に規定する解散費給付を享受する権利がある：(I)役員は会社での雇用を終了する十分な理由があるか、または(Ii)役員が(X)役員死亡、(Y)役員の能力喪失、または(Z)原因以外のいかなる理由でも会社に雇用を終了する。ただし、いずれの場合も、直前の(I)及び(Ii)項については、執行者は、終了日から四十五(45)日以内に署名し、添付ファイルAの形態として発効し、撤回できない免責声明(“免責声明”)を会社に交付しなければならない
(A)付与された持株普通株に関連する任意の制限株式奨励、制限株式単位、株式オプション、株式付加権または履行株式
(I)制御権変更後に終了し、任意の業績報酬の場合、目標実績又は実績が大きい者、又は(Ii)終了がCIC前保護期間内に発生した場合は、依然として償還されず、制御権変更直前に、目標又は実績が高い場合に帰属し、いずれの場合も第409 a条の規定により制限される
(B)解散費の額は：
(I)終了日から有効な行政者年間基本給の三十六(36)ヶ月、又はそれ以上であれば、支配権変更の日から有効な年間基本給；
(2)企業の任意の短期インセンティブ報酬計画(会社の経営陣インセンティブ計画またはその任意の後続計画を含む)から役員に支払われるべき任意のインセンティブ報酬の額に相当し、終了日に役員が指定した奨励機会について計算され、大きい場合は、制御権変更の日に計算され、目標業績で測定された100%で計算され、終了日までの適用計画年度期間および終了日後36(36)ヶ月の解散期間(終了後期間、終了後期間、“分割期間”)、および
(3)“COBRA”に規定する行政者(及びその合資格受扶養者)のサービス期間内の健康及び歯科保険全額費用に相当する額は、終了日又は(より高い場合)支配権が変更された日における継続健康及び歯科保険全額費用に基づいて算出されなければならない
(4)実行者のサービス期間中のリセット障害と生命保険(出張/事故を除く)の全額費用に相当し、この費用は終了日から計算し、それ以上であれば、制御権が変更された日から計算する。
以下第3(E)節の制限により、上記使い捨て費は、当社の正常賃金支給手続に従って支払われ、(I)役員の雇用終了後60(60)日又は(Ii)管理層変更後最初の定期的に手配された会社役員は、支払日に役員に支払うべきであり、解除契約が発効し、撤回できないことが条件となる。
(C)会社は、適用される支払スケジュールおよび任意の適用可能な選択を含む、西南航空の役員繰延補償計画および西南航空の幹部補充退職計画(“SERP”)を含む、会社福祉計画下の任意の福祉を幹部に支払わなければならない。しかしながら、実行者が終了日に50歳になった場合、実行者は、福祉資格、帰属、および福祉を計算する式に6(6)点を追加することを可能にするために、SERPに従って追加の福祉を受けなければならない
行政長官選挙を経て、年齢仮定または連続サービス年限仮定、または両方の組み合わせに適用することができる。
(D)執行者は、再就職サービスに直接関連する合理的な支出の補償を受ける権利があるが、補償金額は30，000ドル(30，000ドル)を超えてはならない。このような補償は雇用終了に直接関連する再就職サービスにのみ適用される。この費用は、このように終了した暦年の後の二番目の例年の年末に遅れてはならない。当該等の支出は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く当社に提出しなければならず、いずれの場合も当社の要求に遅れてはならず、当社が発生終了したカレンダー年後3日目の例年の最後の日に当該等の補償を行わないようにしなければならない。いずれの場合も、当社は、発生したカレンダー年を終了した後の第3のカレンダー年の最後の日に、このような補償を支払うことができません
(E)本第3条に逆の規定があっても、当該役員が第409 a条に示す“指定従業員”である場合は、当該役員が会社に雇用された後の6(6)ヶ月以内に、本第3条に基づいて役員に支払う金(財務条例第1.409 A-1(B)(9)(V)節又はその任意の後続条項に記載されている精算及び実物金額を除く)は、第409 A条の下の“非限定繰延補償”を構成する場合には、役員への支払を遅延させ、役員が雇用を終了した暦月後の第7(7)暦月以内の第1定期的に手配された会社役員支払日に役員に支払わなければならない。その後、本第3条に基づく任意の追加支払いは、本第3条に規定する他の方法で役員に支払わなければならない。本第3(E)条に基づいて遅延支払いされた任意の支払いについては、会社は、遅延支払いの当日に、規則第1274(D)節に規定する連邦金利を適用して幹部に遅延支払いの利息を支払わなければならない。そうでなければ、遅延支払いの月の利息を支払う。
(F)本協定については、行政者が退職していない限り、当該行政者は、当社への雇用を終了していないとみなされる。“離職”とは、役員が死亡、退職、または他の方法で会社に雇用されたことを終了するとき、会社が役員の雇用を終了することを意味し、幹部の再就職権利が法規または契約によって規定されている場合、役員の雇用関係は、軍休暇、病気休暇または他の真の欠勤休暇が6(6)ヶ月以上長くない場合には引き続き無傷とみなされる。役員が戻ってきて会社にサービスを提供することが合理的に予想されている場合にのみ、休暇は真の休暇となる。休暇が6(6)ヶ月を超え、執行者が適用された法規又は契約に従って再就職の権利を保持していない場合、雇用関係は、その6(6)ヶ月の期間の直後の初日に終了するものとみなされる。上述したにもかかわらず、休暇が任意の医学的に決定可能な身体的または精神的損傷によって引き起こされる場合、死亡または6(6)ヶ月以上持続する可能性が予想され、このような損傷が行政職または実質的に類似した雇用職の役割を果たすことができない場合、29(29)ヶ月の欠勤期間に代わることができる
このような6ヶ月間ですこの項の場合、“会社”という言葉は、会社と共に本規則第414(B)節及び第414(C)節に規定する組織制御グループに属する他のすべての組織を含む。執行者が離職したかどうかは、第409 a条の規定に基づいて決定されなければならない。また、役員が従業員として働くことを停止したが、会社の独立請負業者としてサービスを提供することが保留されている場合は、第409 a条に基づいて役員が離職したか否かを判断しなければならない。
4.会社は支払いをある程度減らす
会社が役員または役員の利益のために支払うまたは分配された任意の金または分配が決定された場合、本合意による条項に基づいても、または任意の他の合意、政策、計画、計画または手配に基づいても、任意の株式オプション、制限株式または同様の権利を含むが、または前述の制限の失効または終了、または前述の任意の制限の帰属または実行可能性の失効または終了のために、規則499条(またはその任意の後続条項)に課される消費税を納付しなければならない。“規則”第280 G条(またはその任意の後続条項)または州または地方法律によって徴収される任意の類似した税項またはその税項に関連する任意の利息または罰金(このような税項またはその均等税項は、その任意の権益および罰金とともに、以下、総称して“消費税”と呼ぶ)が指す“会社の所有権または有効な支配権の変動に応じて決定される”ため、会社は、会社が決定した役員基本金額(規則280 G条に定義されているように)の3(3)倍を下回る方法で1.00ドルを減少させ、支払いのどの部分も消費税を支払う必要がないようにするが、税引後に減少した場合にのみ、このような減少を行うべきであり、その減少した金額は、このような減少を行わない場合に支払われる金額よりも高い。役員が会社に書面通知を提供することを許可しなければならないが、どの支払いが減少またはキャンセルされるかを具体的に説明しなければならない。しかし、幹部がこのような権力を行使する能力は、任意の支払いが第409 a条による任意の税金または処罰を受けることをもたらすことを前提としている, あるいは、役員が当社にこのような書面通知を発行していない場合、当社は、まず現金で支払うべき部分を減少またはキャンセルし、その後、非現金部分を減少またはキャンセルし、それぞれの場合、支払うべき最初の支払いまたは福祉から始まり、反対の順序で開始しなければならない。前の文に基づいて発行された任意の通知は、前の文に従って発行された任意の通知が、行政者が任意の福祉または補償の権利および権利を有することを規定する任意の他の計画、手配、または合意の規定よりも優先されなければならない。
すべての適用される法律または法規によると、当社は本協定によって支払われるべきすべての連邦、州、地方、外国の税金を源泉徴収することができます。
5.仲裁と訴訟
本プロトコル(または本プロトコルの有効性、解釈または実行)または本プロトコルの標的によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の論争、係争、またはクレームは、提出され、仲裁人によって仲裁されなければならない、または当社または
執行機関、仲裁員グループ(アメリカ仲裁協会が提供した仲裁人リストの中から選択し、各当事者は順番にストライキを行い、残りの仲裁人或いは仲裁人は(状況に応じて)争議を審理する)。
本協定に関連するすべての紛争の仲裁に同意することによって、会社および執行機関は、他の事項を除いて、紛争を裁判所または衡平法によって審理される権利を放棄し、陪審裁判を受ける権利を放棄したことを認める。
仲裁は当時の米国仲裁協会またはその後継者の現行規則に基づいてネバダ州クラーク県で行われる。このような問題に対する仲裁は、被害を受けた任意の額の決定を含めて最終的であり、法的に許容される最大の拘束力を有することになる。仲裁人または専門家グループの決定は書面で行われ、仲裁人によって署名されなければならない。適用されれば、当事者ごとに仲裁人または専門家グループの裁決の写しが提供される。このような訴訟で適用される仲裁人または専門家グループは、本協定の任意の条項を変更または修正する権利がないだろう。仲裁人または専門家グループが下した裁決に対する判決は、管轄権を持つ任意の裁判所が下すことができる。双方はネバダ州最高裁判所と米国ネバダ州地域裁判所が仲裁に関連するすべての目的について管轄権を持ち、任意の裁決を入力する判決を含むことに同意した。
当社は、第2(A)項の規定により仲裁人又は仲裁廷の費用を前払いしなければならないが、仲裁人又は仲裁廷は、勝訴側が申請する際に、合理的な法的費用及び支出(仲裁費用を含む)を判決しなければならない。したがって、非勝訴側は、仲裁において、従来の裁判所訴訟よりも大きな費用を生じる可能性がある。
裁決のための判決が下されない限り、または法的要件が適用される範囲内で判決が下されない限り、すべてのクレーム、抗弁および手続き(前述の一般性を制限することなく、紛争の存在および仲裁手続きが存在する事実を含む)は、適用されるように、当事者およびその弁護士、彼らの各代理人および従業員、ならびに彼らを代表する、または彼らと協働して行動するすべての他のすべての人、または彼らと協働して行動するすべての他の人のように秘密裏に処理されなければならない。前述の一般性を制限することなく、誰も仲裁と直接関係のないいかなる第三者又は個人にも仲裁中の訴状、文書、命令、聴聞、裁判又は裁決の内容を漏らしてはならないが、法律が裁決に判決を下すことを要求する場合は除外する。(前述の一般的な場合を制限することなく)仲裁の履行を阻止または強制すること、是正、撤回、または他の方法で仲裁裁決を実行することを含む、本合意項の下の仲裁に関連する任意の法廷手続きは、法的に許容される範囲内で印鑑の形態で裁判所に提出されなければならない。
6.利益と拘束力
本協定は、当社、その相続人及び譲受人に対して、当社のすべて又はほぼすべての資産及び業務を買収することが可能な任意の会社、個人又は他の実体、又は当社が合併又は合併する可能性のある任意の会社、並びに役員、その相続人、遺言執行人、管理人及び法定代表者、並びに役員、その相続人、遺言執行人、管理人及び法定代表者を含むが、本協定項における義務を転任してはならない。
7.その他のプロトコル
執行者は、本協定の署名および履行は、実行者と任意の第三者との間の任意の雇用または他の合意のいかなる条項および条件にも違反しないと宣言する。
もし当社が行政者の採用終了によるすべての義務(ある場合)を履行するために適切である場合、行政者は当社またはその高級職員、取締役、従業員または代理人を公にけなすことはなく、合理的に当社またはそのような人に重大な不利な広報や気まずい行動をもたらすことを予想することもない。同様に、当社(その高級職員、役員、従業員および代理人を含む)は行政者をけなすことはなく、行政者を困らせることやその雇用機会に重大な悪影響を与えることを合理的に予想できる行動をとることもない。上記2(2)文は、法律、法規又は裁判所又は政府機関の命令によって要求される開示には適用されない。
8. NOTICES
本プロトコルに関連するすべての通知または他の通信は、書面で直接送信するか、または書留または書留、前払い郵便および要求の証明書で関係者に送信しなければならない。住所は以下の通りである
会社なら西南天然ガスホールディングスに。
Southwest Gas Corporation
8360 S. Durango Drive
ネバダ州ラスベガス89113
受取人：総法律顧問
幹部へ：カレン·S·ハラーへ
いずれも通知を送信するアドレスを変更することができ，上記の通知方式で他方にアドレス変更の10(10)日の書面通知を発行する方法である.通知は郵送通知の規定により、対面の日又は米国で郵送された日に送達されるものとする。
9.承認書及び第409 A条の実行
執行者は、本協定の税務影響について相談し、完全に彼女自身の法律顧問に依存しており、会社は、第409 A条または他の法典部分に対して、本協定で期待される取引および支払いのために実行者に徴収されたいかなる税金に対してもいかなる責任または義務を負わないことを認め、同意した。
双方は、第409 a条に適合するために、本合意を最大可能な範囲で解釈して解釈しなければならないことに同意した。
10.完全なプロトコル
双方間のすべての了解と合意は、役員と会社との間の本合意のテーマに関するすべての他の合意、交渉、了解の代わりに、本合意に組み込まれています。本協定は口頭で修正することはできず、双方が署名した書面協定のみで修正することができる。
11.法律の適用
この協定はネバダ州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈されなければならない。双方はいずれか一方に有利または不利ではなく、その公平かつ簡単な意味で本プロトコルを解釈することを意図しており、いずれも本プロトコルの起案者と見なすべきではない。
12.説明文；対応説明
本プロトコルに含まれる章タイトルと説明文は便宜上，本プロトコルの一部を構成すべきではない.
本プロトコルは、2つの(2)部以上に同時に署名することができ、各部分は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して1つの(1)個の同じプロトコルを構成しなければならない。
13.分割可能性
本プロトコルの任意の部分または規定が仲裁または管轄権のある裁判所によって無効、不法または実行不可能であると判断された場合、本プロトコルの残りの部分または規定は影響を受けない。
(署名ページは以下の通り)
本改訂と再署名された“制御変更協定”は、本協定の双方が上記で初めて明記した日付で署名されたことを証明している。
西南天然ガス持株会社
By: /s/ Renae Conley
E. Renae Conley
取締役会議長
西南ガス会社
By: /s/ Tom Moran
Thomas E. Moran
総裁副秘書長/企業秘書
幹部：
/s/ Karen S. Haller
Karen S. Haller