添付ファイル5.1

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返信：表S-8上の登録宣言

上記の受取人へ：

私たちはデラウェア州の会社Warby Parker Inc.の特別法律顧問を務めていた会社)は、当社が本契約日に米国証券取引委員会(The Securities And Exchange Commission)に提出した文書に関係しています選挙委員会“)登録宣言 (‘’登録声明1933年証券法下の表S-8、改正(行くぞ)、 は最大6，920，325株会社A類普通株の発行に関連し、1株当たり額面0.0001ドル(株)は、Warby Parker Inc.2021インセンティブ奨励計画( )に従って発行することができる2021年計画“Warby Parker Inc.2021従業員株式購入計画(The”ESPP“、 2021年計画と一緒に、”平面図どれもが平面図“)”本意見は、会社法の下でS-K規約第601(B)(5)項の規定について提出されたものであり、本意見は、登録声明又は関連募集規約の内容に関するいかなる事項についても意見 を述べていないが、本稿では株式発行について明確に提出した意見を除く。

このような弁護士として，本手紙にとって適切であると考えられる事実と法的問題を検討した。あなたの同意を得て、私たちはこのような事実事項を独立して確認することなく、当社及び他の上級者が事実についての証明及びその他の保証に依存しています。ここでデラウェア州会社法についてです(“br}DGCL“)他の法律については意見を述べません。

上記の規定及び本稿で述べた他の事項を満たすことを前提として、本協定が発表された日から、株式は、買い手の名義又は代表として譲渡代理人及び登録員の帳簿に正式に登録され、当社が発行されたものと考えられ、適用計画が想定されている場合には、額面を下回らない法的対価 であり、いずれの場合も、適用計画下の個別発行、付与又は奨励は、すべての必要な会社行動によって正式に認可され、正式に発行されるものとする。法律及び適用計画の規定(及び当該等の計画及び当該等の計画に基づいて採択するための合意及び当該等の合意に基づいて締結された合意)に基づいてbr株式を付与又は付与及び行使した後、株式の発行及び売却は当社のすべての必要な企業行動によって正式に許可され、当該等の株式は有効に発行、入金及び免税される。上記の意見を提出する際には，当社はDGCLが提供する証明書なし株式に関するすべての適用通知規定を当社が遵守していると仮定している。

本意見はあなたの利益に登録声明と関係があり、あなたと同法の適用条項によって本意見に依存する権利がある人は本意見 に依存する可能性があります。私たちはあなたがこの意見を登録声明の証拠として使用することに同意します。このような同意を与えた場合，我々はこの法第7節または委員会規則と条例で要求された同意を要求する人員種別に属することを認めない.