添付ファイル4.2

1国泰汎用銀行普通株式の概要

1934年証券取引法第12条に基づいて登録

2022年12月31日までの10−K表年次報告書の提出日には、国泰総銀行(以下、“当社”、“当社”、“当社”または“当社”)は、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に登録された証券を有し、当社普通株からなり、1株当たり額面0.01ドルである。

以下は私たちの普通株式条項の簡単な説明だ。この要約はすべての側面で完全だと主張しない。本説明は、当社の10-K表年次報告の証拠物として米国証券取引委員会に提出された当社の登録証明書および私たちが改訂および再記載した定款(それぞれ改訂された)によって制限されています。

一般情報

私たちが再記述した改訂された会社登録証明書は100，000，000株の普通株を発行することを許可して、1株当たり額面0.01ドルです。2023年2月15日現在、発行済み普通株は72，556，149株。私たちの普通株のすべての株式は同じ相対的な権利を持っていて、様々な点で私たちの普通株のすべてと同じだ。

投票権

私たちの普通株の保有者は、彼らが保有している各株に一票を投じ、すべての投票権を付与する権利があり、私たちの取締役会がすでに規定しているか、または将来規定される可能性のある優先株または取締役会がその後許可する可能性のある任意の他のカテゴリまたはシリーズ優先株に関する規定がない限り、すべての投票権を付与される。

非常に限られた状況でない限り、私たち普通株の保有者は、取締役選挙で彼らの投票権を蓄積することができない。これは、普通株の大多数の流通株が通常、毎年選挙に参加するすべての取締役を選挙することができるが、その後発行および発行される任意の優先株の権利によって制限されることを意味する。

配当をする

私たちは以前普通株に現金配当金を支払ってきたにもかかわらず、私たちはそうすることを要求されなかった。私たちの普通株の保有者は取締役会が発表した場合、任意の合法的に配当に利用できる資金から配当を得る権利があるが、デラウェア州会社法および州と連邦銀行法による配当金の支払いに制限されている。将来の配当金の額は私たちの収益、財務状況、資本要求、その他の要素に依存し、私たちの取締役会によって決定されるだろう。配当金の支払いや他の分配において普通株よりも優先的な優先株を含む証券を発行することができる。私たちの二次手形の条項はまた私たちが配当金を支払う能力を制限する。

持ち株会社として、私たちが分配する能力は、子会社が配当金を支払う能力の影響を受ける。私たちの銀行付属会社キャセイ銀行(“当行”)の能力と私たちの将来配当金を派遣する能力は銀行の監督管理要求と資本案内によって制限されています。銀行が私たちに配当金を支払う能力は制限されている。なぜなら、それは現在その二次債務に利息を支払っていない、または別の違約事件が発生した場合だ。

清算権

私たちの普通株式保有者は、私たちがすべての債務と負債を返済した後に割り当てられた任意の残り資産に比例して参加する権利があり、清算、解散、または清算時に普通株より優先する任意の種類の株の所有者に、彼らが獲得する権利があるすべての優先金額(あれば)を支払う権利があるだろう。

カリフォルニア州と連邦法のある条項

以下の議論は、カリフォルニア州および連邦法律法規における株式所有権、譲渡、企業合併に関するいくつかの条項の要約であり、これらの条項はすべて“逆買収”効果があると考えられる可能性がある。これらの条文の記述は包括的でなければならず、実際の法律法規及び再記載された会社登録証明書及び改正及び再記述された会社定款(いずれも改正された)を参考にしなければならない。

特定の限られた例外を除いて、連邦法規は、任意の個人または会社またはグループが“一致行動”とみなされるグループが、私たちの任意のカテゴリの議決権のある株の10%以上を直接または間接的に買収することを禁止している(買収者が銀行ホールディングスである場合は5%)、または事前に通知または申請してFRBの承認を得ることなく、任意の方法で私たちの大多数の取締役の選挙を制御するか、または他の方法でわが社の管理層または政策を指導する能力を得る。銀行や銀行持ち株会社に投資する会社は追加審査を受け、銀行持ち株会社になり、規制を受けることが求められる可能性がある。

カリフォルニア金融法によると、誰もが金融保護·革新部がこのような買収を承認しない限り、カリフォルニア州立銀行またはその持ち株会社の支配権を直接または間接的に獲得してはならない。いずれかの者が(I)当社の投票権の25%以上を直接又は間接的に所有する権利がある場合、又は(Ii)当社の管理層及び政策の方向を指示又は招いた場合は、当社の支配権を取得したとみなし、間接的に本行を制御する。本法については、直接又は間接的に会社の普通株式の10%以上を所有又は制御する者は、制御会社と推定される。

雑類

私たちの普通株は償還できませんし、引受、転換、あるいは優先購入権もありません。私たちの普通株の流通株は有効に発行され、全額支払いされ、評価できない。私たちの普通株の保有者はそうでもなく、株主のように何の責任も負わないだろう。

ナスダックが発売される

我々の普通株はナスダック世界の精選市場に上場し、コードは“CATY”である

移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です。

中の逆買収条項会社の会社登録証明書と定款

以下には、当社が再記述した会社登録証明書および改正および再記載された定款(各条が改正された)のいくつかの条項の簡単な説明を含む。本説明は、当社の10-K表年次報告の証拠品として米国証券取引委員会に提出された当社の登録証明書および改正および再記載された定款(それぞれ改正された)によって制限されている。

一般情報

我々が再記述した会社登録証明書および改正および再記述された定款(各条は改正されている)には、企業統治および株主の特定の権利に関連するいくつかの条項が含まれており、これらは潜在的な“逆買収”効果があると考えられる可能性がある。これらの規定は、将来取締役会の承認を受けていないが、個別の株主がその最適な利益に合致すると考える買収企図を阻止する可能性があり、あるいは株主がその株式によって現在の市場価格よりも高い大幅な割増を得る可能性がある。したがって、このような取引に参加することを望むかもしれない株主はそうする機会がないかもしれない。このような規定はまた現取締役会や経営陣を罷免することをさらに難しくするだろう。

ある会社は証明書条文を登録しています

私たちが再記述した会社登録証明書にはいくつかの条項があり、要約買収、依頼書競争、合併、その他の方法で当社を買収することがより困難になる可能性があります。これらの規定には、(I)任意の“企業合併”(再記載の会社登録証明書で定義されるように)は、当時発行された株式投票権の80%以上の賛成票で承認され、単一のカテゴリとして一緒に投票されなければならないが、利害関係のある株主実益によって所有される議決権付き株式は含まれていないが、いくつかの条件に適合しない限り、(A)企業合併が多数の“留任取締役”(重記の会社登録証明書で定義されるように)承認されたか、またはいくつかの最低価格要件に適合することが含まれる。(B)ある系列株の所有者が受け取る対価は、現金であるか、またはその形態は、“利害関係のある株主”(重述の会社登録証明書で定義されているもの)が、当該種類の株式の実益所有権を取得したことについて先に支払われた対価と同じである。(C)過半数の留任取締役の承認を得たほか、定期配当日に発行済み株式(普通株を除く)のいずれかの条項に従って支払わなければならない任意の定期配当金を発表及び支払うことはない。(E)利害関係のある株主は、当社のいかなる融資、下敷き、担保、質権またはその他の財政援助、税務控除、または税務優遇から利益を直接または間接的に得ていない, (F)企業合併を記述する委託書又は情報声明は、当該企業合併が完了する少なくとも30日前に当社の全株主に郵送され、(Ii)利害関係のある株主から行われる任意の“株式買い戻し”(再記載の会社登録証明書に定義されているように)は、多数の賛成票で可決されなければならず、当該株式の所有者は、当該利益株主以外の者が実益を所有し、単一のカテゴリーとして投票する権利がある。(A)株式買い戻しが当該カテゴリ株のすべての所有者に同じ基準で提出された要約買収要約又は交換要約に基づいて行われているか、又は(B)株式買い戻しが半数の留任取締役の承認を経た公開市場計画に基づいて行われているか、及び(Iii)取締役会が適切と思われる時間及び条項及び条件に応じて優先株を発行する能力がある限り。

役員.取締役

我々が再記述した会社登録証明書および改正·再記述された定款(各条が改正された)のいくつかの条項は、取締役会の多数の統制権の変化を阻害する。我々の取締役会は、毎年約3分の1の取締役を選挙する3つのレベルに分けられている(この“分類”取締役会は、取締役会の連続性を確保し、株主グループが現取締役会の同意を得ずにその投票権を利用して取締役会の制御権を得ることをより困難と時間とすることを目的としている)。取締役会に発生する空席は、取締役数の増加による空席を含め、通常、取締役が多数票で残りの残りの任期内に補填される。一般的に、取締役は、取締役選挙で投票する権利がある当時発行された株式の80%(80%)の場合にのみ免職され、カテゴリとして一緒に投票することができる。株主が私たちが投票する権利のある発行済み株式の40%(40%)以上を保有している場合、株主は累計で取締役を投票することができる。株主が書面で行動したり株主が特別会議を開催することを禁止し，取締役を指名し，株主投票に事項を提出する手続きを禁止する。

デラウェア州反買収法規

私たちはデラウェア州会社法第203条の制約を受けて、デラウェア州上場企業が取引が発生した日から3年以内に利害関係のある株主と商業合併を行うことを禁止しています

203節では、企業合併は、合併、資産売却、または他の取引を含み、利益関連株主に経済的利益をもたらす。利害関係のある株主とは、通常、(A)当該会社の15%以上の議決権を有する株式を有する者、又は(B)当該会社の連属会社又は共同経営会社であり、当該者が利害関係のある株主であるか否かを決定する日の直前の3年以内のいずれかの時間において、当該会社が議決権を有する株式の15%以上を発行している者をいう。