添付ファイル10.34

本文書では、これらの情報が実質的ではなく、当社が通常かつ実際に個人または機密とみなされているタイプであるため、いくつかの識別された情報が省略されており、マークされている[***]“見落としを指摘するために。

ルーキーUSA Inc.一般条項と条件
プロトタイプや生産部品やサービスに適しています

本“原型と生産部品及びサービスの一般条項と条件”(以下、“汎用技術委員会”または本“合意”と略称)は2022年12月1日(“発効日”)は以下の2つによって締結される：(I)Lucid USA，Inc.は、アメリカデラウェア州法律に基づいて正式に設立と存在する会社であり、主な営業場所はアメリカカリフォルニア州94560州森口市ニューアーク7373 Gateway Blvd Newark；(Ii)Panasonic Energy Co.，Ltd.，日本の法律に基づいて正式に設立と存在する会社であり、主な営業場所は大阪森口市松下町1-1号である。日本570-8511(“仕入先”)。LUIDとサプライヤーはそれぞれ“当事者”であり，共通して“当事者”である.

考えてみると、Lucidは電気自動車および電気動力アセンブリおよびコンポーネントを設計して製造した

サプライヤーが特定の商品を開発および/または製造し、いくつかの関連サービスを提供することを考慮して；

サプライヤーがLucidに供給することを望んでいることを考慮して、Lucidはサプライヤーからいくつかの商品および/またはサービスを調達することを望んでいる

したがって、現在、Lucidとサプライヤーは次のように同意しています

1.現品注文；現物注文、生産注文、および配布の受け入れとキャンセル

１．１．現品注文。各スポット注文は、Lucidが“スポット購入”に基づいてその注文で指定された商品および/またはサービスの要約を購入することを構成し、サプライヤーの受け入れまたは拒否に依存する

(A)仕入先は現品注文を受ける。次の場合の中で最も早く発生した場合、サプライヤーはすでにスポット注文を受けなければならない：(I)サプライヤーはスポット注文に規定された貨物またはサービスの提供を開始し、(Ii)サプライヤーはスポット注文条項に適合する領収書を提出し、(Iii)サプライヤーは事前出荷通知またはその他の証拠を提出し、サプライヤーがスポット注文に規定された商品またはサービスを提供することを証明し、(Iv)サプライヤーが書面でスポット注文を受けることを提供する(電子方式による可能性がある)、または(V)仕入先が不在の場合[***]Lucidが見積もりを出してから数営業日。本契約の条項は，すべてのスポット注文に適用され，プリプリント表に含まれるいずれの条項も，スポット注文の調達注文のように無効で無効である.

(B)仕入先は現品注文を拒否する。サプライヤーが現品注文を受けることができない場合、サプライヤーはLucidに通知し、サプライヤーが受け入れられる代替条項を提出しなければならない。サプライヤーが提示した任意の条項がLucidが受け入れられる場合、Lucidはこのような許容可能な代替条項を含む修正されたスポット注文を発行する。LUIDの各スポット注文は、修正されたスポット注文においてLUIDが明示的に同意しない限り、仕入先テーブルに含まれるまたは仕入先が他の方法で提出した任意の追加または異なる条項の受け入れを拒否する各スポット注文を受け入れる条項を明確に制限する。本GTCは、LUIDによって発行された改訂注文に含まれない限り、サプライヤーの追加または異なる条項に反対するLUIDの通知として使用されなければならない

(C)Lucidは現品注文をキャンセルします。サプライヤーの書面の同意を得ずに、LUIDはサプライヤーが第1.1(A)条に基づいて受け入れたすべて或いは一部の現品注文を取り消してはならず、無理に差し押さえられ、条件を付加したり、遅延したりしてはならない

１．２．生産注文、予測、発表。

(A)一般規定.生産注文は、その中に記載されているプロトコル価格およびLucidの全体的な需要推定値を規定し、サプライヤー計画のために使用される。適用される生産定価協定で規定されている柔軟性内で発行される生産注文は双方に対して拘束力がある。疑問を生じないために、仕入先の書面の同意を得ていないため、サプライヤーは生産量が超えたことを示すいかなる制限も受けず、生産定価協定に規定された柔軟性を適用する生産注文、予測または放出から逸脱するか、またはそれ以外の方法で制約を受けない。生産注文には、双方が合意した数量と納品スケジュールのようないくつかの商業条項が含まれる

(B)予測.毎月の最初の週内に、Lucidは、適用される生産定価契約および生産注文に基づいて、その予想貨物需要の12ヶ月(12)ヶ月のロール予測を月ごとにサプライヤーに提供します。Lucidは、適用される生産定価プロトコルおよび生産注文に規定されている柔軟性に応じて、予想される調達を変更またはキャンセルする可能性があります。生産定価プロトコルに別の規定がある以外に、どの予測も拘束力のない推定であり、LucidはLucidが指定された貨物の数量および出荷日のプレスリリースをサプライヤーに渡すまで、予測で指定された数量を購入する義務はない。適用される生産定価協定に別途約束がある以外に、サプライヤーは毎回の出荷前に十分な数量の完成品を維持して、今後5週間以内に必要な数量を満たし、1週間の製品または完成品を追加しなければならない

(C)プレスリリース.少なくとも[***]Lucidは、貨物がLucidに出荷されることが要求される日の数週間前に、または適用される生産定価協定に規定されている、または両方が書面で達成された他の期間内に、適用された予測に基づいてプレスリリースを発表する。適用予測に適合した発表は双方に拘束力がある。

(D)Lucidはリリースをキャンセルします。適用される生産定価プロトコルによれば、Lucidの決定受け入れおよび支払い義務を遵守する場合、Lucidは、任意の時間にサプライヤーおよびサプライヤーに書面通知を行った後、任意の解放の全てまたは任意の部分を再配置またはキャンセルし、無理な抑留、追加条件、または延期を行うことができ、EDIを含む電子通信を介して行うことができる。

2.配達

2.1.即時性。契約に従って貨物を配送し、サービスを履行するためには、時間が重要であり、LULIDが第12.2(A)条に規定する有限停止権に適合することを前提として、サプライヤーは、任意の放出、スポット注文、または適用可能な生産定価プロトコルに従って、指定された時間および場所でLUCIDおよび/またはその指定された人にサービスおよび配送を提供しなければならない。LucidがLucidバージョンを超える数(バージョンが存在しない場合、スポット注文を受ける)を返すことを許可されなければなりません。費用は仕入先が負担します。他方の書面の同意を得ず、いずれも納期を変更したり、予定出荷の一時停止を指示したりすることはできません。無理に抑留、条件を付加したり、遅延したりしてはいけません。しかし、一方が後方勤務または他の業務目的で善意の変更要求を出した場合、双方はこの要求を誠実に検討しなければなりません。

2.2。制限したり遅延したりする。プロバイダが、その貨物またはサービスを送達する能力が制限されるか、または制限されると信じている場合(品質、労使紛争、または他の理由を含む)、プロバイダは、その商業的に合理的な努力を尽くして(I)Lucidに直ちに通知し、Lucidの予想遅延の原因および遅延を最小限に抑える行動計画を通知し、(Ii)合理的な貨物供給が本プロトコルの下での将来の義務を履行するのに十分であるように費用を負担しなければならない。供給者たちはその商業的に合理的な努力を尽くしてこの問題を迅速に解決するだろう。供給者たちは直ちに書面でそのすべての口頭コミュニケーションを確認しなければならない。さらに、遅延の間、サプライヤーは、他の顧客の注文を履行する前に、Lucidの発表およびスポット注文を履行するために商業的に合理的な努力を尽くし、他の顧客の需要がLucidが注文したのと同じまたは同様の商品である限り、またはリソースが必要である限り、受け入れられたスポット注文および発表を履行するために使用することができる。

2.3.納品条件。貨物の納品条件は生産定価契約または受け入れられた現品注文で規定しなければならない。適用される生産定価契約またはスポット注文に規定されている納品条項により、所有権と損失がLucidに移行するリスクは納品時に発生します

２．４．包装と輸送です。サプライヤーは合意された輸送方式に従って、貨物の安全な配送を確保する方法で貨物を包装、標識、積み込みしなければならない。サプライヤーは自動車業界行動組織(AIAG)の標準、適用される連邦、州、省、地方が添付ファイルAに記載されている国の製品と警告ラベルに関連する法律法規を遵守し、規範に規定されている包装と輸送要求を満たし、合理的な運送業者の要求を満たし、輸送中の破損と悪化を防止しなければならない。サプライヤーは汎用トレイガイドに従ってトレイを包装しなければならないが、サプライヤーの許可を受けなければならず、無理に抑留、条件を付加したり、遅延したりしてはならない。出荷後、サプライヤーは、各ユニット上のすべてのデータを含む貨物出荷品質管理データのデジタルファイルをLucidに提供し、仕様の概要に適合します。サプライヤーは、商業伝票、梱包伝票、最終包装トレイサイズ、重量、税関伝票、監督通関証明書、および任意の他の関連伝票を含む必要な商業輸送伝票をLucidに追加的に提供し、Lucidが輸送または税関遅延を引き起こすことなく貨物を輸入することができるようにする。供給者は、Lucidが供給者によって提供されるデジタル文書および適切な輸送および税関文書に依存して貨物を輸送および処理することを認め、したがって、供給者はこれができなかった場合を直ちに修復するであろう

2.5.危険な材料。Lucidの要求に応じて、仕入先は、(I)貨物中のすべての潜在的危険成分のリストおよび数量、ならびに(Ii)そのような成分の任意の変化または追加に関する情報を含む材料セキュリティデータテーブル(MSDS)を、Lucidが合理的に指定された形態およびフォーマットでLucidに直ちに提供しなければならない。貨物を出荷する前に、サプライヤーは、貨物に含まれる任意の有害物質の十分な事前警告および書面通知(貨物、コンテナおよび包装上の適切なラベルを含む)、および運搬人、Lucidおよびそのそれぞれの従業員がLucidに出荷された貨物、コンテナおよび包装の運搬、輸送、加工、使用、または処置中に人身傷害または財産損失を最もよく防止するための慎重かつ予防措置をとることを提案するために、Lucidに任意の貨物に含まれる任意の有害物質の十分な事前警告および書面通知(貨物、コンテナ、および包装上の適切なラベルを含む)をLucidに提供することに同意する。供給者が回収可能なパッケージの使用を要求された場合、双方は書面合意に基づいて、誰がそのようなパッケージの清掃、維持およびその費用を担当するかを決定する。

２．６．部品トレーサビリティ。サプライヤーはLucid“品質マニュアル”の合理的に要求された部品マークを使用して貨物を追跡すべきであるが、いかなる場合でもバーコードなどのシステム或いは類似のシステムを通じて追跡を行うのに十分であり、製造日、関連する生産ロット、生産便、出荷日などの項目を識別し、ある原材料については、原材料を使用してソースデータを識別できる識別情報を使用すべきである。

2.7. Reuse.

(a)    [***].

(b)    [***].

2.8。仕入先を方向性する

(A)双方は、Lucidを使用して提案された任意の分供給者が貨物において分割供給者の材料を使用することを誠実に議論しなければならない。

(B)RASIC。双方がLucid提案を使用するこの分割仕入先に書面で同意した場合、双方は、双方とその提案の分割供給者が合理的に受け入れる形でRASICを締結しなければならない

2.9。在庫を委託販売する

Lucidがサプライヤーにこのような要求をした場合、双方はサプライヤーの所在地でLucidを販売する材料在庫を誠実に議論しなければならない。

2.10.生産を停止する

第四条(サービス及び支援)によると、仕入先は、引き続き貨物又は同等の貨物を提供する義務がある

(A)サプライヤーは権利を保持し，[***].

(B)所属中止であれば，[***]それは.この日までにルーシーは[***].

2.11.携帯電話の転売を禁止する。

LUIDは、契約出願のプロトコルモードのみで貨物をその製造目的に使用しなければならず、[***].

3.商品の開発

サプライヤーとLucidは、個別交渉の開発合意で達成されたLucidが、その生産製品のための新商品または新商品バージョンを購入する可能性を検討することを協力して探索する可能性がある

4.サービスとサポート

サプライヤーは以下の条件を満たす貨物または同等の貨物を販売する[***]約束の場所から始めます[***](“サービス期限”)。価格：[***]サービス期限は[***]しかしもし当時同じ値の貨物だけが使用できる場合は、各方面が対応すべきです[***].

5.品質

5.1.コンプライアンス要求。サプライヤーは、(A)“Lucidサプライヤー品質マニュアル”、“B)”グローバル自動車声明可能物質リスト(GADSL)“、”いくつかの有害物質に対するEUの使用制限命令“(”RoHS“と略す)、(C)”カリフォルニアサプライチェーン透明度法“を含む、すべての態様で時々改訂または更新され、本プロトコルに組み込まれた仕様、合意された品質要件、および手順を遵守しなければならない。(D)ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法第1502条(一般に“衝突鉱物条項”と呼ばれる)、(E)自動車業界行動機関(“AIAG”)標準の適用部分、および(F)国際材料データシステム(“IMDS”)義務の履行に関するLucidの任意の要件をサポートしなければならない

5.2.ピーです。サプライヤーは業界標準レベルのすべての要件を遵守することに同意します[***]本プロトコルにより提供される新しい財や貨物変更の生産部品承認プロセス(“PPAP”)である.PPAPの任意の部分と本プロトコルで参照される要求と基準との間に衝突がある場合、より高い品質基準を要求する条項を基準とすべきである。仕入先にレベルの提出を要求する[***]PPAPはLucidの書面承認を得ない限り。Lucidは、新商品や商品変更については、PPAPの提出と再承認を放棄することを自ら決定することができます。LucidのPPAP承認や書面許可を得るまで、貨物はサプライヤーの工場から出荷できません

５．３．持続的な品質改善。サプライヤーは絶えず貨物の品質及びサプライヤーの製造と物流プロセスを改善するために努力し、商業上の合理的な努力をLucidと面会し、その品質改善作業を審査する

５．４．欠陥を許す。サプライヤーはLucidに渡された貨物のゼロミスと欠陥を、サプライヤーが常に適用される生産定価プロトコル(“仕入先スコアカード指標/標準”)に引用された指標と標準を満たすように、品質システムと標準を維持するように努力しなければならない。貨物の生産開始後、仕入先スコアカード指標/基準に基づいて仕入先を定期的に評価します

５．５．変えます。LUIDの事前書面許可なしに、サプライヤーは、材料、プロセス、製造施設、ツール、パッケージ、販売業者、生産ライン位置、または仕様に記載されている他の項目を含む製品またはサービスを任意に変更してはならず、サプライヤーは、上述した5.2節(PPAP)のPPAP要件に従う。もしLUIDがサプライヤーに貨物の交換を要求する場合、双方は誠実に協議しなければならない。承認された後に発送された貨物を変更するには、“Lucid仕入先品質マニュアル”の中断点部分に概要された材料包装仕様に従わなければなりません。

５．６．検査します[***]. [***]それは.検査、検査、請求書の支払いにかかわらず、貨物を受け入れるとはみなされない。Lucidが項目に該当しないことを発見した後、Lucidはできるだけ早く書面でサプライヤーに通知しますが、遅くはありません[***]Lucidが不合格を確認した後。サプライヤーに不合格品通知を出しても構成されています[***]それは.Lucidが欠陥商品を発見したら、Lucidは選択できます[***]それは.節5.6に従ってLucidがテストを行っている間のいつでも、6.2節(製品保証)で提供された製品保証に適合していないことが発見された場合、[***].

5.7.デザインと[***]それは.LucidとPanasonicはそれぞれの製品の設計実践とテストを利用しています[***].　

5.8。使用の制限

(A)Lucidは仕様どおりにしか貨物を使用できない.サプライヤーの事前書面による承認なしに、LUIDは仕様が許可されない限り、変更、変更、修理、改善、または貨物を修正することができません。澄んでいる[***]それは.さらに明らかにする[***]それは.クレidは[***].

(B)貨物の安全な使用を確保するために、貨物または貨物が搭載されたバッテリモジュール(I)が、約束されたアプリケーションの外でLucidによって使用される場合、または(Ii)Lucidによって販売される[***]、仕入先は可能です、[***].

6.保証

６．１．一般保証です。すべての側は他方に宣言して保証した

(A)法団は、法団として設立された司法管区内で組織化され、有効な存在及び信頼性の良好な法団である

(B)当該会社は、業務を運営する適切な資格を有し、本協定の目的のためにその資格を必要とする各司法管轄区域内で信頼性が良好である

(C)本協定を締結し、本協定によって付与された権利及び許可を付与し、本協定の下で義務を履行する完全な権利、法人権力及び権限を有すること

(D)“協定”期間内に、米国除外締約国リストに含まれないか、または他の当事者との取引を禁止する任意の法律、行政命令、禁輸、制裁または他の制限を受けるか、または米国政府と商売をする資格が禁止され、一時停止され、排除され、または取り消される

(E)賄賂やマネーロンダリングによって調査または制裁を受けていない。

6.2.製品は保証します。サプライヤーはLucidに本プロトコルによって制限された貨物を宣言し、保証します

(A)所有権譲渡時に新しいものとなる

(B)適用放出、受け入れられたスポット注文、生産注文、または生産定価プロトコルに規定された最低性能要件を含む、双方が書面で合意したすべての規格および品質基準に規定される適用性能基準を満たす。(“性能保証”)；

(c)    [***];

(d)    [***];

(E)所有権譲渡時に、設計、プロセス、および材料に関する欠陥は存在せず、添付ファイルAに列挙された国および地域のすべての適用法律および政府要求に適合し、双方が別途書面約束がない限り((C)、(D)および(E)、総称して“貨物保証”、“性能保証”、“製品保証”と総称され、総称して“製品保証”と呼ばれる)、および

(F)所有権譲渡時にはいかなる留置権も財産権負担もなく、いかなる第三者のいかなる知的財産権も侵害しない

6.3.性能保証期間です[***].

6.4.保証クレームプログラム。LUIDは、このようなイベントを認識した後、直ちに、製品保証に関連する任意のクレームをサプライヤーに書面で提供しなければならない。どんなものとも

いかなる製品保証のクレームに基づいて、LUIDは不合格貨物を識別し、サプライヤーに合理的な要求の任意とすべての情報とデータを提供しなければならない。このような情報およびデータは、含まれていてもよいが、これらに限定されない：(I)[***], (ii) [***]，および(Iii)[***]それは.サプライヤーの要求に応じて、LUIDはこのような不合格貨物をサプライヤーに渡さなければならない。LUIDは、障害原因が見つかるまで、これらの返送されたバッテリモジュールを適切に格納すべきである。双方は誠意に基づいて共に努力すべきだ[***]それは.前項に規定する義務は受けなければならない[***].

6.5.未来の表現；詳細ではない。貨物保証は貨物保証期間に延長されます(以下参照)。LUIDによる任意の設計、図面、材料、プロセス、または仕様の承認は、サプライヤーのいかなる陳述または保証も免除されない。貨物がすべてであっても部分的にサプライヤーが生産していても、サプライヤーの保証は適用されなければなりません。サプライヤーの陳述と保証は、貨物の交付、検査、テスト検収、または支払いによって修正、放棄、または解除されない。

6.6.貨物保証期間です。双方が別の明確な書面約束がない限り、サプライヤーがLucidに提供した貨物保証は[***]以下の時間で満期になります[***](“貨物保証期間”)。双方は貨物保証期間を審査するために誠実な討論を行います[***](“保証期間レビュー”)。保証期間審査の目的は、貨物保証期間の延長の可能性を検討することです[***]その後…[***]それは.そのためにルーシーは守らなければならない[***]サプライヤーへの提供(I)[***]、及び(Ii)[***]それは.第三者知的財産権が侵害されない保証は[***].

6.7例外。双方に別途約束がある以外、製品保証は適用されません

(A)Lucidは、仕様に規定されている貯蔵条件を含むが、これらに限定されない貯蔵温度および湿度の規定を含む、貨物のために供給者によって規定される処理指示または推奨に準拠していない

(B)貨物の使用中に生じる通常の摩耗；

(C)サプライヤーがLucidの仕様を遵守することによるいかなる不適合の程度

(d)    [***];

(E)貨物が(I)によるいかなる傷も[***], (ii) [***], (iii) [***](4)湿気条件、衝撃力、(5)事故、誤用、不注意、濫用、処理不当、誤用、改装、変更、天災或いは不適切な設置、サービス或いはメンテナンス；(6)外部自然現象或いは動物、鳥類又は昆虫の存在によるいかなる故障[***]または(Vii)粉塵、化学品、油、塩水、および日光を超える[***]あるいは…

(f)    [***].

6.8本明細書で明示的に規定されていることに加えて、プロバイダは、適切性および特定の用途への適用性の黙示保証を含むが、これらに限定されない、貨物に対して明示的または黙示的な陳述または保証を行わない

6.9仕入先通知；修正措置。サプライヤーが貨物または貨物中の任意の部品、材料、設計または欠陥が人身または財産に損害を与える可能性があると信じている場合、または合意内の仕様または任意の他の要求に適合していない場合、サプライヤーは直ちにLucidに通知しなければならない。これを認識した後、合意に規定されている他の任意の義務を除いて、サプライヤーは、次のような是正措置(それぞれ“是正措置”と総称し、総称して“是正措置”と呼ぶ)をとるべきである：(I)問題の根本的な原因を迅速に調査し、決定する；(Ii)将来の問題の再発を回避するための是正行動計画とプログラムを策定し実施する；(Iii)サプライヤーが上記の作業の進捗状況を定期的に報告し、Lucidの問い合わせと情報要求に迅速かつ完全に応答する；(Iv)生産を再開し、是正措置をとる；および(V)今後のこの問題の改善について書面で提案する.

6.10はっきりとした修正行動。LUIDは、LUIDに渡された欠陥貨物に対して、政府の強制要求に応答するための修正措置または現場サービス措置(I)をとることができ、または(Ii)いずれかの一方が、そのような是正措置または現場サービス措置が望ましいと合理的に考える場合がある。いずれにしても、Lucidが以下の操作を実行しようとした場合、直ちに書面でサプライヤーに通知しなければなりません

納入された貨物に対して任意の是正措置や現場サービス措置を講じ、サプライヤーが協力して現場サービス行動を完成させることを期待する。双方は誠実に行動計画とこのような是正行動或いは外回り人員の行動の推定費用を討論し、共同で制定し、根本的な原因に基づいて費用を分配することを分析すべきである。Lucidは、バッテリモジュール中の貨物の追跡可能性に基づいて、その商業的に合理的な努力を利用して、このような是正措置または現場サービス措置によってカバーされるLucid車両の数を制限しなければならない

7.救済策

７．１．納品できません。もしサプライヤーが約束の納期前に約束数量の荷物を提供できない場合、原因は[***]双方の将は[***]Lucid自動車生産ラインのどんな遅延も最大限に減らすために

7.2.不合格品コスト。仕入先は、貨物が以下の規定を満たしていないことによるコストと費用に対応して責任を負います[***].

7.3.現場サービス操作。いかなる現場サービス行動に対する責任も[***]それは.仕入先は[***]. If [***]サプライヤーの責任は[***]それは.疑問を生じないようにするために、Lucidが第6.10条に従ってプロバイダに通知し、それと議論する義務を履行する限り、本プロトコルのいかなる内容も適用されない[***].

7.4.イベントに関する情報を共有する

(A)以下の場合[***].

(B)以下の場合[***]

(C)要求されない限り[***].

7.5。悪化する[***].

7.6.規則に合わない使用[***].

8.支払い

８．１．支払い条件。LUIDは、本プロトコルの規定に従ってサプライヤーに貨物、開発貨物、サービスの費用を支払います。価格は、他の合意または説明がない限り、貯蔵、運搬、包装、ラベル、消耗品、およびそのような商品またはサービスの供給に関連するすべての他の費用および費用を含む、スポット注文または生産定価プロトコルに記載された価格でなければならない[***].

8.2.領収書です[***]それは.すべての領収書は注文に合った通貨で発行されます。Lucidがインボイスにエラーがあることを検出した場合、Lucidは直ちに仕入先にこのようなエラーを通知します。仕入先はLucidにこのような請求書の証明ファイルを提供しなければなりません[***]このような情報に対するLucidの要求を受けてから数営業日以内に。Lucidは、適用される生産定価プロトコルによって規定された期間内に、そのような任意の請求書で正しい金額を支払うだろう[***].

8.3.出発しましょう。他方が事前に書面または電子的に同意した場合、いずれか一方は、反対側の任意のアカウントから議論の余地のない借方および貸方を打ち抜いて回収することができる

9.代償

９．１．将軍

(A)以下の事項に任意の方法で関連する任意の第三者クレーム(訴訟、行政クレーム、規制行動、その他の人身傷害又は死亡又は財産損失クレーム手続を含む)の通知を受けた後[***]本協定の項の陳述、履行又は義務は、いかなる危険物質の漏洩、排出又は排出によるクレームを含む[***]これに責任を負うか、または適用政府の要求に違反するいかなる行為に責任を負うか、クレームが侵害、不注意、契約、保証、製品責任、厳格な責任、またはその他の方面で発生するか(“クレーム”と総称される)[***]9.1(B)と9.1(C)節で規定された手順に従う.疑問を生じないように、本第9項のいずれの規定も、Lucidが第6項に基づいて保証請求を行う権利を拡大することはできません。

(B)プログラム.任意の申告書の通知を受けた後[***], [***]通知を受けたらすぐに通知を共有します[***]それは.このような通知を共有しないと減少や増加はありません[***]本第9条に規定する義務(義務を履行しなければ重大な被害を与えない)[***]クレームを弁護する能力[***]すぐに会いましょう[***](賠償者側)及び賠償者側は、法律の適用により許容される最大範囲内で賠償、弁護及び無害化を主張する[***]そして、その付属会社およびそのそれぞれの役員、高級職員、従業員、相続人および譲受人(総称して“補償者”と総称する)は、クレームによって生じたすべてのクレーム、責任、罰金、罰金、損害賠償、合理的な費用および支出(弁護士費、和解、判決を含む)(総称して“損失”と呼ぶ)を賠償し、管轄権のある裁判所、仲裁チームが最終判決または裁決を下すまで、クレームを弁護する費用を負担する(“最終判決”)；しかし、最終判決が下された後、被補償側は直ちに被補償側がクレーム原因に関連する、被補償側の過ちに比例する損失を賠償しなければならない。しかしもし[***]それは[***]自分の弁護を行い，最終審判決まで自分の費用を負担するであろう。だが条件は，終審判決の後である[***]応[***]それは.疑問を生じないために、プロバイダは、第6.7節(例外)第(A)、(C)、(D)、(E)または(F)項におけるLucidのミスによる損失に対していかなる責任も負わない。

(C)賠償側の場合[***]補償側は補償側に合理的に受け入れられた法律顧問を選択し、他の方法でクレームの抗弁を制御することができる；しかし補償された方は自費で抗弁に参加することができる。もし賠償側が通知を受けてからの合理的な時間内にクレームに抗弁しなければ[***]補償された側は、補償された側を代表して弁護、妥協、またはクレームを解決する責任を負うことができ、費用とリスクは補償側が負担する。補償された側の事前書面の同意なしに、補償者は、(I)補償者に影響を与える強制令または他の非金銭的救済を規定するために、(I)任意の判決または和解に同意してはならない。または(Ii)は、判決または和解規定が被補償者を無条件に完全に解放しなければならず、本合意の下で補償者の権利を弱めることもなく、被補償者の追加的な費用または費用をもたらすこともない

9.2.知的財産権を侵害する。IP要求の場合(以下のように定義)，[***]9.1(B)と9.1(C)節の知的財産権クレームに関する同じ手順に従う.もし…[***], [***]保護され無害化され賠償されます[***]知的財産権の請求によるいかなる損失も賠償する。“知的財産権宣言”とは[***].

9.3.協力する。もしクレームや知的財産権クレームの性質が抗弁できない場合[***]では、では[***]それぞれの合理的な要求が可能な情報と協力を相手に提供します[***]ただし，7.4節(事故に関する情報共有)と18.3節(例外)で規定されている開示制限を遵守する必要がある.

10.法的責任の制限

10.1.    [***]帽子です。どんな状況でも[***]適用することができます[***].

10.2.仕入先の責任[***].

(A)属に属する[***];

(B)製品保証に違反した場合[***];

(C)製品保証に違反した場合[***];

また、(A)、(B)及び(C)項については、[***]:

(i)    [***];

(ii) [***];

(iii) [***]および

(iv) [***];

(D)属に属する[***];

(E)以下の場合[***]および

(F)上記(A)から(E)段落以外のいかなる違反事項であれば，[***].

10.3。第7.4条(事故に関する情報共有)に適合することを前提として、LUIDは、サプライヤーに合理的に満足できるファイルを直ちに供給者に提供し、詳細を表示し、第10.2条に従って要求される損害賠償計算基礎を記述しなければならない

10.4。仕入先の責任上限[***].

10.5.将軍。(A)項を除く[***], (b) [***]または(C)他方の深刻な不注意または故意の不正行為による責任は、いずれの場合も、第8節、処罰または間接処罰の規定、または第8節、処罰または間接処罰の規定がない限り、任意の契約、不注意、厳格な責任、侵害または他の法律または平衡法理論に基づいて、他方またはその下請け業者または供給者に対して予想される利益、利息の責任を負うことはない[***]本プロトコルおよび適用可能な生産定価プロトコルに関連する間接、特殊、懲罰的、多重または懲罰的損害賠償または責任は、予想される生産量、収入または節約、吸収されていない管理費用、クレーム利息(第8条に規定されていることを除く)、製品開発および工事コスト、工事、施設および設備再構成コストまたはレンタル料、未償却資本または減価償却コストを含むが、本契約の終了によって生じる一般的な行政負担費用に限定されず、違約、超過支払い、財産損傷、人身傷害、疾患または死亡または他の原因によるものであっても、一方がそのような損害またはそのような損害を通知される可能性は合理的に予測可能である。双方は、第10項に規定された責任制限は、本合意と適用される生産定価協定当事者との間のリスク分担を反映しており、このような制限がなければ、本合意と生産定価合意の条項とは大きく異なるであろう。各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、本プロトコルまたは他方が適用する生産定価協定による損害を軽減しなければならない

10.6.救済を累積する。本GTCまたは適用される生産定価プロトコルが別途明確に規定されていない限り、本GTCおよび適用される生産定価プロトコルに規定されている一方の権利および救済措置は累積され、法律または平衡法に規定されているすべての他のまたはさらなる救済措置の補完でなければならない。

11.秘密にする。セキュリティプロトコルは、本プロトコルおよび生産定価プロトコルの一部を構成し、本プロトコルおよび生産定価プロトコルの存在、および本プロトコルまたは生産定価プロトコル中に行われるすべての開示に適用される。秘密保持協定の条項は本協定の終了後のものである[***]秘密保持協定には、期限の早期満了または終了を規定する条項があるにもかかわらず、終了日から数年

12.任期および終了

１２．１．学期です。本協定は発効の日から発効し，有効期限は[***]第12条の規定により早期に終了しない限り、双方は、初期期限終了前日(1)年前に開始し、初期期限を延長する可能性を誠実に検討しなければならない

12.2.終了します

(A)はLucidによって終了する.サプライヤーは、本プロトコルを締結する際に、Lucidはサプライヤーに依存して貨物のサンプルとプロトタイプをタイムリーに開発と生産し、貨物を供給し、したがって、Lucidによって本プロトコルで予想されるスケジュールに従ってその製品を生産することを認めた。重大な違約が発生した場合、LUIDは本プロトコルを終了する権利があります[***]プロバイダがこのような重大な違約を救済するために、本プロトコルのいかなる規定も履行しておらず、本プロトコルの範囲内で許容可能な計画を修復または作成していない場合、本プロトコルに別の規定がない限り、事前に提供者に書面で通知する[***]ピリオド。しかしながら、供給者(I)が適用される生産定価プロトコルに規定された交付指標を満たしていない場合、Lucidは、書面通知を受信した後、直ちに本プロトコルまたは任意の生産定価プロトコルを終了することができる。(Ii)[***](Iii)経営業務を停止するか、又は満期時に書面でその無能力を認め、受け入れられた即時命令、交付命令又は免除書に基づいて負う義務を履行すること。(Iv)債権者の利益を譲渡するか、又は破産又は債務返済を提起する法律手続き。(V)破産、債務返済又は接収のできない債務者となるが、この訴訟は存在しない[***](Vi)収用されたり国有化されたりしますさらに、プロバイダが6.1(D)または6.1(E)条に違反する場合、Lucidは、プロバイダに通知された場合、直ちにプロトコルを終了することができる

(B)サプライヤにより終了する.サプライヤーは、以下の場合、本プロトコルおよび/または任意の製品定価プロトコルを終了する権利があります[***]この合意に基づいて、Lucidがこのような重大な違約行為を救済するために、または受け入れ可能な計画を立てることができない限り、Lucidに事前に書面で通知しておく[***]ピリオド。本第12.2(B)条の場合、Lucidの実質的な違約は、(I)満期時にサプライヤーに任意の貨物の調達価格を全額支払うことができなかった場合、または(Ii)適用可能な生産定価プロトコルにおいてLucidが承諾した数量の貨物を購入できなかった場合のいずれかを少なくとも指す。ただし、以下の場合、仕入先は、書面通知後直ちに本協定又は任意の生産定価協定を終了することができる：(A)第2.11条(電池の転売禁止)、第5.8条(使用制限)又は第11条(守秘)の規定を遵守できなかった場合、(B)継続的な経営としての企業を停止したり、満期時に供給者が受け入れた現物注文、生産注文又は契約解除項目の義務を履行できなかったことを書面で認めること、(C)債権者の利益を譲渡するか、又は破産又は破産手続を提起すること。(D)破産、債務返済不能又は接収債務者となり、当該訴訟は[***](E)収用されたり国有化されたりする

(C)参加者の違反.疑問を生じないようにするために、サプライヤーまたは他の任意の参加者は、GTCの条項に違反してはならない、または本GTCに従って締結された任意のスポット注文、生産注文、放電、生産定価プロトコル、または他の合意に違反してはならない。

12.3.お知らせします。本第12条に基づく通知は、書面で発行され、宅配サービスを介して送達される。通知は次の住所に送られ、受信後に発効するとみなされる。いずれも他方に書面通知を提供し、いつでもその通知先を変更することができる

(A)Lucid，Lucid USA，Inc.について7373ゲートウェイ大通りカリフォルニア州ニューアーク94560宛先：総法律顧問、電子メールコピーを和に送信し、

(B)仕入先に対しては，適用される生産定価プロトコルに規定されている仕入先側を宛先とし，コピーをそれぞれ和に送信する.

12.4.明確な財産権ですサプライヤーがこの合意の満了または終了時に任意のLucid財産を持っている場合、双方はLucid財産をどのように処理するかを誠実に議論しなければならない。

12.5。終了時に現品注文、生産注文、出荷をキャンセルします。本プロトコルまたは適用される生産定価プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、

(A)本プロトコルおよび/または適用可能な生産プロトコルが、供給者が第12.2条に従って発生したイベントによってLucidによって終了された場合、Lucidは：[***]仕入先に書面通知を出した後です

(B)本プロトコルおよび/または適用可能な生産プロトコルが、第12.2条に従ってLucidのイベントによって供給者によって終了することができる場合、仕入先は、：[***].

(C)一方が第14.2条により不可抗力により本合意を終了した場合は，双方は[***].

12.6.移行支援。本プロトコルが第12.2条の規定によりサプライヤーによるイベントによりLucidによって終了された場合、仕入先は一定期間を超えてはならない[***]このような終了後、Lucidが要求を出した場合、Lucidの命令に従って、本プロトコルで規定された価格および条項、および終了直前に発効した適用PPAに従って貨物を納品し続けなければならない[***]代替サプライヤーが資格を取得し、Lucid要件を満たすのに十分な速度で生産を開始するまで、本12.6条に従って注文された数量は、サプライヤーが終了直前にLucidに割り当てられた生産能力を超えてはならない

13.終了時の義務

13.1.ルシードの義務。本プロトコルまたは任意の生産定価プロトコルが終了した後、Lucidは、重複してはならない以下の金額をサプライヤーに支払います

(A)(I)以下の項目の買値[***](Ii)どんなものでも[***]第12.2(B)条に従って終了した場合；

(B)購入価格[***]第12.2(A)条及び/又は14.2条に従って終了する場合

13.2.仕入先の義務。本プロトコルが終了すると、プロバイダは：

(A)終了日にすべての作業を停止し、終了契約に関連するすべての注文及び下請け契約を終了するが、第13条及び第14条に規定する任意の義務を履行するために必要な範囲は、第12.6条に規定する移行支援を含む

(b)    [***];

(c)    [***]および

(D)Lucidが第12.2(A)条に従ってサプライヤーの理由により契約を終了した場合、移行サポートは、第12.6条に従って提供されなければならない。

14.不可抗力

十四.一いずれの側も、本協定または任意のPPA項の義務を遅延または履行できなかった場合、その遅延または遅延が影響を受けた側(“影響を受けた側”)の合理的な制御範囲外の行為(“不可抗力”)によって引き起こされるか、または引き起こされる場合、本定義に適合する範囲内には、天災、自然災害、任意の政府当局の行動(有効または無効にかかわらず)、戦争、テロまたは破壊、火災、深刻な事故、流行病、流行病または検疫制限、極端な天気事件、影響を受けた側がすでに商業上の合理的な努力を取りさえすれば、事前に予見可能な不可抗力事件の影響を軽減する。疑問を生じないために、本14条は、Lucidが本契約項の下でLucidに交付された合格貨物の購入代金を支払うことには適用されません。

14.2.影響を受けた一方は不可抗力が発生した後にできるだけ早く/実行可能に他方に通知し，そのイベントが継続する予定の時間を説明すべきである.影響を受けた方は失敗や遅延を終わらせるために最善を尽くし、この不可抗力の影響を最小限に抑えることを確保しなければならない。影響を受けた側は事由が撤回された後、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早くその義務を履行することを回復しなければならない。影響を受けた側の失敗や遅延が一定期間是正されていない場合[***]第14条に基づいて書面通知を出してから数日以内に，他方は書面通知の下で生産定価協定を終了することができる。また、サプライヤーが不可抗力を発表した後、双方は、双方が書面で合理的に合意した条項と条件に基づいてサプライヤーの他の施設から貨物を提供することを含む不可抗力の影響をどのように軽減するかを誠実に議論しなければならない。

14.3.わざと見落としてしまいました

十五.保険

サプライヤーは、その個別のコストおよび費用で、少なくとも以下のタイプおよび金額の保険を取得し、維持しなければならない：(A)労働者補償：[***](B)雇用主の責任：[***](C)住宅地、業務、契約責任、独立請負者、製品責任/完了した業務、人身傷害、および広告傷害による責任を含む商業一般的責任：[***](D)自動車責任(自己所有、非自己所有、およびレンタル車両を含む)：[***](E)上記の基礎保険を超える事故保険/超過保険[***]；及び.(F)は購入した保険証書の範囲内である[***]すべてのリスク財産保険に加入し、サプライヤーが管理、保管または制御期間中にLucidの財産に保険を提供する基準除外条項。商業一般責任政策と自動車責任調達は[***]Lucidをその下に含む追加被保険者は、Lucidに有効な他の任意の効果的で適用可能で、課金可能な保険を超えないか、または分担しない裏書きを含まなければならない。購入した保険証書の範囲内で[***]申請して、[***]それは.サプライヤーはLucidにこれらの保険要件に適合していることを示す証明書を提供しなければなりません[***]ルシッドの書面お願いです。供給者の保険仲介人は[***]終了、非継続、または保険金額または範囲が大幅に減少した事前書面通知。LUIDは，プロバイダに上記の保険の証拠を提供することを要求する可能性があるが，これらの保険要求を遵守しないことは，プロバイダの本節の下での責任や義務を解除しない

16.知的財産権

16.1.著作権。仕入先が同意する[***].

16.2.発明と関連する権利。他に約束がない限り[***].

16.3.明確な知的財産権です必要がない限り，そうでない[***].

16.4.仕入先が協力する。ある程度では[***].

16.5.仕入先許可証。授与された許可証[***].

17.税関

次の義務は、添付ファイルAに記載されている国から輸入または輸出される貨物にのみ適用される。

(A)仕入先は、本協定の下での義務を履行するためにLucid仕入先が使用する主要な材料または部品を直ちに書面で通知しなければならず、仕入先は、Lucidに貨物を納入する国/地域以外の国で調達を行う。サプライヤーは双方が合理的に合意したフォーマットでLucidに必要な書類と情報を提供して、原産国を決定し、または適用国の納品貨物に対する原産地規則の要求を遵守しなければならない。仕入先は、貨物調達価格に含まれる輸入主要材料または貨物部品の任意の関税をLucidに直ちに通知しなければなりません

(B)“国際貿易用語解釈通則”によれば、代替によって生成された権利と、サプライヤーから入手可能な権利と、Lucidに渡された貨物に関連する輸出信用とを含む任意の税金還付の権利および利益は、Lucidに譲渡可能な範囲内で、本契約がさらに明確に規定されていない限り、Lucidに渡される貨物および/またはその任意の材料または部品に関連する関税の任意の増加はLucidによって負担される。サプライヤーは、すべての文書および情報を提供し、原産国政府に支払われた任意の関税、税金または費用を払い戻し、貨物が原産国から輸出されたときにその国政府から輸出信用を得るために必要なステップを取らなければならない

(C)関税および税関仲介人費用の責任は、本協定に記載された国際貿易用語解釈に基づいて決定される。LUCIDが関税に責任がある場合、それは、通常の責任と、供給者が適用法を遵守していない以外の理由で発生する任意の追加的または特別な責任にのみ責任を負うことになる。仕入先が適用法律を遵守できなかったことによる範囲内で、仕入先は輸入国の法律が許容する範囲内でそれによるいかなる特別な責任にも責任を負う。サプライヤーは、任意の国に貨物が輸入されたときに支払われるべき適切な最低関税を決定するために、法的または法規的要件、または他の方法で必要なすべての文書および情報をLUIDまたは適切な政府当局に提供しなければならない、または任意の支払い済み関税の返金または税金の払い戻しを得る必要がある

(D)Lucidが1つの国に貨物を輸入する責任がある場合(米国を除く)本プロトコルまたは適用可能な価格設定プロトコルによれば、貨物の輸入または輸出が輸入または輸出許可証を必要とする場合、サプライヤーはLucidに通知しなければならない；Lucidが仕入先の貨物が輸入される国に事前に通知し、サプライヤーにそのような情報を提供することを要求することを前提とする。供給者たちはLucidがこのような許可を得るように協力するだろう

(E)合理的で実行可能な範囲内で、サプライヤーは、添付ファイルに列挙された国への貨物の採取可能性および効力を決定するために、Lucidおよび適切な政府機関に必要なファイルを提供しなければならない[A]その中で貨物はLucidから輸入されている。サプライヤーは、その知っている限り、Lucidに提供される貨物輸出入に関する情報が様々な点で真実で正しいことを保証する

18.監査、検査、報告

18.1。書類とレポートです。サプライヤーは自費でLucidにLucidの合理的な要求の書類と報告を提供しなければならず、書類と報告は双方が貨物およびサプライヤーが受け入れた現品の注文または生産注文について合意した形式とフォーマットを採用しなければならない。

18.2.監査をする本契約期間内に和する[***]この後の年、サプライヤーが合意条項を遵守することを確実にするために、Lucidは

合理的な事前書面通知を提供し、プロバイダの事前書面同意(プロバイダは無理な追加条件、抑留または遅延を行ってはならない)を得た後、その許可代表を派遣する：(I)プロバイダが本プロトコルの下で提供者の任意の義務またはプロバイダが本プロトコルに従って要求する任意の支払いに関連するすべての関連文書および材料を検査および監査し、(Ii)プロバイダが承認された地域内の施設(プロバイダがこのような承認を不当に差し引くことはない)を検査し、秘密協定を遵守する。監査と検査の詳細は事前に双方によって合理的に合意されなければならない。サプライヤーは関連施設を知っているサプライヤーがこのような検査に参加することを確実にしなければならない。サプライヤーは一貫して適用される公認会計原則に従って本協定に関連するすべての関連帳簿と記録を保存し、帳簿と記録を一定期間保存しなければならない[***]仕入先によって受け付けられた適用現品注文又は生産注文完了サービス又は納入供給後数年、又は(Ii)法律要求を適用する最長期限は、長い期限を基準とする。

18.3.例外です。第18条のいかなる逆の規定があっても、プロバイダは、いかなる場合においても、(I)任意の適用法律によって開示が禁止されている情報、(Ii)プロバイダまたは任意の第三者の独自、機密またはプライバシー情報を構成する、または(Iii)弁護士-依頼者コミュニケーション特権、弁護士作業成果、または同様の法的特権によって保護された情報の開示を要求されてはならない。

19.宣伝；明確な名前の使用；サード·パーティ販売。本契約期間内及びその後、他方の事前書面による同意を得ず、いずれか一方は、双方が契約を締結して商品及び/又はサービスを販売及び購入した事実、又は他方又はその付属会社又はその製品の名称又は商標を使用した事実をいかなる方法でも発表してはならない。他方の事前書面の同意を得ず，いずれの理由でも他方の商標，サービスマークまたはマーク(総称して“マーク”と呼ぶ)を使用する権利はない。Lucid書面の許可なしに、サプライヤーは、部品上でそれまたは任意の第三者の商標または他の識別情報を使用してはならない。双方が貨物またはその任意の部分(“マーク構成要素”)がLucidの任意のマークを遵守することに同意した場合、サプライヤーは、Lucidが事前に書面で同意しない場合、そのようなタグ付け構成要素を第三者に販売しない。

20.税金。サプライヤーは、合意された“国際貿易用語解釈通則”に従って、貨物所有権をサプライヤーからLUCIDに譲渡する前に発生した任意およびすべての税金、関税、および輸入費を支払わなければならない。サプライヤーからLucidに貨物所有権を譲渡した後、Lucidは、貨物の購入に関連する任意およびすべての販売、サービス、および使用、または同様の税金を支払わなければなりません。各当事者は、他方の合理的な要求に合わせて、本契約項の下の貨物の供給および購入に関連する任意の税金を免除または最大限に減少させるために努力しなければならない

二十一法律を守る。持続可能性

本プロトコルで想定されるサプライヤーがLucidに貨物を販売するのに適用される範囲で、サプライヤーは以下のように同意する

21.1。紀律を守る。プロバイダおよびその提供される任意の貨物またはサービスは、米国または政治地域のすべての適用可能な法律、規則、法規、注文、条約、条例、基準および他の政府要件、または貨物またはサービスの製造、ラベル、輸送、輸入、輸出、税務、許可、承認または認証に関連する法律、規則、法規、注文、条約、条例、基準および他の政府要件に準拠しなければならない。プロバイダはまた、(I)それおよびその任意の下請け業者は、本契約の下の貨物供給またはサービス提供において奴隷、囚人または任意の他の形態の強制または非自発的労働を使用しない、(Ii)それおよびその下請け業者は、未成年者または児童労働者の雇用に関するすべての適用法律を遵守し、16歳以下の児童労働者を雇うことができない。この要求を制限することなく、プロバイダは、輸出、再輸出、販売、再販売、再販売、輸出規制された商品、技術データまたはソフトウェア(I)のいかなる法律、法規、命令、命令、または輸出規制された商品、技術データまたはソフトウェア(I)に違反しないことに同意する。米国(“米国海外腐敗防止法”および“米国輸出管理条例”を含む)または他の管轄権のある政府機関(他の適用される国際反腐敗法を含む)によって適用される政策または他の制限；(2)輸出時には、すべての必要なライセンスまたは同等のライセンスを事前に取得することなく、輸出許可証または他の政府の承認を必要とするいかなる国も、または(3)任意の国に輸出する

米国が禁輸を維持している国又はその国民又は住民について、又は米国財務省が国民リスト又は米国商務省が命令表上の任意の個人又は実体を特定することを拒否する。貨物が米国に輸送される範囲内で、サプライヤーは、(A)貨物は、米国税関および国境保護局のC-TPAT認証を通過し、合意期間全体にわたって認証を維持するか、または(B)適用される場合、税関サイトwww.cbp.gov(または米国政府がC-TPATセキュリティプログラムを他のサイトに転送する可能性がある)上のC-TPAT(税関-貿易テロ対策パートナーシップ)セキュリティ手続きを遵守すると宣言する。Lucidの要求に応じて、供給者たちは書面でそれが上記の規定に適合していることを証明しなければならない

21.2。持続可能な発展。Lucidおよびサプライヤーは、すべての(I)適用法(“ドッド·フランク法案”1502条を含む)を十分に遵守するために、そのサプライヤーおよびサプライヤーが商業的に合理的な努力をする持続可能なサプライチェーンを維持することの重要性を認め、(Ii)サプライヤーの同意を事前に提供し、業界基準およびLucid政策(このような同意は無理に拒否されない)であり、これらのやり方は、児童労働または強制労働に関する強力な安全基準およびゼロ容認政策(総称して“持続可能性基準”と総称される)を含む。したがって，双方は以下のように同意する

(A)サプライヤーが合法的な事実に基づく合理的な疑いを意識した場合、サプライヤーは商業的に合理的な努力を行い、契約上、その新しいサプライヤーおよび分仕入先が持続可能な基準に適合する施設からのみ鉱物を調達して貨物を生産することを要求しなければならない。鉱物“は、Lucidのサプライヤー品質マニュアルで使用される両方の用語を考慮して合理的に合意された任意の形態のコバルトおよび/または”衝突鉱物“を意味する

(B)発効日後、Lucidが合理的な通知の下で要求を提出し、サプライヤーの同意を得(この同意は無理に拒否されてはならない)、かつ毎年1回を超えてはならない場合、双方が正当な事実に基づいてサプライヤーが持続可能性基準を遵守できないことを合理的に疑うことに同意した場合、サプライヤーは、これらの鉱物サプライヤーおよび/またはMineralsと生産された製品(総称して“鉱物サプライヤー”と総称する)が持続可能な基準を遵守することを確認するために自費調査(“鉱物調査”)を行わなければならない。供給者たちはすべての適用された業界と監査基準に基づいて各鉱物調査を行わなければならない。双方は関連業界の経験を持つ独立第三者監査会社を使用し、Lucidを合理的に満足させることを誠実に討論しなければならない。サプライヤーは(I)各鉱物調査の範囲と方法に関するLucidの要求を満たし、(Ii)Lucidの年間コンプライアンス報告を促進するために、各鉱物調査を手配するために商業的に合理的な努力をしなければならない。仕入先はLucidに各鉱物調査結果のコピーを提供します[***]完成してから数日以内。Lucidが要求して実行可能な場合、仕入先はまたLucidと協力して、Lucidが個別の検討を行うことができ、費用はLucidが負担するようにしなければならない。

(C)鉱物調査が、任意の鉱物供給者が1つ以上の持続可能な基準を遵守していないことを示す場合、双方は、以下を含むが、これらに限定されないが、この状況をどのように改善するかを迅速かつ誠実に議論すべきである

(I)供給者は迅速でなければならない：(1)影響を受けた鉱物供給者に持続可能性基準を全面的に遵守させ、問題が是正されたことを証明する証拠をLucidに提供する；および/または(2)影響を受けた鉱物供給者を本協定のサプライチェーンから除去し、持続可能性基準に完全に適合する鉱物のみを鉱物供給者から調達する

(Ii)プロバイダが上記21.2(C)(I)条に規定する行動をとることができない場合、プロバイダは、直ちに書面でLucidに通知しなければならず、Lucidは、影響を受けたスポット注文または発行を直ちに終了することができ、いかなる責任も負うことができない。このような終了のいずれかの場合、双方は、本合意第13条(終了時の義務)を遵守すべきであるが、任意の材料、製品または完成品在庫に、1つまたは複数の持続可能な開発基準に適合しない鉱物を鉱物供給者から含む任意の鉱物については、Lucidはいかなる義務も負わない。

22.他にも

22.1。修正案です。本協定は、各締約国の許可代表が署名した明確な書面でのみ修正または修正することができる。

22.2。任務。他方があらかじめ書面で同意していない場合は，一方は本プロトコルを譲渡することはできず，どのような試みも無効であるが，いずれも本プロトコルと任意の生産定価プロトコルを全体として部分的に譲渡することはできない

付属会社です。Lucidの全部またはほとんどの資産の合併または売却に関連する場合、Lucidはまた、本プロトコルおよび生産定価プロトコルを全体(部分ではないが)を買収第三者に譲渡することができ、他方が事前に書面で同意する必要はなく、買収された第三者またはその任意の関連会社がプロバイダの競争相手でない限り、Lucidは事前にプロバイダの書面同意を得なければならない。

22.3.所有権変更。222条の規定にもかかわらず[***].

22.4.建築業です。本プロトコルにおける章タイトルは便宜上，本プロトコルを解釈したり解釈したりする際には考慮しない.“将”と“将”は強制的であり、許可されているのではなく、同じ意味を持っていると考えられるべきであり、“含む”という言葉の意図は詳細ではなく、模範であり、かかとは“制限されない”とみなされる。一方の同意を得た要求は，いずれの場合もこのような同意を得た要求である.

22.5。論争が解決する。もし双方が本プロトコルあるいは任意の生産定価プロトコルの下で論争が発生した場合、双方はこの件をその高級管理チームの指定メンバーに報告して討論と解決を行うことに同意する。この指定されたメンバーがいなければ[***]最初の議論の数日後(“友好和解期限”)では、双方はカリフォルニア州サンフランシスコの非拘束的調停によってこのような紛争を解決することに共同で同意することができる。もし双方が拘束力のない調停によってこのような紛争を解決することに同意した場合、双方はJAMS調停サービスカリフォルニア事務所の合格調停者リストから調停者を選択する。すべての当事者は調整費用の半分を支払うだろう。友好和解期間が終わるまで、調整を始めてはいけません。もし当事者ができなければこのような拘束力のない調停を開始します[***]友好和解の満了または交渉が係争を解決できない数日後、このような紛争は仲裁に提出され、当時有効な米国仲裁協会の“商事仲裁規則”に基づいて最終的に解決されなければならず、これらの規則は参照によって本節に組み込まれたとみなされる。仲裁は各当事者が合意して選択した単一の仲裁人によって行われ、合意がなければ、上記の規則に従って指定される。仲裁はカリフォルニア州サンフランシスコで英語で行われるだろう。いずれも仲裁中に自分の費用を負担し、平均的に仲裁費用を分担するが、仲裁人は合理的な費用と費用を適宜勝訴する側に判断できることが条件だ。仲裁裁決に対する判決は管轄権のある任意の裁判所で行うことができる。上記の規定にもかかわらず、いずれも随時司法機関に適切な強制令救済(又は他の臨時又は保全措置)を申請する権利があり、仲裁協定に違反したり、仲裁人に保留された権力を損なうとはみなされない。

22.6。電子通信です。仕入先は、仕様電子バージョンを維持し、そのような仕様修正を通知および追跡するためのシステムと、電子資金振込、注文送信、電子署名および通信の要件とを含むLucidの時々の合理的な要求に準拠すべき電子通信方法

22.7。付属会社が協議に参加する。プロバイダの関連会社は、Lucidに商品を販売すること、製品および/またはサービスを開発することを選択することができ、選択後、本合意の条項および条件に基づいて、添付ファイルCの形態で関連会社参加協定(“関連会社参加協定”)に署名しなければならない

22.8。全体的な合意。本協定は、すべての関連する証拠物およびスケジュールと共に、Lucidと三洋電機株式会社が2022年9月1日に調印した“Sanyo 2170 M Japan Cells for Lucid”と題する書面合意を含む本GTCに組み込まれたすべての合意を参照することによって、ここに含まれる標的に関する双方の唯一およびすべての合意を構成し、この標的に関する他のすべての以前および同時にこの対象に関する書面および口頭了解、合意、陳述、保証を構成する。

22.9。死刑を執行する。本プロトコルは、任意の数のコピーを用いて正本で署名することができ、正本と同様に拘束力があるべき電子的な方法で交付および署名することができる。

22.10.治国理政。この協定は米国ニューヨーク州の法律によって管轄され、法律衝突に関する規定は含まれていない。双方は“国連国際貨物販売契約条約”の本協定、生産定価協定及びサプライヤーが本協定によって受け入れた任意の現品注文、生産注文と放出の適用性を明確に排除した

22.11.優先順位で並べる。本GTCが本GTCを参照する任意の他の文書と衝突した場合、双方が別の書面約束がない限り、優先順位は、(I)仕入先または生産注文が受け入れる適用可能なスポット注文、(Ii)適用可能な生産定価プロトコル、(Iii)本GTC、および(Iv)本GTCの任意の他の証拠品または添付ファイルは、任意のSOWを含むが、本GTCは、保証(第5.8(B)条)、責任制限(第10条)およびセキュリティ(第11条)に関する条項は、任意の他の文書の条項に優先されなければならない。

22.12.当事者間の関係。本協定のいかなる内容も、双方の間に合弁企業、共同企業、または他の形態の商業的つながりを確立することはできません。どちらも独立請負者以外の関係を表明したり暗示したりする方法で行動してはならず，他方を拘束してはならない.

22.13.部分的です。本プロトコルまたは生産定価プロトコルの1つまたは複数の規定が実行不可能とみなされる場合、この規定は、本プロトコル生産定価プロトコルから除外されなければならず、プロトコルの残りは、その条項に従って強制的に実行されなければならない。すべての当事者は、その機密情報と他の知的財産権を保護するための禁止を含む公平な救済を求める権利がある。一方が本プロトコルの任意の条項または適用可能な生産定価プロトコルに違反することによって生じる任意の権利を実行することができず、違反またはその後、この条項または本プロトコルの下の任意の他の権利に違反する任意の権利を放棄するとみなされるべきではない

22.14.下請けをする。Lucidの事前書面の同意なしに、プロバイダは、本プロトコルの下でのいかなる義務も下請けしてはならないが、プロバイダの関連会社は除外され、この場合、プロバイダは依然としてこのような義務に責任を負う。Lucidのいかなる同意もこの協定の下で提供者たちの義務を免除したり制限したりしないだろう。仕入先は、すべての下請け業者の業績が本プロトコルに適用されるすべての要求を満たすことを保証し、保証します。

22.15。生きる。各当事者の本プロトコル項における義務、契約、プロトコルは、2.11節(携帯電話転売禁止)、第4節(サービスとサポート)、第5節(品質)、第6節(保証)、第7節(救済)、第9節(賠償)、10節(責任制限)、第11節(守秘)、12節(条項と終了)、13節(終了時の義務)、第16節(知的財産権)、18節(監査、検査、報告)、第19節(公開；Lucid名称の使用；第三者販売)、21(法律遵守；強制労働)、および22(その他)は、本合意の満了または終了後も有効である。

以下で署名することにより、各当事者は、上記の発効日から本GTC条項及び条件の制約を受けることに同意する。

別表1-定義

付属会社“とは、1つのエンティティの場合、エンティティを制御すること、エンティティによって制御されるか、またはそれと共同で制御する任意の他のエンティティまたは個人を意味する。協定の場合、“制御”とは、議決権を有する証券、契約または他の方法を直接または間接的に所有することによって、1つのエンティティの管理、政策、または業務を指導または指導する権限を直接または間接的に指導することを意味する。

“連属会社参加協定”とは、添付ファイルCの形で締結された合意を意味する。

“同意された申請”とは[***].

プロトコル“は、総称して(I)本GTC、(Ii)任意の製品価格設定プロトコル、および(Ii)仕入先によって受け入れられた任意のスポット注文、生産注文、発行、または参照によって本GTCに組み込まれた他のファイルと呼ばれる。

バッテリモジュール“とは、Lucid社またはそれのために製造されたLiイオン電池モジュールを、貨物と共にプロトコル出願で使用することを意味する。

“クレーム”は、第9.1節に規定する意味を有する。

“商業上の合理的な努力”とは、すべてのステップを採用し、1社の管理が良好な会社が堅固、慎重かつ合理的な方法で行動し、特定の期待結果を実現し、自身の利益を維持する方式で職責を履行することを指す

“セキュリティ協定”とは、Lucidとサプライヤーの間でその時点で署名された秘密協定を意味する。

“機密情報”は，秘密プロトコルに規定されている意味を持つ

“是正措置”は，6.9節で規定した意味を持つ.

“指向性ベンダ”は2.8節で規定した意味を持つ.

“製品開発”とは，サプライヤーが双方間の書面開発プロトコルに基づいて，プロトコルアプリケーションでのみ使用するために開発された製品である.

EDI“とは、双方間の電子フォーマットでの情報の自動通信を容易にするために、無理に拒否されてはならないLucidによって指定され、プロバイダによって同意された電子データ交換システムまたは情報管理システムを意味する。

設備“とは、貨物の開発、製造、試験、包装、交付および/または貨物の開発および開発のためにツールを使用するすべての資本設備を意味する。

“現場サービス行動”とは、政府が規定する行動を含むLucidまたはサプライヤーによって行われる任意のリコール、サービス活動、または他のサービス行動を意味する。

不可抗力は、14.1節に規定された意味を有する。

貨物“とは、本プロトコルおよび適用可能な生産定価プロトコルに従ってLucidに提供されるリチウムイオン電池供給者を意味する。

政府要件“とは、安全、材料、環境保護、回収および廃棄処分要件を含む、新しいまたは古い車両またはその部品もしくはシステムもしくはサブシステム、または車両と共に使用するために適用される法律または要件を含む、政府または政府機関の任意の法律または要件を意味する。政府の要求には、政府が要求する特定の保証条項や保証期間、是正措置、または現場サービス措置が含まれる可能性がある。

“影響を受ける側”は14.1節で規定した意味を持つ.

“賠償を受ける側”は9.1節で与えられた意味を持つ.

知的財産権“とは、世界のどこにでも存在する可能性のある著作権、商業秘密、商標、マスク作品、特許、商業外観、精神権利、工業設計権、実用新案(”小特許“)、ノウハウおよび他の知的財産権のすべての既存および将来の権利を意味し、未登録、登録されているか、または登録出願を含む。

“損失”は9.1節で規定した意味を持つ.

Lucid財産“とは、Lucidが商品を購入することによって料金を支払わない限り、Lucidが所有または全額支払うすべての財産を意味します。

“仕入先品質マニュアル”とは、双方が同意した品質管理システムを記述する文書を意味する

“はっきりした技術”はすべてを意味します[***].

スポット注文“とは、Lucidによる電子データ交換、電子メール、ファクシミリ、または紙形式でサプライヤーに渡されたLucid一括調達注文を意味します。

“PPAP”の意味は5.2節で述べたとおりである.

参加者“とは、関連参加契約を締結したプロバイダの任意の関連会社を意味する

生産注文“とは、商業生産取り決めの用途のために、Lucidが生産注文に規定された期間内の商品に対する予期される需要を記録した電子データ交換、電子メール、ファクシミリ、または紙のフォーマットで仕入先に送信される調達注文を意味する。

生産期間“とは、Lucid製品の生産のために仕入先の製品を必要とするLucidの期間を意味します。

財産“とは、本契約の下で貨物を製造、貯蔵または輸送するために供給者が使用する、または貨物を開発するために使用されるすべての物品、材料、および他の財産を意味する。

RASIC“とは、指向性調達スケジュールにおいて役割および責任を決定する行列、または当事者と指向性サプライヤーとの間の責任、承認、サポート、情報、および交渉権利および義務を規定する分配を意味する。

放行“とは、指定された日前に交付された特定の数量の貨物を決定したLucidまたはその指定者によって、受け付けられた生産注文に基づいて発行された書面通知を意味する。

“サービス期間”は4節で規定した意味を持つ.

仕様“シリーズとは、(I)任意の材料リストまたはスポット注文または生産注文から参照される任意の文書、および(Ii)双方によって提供され、双方の書面で承認された貨物または開発製品に関連する図面、サンプル、または他の説明を含む、Lucidによって提供され、仕入先によって書面で同意された性能文書、説明および要件を意味する。

“下請け”とは、仕入先のために貨物を製造する第三者をいう。

“サプライヤー技術”とは[***].

ツール“とは、商品の開発、製造、試験、包装、または製品の配送または開発に関連する治具、ゲージ、治具、金型およびパターンを意味する

“作業製品”とは、すべての書類、作業製品、その他の材料を意味する[***].

添付ファイルA

国·地域リスト

[***]

添付ファイルB

根本的原因分析

[***]

添付ファイルC

付属会社が協議に参加する

当付属会社参加協定(“参加協定”)は20_[仕入先関連会社の名称]_

Panasonic Energy Co.，Ltd.(“サプライヤー”)とLucidは、2022年12月1日までの“プロトタイプと生産部品およびサービスの一般的な条項と条件”(“GTC”)を締結した

本参加協定に署名および交付されると、関連会社は、LUIDによって注文された商品を販売する権利、商品および/またはサービスを開発する権利を含むGTC項目のいくつかの権利および義務を有することになる

しかし、関連側はそのような権利と義務を持つことを望んでいる。

そこで，現在，良好かつ価値のある対価から，ここで受信と十分な対価を確認し，関連側とLUIDは以下のように同意する

1.本参加プロトコルで使用されるが、定義されていない大文字用語は、GTCに与えられた意味を有するべきである。

2.GTCおよび本参加プロトコルの条項および条件に基づいて、LUIDおよび関連会社は、スポット注文、生産注文、発表、生産定価プロトコル、および他のプロトコルを締結することができ、これらの合意に基づいて、関連会社は、物品、開発製品および/またはサービスをLUIDに交付しなければならない

3.Lucidは、GTCおよび本参加プロトコルの下で、関連会社によって履行された商品の購入、商品および/またはサービスの開発に関連するすべての適切な満了および対応する購入価格、費用、および支出を支払います

4.本参加プロトコルの期限は、以下の規定により早期に終了しない限り、PAが発効した日から、GTCの満了または終了まで継続されなければならない。GTCに規定されている停止権は、各当事者が本参加プロトコルおよびサプライヤーが受け入れた任意のスポット注文、生産注文、放出、生産定価プロトコル、およびGTCによって締結された他の合意の停止権に平等に適用されなければならない。連合会社は、GTCによって規定されるプロバイダのすべての権利および義務を有し、GTCによって規定されるプロバイダであるように、GTCのすべての条項および条件によって制約されるべきであり、これらの条項および条件は、プロバイダおよびLICIDによって時々修正または修正される可能性があるので、GTCによって規定されるプロバイダのすべての権利および義務を有するべきである。上記の規定にもかかわらず、(I)連合会社はGTCを修正、譲渡または終了する権利がなく、(Ii)本参加プロトコルの終了はGTCに影響を与えない。

5.通知目的で、連属会社のアドレスは以下のとおりであるか、または連属会社がLucidに時々提供する可能性のある新しいアドレス：

With copy to: ___________________________

__________________________________________        ______________________________________

__________________________________________        ______________________________________

Attn: _____________________________________

本プロトコル双方は，それぞれの許可の代表が上記の日に本プロトコルに署名することを促していることを証明した.