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以下は、改正された1934年証券取引法第12節に登録された会社唯一の証券であるライル免疫会社(“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)の1株当たり額面0.0001ドルの普通株の記述である。以下の要約は、当社が改訂および再予約した会社登録証明書(以下、“再予約証明書”と呼ぶ)、当社が改訂および改訂された附例(以下、“附例”と呼ぶ)およびデラウェア州会社法(以下、“DGCL”と呼ぶ)に基づく適用条文を記述する。これらの情報は，すべての点で完全ではなく，完全に我々が再確認した証明書と我々の付則の規定によって限定されている可能性がある.我々の再審査証明書と我々の規則は，我々の10-K表の年次報告の証拠品アーカイブとして，本証拠品はその一部である

普通株は私たちの株主投票に提出された任意の事項で1株1票で投票する権利がある。私たちの重複証明書は役員選挙の累積投票権を規定していません。私たちの再証明書は3つのレベルに分かれ、3年間の任期を交錯させる分類された取締役会を設立した。1つのカテゴリーの取締役のみが株主総会で多数票で選出され、他のカテゴリーの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り時間内に在任を継続する。当時発行されたすべての株式の少なくとも662/3%の投票権を持つ所有者(単一カテゴリ投票として)は、私たちの定款、取締役会の分類構造、取締役会の規模、取締役会の罷免、取締役会の責任、取締役会の空き、特別会議、株主通知、書面同意訴訟、排他的管轄権の修正に関する条項を含む賛成票を得る必要があります。

私たちの取締役会は、私たちの株主がこれ以上の行動を取らずに、1つ以上のシリーズの中で最大10，000，000株の優先株の権利、優遇、特権、および制限を決定し、それらの発行を許可することができる。これらの権利、優先権、および特権は、配当権、変換権、投票権、償還条項、清算優先権、および任意の一連の株式数または一連の名称を含むことができ、これらのいずれかまたはすべてが普通株の権利よりも大きい可能性がある。いずれの優先株の発行も、普通株式保有者の投票権や、これらの保有者が清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。また，優先株発行は，遅延，抑止，制御権変更や他社の行動を防止する効果がある可能性がある

デラウェア州の法律、私たちの再認証、私たちの付則の規定は以下のように、他人がわが社に対する支配権を獲得することを遅延、遅延、または阻止する可能性があります。それらの設計は、私たちの統制権を獲得することを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためにもある程度です。非友好的または能動的買収側との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を交渉することがその条項の改善をもたらす可能性があるため、買収を阻止するデメリットを超えると信じている

私たちの株主は累積投票権を持っていないので、私たちの普通株式の多数の投票権を持つ株主は私たちのすべての取締役を選挙することができます。我々の重複証明書はまた，すべての株主の行動は年次会議または特別会議で株主投票によって決定されなければならず，株主は書面で同意して会議の代わりに任意の行動をとってはならないと規定している.私たちの定款によると、株主特別会議は私たちの取締役会の過半数、私たちの取締役会の議長、あるいは私たちのCEOまたは総裁が招集することしかできません。我々の規約は、指名を提案する者が取締役会に入ることを含む株主提案を我々の株主年次会議に提出する事前通知手続を確立している

私たちの復職証明書は、私たちの取締役会を3つのレベルに分け、3年間の任期を交錯させ、毎年1つのレベルを選挙することを規定している。私たちの再審査証明書は、当時年間役員選挙で投票する権利があった株式の少なくとも662/3%の株主が賛成票を投じた場合にのみ、取締役を免職することができると規定しています。また、我々取締役会のいかなる空きも、いずれにしても、取締役会の規模拡大による空きを含めて、当時在任していた大多数の取締役が定足数に達しなくても賛成票を投じることができます。

上記の規定は、もう一方が私たちの取締役会を交換することで私たちの統制権を得ることを難しくする。我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や他方が管理職の変動を実現することを困難にする可能性もある。さらに、非指定優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または優先株を持つ優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変えるいかなる試みの成功を阻害する可能性がある

これらの規定は，能動的買収提案に対する我々の脆弱性を減少させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止し、敵意の買収を阻止したり、私たちの支配権や経営陣の変動を遅らせる効果がある可能性があります。したがって、これらの条項は私たちの株式市場価格の変動を抑制する可能性もあり、これらの変動は実際や噂の買収企図によって引き起こされる可能性がある

私たちは“デラウェア州会社法”第203節または第203節の規定を守らなければならない。一般的に、第203条上場禁止されているデラウェア州会社は、株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主と任意の業務合併を行うことが禁止されているが、例外的な場合は除く。その他の事項を除いて、“企業合併”は、合併、資産または株式売却またはその他の取引を含み、利益関連株主に経済的利益をもたらす。“利害関係のある株主”とは、利害関係のある株主の地位が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社と共に会社の15%以上の投票権を有する株を所有または確実に所有する者をいう。

私たちの重複証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所が主題管轄権を欠いている場合のみ、デラウェア州国内に位置する任意の州裁判所、または、このようなすべての州裁判所に主題管轄権がない場合のみ、デラウェア州連邦地域裁判所)およびその任意の控訴裁判所がデラウェア州成文法または一般法に基づいて提出された次のクレームまたは訴因の唯一および独占裁判所である場合、(I)私たちが提起した任意の派生クレームまたは訴因を代表する。(Ii)吾等の任意の現職又は前任取締役、上級者又は他の従業員が受信責任に違反するために吾等又は吾等の株主に提出した任意の申立又は訴訟因。(Iii)当社、吾等の証明書又は吾等の附例(各項は時々改訂することができる)の任意の条文に基づいて引き起こされる、又は根拠とする、吾等又は吾等の現職又は前任取締役、上級者又は他の従業員に対する任意の申立又は訴訟因。(Iv)解釈、適用、強制執行、または決定された任意の再記載証明書または私たちの添付例(それぞれ、その下の任意の権利、義務または救済措置を含む)の有効性の申立または訴訟因を時々修正することができる；(V)DGCLがデラウェア州衡平裁判所の司法管轄権を付与する任意の申立または訴訟因。(Vi)私たちまたは私たちの任意の現職または元役員、役人または他の従業員に対する任意のクレームまたは訴訟理由は、すべての場合、法律によって許容される最大範囲内であり、裁判所が被告に指定された不可欠な当事者に対して個人管轄権を有する場合には、内部事務原則によって管轄される。私たちの再審査証明書はさらに規定されています。書面で代替フォーラムを選択することに同意しなければなりません, 法律によって許容される最大範囲内で、米国連邦地域裁判所は、この訴えに対する被告が提起したすべての訴訟理由を含む、証券法に基づいて提起された1つまたは複数の訴訟理由の任意の訴えを解決するための独占的フォーラムとなる。裁判所条項の選択は、取引法に規定された義務または責任を執行するために提出されたクレームまたは訴因にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームにも適用されない。

疑問を生じないために、当社、吾などの高級社員及び取締役、任意の株式募集引受業者、及び任意の他の専門機関は、その専門が当該者又は機関に許可されたように声明し、募集の根拠となる書類の任意の部分を準備又は証明し、これらの規定を実行することができる。デラウェア州裁判所は、このような選択された裁判所条項が事実上有効であることを決定しているが、株主は、専属裁判所条項が指定された場所以外の場所でのクレームを求めることができ、これらの規定がこれらの他の法域の裁判所によって実行されることを保証することはできない。私たちは投資家たちが連邦証券法とその下の規制を放棄してはいけないということに気づいた。

さらに、私たちの重複証明書は、任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の証券の任意の権益を所有、所有、または他の方法で取得することを規定しており、これらの規定に了承され、同意されているとみなされるべきである。これらの裁判所条項の選択は、我々または私たちの任意の取締役、役員、他の従業員または株主との紛争に有利であると考えられるクレームを司法裁判所で株主が提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちの株主が連邦証券法およびその規則および法規の遵守を放棄したとみなされないにもかかわらず、このようなクレームに関連する訴訟を阻止する可能性がある。

私たちの再審査証明書は私たちがデラウェア州の法律で許可された最大限に私たちの役員、高級管理者、従業員、そして他の代理人を賠償することを許可しました。私たちのすべての再発行された証明書と定款は、私たちはデラウェア州の法律で許可された最大限に私たちの役員と高級管理者を賠償し、私たちの他の従業員と代理人を賠償することができなければならない。私たちの定款はまた、いかなる訴訟または訴訟の最終処分の前に取締役または高級職員が発生した費用を前借りし、いかなる高級職員、取締役、従業員、または他の代理人を代表して、その身分で取られた行動によって生じたいかなる責任に保険をかけることを許可することを規定しています。私たちがデラウェア州法律に基づいて賠償することが許可されているかどうかにかかわらず。私たちは合意に達し、引き続き合意を締結し、取締役会の決定に基づいて、私たちの役員、役員、他の従業員に賠償を行う予定です。これらの協定は、特定の例外を除いて、弁護士費、判決、罰金、および任意の訴訟または訴訟で生じる任意の個人の和解金額を含む賠償関連費用を規定する。これらの付例条文や合意は，合資格者を取締役や上級職員に引き付けるために必要であると信じている。私たちはまた役員と上級管理職の責任保険を維持します。

私たちが再確認した証明書と定款における責任制限と賠償条項は、株主が私たちの役員や上級管理者が彼らの受託責任に違反することを起訴することを阻止するかもしれません。それらはまた、私たちの役員や上級管理職に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性があり、訴訟が成功しても、私たちと私たちの株主に利益をもたらすかもしれません。また、和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある