添付ファイル10.7

一括特別補助金

プロトコルの下で時間に基づく制限株式単位報酬プロトコル

ONESPAN Inc.2019年総合インセンティブ計画

本ライセンス契約は、限定株式単位(これに適用される

2021年11月29日(“発効日”)、OneSpan Inc.(“当社”)は、本プロトコル署名ページ及び添付ファイルAに記載されている個人(“授受者”)と協定を締結する。

OneSpan Inc.2019年総合インセンティブ計画(改訂された“計画”)を維持し、従業員、取締役、コンサルタント、および他の会社にサービスを提供する個人に利益を与えるために、会社はOneSpan Inc.2019年総合インセンティブ計画(改訂された“計画”)を維持している

また、引受人の個人財務利益と会社株主の個人財務利益とをさらに一致させるために、会社は、計画と本協定に記載されている制限、条項及び条件の制限の下で、引授人普通株(定義は後述)の制限的株式単位を付与することを望んでいる。

そこで，現在，これらの前提と本プロトコルに記載されているプロトコルを考慮して，法的制約を受けたい双方は以下のように同意している

1.制限された株式単位を承認します。本計画第3条によると、当社は、本協定及び本計画に記載されている条項及び条件に基づいて、当社普通株の株式数について引受人に制限株式単位(“制限株式単位”)を付与し、額面は1株当たり0.001ドル(“普通株”)とする。本計画の条項は、本プロトコルで完全に説明されているように、ここで参照して本プロトコルに組み込まれる。本プロトコルで用いられるが定義されていない大文字用語は，本プランで規定されている意味を持つ.

2.株式単位の帰属を制限する。制限された株式単位は、第2節の規定に基づいて帰属する。

(A)制限された株式単位は、以下の別表に従って帰属するが、各帰属日において、受託者は、本条例の施行日から当社にサービスを提供し続けている

(I)制限株式単位の25%は、発効日の最初の記念日に帰属する

(Ii)発効日の第2周年記念日には、制限株式単位の25%が帰属する

(Iii)発効日の第3周年記念日に、さらに25%の制限株式単位が帰属する；および

(Iv)最後の25%制限株式単位は、発効日の第4周年記念日に帰属する。

(B)受託者が身の都合により又は当社の障害により当社への雇用を終了した場合、雇用終了時に帰属していない制限株式単位は、直ちに帰属する。

(C)(I)正当な理由のない辞任又は(Ii)当社が他の理由で辞任した場合、雇用終了時に帰属していない制限された株式単位は、引受け者が制御権変更後1年以内又は当社の雇用を終了した場合に直ちに帰属しなければならない。

(D)本契約に別段の規定があることを除き、承継者と当社又はその任意の付属会社との間の任意の他の合意又は承継者と当社又はその任意の付属会社との間の任意の他の合意は、承継者がいかなる理由又は理由により(この停止が当社、授権者又はその他の態様によって開始されたかにかかわらず)サービスを停止するとき：(I)サービス停止前に帰属していない任意の制限株式単位は、直ちに及び自動的に没収されなければならないが、当社自身は何の行動も取らない。及び(Ii)引受人は当該等制限株式単位(又は普通株の対象株式)に対してこれ以上の権利を有していない。

(E)本契約については、当社のいずれかの付属会社が依然として付属会社である場合にのみ、当該会社におけるサービスは、当該付属会社に含まれるサービスとみなされる。

(F)本協定について言えば、“障害”とは、人の精神又は身体の損傷を受け、死亡又は持続又は予想が12ヶ月以上継続することが予想され、かつ、引受人が当社の主要な職責を履行すること及びいかなる重大な有償活動に従事することができないことを招き、いずれの場合も当社の首席人的資源官又は他の当該機能を実行する者又は(取締役及び行政人員のような)委員会によって決定され、当該等の決定は最終的であり拘束力を有するべきである。本プロトコルについての障害判定は，任意の他の目的のための障害を認めると解釈することはできない.

(G)本協定については、“十分な理由”とは、

(I)権限、義務または責任と一致しない任意の態様、またはその関連会社の任意の他の行動、地位、権威、職責または責任の実質的な減少をもたらし、そのために悪意のために取られた孤立、非実質的かつ無心なことを含まない、被授権者に任意の態様で被授権者の地位(地位、職、肩書および報告要件を含む)、権力、義務または責任と一致しない任意の役割を割り当てること

(Ii)当社又はその共同経営会社は、引授人と当社又は連合会社との間で締結された任意の雇用契約のいかなる条項も遵守できなかったが、悪意による孤立、非実質性及び無心の失則を除く

(Iii)会社又はその任意の関連会社は、本契約締結の日の事務場所又は場所以外の任意のオフィス又は場所、又は以下の範囲内に位置する合理的な比較可能なオフィスを有することを要求する

その現職の職

(Iv)受給者の基本給の重大な不利な変化。

しかし，以下の場合にのみ“十分な理由”の終了が発生することを前提としている

(1)受講者は，最初に十分な理由イベントが存在してから1年以内にその雇用関係を終了する，(B)受講者は最初に良好な理由が存在した場合から90日以内に会社に通知する，および(C)会社はこのような通知を受けてから30日以内に良好な原因イベントを是正できないが，受授者が最初に良好な理由イベントが存在した後1年以内に通知を発行すれば，これらの通知や救済期間を1年以上に延長することができる.また，支払いの金額，時間，方式は，非自発的終了により支払われた金額，時間，方式とほぼ同じでなければならない.

(H)本協定については、“因”と“不法行為”とは、

(I)引受人は、任意の雇用、相談または引授人と会社との間の他の合意(それぞれ“会社合意”)下での授授者の義務に実質的に違反する

(Ii)引受人は、実質的に当社の“道徳及び行為規則”(又はその任意の継承者)又は当社の既定政策下の義務に違反する

(Iii)引授人が法律で禁止された行為(軽微な違反を除く)に従事し、教育者の仕事の職責に関連する不誠実、詐欺または深刻な或いは故意の不正行為を実施するか、又は委員会の合理的な判断に従事して、会社の誠実、品格又は名声を損なう可能性のある不道徳又は不道徳行為を実施する

(Iv)引授者が履行できなかったか、または拒否したか、または習慣的に、任意の会社の合意の下での承継者の職責および責任(障害を除く)を無視し、会社が書面で通知し、承継者が履行できなかった責任および30日の救済機会を説明した後、このような不履行、拒否または不注意な行為を継続すること

(V)第10条の規定の下で、授権者は、機密資料又は商業秘密を使用又は開示するが、当社(又はその付属会社)の商業利益を促進するためではなく、又は当社に対する信頼責任(当社の業務機会が移転されることを招くいかなる取引又は契約関係(取締役会が事前に書面で同意しているかを除く)を締結することを含むが、これらに限定されない)

(Vi)引授者は、会社に書面通知を出し、承継者が協力して救済する機会があることを説明した後、当社又はその商業行為に関する監査又は調査に合理的に協力できなかった。

(Vii)譲受人は，適用法により正当な理由で終了した他の任意のものまたはしないものを構成する.

3.普通株式標的制限株式単位の交付。制限された株式単位が帰属してから60日以内(または改正された1986年国税法第409 A条(“第409 A条”)に規定されている後の日付)

会社は、本契約条件を満たした場合、当該等の既存制限株式単位に関する普通株式を発行又は交付する。このような発行または交付は、会社の帳簿上の適切な記入または会社が正式に許可した譲渡代理証明書でなければならない。本契約に別途規定があることを除いて、会社は、すべての元の発行または譲渡税、およびそのような発行または交付に関連するすべての費用および支出を支払わなければならない。引受人に限定された株式単位に制限された普通株株式を発行する前に、承継者は、当社の任意の特定資産又は当該株式に対して直接又は担保債権を有さず、当社の一般的な無担保債権者の地位を有することになる。

4.調整します。株式配当、株式分割、剥離、配当、または非常配当による資本再編などの株式配当、株式分割、剥離、配当、または非常配当による資本再編が発生した場合、委員会は、本合意によって制約された証券の数およびカテゴリを含む本合意の条項を適切に調整すべきである。会社資本に他の変化が生じた場合、会社の合併、合併、再編、または一部または全部の清算を含み、委員会(または、会社がそのような取引における生存会社でない場合、生存会社の取締役会)は、授権者の権利が希釈または拡大されることを防止するために、上述した公平な調整を行うことができる。このような調整に対する委員会の決定は終局的で拘束力があり、決定的でなければならない。

5.株主権利。引受人は、関連普通株が第2条の帰属及び承継者によって当該株式の登録株主となるまで、制限された株式単位に制限された普通株式に対して会社株主となる権利(投票権を含む)を有していないが、承継者は、制限された株式単位に関する配当等価物を受け取る権利があり、額は普通株式関連株式が宣言した配当金に等しい。配当等額は、普通株式の基本株式が第3条に基づいて受託者に分配されるとともに、現金形式で支払われるか又は分配されなければならない。

6.税務結果。

(A)引受人は、引授者が制限された株式単位の付与又は帰属に関する所得税責任、本契約項の下で支払う予定の配当等価物又は被制限株式単位に関する普通株の交付について意見を提供していないことを確認する。譲受人は、この投資と本協定で考慮された取引の連邦、州、地方、および外国の税金結果を、譲受人自身の税務顧問と共に検討した。保証人は、そのようなコンサルタントのみに依存し、会社またはその任意の代理人のいかなる陳述または陳述にも依存しない。譲受人理解譲り受け人(会社ではなく)は，それによって生じた譲受人自身の納税責任に責任を負う

本プロトコルで考慮した取引。

(B)制限された株単位が帰属した後に普通株を交付する前提条件として、授権者は、適用されるすべての連邦、州、地方または他の法律または法規に基づいて、当該普通株に関連する所得税または他の源泉徴収税(“納付すべき税金”)の源泉徴収および支払いを要求される可能性があることを認め、同意する。引受人が当社から現金で前払いすることを許可されていない場合、当社は、当社が当時またはその後に引受人に支払わなければならないいかなる金からも必要な税金を適宜差し引くことができます。

(C)引受人が必要な税金を前納する義務は、当社がすべての普通株を差し押さえなければならない。そうでなければ、引受人の総公平市価に交付され、適用日に定められ、必要な税金に相当する。交付または控除される普通株の公平時価は、納付に必要な税金の最低額を超えてはならない。被授権者は、当該等の責任を履行するために必要な普通株式のいかなる断片的な部分も無視しなければならず、残りの支払金は引受人が現金で支払わなければならない。必要な税金を全額納める前に、普通株を代表する株を交付してはならない。

7.決裁の譲渡不可性。授権者は、任意の方法で売却、質権、譲渡、担保、贈与、譲渡、遺贈、設計、寄贈、または他の方法で任意の制限株式単位の任意の合法または実益権益を処分してはならない。制限株式単位が第2節に帰属するまで、任意または非任意であっても、制限株式単位が第2節に帰属するまでは、本条第7節の制限はいかなる譲渡にも適用されない

(I)適用される世襲と分配法または(Ii)授権者の家族集団との間であるが、そのような譲渡のいずれかの後、このような制限は、制限株単位に引き続き適用され、このような制限株単位の譲渡者は、本協定の条文によって制限されることに書面で同意している。引受人の“家族団体”とは、承継者の配偶者及び子孫(実子であっても養子にされているものであっても)、及び承継者が生きている間に受授者及び/又は受授者の配偶者及び/又は子孫の利益のために設立された任意の信託基金をいう。

8.証券法。当社は、1934年に“証券取引法”によって採択された規則16 b-3の条件を満たし、他の態様で適用される規則および法律に適合することを確実にするために、制限株式単位または普通株の任意の関連株式に、必要または適切と考えられる任意の条件を時々適用することができる。

9.裁断の追討。本協定に相反する規定があっても、会社が引受人の誤った行為が会社または子会社がその財務諸表の全部または一部を再記載しなければならない重要な要素であると認定された場合、すべての未償還制限株式単位は直ちにおよび自動的に没収され、受託者は、再説明が必要な財務諸表が最初に証券取引委員会に発行または提出された日から証券取引委員会に提出された日までの間、任意の制限された株式単位について支払う任意の普通株、現金または他の財産を迅速に償還しなければならない。

10.保護された権利譲受人は、本協定に含まれるいかなる内容も、譲受人が米国証券取引委員会、平等雇用機会委員会、国家労働関係委員会、職業安全·健康委員会に法律または法規に違反する可能性のある能力を報告するか、またはそれに告発または訴えを行う能力を制限しないことを理解する

行政部門、司法省、国会、任意の監察長、または任意の他の連邦、州または地方政府機関または委員会(“政府機関”)。引授人は、本協定は、会社に通知することなく、文書または他の情報を提供することを含む、任意の政府機関とのコミュニケーションまたは他の方法で行われる可能性のある任意の調査またはプログラムに参加する能力を制限しないことをさらに理解する。適用される米国連邦法によれば、本協定のいずれの条項も、Granteeの能力を制限しない、すなわち、(I)違法行為の疑いを通報または調査する目的でのみ、連邦、州および地方政府関係者または弁護士に商業秘密を秘密に開示するか、または(Ii)訴訟または他の訴訟手続で提出された文書において商業秘密を開示するが、文書を提出して印鑑を押し、公開開示を防止することを前提とする。

11.第409 A条に従う。制限株式単位は、第409 a条を免除または遵守することを意図しており、それに応じて解釈されなければならず、本合意項の下の各支払いは、個別支払いとみなされるべきである。本合意では、制限性株式単位が譲受人が雇用終了時に帰属及び決済を終了する範囲内で、適用される普通株は、譲受人が“離職”したときに譲渡者又はその受益者に譲渡しなければならず、第409 a条の意味を満たす。本プロトコルには、他の規定があるが、本プロトコルの下の任意の支払いが第409 a条に示される非限定繰延補償を構成する場合、(A)譲受人が債権解除を履行することを条件として、1つの納税年度から第2の納税年度が終了するまでの指定期間内に支払うか又は提供される各そのような支払いは、2つの納税年度のうちより後の1つの納税年度に支払うか又は提供されなければならない

(B)引受人が離職した日が指定従業員(第409 A条に示す従業員)である場合は、引受人が離職した日又は(Ii)承継人が死亡した日(早い者を基準として)、引受人が離職する6ヶ月前に支払われた各金は、(I)引授人の離職後7ヶ月目の初日又は(Ii)承継者が死亡した日まで延期しなければならない。

12.一般条文。

(A)本協定と本計画は、制限された株式単位の付与に関する双方の完全な合意を共同代表し、双方が署名した書面でのみ修正または改訂を行うことができる。

(B)本契約条項に従って、会社又は授権者からの任意の通知、要求又は請求を書面で発行しなければならず、(I)個人、宅配便又は認可隔夜配信サービスを介して配信された日時とみなされ、(Ii)日時にファクシミリ装置を介して送信され、送達が確認された場合、(Iii)電子メール又は他の電子交付及び受領書確認により送信された場合、受信した日時に発行されたものとみなされるか、又は(Iv)郵送された場合、郵送日から五日後(書留か書留でなければなりません)。ファクシミリ(確認付き)，電子メールまたは他の電子交付(確認または受領書付き)による交付通知が許可され，受信した通知が正本でなくても，通知の交付とみなされる.本条項に基づいてテナントへのいかなる通知も

合意は、会社の人事プロファイルに記載されているアドレス(またはファックス番号、電子メールまたは他の電子アドレス、場合によっては)Granteeと達成されます。当該等の通知、要求又は要求が当社に送付された場合は、当社の主な執行事務所の会社秘書、又は当社がその後書面で指定された他の住所又は者に郵送することができる。

(C)当社は、保証人が証明書の発行が連邦及び州証券法に適合することを確保するために必要な任意の承諾を事前に受けた後、制限された株式単位の普通株を交付する条件を規定することができる(又は株式が認証されていない場合は、自社の株式記録書に記入し、普通株株式を引受人に譲渡する必要がある)。

(D)授権者は、計画のコピーを受け取り、計画を読み、その条項を熟知し、ここで制限された株式単位を受け入れるが、時々修正された計画のすべての条項および規定によって制限された制限を受けなければならない。この計画によれば、取締役会及び委員会は、その計画を適切と思われる方法で説明し、その計画に抵触しない規則及び条例を通過する権利がある。保証人は、ここで、拘束力、決定的、終局的な決定または解釈として、本計画項目の下で発生した任意の問題について取締役会または委員会が下したすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。

(E)第7条に記載されている以外は、本協定又は本協定項のいずれの権利又は利益も、譲受人、譲受人の受益者又は法定代表者によって譲渡されてはならず、本協定の規定に違反したいかなる譲渡も無効である。

(F)いずれか一方が本プロトコルのいずれか1つまたは複数の規定を実行することができず、いかなる方法でもそのような規定を放棄すると解釈してはならず、その当事者がその後に本プロトコルの各規定および各他の規定を実行することを阻止してはならない。本プロトコルが双方に付与する権利は蓄積されており，いずれか一方がこの場合に獲得可能であると主張する他のすべての法的救済を放棄する権利を構成していない.

(G)本プロトコルの下で制限株式単位を付与することは、承継者に当社でのサービスを継続する権利を与えない。

(H)本協定は、紛争の原則または法的選択の適用を考慮することなく、デラウェア州の法律によって管轄され、州の法律に従って実行されなければならない。

(I)本プロトコルは、式2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーを一緒に追加することは、同じ文書とみなされるべきである。本プロトコルの任意の署名が、ファクシミリ送信または電子メールを介して“.pdf”フォーマットのデータファイルまたは画像フォーマットのデータファイルを送信することによって配信される場合、署名は、署名に署名する契約者(または署名に署名する側を表す)の有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならず、その効力および効力は、電子ファクシミリ署名ページがその正本であるのと同じである。双方は，本協定が電子署名で署名できることを望んでいることを確認した.

(J)本プロトコルの双方は、本プロトコルおよびそれに関連する任意の他の契約または文書が英語で起草されることを明確に要求している。他のすべての

本裁決に基づいて締結され、発行され、又は提起された文書、通知、及び法律手続きは、英語で起草されなければならない。譲受人が英語以外の言語に翻訳された“プロトコル”または他の許可に関連する任意のファイルを受信した場合、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合は、英語バージョンを基準とする。

[署名ページは以下のとおりである]

[時間的制約に基づく株式単位のプロトコルを付与する署名ページ]

双方は本授標協定に正式に署名し、上記第1日から発効したことを証明する。

CHRO審査

添付ファイルA

授権者特定情報：