ARCUTIS生物治療会社

非従業員役員報酬計画

RSU延期選挙表

このRSU延期選挙表を記入して、返送してください[________]したがって、Arcutis BioTreateutics，Inc.非従業員役員報酬計画(“計画”)の規定にしたがって、この計画の条項に基づいて、年間RSU賞関連株の発行を延期する予定であれば、Arcutis BioTreateutics，Inc.(“当社”)は、適用される提出締め切り(以下のように定義する)または前に受け取ることになる[第1の登録期間について：年間RSU賞を延期する“提出締め切り”を選択することは、計画の予定されていた発効日から30日離れた2023年3月24日となる。][初回応募後：年度RSU賞を延期する“提出締め切り”を選択したのは、年度RSU賞が授与される前年の12月31日(例えば、2024年に年度RSU賞が授与される日は2023年12月31日)です。]制限された株式単位(“RSU”)の発行を延期したくない場合は、このRSU遅延選択フォームに記入する必要はありません。本RSU延期選挙表で使用されていない本明細書で定義されていない大文字用語は、本計画またはArcutis BioTreateutics，Inc.2020持分インセンティブ計画(以下、計画と略す)にそれらを与える意味を持つべきである。

あなたは、本RSU延期選挙フォームに署名すること、すなわち、本RSU延期選挙フォームが提出締め切りから撤回不可能に有効になることに同意することを示します。

I.人事情報

Participant Name: (the “Participant”).

二、界別選挙

繰延納税に基づいて年間RSU奨励金の決済を延期したい場合は、本部分の第2部分のみを記入してください。

[_]本人は延期_%(100%以下の割合を選択してください)本計画および本人が本RSU延期選挙表の発効中に提供するサービス計画に従って、適用可能な提出締め切り(ある場合)の当日または後に私の年間RSU報酬を付与することを選択します。本人が任意の年間RSU報酬を遅延させる金額が100%未満であることを選択した場合、遅延されていない年間RSU報酬の残りの割合は、計画および適用される報酬プロトコルによって規定される帰属後30日以内に支払われることを理解している。

[_]私は私に授与された年間RSU賞の決済を延期したくない。本人は、私に与えられた年間RSU報酬の決済を遅延させることを選択しなければ、私のすべてのRSUは、帰属後30日以内に本計画および適用された報酬プロトコルに従って決済されることを理解している。

用語“延期RSU”は、第2節に従って延期された年間RSU賞を選択した私の部分を意味する。

三、任意の決済日

以下の第4節に規定する強制条項の制約の下で：

[_]私の延期RSUは(以下のオプションの一つを選択して)全株の使い捨て分割払いで決済させることを選びました

[_]RSUの発行日5周年を延期する

[_]RSUの発行日6周年を延期する

[_]RSUの発行日7周年を延期する

あるいは，より早い場合には，以下の4節で述べる.以上のように複数の決済日が選択された場合、遅延したRSUは次の4節の規定に従って決済され、本人が選択した固定決済日は無視される。

[_]私は私の延期RSUのために固定的な決済日を選択していませんので、私の延期RSUは次の4節の規定に従って決済します。

四、工学用語

上記の規定があるにもかかわらず、

1.本規則409 a節で指摘された“制御権変更イベント”を構成する会社取引、本規則409 a節で指摘されたあなたの“離職”またはあなたの死亡後、その日付まで決済されていないすべての延期RSUが決済される。

2.“離職”により和解が触発され、“離職”時に規則第409 A条に示される“指定従業員”である場合、“退職”後6ヶ月0 1日または死亡日前に、“離職”する権利があった場合に得られた和解は起こらない。

V.PARTICIPANT確認と署名

1.本人は、本RSU延期選挙表のすべての条項および条件に同意する。

2.本人は、本人が本計画、本計画及び本計画の目論見書の写しを受け取り、読んだことを確認し、本計画及び本計画の条項及び規定を熟知している。

3.本人は、事前に通知されたか否かにかかわらず、行政長官が随時、任意の理由で本選挙を修正または終了する権利があることに同意するが、この終了または改正は、規則第409 A条の規定に適合しなければならない(会社の法律顧問がその唯一および絶対的裁量決定権で決定する)。

4.会社が任意の繰延RSUに関連する普通株を交付する義務は資金がなく、本RSU繰延選択表の下の任意の義務を履行するために信託に分離されているか、またはそうでなければ残されていることを本人は理解している。本RSU延期選択表に基づいて任意のRSUの決済を遅延させるいかなる選択も、当社の一般的な無担保債権者になるだけであることは本人も理解している。

5.任意の繰延金は、決算年度に一般収入として納税されることを本人は理解している。それにもかかわらず、当社は、本計画または本RSU延期選択テーブルによる任意の延期または支払いの税務処理をいかなる方法でも保証しないことに同意し、理解する。私は私のRSUに関連する任意の延期または支払いに借りられたすべての税金と任意の他の費用を担当します。

6.任意のRSUを決済する際に、連邦税に加えて、RSUを付与する際にサービスまたは居住州を提供することも可能であり、および/またはRSU延期時にサービスまたは居住州に税金を支払うサービスまたは居住州を提供する可能性があることを本人は理解している。

7.本RSU延期選挙表に記載されている任意の選挙について、行政長官がすべての決定および決定を行う権利があることを本人は理解し、認め、同意する。

8.本RSU延期選挙テーブルおよび本テーブルによる選択は、発行可能なすべての延期RSUが本規則409 aに従って徴収された加速税および追加の懲罰税の影響を受けないように、本規則第409 a節の要求に適合することが意図されており、ここでの任意の曖昧さは、本規則の要求に適合すると解釈されることを理解している。適用されれば、本規則第409 A節に規定されている任意の加速徴収された所得税、付加税及び税務処罰は、本人が独自に責任を負うことが本人が分かっている。

9.本RSU延期選挙表および本表による選挙は、各方面において、本計画および本計画の条項および条件によって規定され、状況に依存することは、本人も理解している。本RSU延期選挙テーブル、本計画、本計画、RSUを証明する適用許可プロトコルおよび/または任意の適用法律の間に何の不一致がある場合、本計画は、適用法(本仕様第409 a条を含むが、本計画に限定されない)または本計画の規定を基準として、適用法律および授標プロトコルに準拠し、本計画は、本RSU延期選挙テーブルに従う。

このRSU延期選挙表に署名することで、私は上記の選挙を実施することを許可した。2節のいずれの延期選挙も提出締め切りから取り消すことができず，第409 a節の要求や署長が指定した手順に適合しない限り，今後変更してはならないことを本人は理解している.

Signed: Date: _______________, ______

    

同意して受け入れます

ARCUTIS生物治療会社

                     

By: Date: ________________, ______

最終期限：本RSU延期選挙フォームに記載されている任意の選択を行いたい場合、正しく記入されたRSU延期選挙フォームは、あなたが署名し、提出締め切りまたは前に返送しなければならないことを覚えておいてください[_______].