発効日後に適用される非従業員取締役がサービス開始前に取締役会から別途承認されない限り、取締役会メンバーに予備当選または委任された非従業員取締役は、授出日公平値が500，000ドル(最も近い整数に四捨五入)に等しいこの数の普通株式(“初期株式購入”)を購入するために付与される。本文では、“付与日公正価値”とは、付与日の公正価値を意味し、ASCテーマ718“株式に基づく支払い”に基づいて、Black-Scholes定価モデルと会社が付与日のオプション(または制限株式単位、場合によって適用される)を計算する際に使用される推定仮定を使用して、決定された付与日の公正価値を意味する。

最初の株式購入はこの非従業員取締役が取締役会サービスを開始する日に自動的に授与され、そして授出日の各周年日ごとにその規則を受けた3分の1の株式に帰属し、初期購入持分制限を受けた株式を授出日の3周年の時にすべて帰属させ、ただ非従業員取締役規則に制限された株式は取締役会サービスを続けて各等の帰属日まで継続しなければならない。

各非従業員董事例えば(I)は毎回株主周年大会(“株主周年大会”)が開催される前にすでに取締役会に少なくとも4ヶ月在任しており、(Ii)は当該等の株主周年大会直後に引き続き非従業員取締役を務め、250，000ドル相当の株式奨励(総称して“年間奨励”及び初期オプション“取締役奨励”と総称される)を付与する。(1)付与日公正価値が162，500ドル(250，000ドルの65%)に等しい普通株(“年次オプション”)のオプションの購入、最も整然とした整株に下方に丸め込むこと、および(2)付与日公正価値が87，500ドル(250，000ドルの35%)に等しい制限株式単位の奨励(“年間RSU賞”)を含み、最も近い整数単位に下方に丸める

各年度奨励は適用される株主周年大会日に自動的に授与され、(I)授与日の1周年及び(Ii)授与日直後の株主周年大会前(比較的に早い者を基準とする)に全数付与され、ただ非従業員取締役は引き続き取締役会でこの帰属日までサービスしなければならない。

取締役会または報酬委員会は、年次報酬を含む本計画に従って付与された株式関連単位の発行を遅延させるために、各非従業員取締役に適宜機会を提供することができ、そうでなければ、非従業員取締役が適切に選択された固定日、非従業員取締役がサービスを終了するか、または制御権変更の早い日まで、非従業員取締役に帰属または付与株式単位に関連する株式を発行することができる。このような延期選挙(“延期選挙”)は、取締役会又は報酬委員会の全権適宜整理された規則、条件及び手順によって規定されなければならず、取締役会又は報酬委員会が別途特別な決定がない限り、その等の規則、条件及び手続きはいつでも規則第409 A節の規定に適合しなければならない。個人が本計画により付与された基礎RSUの株式の交付を延期することを選択した場合，選挙延期条項に基づいてRSUの延期を決済すべきである.

選挙を延期するたびに取締役会またはその報酬委員会が指定したフォーマットで当社に提出しなければなりません。選挙の延期は次のような時間的要求に適合しなければならない

·最初の選挙延期。有効日のある年度についてのみ、既存の非従業員取締役1人は、発効日から30日前(ただし、いずれの場合も有効日の前日に遅れてはならず、この日は初期選挙締め切り前日ともみなされる)、その個人が初めて非従業員役員になったときに同じ例年に支払われた役員の年間給与について遅延選択(“初回選挙締め切り”)が行われ、この予備遅延選挙は、初期選挙締め切りから最終的かつ撤回不可能な選挙となる。

·年度延期選挙。例年の12月31日に遅くなく、あるいは取締役会や報酬委員会が適宜決定した早い期限(“年間選挙期限”)では、年度選挙期限の直前に役員非従業員である人は、次の例年に授与された年度董事賞を遅延して選択することができる(“年次遅延選挙”)。年次延期選挙は、適用年度選挙の締め切りまたはそれまでに当社に提出し、適用年度選挙の締め切りから次の例年の最終および撤回不可能な日に提出しなければなりません